コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE | OLYMPUS CORPORATION

最終更新日：2025年6月26日
オリンパス株式会社
取締役 代表執行役 会長兼ESGオフィサー 竹内康雄
問合せ先：IR部門バイスプレジデント 櫻井隆明
証券コード：7733
https://www.olympus.co.jp/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を「コーポレートガバナンスに関する基本方針」として策定しています。この基本方針の詳細は本報告書の添付１をご参照ください。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則１－４　政策保有株式】
・当社は、本報告書の添付１「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に則して対応しています。具体的には、取締役会において保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案のうえ、保有の適否を個別銘柄ごとに検証し、保有合理性のない株式について売却を進めています。2016年３月末時点で64銘柄680億円保有していましたが、順次縮減を推し進め、2025年３月末時点では６銘柄５億円となっています。
・当社が保有する株式の詳細については、有価証券報告書で公表していますのでご参照ください。
2025年3月期有価証券報告書　https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2025_jp.pdf
・当社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却等の申し出があった場合には、売却等を妨げません。
・当社における上場株式の政策保有に関する方針および政策保有株式の議決権行使の基準は、本報告書の添付１「コーポレートガバナンスに関する基本方針」1．④に記載していますのでご参照ください。
【原則１－７　関連当事者間取引】
当社および当社の子会社が関連当事者間取引を行う場合の手続きの枠組みは、本報告書の添付１「コーポレートガバナンスに関する基本方針」１．⑤に記載していますのでご参照ください。
【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様な視点の確保】
＜多様な視点の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標とその状況＞
当社グループでは、多様な人材が共通の価値観で結びつき、個々人の成長に会社と従業員が誠実に向き合い、互いに成長を続けるという組織としての盤石な基盤のもと、変化の激しい世界情勢や患者さんのニーズに速やかに対応できる人材・組織を必要としており、その実現に向け方針を掲げています。
具体的な取り組み、目標および実績については、当社ウェブサイトおよび有価証券報告書で公表していますのでご参照ください。
インクルージョン　https://www.olympus.co.jp/csr/social/inclusion/
2025年3月期有価証券報告書　https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2025_jp.pdf
＜多様な視点の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針、その実施状況＞
[人材育成と社内環境整備に係る取り組み]
当社グループでは、企業変革の一環として、健やかな組織文化の実現に向けて取り組んでいます。健やかな組織文化は、私たちの存在意義の実現のために、従業員の力を最大限に引き出す企業文化を創造するというオリンパスのビジョンそのものです。「学びと成長」、「オーセンティック・リーダーシップ」、「インクルージョン」、「賞賛・奨励」、「活気ある職場」の5つの要素を通して、あるべき企業文化を目指します。
「学びと成長」・・・すべての従業員が成長し、適切な能力を身につけ、経営理念に掲げる「私たちのコアバリュー」を体現できるような文化を創造するため、グローバル共通オンライン学習プラットフォーム、異文化理解ワークショップ等、幅広い能力開発の機会を提供することで、自発的学習を促しています。
「オーセンティック・リーダーシップ」・・・一人一人が能力を発揮できるチームづくりを実践するために、「グローバル・リーダーシップ・コンピテンシー・モデル」で定めたコンピテンシーの教育、またGlobal 360フィードバックを通じて、リーダー自身が研鑽できる機会を提供しています。
「インクルージョン」・・・平等な機会の提供、トレーニングやワークショップなどの啓発活動とコミュニケーション、家庭や生活との両立支援を通じ、すべての従業員にとってインクルーシブな文化を醸成していきます。
「賞賛・奨励」・・・成果を上げた従業員を表彰するグローバルで一貫性がある表彰制度（グローバル、地域）、競争力のある処遇を実現するために社外サーベイ調査結果をもとに設定した報酬制度等により、従業員の成果と貢献を奨励しています。
「活気ある職場」・・・対面のコミュニケーションとリモートワークを組み合わせたハイブリッドな働き方の推進、最適なオフィス環境の構築、新しい働き方に基づいた規則やルールの整備を進めています
[多様な視点を持つ人材の確保に向けた取組み]
当社グループは、すべての従業員が潜在能力を最大限に発揮できる機会を提供することに努めています。当社では、職場における男女平等を推進する取り組みが評価され、2019年に最高レベル（3段階）の「えるぼし」認定を取得しました。また、身体障害、精神障害、認知障害など、あらゆる能力を持つ人材を積極的に採用し、支援することで、多様な視点を取り入れた職場づくりに努めています。 入社後は一般事務をはじめ、生産技術やIT開発などの専門職まで幅広い分野で活躍しています。
また、当社では、障害のある方々の雇用機会を拡大するために、2009年に特例子会社を設立しました。個々の特性に合わせた作業工程の構築や、活動支援を行う指導員の配置などを行い、継続的な雇用環境の整備に取り組んでいます。
具体的な取り組みや成果については、当社のウェブサイトをご覧ください。
インクルージョン　https://www.olympus.co.jp/csr/social/inclusion/
雇用　https://www.olympus.co.jp/csr/social/employment/
[健康経営の取り組み]
当社グループは、会社が様々な活動を進めるにあたって、従業員が健康でいきいきと働ける職場環境を整えることが大前提であると考えています。そのため、2018年4月に「オリンパス健康宣言」を制定し、健康保険組合との協力により、従業員および家族の健康の維持・増進をしっかりと支援していくことを経営として明確にしました。健康支援の推進体制を見直し・強化し、当社グループの健康課題を明確にしながら、職場環境や働き方の変化に応じた各種健康施策、生活習慣改善対策を積極的に展開してきました。また、各施策の効果検証に加え、健康経営全体の評価指標を設定し、積極的に当社ウェブサイトで公開しています。これらが評価され、当社は2017年から9年連続で「健康経営優良法人～ホワイト 500～」に認定されました。
【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金基金の運営は、資産運用委員会が、年金資産の運用に関する検討・立案を担当し、理事会や代議員会など複数の会議体への提案、審議を経て、その適性さを確認したのち、オリンパス企業年金基金が執行しています。
オリンパス企業年金基金では、資産運用委員会および代議員会の承認を得た方針・ポートフォリオに沿って、投資信託・年金保険を配置し、実際のファンド運用は金融機関に委託し、その運用状況は、スチュワードシップ活動も含めて、四半期に一度の定例運用報告会にてモニタリングしています。また、資産運用委員会および代議員会は、人事、経理・財務の専門性を持った者および従業員代表で構成されており、専門性および受給者保護の観点から健全に年金資金の運用が確認できる体制を構築しています。
【原則３－１　情報開示の充実】
当社では、法令に基づく適切な開示のほか、意思決定の透明性・公平性の確保と、実効的なコーポレートガバナンスを実現するため、以下について主体的な情報発信を行っています。
(1)　当社の経営理念および経営戦略
・経営理念
当社グループの活動のすべては、「Our Purpose 私たちの存在意義」である「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」と「Our Core Values 私たちのコアバリュー」から構成される経営理念に基づいています。
当社グループは、患者さんの安全に最も重点を置き、グローバル・メドテックカンパニーとして変革するため、「Our Core Values 私たちのコアバリュー」に掲げる「PATIENT FOCUS(患者さん第一)」「INTEGRITY(誠実)」「INNOVATION(イノベーション)」「IMPACT(実行実現)」「EMPATHY(共感)」のもと、2023年５月に発表した経営戦略に基づき、世界をリードするグローバル・メドテックカンパニーとして、さらなる飛躍と持続的な成長をしていきます。
・経営戦略
当社グループは、2023年５月に公表した経営戦略の中で、当社グループの経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」を図るための指針として、「患者さんの安全と持続可能性」「成長のためのイノベーション」「生産性の向上」の３つを優先すべき事項として掲げ、これらに基づき取り組みを推進しています。
当社の経営戦略の詳細については、当社ウェブサイトや統合レポート等で公表していますのでご参照ください。
経営戦略　https://www.olympus.co.jp/company/philosophy/strategy.html
2024年3月期統合レポート　https://www.olympus.co.jp/ir/data/integratedreport/2024.html
(2)　当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、上記１「基本的な考え方」に記載のとおり、コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえたコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を「コーポレートガバナンスに関する基本方針」として策定していますので、本報告書の添付１をご参照ください。
(3)　取締役および執行役の報酬
当社は、指名委員会等設置会社として３名以上かつ独立社外取締役が過半数を占める委員で構成される報酬委員会を置き、独立社外取締役を委員長とすることで透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しています。当社の役員報酬体系は、役員に「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを基本方針としています。報酬委員会は、この趣旨に沿い、取締役および執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を定め、この方針に従い取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の報酬額を決定しています。詳細は、本報告書「II.１. 機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役・執行役報酬関係】」の項等に記載していますのでご参照ください。
(4)　取締役および執行役の選任
当社における取締役候補の選任および解任議案は、独立社外取締役を委員長とし、過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会で取締役として相応しい経験・知見等を備えているかを審議し、決定しています。また、執行役の選任については、指名委員会で執行役として相応しい経験・知見等を備えているかを審議し選任案を策定した後、取締役会が執行役の選任を決定しています。
(5)　取締役の選任理由
各取締役の選任理由およびスキルマトリックスは、定時株主総会招集ご通知の取締役選任議案参考書類ならびに本報告書II.1. 「機関構成・組織運営等に係る事項」【社外取締役に関する事項】の項および添付２「取締役のスキルマトリックス」に記載していますのでご参照ください。
2025年３月期定時株主総会招集ご通知　https://www.olympus.co.jp/ir/stock/pdf/meetingFY2025_01.pdf
【補充原則３－１－３ サステナビリティについての取り組み等】
＜サステナビリティへの取り組み＞
当社グループは、経営理念である「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」を目指す活動を通じて社会に貢献することで、当社グループ自身がサステナブルな企業であり続けることができると認識しており、当社のESG（環境・社会・ガバナンス）戦略はそれを実現する上で重要なものです。
当社グループは、経営理念のもと、注力すべきESG領域と重要課題（マテリアリティ）を特定し、さまざまな社会課題の解決に取り組んでいます。2023年３月期に従来のESG戦略をベースに、戦略の見直しと調整を実施し、経営戦略において、ESGを重要項目の一つと位置付け、従来以上にESG戦略と経営戦略・事業戦略・機能戦略との親和性・一貫性を強化しました。
当社のサステナビリティに関する取り組みについては、当社ウェブサイト公表していますのでご参照ください。
サステナビリティ　https://www.olympus.co.jp/csr/
2025年3月期有価証券報告書　https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2025_jp.pdf
＜人的資本への投資等＞
当社グループにおいて、最も重要な経営資源は「人」であり、世界中の従業員がその無限の可能性を結集させることでイノベーションを創出し、経営理念として掲げる「Our Purpose 私たちの存在意義」である「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」を目指しています。
当社の人材に関する取り組みについては、当社ホームページで公表していますのでご参照ください。
サステナビリティ　https://www.olympus.co.jp/csr/
2025年3月期有価証券報告書　https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2025_jp.pdf
＜知的財産への投資等＞
当社グループでは、各地域に設置された知的財産チームが担当地域のプロジェクトから創出される知的財産を管理しています。一方、現在は異なる地域の関係者が一つの製品開発に関わるグローバルな製品開発体制が拡大し、地域ごとに最適化されてきた知的財産に関する意思決定プロセスを、グローバルに標準化する必要性が高まっています。この環境変化へ対応するために、当社は知財部門内に専任担当リーダーを配置し、各地域のベストプラクティスを収集し、知的財産管理に関する標準化をグローバルに進めています。また、2023年から運用を開始した、日本、米国、欧州の３極間で整合された特許の維持管理に関する意思決定プロセスにより、開発フェーズや特許審査の進展に伴い変化する各特許の位置づけをタイムリーに見直し、ビジネス保護へ効果的に貢献できる特許を選別し、維持管理しています。さらにこの意思決定プロセスの運用をサポートする特許管理システムの構築も併せて進め、将来的には特許管理データと他部門の保有データを合わせて、データ重視の知的財産投資の実現を目指して取り組んでいます。引き続き、当社の持続的な成長に資する特許ポー トフォリオの構築を目指して取り組んでいきます。
当社の知的財産に関する取り組みについては、統合レポートで公表していますのでご参照ください。
2024年3月期統合レポート　https://www.olympus.co.jp/ir/data/integratedreport/2024.html
＜気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について＞
当社グループは、製品開発、調達、製造、物流、販売、修理といったバリューチェーン全体を通した環境負荷の低減に取り組んでいます。また、当社グループは、シナリオ分析の手法を用いて、短期、中期および長期の時間軸ごとに気候変動関連のリスクと機会を特定しています。気候変動のリスクは、当社グループの戦略・財務計画に影響を与えますが、影響度合いは比較的小さいと推定しています。他方、気候変動の機会については、温室効果ガス削減に寄与する製品へのニーズの高まりを機会ととらえて、省エネルギー等に配慮した環境配慮型製品の開発を継続していきます。ただし、当社グループの製品は製品自体が小型で使用によるエネルギー消費量が少ないこと、気候変動による製品・サービス需要への影響が小さいことから、事業活動に大きな影響を及ぼすほどの機会ではないと認識しています。
当社グループにおける気候変動問題への取り組みについては、当社ウェブサイトおよび統合レポートで公表していますのでご参照ください。
環境方針・戦略　https://www.olympus.co.jp/csr/environment/management/
サステナビリティ　https://www.olympus.co.jp/csr/
2024年3月期統合レポート　https://www.olympus.co.jp/ir/data/integratedreport/2024.html
【補充原則４－１－１ 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を明確に分離し、業務執行の意思決定の迅速化、ガバナンスの強化と透明性の一層の向上を図っています。取締役会は、業務執行に関する決定および執行にかかる権限を大幅に執行役に委譲し、経営の根幹に関する重要事項の決定と経営の監督に特化する体制をとることで、経営の意思決定および執行の迅速化を図っています。また、取締役会は、経営の基本方針、内部統制システムに係る事項、その他の重要事項および重要な業務執行に関する事項について意思決定を行うとともに、執行からの報告を受けています。当該取締役会に付議すべき事項は、取締役会規程および取締役会付議・報告基準に定めています。
【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社取締役会は独立社外取締役の独立性を担保するための基準を定めています。詳細は、本報告書II.1. 「機関構成・組織運営等に係る事項」【独立役員関係】の項に記載していますのでご参照ください。過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会が候補者の独立性を審査することによって実質面を担保するとともに、取締役会への貢献が期待できる人材であるかも併せて確認しています。
【補充原則４－１０－１　各委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割】
各委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等は、本報告書の添付１「コーポレートガバナンスに関する基本方針」４．⑦に記載していますのでご参照ください。
【補充原則４－１１－１　取締役会のバランス、構成、規模ならびに取締役の選任に関する方針・手続】
当社は、当社の取締役に求められる経験・知見のマトリックスを指名委員会で策定し、取締役候補者を決定しています。取締役会のバランス、構成ならびに取締役の選任に関する方針および手続は、本報告書の添付１「コーポレートガバナンスに関する基本方針」４③、④および⑧に記載していますのでご参照ください。
取締役会の構成は、取締役11名のうち８名が独立社外取締役です。また、取締役11名のうち5名が日本以外の国籍、２名が女性です。企業経営、財務および国際的な事業展開において豊富な経験・知見を有する複数の人材を備え、多様な視点の確保にも配慮した構成となっています。各取締役の選任理由およびスキルマトリックスは、定時株主総会招集ご通知の取締役選任議案参考書類ならびに本報告書II.1. 「機関構成・組織運営等に係る事項」【社外取締役に関する事項】の項および添付２「取締役のスキルマトリックス」に記載していますのでご参照ください。
2025年３月期定時株主総会招集ご通知　https://www.olympus.co.jp/ir/stock/pdf/meetingFY2025_01.pdf
【補充原則４－１１－２　取締役・監査役の兼任状況】
取締役の他の上場会社の役員の兼任状況は、定時株主総会招集ご通知の参考書類および事業報告ならびに有価証券報告書等において毎年開示をしていますのでご参照ください。
2025年３月期定時株主総会招集ご通知　https://www.olympus.co.jp/ir/stock/pdf/meetingFY2025_01.pdf
2025年３月期有価証券報告書　https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2025_jp.pdf
【補充原則４－１１－３　取締役会の自己評価】
当社は、実効性あるコーポレートガバナンスを実現することを目指し、2015年から毎年、取締役会全体の実効性を評価し、その結果の概要を公表しています。評価方法としてアンケートやディスカッション等を行っています。また、客観性を担保するため、第三者（外部コンサルタント）の知見を踏まえ実施しており、ディスカッションでは、論点を客観的に整理し、議論をサポートするため外部コンサルタントがファシリテーションを行っています。ディスカッション後、取締役会議長、取締役会事務局にて協議を重ね、取締役会の実効性をさらに向上させるための課題や論点を整理したうえで、取締役会において当議論に基づく今後の取り組み等を含めた総括を行っています。引き続き、当社の経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」を追求し、重要な経営基盤であるコーポレートガバナンスの強化と透明性の向上に継続して取り組んでいきます。　なお、取締役会評価の概要は、当社ウェブサイトで公表していますのでご参照ください。
取締役会の実効性評価　https://www.olympus.co.jp/company/governance/board.html
【補充原則４－１４－２　取締役に対するトレーニング】
当社は、取締役に対するトレーニングとして、当社の事業場、工場等主要拠点の見学、説明会および製品供覧会や技術成果発表会等の事業勉強会を実施し、当社についての知識の習得を支援しています。また、新任取締役と執行役のミーティングを行う等、執行の考えや課題認識に対する理解を促進し、当社取締役としての役割および責務に対する理解を深めるための支援を行っています。さらに、取締役の業務を行うにあたって必要な知識を学ぶための費用を負担する等の支援を行うこととしています。
【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取り組みに関する方針は、本報告書の添付１「コーポレートガバナンスに関する基本方針」５．①に記載していますのでご参照ください。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】

記載内容 | 取組みの開示（アップデート）
英文開示の有無 | 有り

アップデート日付 | 2025年6月26日

該当項目に関する説明
当社は、執行役報酬の指標に相対TSRやEPS成長率を採用するなど、株価を意識した報酬体系にするとともに、取締役会において現状の分析・評価、改善に向けた課題を検討するなど、自社の資本コストや資本収益性を踏まえた経営を行っています。また、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主との建設的な対話を積極的に実施しています。詳細については、有価証券報告書および統合レポートで公表していますのでご参照ください。
2025年3月期有価証券報告書　https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2025_jp.pdf
2024年3月期統合レポート　https://www.olympus.co.jp/ir/data/integratedreport/2024.html
２．資本構成

外国人株式保有比率 | 30%以上

【大株主の状況】

氏名又は名称 | 所有株式数（株） | 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 224,631,200 | 19.92
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 83,612,200 | 7.41
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 | 54,845,380 | 4.86
株式会社SMBC信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口） | 39,509,300 | 3.50
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 32,396,222 | 2.87
JP MORGAN CHASE BANK 385632 | 29,113,283 | 2.58
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 | 23,049,412 | 2.04
日本生命保険相互会社 | 21,258,572 | 1.88
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 | 21,150,778 | 1.88
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 | 19,606,319 | 1.74

支配株主（親会社を除く）の有無 | ―――
親会社の有無 | なし

補足説明
１．大株主の状況は、2025年3月31日現在の状況を記載しています。
２．2021年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社他共同保有者２名が　　2021年６月15日現在で82,941,600株（株券等保有割合6.38%）を保有している旨が記載されていますが、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
３．2021年７月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Baillie Gifford & Co他共同保有者１名が2021年６月30日現在で65,597,033株（株券等保有割合5.05%）を保有している旨が記載されていますが、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
４．2023年５月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社他共同保有者１名が2023年４月28日現在で85,792,527株（株券等保有割合6.78%）を保有している旨が記載されていますが、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
５．2024年５月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Massachusetts Financial Services Company他共同保有者１名が2024年４月30日現在で59,169,200株（株券等保有割合5.02%）を保有している旨が記載されていますが、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
６．2025年１月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社他共同保有者７名が　　2024年12月31日現在で85,403,225株（株券等保有割合7.25%）を保有している旨が記載されていますが、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
３．企業属性

上場取引所及び市場区分 | 東京 プライム
決算期 | 3月
業種 | 精密機器
直前事業年度末における（連結）従業員数 | 1000人以上
直前事業年度における（連結）売上高 | 1000億円以上1兆円未満
直前事業年度末における連結子会社数 | 50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 | 指名委員会等設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数 | 15 名
定款上の取締役の任期 | 1 年
取締役会の議長 | 社外取締役
取締役の人数 | 11名

【社外取締役に関する事項】

社外取締役の人数 | 8名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 8名

会社との関係(1)

氏名 | 属性 | 会社との関係(※)
a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k
岩﨑真人 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
デイビッド・ロバート・ヘイル | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
ジミー・シー・ビーズリー | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
市川佐知子 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
觀恒平 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
ゲイリー・ジョン・プルーデン | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
ルアン・マリー・ペンディ | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
石野博 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |

※　会社との関係についての選択項目
※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a | 上場会社又はその子会社の業務執行者
b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h | 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k | その他

会社との関係(2)

氏名 | 所属委員会 | 独立役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由
指名 委員会 | 報酬 委員会 | 監査 委員会
岩﨑真人 | ○ |  |  | ○ | 属性情報の該当事実はありません。 | 岩﨑真人氏は、ヘルスケア業界におけるグローバル企業の経営者としての豊富な経験と他企業における社外取締役の経験を通じて培われたグローバルかつ広範な知見に基づき、独立した客観的な立場から当社グループの経営に対する助言・監督を行っています。また、指名委員会の委員として、幅広い視点から取締役の選任に関する議案の内容の決定および執行役の人事に係る事項等の審議を推進してきました。当社は、同氏が高い見識・専門性および能力を有しており、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の監督機能および意思決定機能の実効的な強化に貢献いただけると判断しました。以上のことから、引き続き社外取締役に選任しました。 また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
デイビッド・ロバート・ヘイル |  | ○ |  | ○ | 属性情報の該当事実はありません。 | デイビッド・ロバート・ヘイル氏は、投資会社における経営者としての豊富な経験を通じて培われたグローバル経営に関する多角的な知見に基づき、独立した客観的な立場から当社グループの経営に対する助言・監督を行っています。また、報酬委員会の委員として、幅広い視点から取締役および執行役の報酬内容の決定を推進してきました。当社は、同氏が高い見識・専門性および能力を有しており、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の監督機能および意思決定機能の実効的な強化に貢献いただけると判断しました。以上のことから、引き続き社外取締役に選任しました。 また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
ジミー・シー・ビーズリー |  | ○ |  | ○ | 属性情報の該当事実はありません。 | ジミー・シー・ビーズリー氏は、ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業での経営陣としての豊富な経験を通じて培われたグローバルでの医療事業における専門的知見に基づき、独立した客観的な立場から当社グループの経営に対する助言・監督を行っています。また、報酬委員会の委員長として、幅広い視点から取締役および執行役の報酬内容の審議を主導してきました。さらに、品質保証および法規制（QA＆RA）委員会の委員として、当社グループのQA＆RA体制構築に関する助言・監督を行いました。当社は、同氏が高い見識・専門性および能力を有しており、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の監督機能および意思決定機能の実効的な強化に貢献いただけると判断しました。以上のことから、引き続き社外取締役に選任しました。 また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
市川佐知子 |  |  | ○ | ○ | 属性情報の該当事実はありません。 | 市川佐知子氏は、弁護士（日本および米国ニューヨーク州）および米国公認会計士としての豊富な経験と複数の他企業における社外取締役および社外監査役の経験を通じて培われたグローバルかつ高度な専門性に基づき、独立した客観的な立場から当社グループの経営に対する助言・監督を行っています。また、監査委員会の委員として、幅広い視点から取締役および執行役の職務執行の監査を推進してきました。当社は、同氏が高い見識・専門性および能力を有しており、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の監督機能および意思決定機能の実効的な強化に貢献いただけると判断しました。以上のことから、引き続き社外取締役に選任しました。なお、同氏は、過去に社外取締役および監査役となること以外の方法で会社の経営に関与されていませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しています。 また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
觀恒平 |  |  | ○ | ○ | 属性情報の該当事実はありません。 | 觀恒平氏は、公認会計士としての豊富な経験と監査法人における海外勤務、海外の監査保証業務における責任者および包括代表の経験を通じて培われたグローバルかつ高度な専門性に基づき、独立した客観的な立場から当社グループの経営に対する助言・監督を行っています。また、監査委員会の委員長として、幅広い視点から取締役および執行役の職務執行の監査を主導してきました。当社は、同氏が高い見識・専門性および能力を有しており、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の監督機能および意思決定機能の実効的な強化に貢献いただけると判断しました。以上のことから、引き続き社外取締役に選任しました。なお、同氏は、過去に社外取締役および監査役となること以外の方法で会社の経営に関与されていませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しています。 また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
ゲイリー・ジョン・プルーデン | ○ |  |  | ○ | 属性情報の該当事実はありません。 | ゲイリー・ジョン・プルーデン氏は、ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業での経営者としての豊富な経験と複数の他企業における社外取締役の経験を通じて培われたグローバル経営に関する多角的な知見に基づき、独立した客観的な立場から当社グループの経営に対する助言・監督を行っています。また、指名委員会の委員として、幅広い視点から取締役の選任に関する議案の内容の決定および執行役の人事に係る事項等の審議を推進してきました。さらに、品質保証および法規制（QA＆RA）委員会の委員長として、当社グループのQA＆RA体制構築に関する助言・監督を行うとともに審議を主導しました。当社は、同氏が高い見識・専門性および能力を有しており、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の監督機能および意思決定機能の実効的な強化に貢献いただけると判断しました。以上のことから、引き続き社外取締役に選任しました。 また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
ルアン・マリー・ペンディ | ○ |  |  | ○ | 属性情報の該当事実はありません。 | ルアン・マリー・ペンディ氏は、ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業や複数の他企業での品質保証および法規制（QA&RA）分野での豊富な経験と品質に関する委員会での経験を通じて培われたグローバルかつ高度な専門性に基づき、独立した客観的な立場から当社グループの経営に対する助言・監督を行っています。また、報酬委員会の委員として、幅広い視点から取締役および執行役の報酬内容の決定を推進してきました。さらに、品質保証および法規制（QA＆RA）委員会の委員として、当社グループのQA＆RA体制構築に関する助言・監督を行いました。当社は、同氏が高い見識・専門性および能力を有しており、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の監督機能および意思決定機能の実効的な強化に貢献いただけると判断しました。以上のことから、引き続き社外取締役に選任しました。 また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
石野博 |  | ○ |  | ○ | 属性情報の該当事実はありません。 | 石野博氏は、大手商社における海外業務ならびに大手メーカーの経営者としてグローバル化の推進および従業員のマインドセット改革等に取り組んだ経験と他企業における社外取締役の経験を通じて培われたグローバルかつ広範な知見を有しています。当社は、同氏が高い見識・専門性および能力を有しており、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の監督機能および意思決定機能の実効的な強化に貢献いただけると判断しました。以上のことから、新たに社外取締役に選任しました。 また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。

【各種委員会】

各委員会の委員構成及び議長の属性

| 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 委員長（議長）
指名委員会 | 3 | 0 | 0 | 3 | 社外取締役
報酬委員会 | 3 | 0 | 0 | 3 | 社外取締役
監査委員会 | 3 | 1 | 1 | 2 | 社外取締役

【執行役関係】

執行役の人数 | 12名

兼任状況

氏名 | 代表権の有無 | 取締役との兼任の有無 | 使用人との 兼任の有無
| 指名委員 | 報酬委員
竹内康雄 | あり | あり | × | × | なし
ボブ・ホワイト *ボブ・ホワイト氏の正式な氏名はロバート・ジョン・ホワイトです。 | あり | あり | × | × | なし
ジョン・マンフレッド・デ・チェペル | なし | なし | × | × | なし
フランク・ドレバロウスキー | なし | なし | × | × | なし
泉竜也 | なし | なし | × | × | なし
ガブリエラ・カスティーヨ・ケイナー | なし | なし | × | × | なし
小林哲男 | なし | なし | × | × | なし
倉本聖治 | なし | なし | × | × | なし
サヤード・ムカラム・ナヴィード | なし | なし | × | × | なし
大月重人 | なし | なし | × | × | なし
ボリス・シュコルニック | なし | なし | × | × | なし
ニール・ボイデン・タナー | なし | なし | × | × | なし

【監査体制】

監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 | あり

当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
当社は、監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人を配置します。更に必要に応じて兼任の使用人を置くことができることとします。また、規程類を定め、以下のとおり執行からの独立性を確保するとともに、監査委員会の職務を補助する使用人に対する指示の実効性を確保します。
①取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人等は、監査委員会の職務を補助すべき使用人が監査委員会の職務を補助するにあたり指揮および命令を行わないものとします。
②監査委員会の職務を補助すべき使用人の任免、異動、賃金および人事評価等は監査委員会の同意を得たうえで決定します。
監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社では、内部監査機能がチーフエグゼクティブオフィサー（CEO）および監査委員会に対して定期的または適宜報告を行うデュアルレポーティングラインを有しています。
監査委員会は、内部監査計画から監査結果に至るまで、内部監査機能から定期的に報告を受け、監査委員会が重視するポイントとの整合を確認し、適宜指示を出し、執行役のもとで行われるリスクアセスメント、コントロールおよびモニタリングの各プロセスの有効性を確認しています。また、会計監査人からも会計監査計画や監査の実施状況、品質管理体制の整備・運用状況について定期的に報告を受け、会計監査人の監査品質、独立性などを確認しています。さらに、グローバルな会計監査体制や監査品質およびネットワークファームに対するグローバルグリップ状況に着目し、会計監査の相当性を判断しています。
内部監査機能は、内部監査計画や内部監査の実施状況および結果、ならびに内部統制の整備・運用状況の評価結果について、定期的または適宜CEOおよび監査委員会へ報告するほか、会計監査人とも監査計画や監査結果について緊密な情報交換を行い、連携を図っています。
【独立役員関係】

独立役員の人数 | 8 名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外取締役８名を独立役員として指定しています。なお、社外取締役と当社との間に特別の利害関係はありません。
【社外役員の独立性に関する考え方】
当社は、社外役員の独立性に関する考え方を明確にするため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。
［社外役員の独立性に関する基準］
1.過去10年間のいずれかの会計年度において、当社および当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」）から１千万円超の報酬（当社からの役員報酬を除く）またはその他の財産を直接受け取っていないこと。本人がコンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合は、本人が所属する団体への当社グループからの報酬等支払額が１千万円超でないこと。
2.過去10年間に、以下に該当する会社の業務執行取締役、執行役、執行役員および部長職以上の使用人でないこと。
① 過去10年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの取引金額が、双方いずれかにおいて連結売上高の２％超である
② 当社の大株主（総議決権数の５％超の議決権数を直接または間接的に保有、以下同様）である
③ 当社グループが大株主である
④ 当社グループと実質的な利害関係がある（メインバンク、コンサルタント等）
⑤ 取締役を相互に派遣し就任させる関係がある
3.上記１．および２．に該当する者と生計を一にしていないこと。
4.当社グループの取締役、業務執行取締役、執行役員および部長職以上の使用人の配偶者または３親等以内の親族でないこと。
5.当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者でないこと。
6.上記各号のほか、独立性を疑わせる重要な利害関係を有していないこと。
【インセンティブ関係】

取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | 業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の報酬制度については、後項【報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容】に記載のとおりです。

ストックオプションの付与対象者 |

該当項目に関する補足説明
―――
【取締役・執行役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況 | 一部のものだけ個別開示
（個別の執行役報酬の）開示状況 | 一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
当社は、下記の2025年３月期における取締役・執行役の報酬実績について、事業報告および有価証券報告書において開示しています。
＜2025年３月期の報酬実績＞
（１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
役員区分 報酬等の総額 報酬等の種類別の総額（百万円） 当対象となる役員の員数（人）
（百万円） 基本報酬 業績連動報酬等 非金銭報酬等
取締役 社内 742　　　　　　522　　　　　　 191　　　　　　 29　　　　　　 4
社外 248　　　　　　203　　　　　　 － 　　　　　 45　　　　　 11
計　　　　　　 990　　　　　 725　　　　　　 191　　　　　　 74　　　　　　 15
執行役 2,605　　　　　1,013　　　　　　 665　　　　　　 927　　　　　　 14
(注)
1．基本報酬は2025年３月期に支払った金額、短期インセンティブ報酬（STI：Short Term Incentive）である業績連動金銭報酬および長期インセンティブ報酬である非金銭報酬（事後交付型譲渡制限付株式報酬（RSU : Restricted Stock Unit）ならびに業績連動型株式報酬（PSU：Performance Share Unit））は2025年３月期に費用計上すべき金額を記載しています。
2．執行役は上記の14名のほかに、取締役を兼務する執行役が２名います。その２名の報酬等は社内取締役としての報酬等に含めて記載しています。取締役を兼務する執行役２名には2024年10月28日付で辞任により退任した１名を含んでいます。また、14名の執行役には2022年３月31日および2024年３月31日に退任した４名ならびに2024年10月１日に就任した２名を含んでいます。
3．当社は、執行役を兼務しない取締役に対して業績連動報酬（業績連動金銭報酬および業績連動型株式報酬（PSU））を支給していません。
4．上記の表には2023年６月27日開催の2023年3月期定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役1名および社外取締役１名ならびに2024年６月26日開催の2024年３月期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役３名を含んでいます。
5.社外取締役１名から報酬辞退の申し出があり、報酬委員会として支給しないことを決定したため、上記社外取締役の員数には含めていません。
（２）連結報酬等の総額が１億円以上である役員ごとの連結報酬等の総額等
氏名　　　　　　　　　　　　　　役員区分　　　　報酬等の総額　　　　　報酬等の種類別の総額（百万円）
（百万円） 　　　　　　　　　　　　　　　基本報酬　　業績連動報酬等　非金銭報酬等
竹内康雄　　　　　　　　　　取締役・執行役　　379　　　　　　　　　92　　　　　　90　　　　　　　　　　 197
小林哲男　　　　　　　　　　執行役　　　　　　　125　　　　　　　　 　34　　　　　　37　　　　　　　　　　　54
フランク・ドレバロウスキー　　　執行役　　　　522　　　　　　　　 272　　　　　123　　　　　　　　　　127
アンドレ・ヘリベルト・ローガン　執行役　　　　621　　　　　　　　　302　　　　　 96　　　　　　　　　　223
ガブリエラ・カスティーヨ・ケイナー　執行役　300　　　　　　　　 111　　　　　 92　　　　　　　　　　　97
ボリス・シュコルニック　　　　　執行役　　　　274　　　　　　　　 93　　　　　 83　　　　　　　　　　　98
ジョン・マンフレッド・デ・チェペル　　執行役　156　　　　　　　　 56　　　　　 70　　　　　　　　　　　30
ニール・ボイデン・タナー　 　執行役　175　　　　　　　　 56　　　　　 70　　　　　　　　　　　49
シュテファン・カウフマン　 　取締役・執行役　330　　　　 330　　　　　 0　　　　　　　　　　　 0
ホセ・イグナシオ・アビア・ブエナチェ　 執行役　182　　　　 0　　　　　 0　　　　　　　　　　182
（通称名：ナチョ・アビア）
（注）
１．上表における「基本報酬」には、2025年３月期に支払った金額を記載しています。「業績連動金銭報酬」には、2025年３月期を評価対象期間とした短期インセンティブ報酬について、「非金銭報酬」には、2025年３月期を評価対象期間に含む長期インセンティブ報酬（事後交付型譲渡制限付株式報酬（RSU）および業績連動型株式報酬（PSU））について、それぞれ2025年３月期に費用として計上している額を記載しています。
２．フランク・ドレバロウスキー氏、アンドレ・ヘリベルト・ローガン氏、ガブリエラ・カスティーヨ・ケイナー氏、ボリス・シュコルニック氏、ジョン・マンフレッド・デ・チェペル氏、ニール・ボイデン・タナー氏およびシュテファン・カウフマン氏は、海外法人との間に雇用契約があり、当該雇用契約に基づき給付される諸手当や福利厚生相当額も上表の各氏の「基本報酬」記載の金額に含まれます。
３．フランク・ドレバロウスキー氏、アンドレ・ヘリベルト・ローガン氏およびシュテファン・カウフマン氏は、海外法人に在籍しつつ、当社において執行役に就任しており、日本を主たる居住地として執行を行いました。各氏の所得税について、当該国居住者との間で税負担の一貫性が保てるよう、必要な税額調整を行っており、当該取扱いに伴い発生する税金等の額も上表の各氏の「基本報酬」記載の金額に含まれます。
４．シュテファン・カウフマン氏の基本報酬の金額は、2024年10月28日付の辞任による退任に伴う、会計上の引当調整を反映した金額です。また、ホセ・イグナシオ・アビア・ブエナチェ氏の非金銭報酬額は2024年3月期の費用として計上した引当額に対する不足分を、2025年3月期に計上したものです。
(3) 業績連動報酬の評価指標、算定方法および評価結果
≪2025年３月期を評価対象期間とする短期インセンティブ報酬（FY2025-STI）≫
2025年３月期の短期インセンティブ報酬（STI）の標準額は、基本報酬（BS：Base Salary）に対し、執行役については1.15、代表執行役については1.25を乗じた金額とし、対象期の終了後に報酬委員会で各評価指標に係る業績を評価のうえ、支給率および支給額を決定します。
評価指標および算定方法は以下のとおりです。
評価指標 比率 選定理由 目標値と支給率の算定方法
売上高 25% 成長を評価するため （注）３
営業利益率 25% 成長と効率を評価するため （注）４
品質目標 30% 長期的、戦略的な取り組みを各年度内で着実に実施することが重要であるため　　　　　　　（注）５
執行役個人目標 20% 当社のコアバリュー、特にその一つである「IMPACT（実行実現）」の趣意である「結果に対する責任を持ち、やり遂げる」を執行役自らが模範となって推進することを明示的に示すため　　　　　　　　　　　　　（注）６
（注）
1．CEOおよび会長については執行役個人目標を設けず、売上高が35%、営業利益率が25%、品質目標が40%の構成とします。
2．評価テーブルの上限／下限および調整項目
①評価指標ごとに上限／下限を定義します。
②調整項目
・売上高：為替変動の影響を業績評価ファクターから排除するため、2025年3月期売上高予測値において使用した為替レート（USD = 151円, EUR = 163円, CNY = 21円）を2025年3月期売上高実績値および2024年3月期売上高実績値に適用して調整
・営業利益：連結財務諸表における営業利益からその他の収益／その他の費用を控除して算定
3. 売上高
前事業年度の決算短信の「次期の見通し」の売上高を目標としていましたが、整形外科事業の譲渡を決定し非継続事業となることが確定したことを受け、継続事業の売上高を目標とすることを2024年9月25日の報酬委員会で決議しました。目標の100%達成に対し100%が支給される、下限０%～上限200%支給の評価テーブルとしました。
・支給率200%：2025年3月期売上高予測値 +｛（2025年3月期売上高予測値 - 2024年3月期売上高実績値）* 70%｝
= 10,090 +｛（10,090 - 9,593）* 70%｝=10,438億円
・　支給率100%～200%：100 +（X - 10,090）* 100/348
・　支給率100%：2025年3月期売上高予想値 = 10,090億円
・　支給率50%：2024年3月期売上高実績値（為替調整後）= 9,593億円
・　支給率0%～100%：50 +（X - 9,593）* 50/497
・　支給率0%：9,593 - （10,090 - 9,593）＝9,096億円
（注）1．Xは2025年3月期の売上実績（為替調整後）
2．上限を200%、下限を０%とします。
3．調整：為替レート（USD = 151円, EUR = 163円, CNY = 21円）
4．営業利益率
前事業年度の決算短信の「次期の見通し」の営業利益率を目標としていましたが、整形外科事業の譲渡を決定し非継続事業となることが確定したことを受け、継続事業の営業利益率を目標とすることを2024年９月25日の報酬委員会で決議しました。目標の営業利益率±0.5ポイント以内の達成に対し100%が支給される、下限0%～上限200%支給の評価テーブルとしました。
・　支給率200%：2025年3月期営業利益率予測値（19.6%） +5.5%以上 = 25.1%以上
・　支給率100%～200%：2025年3月期営業利益率 20.1%以上25.1%未満 = 100 + 20 * (Y - 20.1)
・　支給率100%：2025年3月期営業利益率予測値 +-0.5% = 19.1%以上20.1%未満
・　支給率50%～100%：2025年3月期営業利益率 16.6%以上19.1%未満 =100 - 20 * (19.1 - Y)
・　支給率50%：2025年3月期営業利益率予測値 -3% = 16.6%
・　支給率0%：16.6%未満
（注）
1．Yは2025年3月期の営業利益率実績（調整後）
2．上限を200%、下限を０%とします。
3．調整：連結財務諸表における営業利益からその他の収益／その他の費用を控除して算定
5．品質目標
・ 品質保証および法規制（QA＆RA）の組織体制・製造プロセス・品質マネジメントシステム・クオリティカルチャーに存在すると考えられる根本原因（脆弱性）の改善に対する短期的な主要な取り組みの目標を、STIの報酬評価の目標値としました。
・ 報酬委員会は社外取締役で構成された品質保証および法規制（QA＆RA）委員会と連携し、不適合の是正と品質システム改善のための多岐に及ぶ実施項目の完了に基づき、報酬評価の目標値や達成率の妥当性を判断しました。
6. 執行役個人目標
・ 執行役が2025年3月期に達成しなければならない具体的な結果を執行役個人目標としました。
・ (1)全社品質変革プログラム、(2)長期的サステナビリティ、(3)短期改善課題、(4)執行役別予算の４つに関わる目標とし、それぞれ５%の比率としました。
評価結果は以下のとおりです。
評価指標　　　　　 比率　　目標値 　 実績値　　　 支給率
売上高 25% 10,090億円 9,905億円 81.4%
営業利益率 25% 19.6% (19.1～20.1%)　　　　　　　　　　　　　　　　　 18.9%　　　　 96.0%
品質目標 30% 不適合の是正、およびマネジメントレビュー体制実現の進捗、Elevateワークストリーム成果物の達成 目標を上回る水準 150.0%
執行役個人目標 20% 個人別に設定 達成率70.5%～113.8% 平均94.6%
（注）
売上高は為替調整として2025年3月期の業績予想に使用した為替レートを適用し、営業利益率はその他の収益・費用を差し引いた調整後の営業利益から算出しています。
以上の実績を踏まえ、報酬委員会において会長および各執行役の支給率の合計を算出し、各評価指標の支給率の合計は、会長については112.5%に、執行役については平均108.3%となりました。この支給率を短期インセンティブ報酬（STI）標準額に乗じ支給額を決定します。
≪2025年３月期を評価対象最終期間とする長期インセンティブ報酬（FY2023-PSU）≫
2023年３月期を評価対象期間の開始とし、2025年3月期を評価対象期間の終了とする業績連動型株式報酬（PSU）の評価指標および算定方法は、以下のとおりです。
評価指標 比率 選定理由 支給率の算定方法
営業利益率 20% 企業価値向上のため継続的に改革を推進することから、引き続き営業利益の評価を行うことが適切であると判断したため （注）１
相対TSR 60% 企業価値・株主価値を評価する指標として相対TSRが適切であると判断したため （注）２
ESG 20% 企業経営のベースであり、経営戦略でも重視することを表明しているため （注）３
（注）
1．営業利益率
営業利益率は、その他の収益、その他の費用を差し引いた調整後の実績とします。また、支給率は、各年度の支給率の単純平均値とします。
2．相対TSR
（25%ileから50%ileの相対TSR指標の支給率 %）= ２ *（相対TSRの結果 %ile）
3．ESG
評価期間の各年度のDJSI-Index（Dow Jones Sustainability Index）より決定します。
評価結果は以下のとおりです。
評価指標　　 比率　　目標値（100%支給） 　 結果　　　 支給率
営業利益率 20% 各年度の100%支給目標値を設定　　　　　（注）１　　　　 32.0%
相対TSR 60% 50%ile (Peer group) 35.3%ile 　　　 70.6%
ESG 20% DJSI-Index （注）2 200.0%
（注）
1．営業利益率の各年度の100%支給目標値および結果は以下のとおりです。
目標値 結果
2023年3月期 21.4% 20.0%
2024年3月期 18.9%～20.9% 16.2%
2025年3月期 19.1%～20.1% 18.9%
2. DJSI-Indexの各年度の結果は以下のとおりです。
結果
2023年3月期 World
2024年3月期 World
2025年3月期 World
以上の実績を踏まえ、報酬委員会において支給率を算出し、支給率は各評価指標の支給率の合計88.8%となりました。各執行役に付与されているPSUユニット数にこの支給率を乗じ、支給株数を算出します。
(4) 2025年３月期にユニットを付与した株式報酬
2025年３月期にユニットを付与した株式報酬は以下のとおりです。
タイプ　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　名称　　　　　　　　付与対象　　　　　　　　ユニット付与日　　　　　付与ユニット総数
事後交付型譲渡制限付株式報酬　　　FY2025－RSU　　非業務執行取締役　　2024年６月26日　　　　24,808
執行役　　　　　　　　　2024年４月１日　　　　　318,506
業績連動型株式報酬　　　　　　　　　　FY2025－PSU　　執行役　　　　　　　 2024年４月１日　　　　　477,759

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 | あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、指名委員会等設置会社として、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会が当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針、報酬等の内容、報酬規程に関する事項等を審議・決定しています。当社の2026年３月期における「取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針」は、本報告書の添付３をご参照ください。
【社外取締役のサポート体制】
当社は取締役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努めており、取締役会の開催にあたって事前に資料を配信するとともに、必要に応じて議案の事前説明の機会を設け、取締役会における議論の活性化を図っています。また、社外取締役の職務執行ならびに取締役会、指名委員会および報酬委員会の実効的かつ活発な活動を支援するための専任組織として、取締役会室を設置しています。さらに、監査委員会の職務を補助するために、執行からの独立性を確保した監査委員会室を設置しています。
また、当社は、取締役に対するトレーニングとして、当社の事業場、工場等主要拠点の見学、説明会および製品供覧会や技術成果発表会等の事業勉強会を実施し、当社についての知識の習得を支援しています。また、新任取締役と執行役のミーティングを行う等、執行の考えや課題認識に対する理解を促進し、当社取締役としての役割および責務に対する理解を深めるための支援を行っています。さらに、取締役の業務を行うにあたって必要な知識を学ぶための費用を負担する等の支援を行うこととしています。
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、「指名委員会等設置会社」です。取締役会が経営の根幹に関する重要事項の決定と経営の監督に特化することで、経営スピードと監督機能の向上を図っています。日常の業務執行に関するものは、執行役に権限を大幅に委譲し、経営の意思決定および執行の迅速化に取り組んでいます。
取締役会および各委員会の構成は次のとおりです。
地位 　　　　　　　　氏名 　　　　　　　　　　　　　　　取締役会　指名委員会　報酬委員会　監査委員会
独立社外取締役 岩﨑真人　　 　　　　　　　　　◎ 　　　　　◎
独立社外取締役 デイビッド・ロバート・ヘイル 　○ ○
独立社外取締役 ジミー・シー・ビーズリー 　　　　　○ 　　　　　　　　　　◎
独立社外取締役 市川佐知子　　　　　　　　　　　　　 ○ 　　　　　　　　　　　　　○
独立社外取締役 觀恒平 　　　　　　　　　　　　　○ 　　　　　　　　　　　　　◎
独立社外取締役 ゲイリー・ジョン・プルーデン 　○ 　　　　　○
独立社外取締役 ルアン・マリー・ペンディ　　　　　　○ 　　 　○
独立社外取締役 石野博 　 ○ 　　　　　 ○
取締役 　　　　竹内康雄　　　　　　　　　　　　　　　○
取締役 ボブ・ホワイト* 〇
取締役 　　　　大久保俊彦　　　　　　　　　　　　　○ 　　　　　　　　　　　　　○
○は構成員、◎は機関の長（取締役会議長または委員長）をそれぞれ示しています。
*ボブ・ホワイト氏の正式な氏名はロバート・ジョン・ホワイトです。
取締役会および各委員会の2025年３月期における活動状況は次のとおりです。
[取締役会]
目的および権限等：
・当社は、取締役会を３ヶ月に１回以上、および必要に応じて随時これを開催し、経営の基本方針や内部統制システムに係る事項その他の重要事項を決定するとともに、取締役および執行役等の職務の執行を監督します。
・取締役会の議長は、独立社外取締役が務めます。当社は、社外取締役に対し、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。
・当社は取締役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努める一方、社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役、執行役員および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができ、情報伝達および監督面での機能強化を図り、経営の健全性が確保される仕組みを構築しています。
検討内容：
・当社の経営の基本方針に関する事項（経営戦略、事業計画および業績見通し、内部統制システム基本方針等）
・コーポレートガバナンスに関する事項（各事業における状況報告、ガバナンス・リスク・コンプライアンスおよび品質管理の取り組み状況報告、ESG戦略遂行の状況報告、IR活動の状況報告、内部監査計画、取締役会実効性評価（取締役会運営の効率性向上の検討を含む）、次期執行体制（CEO候補の選定を含む）、イノベーション＆セーフティ（I&S）委員会の新設等）
・各委員会の活動状況に関する事項（監査委員会監査計画および活動状況、指名委員会および報酬委員会における審議事項、その他委員会の議事の共有等）
上記のほか、都度、取締役会議長よりグループ経営執行会議での審議事項の報告が行われるとともに、定期的に執行役から執行状況報告を行っています。
開催回数：16回
その他の取り組み：
・当社取締役会は、執行との協働により、オリンパスの企業価値向上に貢献することができるよう、(i) 執行との建設的な議論を通じて、経営環境や経営課題に対する認識と洞察を深め、(ii) 戦略的かつ大局的な観点から、経営上の意思決定と執行に対する監督を実効的に行い、(iii) オリンパスが真のグローバル・メドテックカンパニーとして成長し、世界の患者さんにイノベーティブな価値を創造し、幅広いステークホルダーに貢献するための施策推進を支えることを、果たすべき責務とし、実効的にモニタリング機能を発揮できるよう取り組んでいます。
・社外取締役だけが参加する定例の会議として、毎回の取締役会終了後に「エグゼクティブ・セッション」、四半期毎に「社外取締役意見交換会」を開催しており、各会議において、社外取締役が認識の共有化を図るとともに経営課題を抽出し、その内容を取締役会議長が執行にフィードバックしています。
・取締役会で議論すべき事項や報告事項については、取締役会の実効性評価の結果を踏まえて改善を進めるなど、取締役会の実効性を高めることにも取り組んでいます。取り組みのひとつとして、十分な時間を確保し、より活発な義論を行うために対面での取締役会も開催しました。
[指名委員会]
目的および権限等：
・指名委員会は、取締役および執行役の人事に係る事項を審議し、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定します。
・指名委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。また、委員長は独立社外取締役です。
検討内容：
・取締役会の構成案を検討するにあたり、当社の取締役に求められる経験・知見のマトリックスを更新しました。
・取締役候補者の決定については、外部コンサルタントも活用し、当社の取締役会の構成を勘案のうえ、選任基準に照らし審議・面接を行いました。
・CEO候補について、外部コンサルタントも活用し、社外取締役および経営陣の意見も勘案のうえ、CEOに最もふさわしい候補の選定の検討を行いました。
・執行役の選任案については、年間を通じた評価・選定プロセスを経て、適格性等の審議を行い決定しました。
・執行役の後継者計画については、当社の業務執行において期待される役割等に照らして、望ましい経験・知見を有しているか、審議を行いました。
開催回数：13回
[報酬委員会]
目的および権限等：
・報酬委員会は、取締役および執行役の報酬に係る事項等を審議し、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針にしたがい、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を定めます。
・報酬委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。また、委員長は独立社外取締役です。
検討内容：
・取締役および執行役の報酬等の内容の決定を行いました。
・詳細については、有価証券報告書（「（4）役員の報酬等　①2025年３月期の報酬等 e. 報酬委員会の活動状況」）で公表していますのでご参照ください。
2025年3月期有価証券報告書　https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2025_jp.pdf
開催回数：10回
[監査委員会]
目的および権限等：
１）執行役および取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成
２）会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定
３）その他法令および定款に定められた職務およびその他監査委員会が必要と認めた事項
・監査委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。また、委員長は独立社外取締役とします。かつ少なくとも１名は、財務、会計業務に関する豊富な知識を有する者とします。
検討内容：
・詳細については、有価証券報告書（「（3）監査の状況　①監査委員会監査の状況 b．監査委員会の活動状況について」）で公表していますのでご参照ください。
2025年3月期有価証券報告書　https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2025_jp.pdf
開催回数：22回
※各会議体における取締役および委員の個人別の出席状況は、有価証券報告書において記載していますのでご参照ください。
2025年３月期有価証券報告書 https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2025_jp.pdf
[執行役]
執行役は、会長、社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）、チーフメディカルオフィサー（CMO）、執行役ガストロインテスティナルソリューションズ、チーフファイナンシャルオフィサー（CFO）、チーフストラテジーオフィサー（CSO）、チーフマニュファクチャリングアンドサプライオフィサー（CMSO）、執行役サージカルインターベンションソリューションズ、チーフテクノロジーオフィサー（CTO）、チーフヒューマンリソーシズオフィサー（CHRO）、チーフクオリティオフィサー（CQO）、グローバルジェネラルカウンセルの12名で構成されており、当社グループにおける意思決定の迅速化・効率化およびグループ全体でのリスクマネジメントの一元管理を行います。
[責任限定契約の内容]
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の規定する最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
[補償契約の内容]
当社は、取締役および執行役の全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。なお、当該補償契約によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、各取締役および各執行役がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があった場合等については、補償の対象としないこととしています。
[役員等賠償責任保険の内容]
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者は、当社および当社子会社（国内）の役員および管理職従業員であり、保険料は全額当社が負担しています。当該保険契約により、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしています。ただし、犯罪行為や法令違反を認識しながら行われた行為に起因する損害賠償請求は保険の対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、指名委員会等設置会社として、以下のとおり、業務執行の意思決定の迅速化、ガバナンスの強化と透明性の一層の向上を図っています。
１．経営の意思決定機能・業務執行機能の迅速化
「指名委員会等設置会社」の「監督と執行の分離」の基本理念に基づき機能分離を行い、取締役会は経営の根幹に関する重要事項の決定と経営の監督に特化し、経営スピードと監督機能の向上を図ります。日常の業務執行に関するものは、執行役に権限を大幅に委譲し、経営の意思決定および執行の迅速化を図ります。
２．経営の監督機能の強化
過半数の独立社外取締役で構成する法定の指名・報酬・監査の三委員会を設置し、それらの各委員会の機能を通じて経営の妥当性のチェックを行い、より適切な経営監督体制を構築します。
３．経営の透明性の向上
過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会が取締役候補者を決定し、過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会が取締役・執行役の報酬の決定を行います。これらの委員会が、より透明性の高い役員人事および報酬の決定を行うこととなり国内外のステークホルダーに対し、経営の透明性がより一層向上するよう努めてまいります。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

| 補足説明

株主総会招集通知の早期発送 | 招集通知の内容を十分にご検討していただく時間を確保するために、株主総会開催の３週間前に発送しています。 また、発送の数日前に当社ウェブサイト、TDnet、株主総会資料掲載ウェブサイト（https://d.sokai.jp/7733/teiji/）および議決権電子行使プラットフォームにて電子提供措置を行っています。

集中日を回避した株主総会の設定 | 議案を十分検討した上で株主総会へご出席いただくことを目的として株主総会開催日を適切に設定する方針としています。

電磁的方法による議決権の行使 | 当社指定の議決権行使サイトを利用して議決権の電子行使を可能としています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み | 株式会社ICJの機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供 | 招集通知（英文）を議決権電子行使プラットフォームおよび当社ウェブサイトに掲載しています。

その他 | 議決権電子行使プラットフォームおよび当社ウェブサイトにおいて、決議通知の全文を掲載しています。 株主総会における報告事項について映像などのプレゼンテーション資料を使用することにより、株主の皆さまのご理解を得られるよう努めており、株主総会後、当該資料を当社ウェブサイトに掲載しています。 また、インターネットによる出席の方法により、質問および議決権行使が可能な出席型バーチャル株主総会を採用するとともに、事前質問を受け付けるなど、株主の皆さまの権利行使の機会確保に努めています。株主総会当日のライブ配信映像の一部は、開催後に、上記の報告事項の資料とともに当社ウェブサイトに掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

| 補足説明 | 代表者自身による説明の有無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表 | 当社は、当社ウェブサイトにおいて「情報開示方針」を掲載しています。 また、情報開示方針に基づき、当社の情報開示体制および開示基準、当該情報の管理について定め、適時適切な情報開示を行うことを目的とした「情報開示規程」を制定しています。 |

個人投資家向けに定期的説明会を開催 | 当社ウェブサイトにおいて、当社の事業概要や強み、最先端の医療機器や光学機器製品を開発してきた歩みについて紹介しています。また、上半期の業績を説明した中間株主通信も掲載しています。直接対話する機会として、証券会社等が主催する個人投資家向け説明会やオンラインセミナー、IRイベントに適宜参加します。 | なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 | 四半期ごとの決算発表日に、当社マネジメントが事業環境や決算実績、業績見通し、経営戦略の進捗等について、アナリスト・機関投資家と直接対話するために決算説明会を開催しています。 また、Investor Dayや経営戦略説明会、当社マネジメントとのスモールミーティング、新製品発表会、工場見学会などのイベントを適時開催するほか、証券会社主催の国内外のカンファレンスにも参加しています。 さらに、チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）やチーフファイナンシャルオフィサー（CFO）、IR担当者による個別のミーティングも四半期決算日から決算発表日までの沈黙期間を除き、随時実施しています。 | あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催 | 四半期ごとの決算発表日に、当社マネジメントが国内のアナリスト・機関投資家と同時に決算説明会を開催しています。また、年に数回、CEOまたはCFOやIR担当者が海外の機関投資家を訪問するほか、証券会社主催の海外カンファレンスにも適宜参加しています。 また、日本に次いで当社の株主が多く所在する米国にもIR担当を置き、四半期決算日から決算発表日までの沈黙期間を除いて、個別ミーティングを随時実施し、米国で開催される証券会社主催のカンファレンスにも適宜参加しています。 | あり

IR資料のホームページ掲載 | 決算情報（決算短信、プレゼンテーション資料、数値参考資料）や決算情報以外の適時開示資料、統合レポート、株主総会の招集通知、株主通信、有価証券報告書または半期報告書、医療ファクトブックを掲載しているほか、当社グループのサステナビリティの取り組みについても掲載しています。また、Investor Dayや経営戦略説明会、決算説明会、新製品発表会、株主総会など、様々なイベントの動画も公開しています。 https://www.olympus.co.jp/ir/ |

IRに関する部署（担当者）の設置 | 担当役員： 執行役 ＣＦＯ 泉竜也 担当部署： ＩＲ部門 |

その他 | ＜IR資料の英文での提供＞ 決算情報（決算短信、プレゼンテーション資料、数値参考資料）と適時開示以外にも、統合レポートや株主総会の招集通知、医療ファクトブックについても日英同時開示を実施しています。有価証券報告書については、2023年3月期分より英文開示を実施しています。 ＜2025年3月期 面談実績＞ 面談件数：971件 役員（会長、CEO、CFO、CSO等）：77件 IR部門：894件 （ご参考 過去3年の面談件数） 2024年3月期：1,075件 2023年3月期：779件 2022年3月期：992件 ※CSO：チーフストラテジーオフィサー ※件数は、機関投資家の延べ数 ＜経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況＞ IR部門は、アナリスト・機関投資家との対話の内容をCEOおよびCFOに随時報告するほか、半年ごとにグループ経営執行会議および取締役会にIR活動報告として資本市場の評価や関心事をフィードバックしています。また、経営陣とIR部門は、アナリスト・機関投資家からの意見を参考に、対話を充実させるための取り組みや開示資料の改善と拡充等、IR活動の改善に努めています。 なお、2025年3月期におけるアナリスト・機関投資家の主な関心事は以下のとおりです。 ・元CEOの辞任・サクセッション ・米国食品医薬品局（Food and Drug Administration）から受領したWarning Letterの内容と当社の対応状況 ・中国事業の現状・見通し ・経営戦略の進捗状況 ・キャピタルアロケーションと株主還元の方針 |

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

| 補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 | 当社グループでは、「オリンパスグローバル行動規範」を制定しており、患者さん、医療従事者の皆さま、取引先、株主の皆さま、社員、地域社会および規制官庁等のあらゆるステークホルダーとの関係において、法令はもとより高い倫理観に則して行動し公正で誠実な企業行動を行うよう明確に定めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 | ＜ESG戦略とガバナンス＞ 当社グループは、経営理念のもと、注力すべきESG（環境・社会・ガバナンス）領域と重要課題（マテリアリティ）を特定し、さまざまな社会課題の解決に取り組んでいます。 2023 年３月期には、従来のESG戦略を骨子・枠組みを残しながら、新たにステークホルダーの皆さまのご意見をお聞きし、近年の社会から企業が求められるサステナビリティへの期待値・要求事項を踏まえ、メドテック業界における動向も参考にしながら、「6つの重要領域 (Focus Area)」の下に「25項目の重要課題（Materiality Topics）」を特定しました。更に2025年4月には、全ての従業員が等しく機会を享受できる「多様性(Diversity, Equity & Inclusion)」の取組みを深化させ新たに「インクルージョン (Inclusion)」として再定義をすることに合わせ、関連する一部の重要課題(Materiality Topics)に見直しを行いました。これにより「25項目の重要課題（Materiality Topics）」は「24項目の重要課題（Materiality Topics）」に再編されています。この「6つの重要領域 (Focus Area)」および「24項目の重要課題（Materiality Topics）」は、当社グループの経営活動・事業活動と一体化し、これらの活動を通じて広く社会課題の解決に貢献することを表明するものです。当社グループが競争力あるグローバル・メドテックカンパニーへと成長し、サステナブルな社会の実現に貢献するために、ESGを重要な課題と捉えています。 【6つの重要領域 (Focus Area)】 ・医療機会の幅広い提供およびアウトカムの向上 ・コンプライアンスおよび製品の品質安全性への注力 ・責任あるサプライチェーンの推進 ・健やかな組織文化 ・社会と協調した脱炭素・循環型社会実現への貢献 ・コーポレートガバナンス また、当社は、2024年３月期より新しいグループレベルでのガバナンス体制を新設しました。この新しいガバナンス体制のもと、各事業・各機能部門の責任者を中心に構成され、ESG戦略の遂行およびモニタリングを推進する「ESG委員会　(ESG Committee)」を設置し、その下に機能横断的に取り組む必要のあるテーマごとにテーマ別ワーキンググループを置いて戦略を遂行しています。またESG委員会を通じてグループ経営執行会議および取締役会に対して戦略の実施状況や活動成果、課題等を定期的に報告しています。グループ経営執行会議ならびに取締役会からの指示・助言を受けることで、適切なガバナンス体制の下、ESG戦略を適切に実行しています。 なお、当社は、世界の代表的なコーポレート・サステナビリティ評価指標である「Dow Jones Sustainability Index（DJSI）」をESG活動の指標としており、結果として2023年12月に「DJSI World」および「DJSI Asia Pacific」の構成銘柄に選定され、DJSI Worldは４年連続、DJSI Asia Pacificは６年連続の選定となりました。 ＜環境保全活動＞ 当社グループは、製品開発、調達、製造、物流、販売、修理といったバリューチェーン全体を通した環境負荷の低減に取り組んでいます。気候変動対応を含む環境活動の最高責任者であるチーフエグゼクティブオフィサー（CEO）の下、EHS（環境・健康・安全衛生）機能を管轄するチーフヒューマンリソーシズオフィサー（CHRO）が、当社グループ全体の環境活動を統括しています。 EHS統括部門はCHROの指示のもと、当社グループ全体の「環境安全衛生ポリシー」を策定するとともに、温室効果ガス使用量削減目標を含む環境行動計画を策定し、当社グループ全体の環境行動計画の推進と進捗状況をモニタリングし、継続的な改善を進めています。CEOは、必要に応じて環境活動の進捗状況の報告を受け、必要な改善指示を行います。取締役会は気候変動の対応状況について適宜報告を受け、取り組み状況をモニタリングしています。 サステナビリティ関する取り組みは、当社ウェブサイトおよびサステナビリティレポートで公開しています。 サステナビリティ　　https://www.olympus.co.jp/csr/ サステナビリティレポート https://www.olympus.co.jp/csr/download/pdf/Olympus_Sustainability_Report_2024_jp.pdf

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 | 当社グループは、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての企業活動の基本思想としています。当社は、この基本方針のもと、すべてのステークホルダーから正しい理解と信頼を得るために、経営方針、財務状況、事業活動状況および非財務関連の企業情報を公正、適時適切かつ積極的に開示することを定めています。「情報開示方針」は、当社ウェブサイトで公開しています。 https://www.olympus.co.jp/ir/policy/disclosure.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての活動の基本思想としています。
当社は、この基本思想のもと、当社および子会社（以下、「オリンパスグループ」）の業務の有効性と効率性ならびに財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図るものとしています。
I　オリンパスグループにおける業務の適正を確保するための体制
【当社の体制】
（１）当社は、指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行の明確な分離により、ガバナンスの強化ならびに透明性の一層の向上および業務執行の意思決定の迅速化・効率化を図ります。
（２）取締役会は、監督機能を高める観点から、取締役の半数以上を独立社外取締役で構成し、オリンパスグループの経営に係る重要事項を決定するとともに、執行役の職務の執行を監督します。
（３）CEOは、執行の最高責任者として他の執行役を統括し、執行における全責任を負います。
（４）執行役は、取締役会から委任された事項について意思決定を行い、オリンパスグループ全体における自己の管掌範囲の業務を執行します。また、取締役会に、その職務の執行について定期的に報告します。
（５）グループ経営執行会議は、執行役で構成され、オリンパスグループ全体の業務執行における重要事項について審議およびモニタリングを行います。
１．オリンパスグループの役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役会は、経営理念およびオリンパスグローバル行動規範等の「経営の基本方針」を定め、執行役の職務の執行を監督します。
（２）執行役は、オリンパスグループの役員および使用人が遵守すべき方針や手続き等を明確にした各種規程類を制定し、オリンパスグループにおける職務を執行します。また、規程類に係る継続的な教育等を行うことにより、その内容の浸透およびオリンパスグループにおけるコンプライアンス意識の向上を推進します。
（３）当社は、コンプライアンス活動に関してオリンパスグループ全体を統括する責任者を任命し、統括機能を設置します。統括機能は、コンプライアンスマネジメントシステム規程に基づき、オリンパスグループのコンプライアンスに関する施策の推進および使用人に対する教育等を実施します。また、グローバルおよび各地域に通報受付窓口を設置し、コンプライアンス違反に関する通報を受け付けます。
（４）当社は、CEO 直轄の内部監査機能を設置します。内部監査機能は、内部監査規程および関連する規程類に基づき、オリンパスグループの各種内部監査を実施し、その結果をCEO および監査委員会に対して報告します。当社は、その結果を踏まえ、適切な措置を講じます。
２．執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
執行役は、各地域において文書管理規程等の規程類を定め、重要な文書または電磁的情報を保存および管理するとともに、必要に応じて閲覧できる状態を維持します。
３．オリンパスグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）取締役会およびグループ経営執行会議等の会議体は、慎重な審議ならびに決裁手続の適正な運用により、オリンパスグループの事業リスクの管理を行います。
（２）当社は、オリンパスグループのリスクマネジメントを担当する機能を設置します。担当機能は、内部統制規程および関連する規程類に基づき、オリンパスグループの事業活動に伴う重大リスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損害を最小限に留めるためのリスクマネジメント体制を整備し、その適切な運用および管理にあたります。緊急事態発生時には、執行役等に緊急報告を行い、速やかに対処します。
（３）当社は、オリンパスグループにおける損失のリスク（品質、製品安全、輸出入管理、情報セキュリティ、安全衛生、環境、災害等）に関して、領域ごとに所管する機能を設置します。各所管機能は、規程類を制定し、オリンパスグループの予防的リスクマネジメントおよび教育を実施します。
４．オリンパスグループの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、意思決定の迅速化および効率化を図るため、執行役に対し適切な権限移譲を行います。執行役は、取締役会が定めた職務分掌に基づき、オリンパスグループ全体における管掌範囲の職務を執行します。また、職務権限規程、組織規程等を整備し、管掌範囲における主要な職位の責任と権限を明確にします。
５．子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、オリンパスグループの各地域に属する複数の関係会社を管理・統括する地域統括会社を設置します。地域統括会社の責任者は、関係会社管理規程および関連する規程類に基づき、関係会社の経営状況等について定期的にCEOに報告します。
また、関係会社の経営上の重要事項について、職務権限規程等に基づき、当社の承認または当社への報告を義務付けます。
Ⅱ　監査委員会の職務の執行のために必要な事項
１．監査委員会の職務を補助すべき使用人ならびに当該使用人の執行役からの独立性および実効性の確保に関する事項
当社は、監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人を配置します。さらに必要に応じて兼任の使用人を置くことができることとします。また、規程類を定め、次のとおり執行からの独立性を確保するとともに、監査委員会の職務を補助する使用人に対する指示の実効性を確保します。
①取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人等は、監査委員会の職務を補助すべき使用人が監査委員会の職務を補助するにあたり指揮および命令を行わないものとします。
②監査委員会の職務を補助すべき使用人の任免、異動、賃金および人事評価等は監査委員会の同意を得たうえで決定します。
２．オリンパスグループの役員および使用人が監査委員会に報告をするための体制
（１）オリンパスグループの取締役（監査委員を除く）、執行役、監査役および使用人は、法令および定款に違反する重大な事実、オリンパスグループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実、またはオリンパスグループの業務に著しく不当な事実を発見したときは、直接または担当機能を通じ直ちに監査委員会に報告します。その他、法令および監査委員会規程等に基づき、監査委員会がオリンパスグループの取締役、執行役および使用人等に対して報告を求めたときは、当該取締役、執行役および使用人等は速やかに監査委員会に報告します。
（２）コンプライアンス活動に関してオリンパスグループ全体を統括する責任者は、オリンパスグループにおけるコンプライアンスに関する状況を監査委員会に対して定期的に報告します。また、内部通報制度に基づく通報内容および調査結果を定期的に監査委員会に報告します。
（３）内部監査機能は、オリンパスグループにおける内部監査の状況を監査委員会に対して定期的に報告します。
３．監査委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、規程類を定め、監査委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な処遇（解雇、降格、減給等の懲戒処分や不利益な配置転換等の人事上の措置の他、業務に従事させない、専ら雑務に従事させる等の事実上の措置を含む）を行いません。
４．監査委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、規程類に基づき、監査委員による職務の執行に伴う費用の前払または償還の請求があった場合には、当該監査委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求に応じ速やかに支出します。
５．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）オリンパスグループの取締役、執行役および使用人は、監査委員会によるヒアリングや往査等の調査に応じることで、監査の実効性を確保します。
（２）当社は、監査委員会が取締役、執行役および会計監査人、その他必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保します。
（３）当社は、監査委員が重要な会議に出席する機会を確保します。
（４）監査委員会は、内部監査機能から監査結果等について報告を受けるとともに、必要に応じて監査委員会が内部監査機能に指揮・命令権を行使するなど、内部監査機能と緊密な連携を図ります。
（５）当社は、監査委員会の求めに応じて、子会社の監査役との連携および子会社の使用人からの情報収集の機会を確保します。
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループでは反社会的勢力排除に関する方針を定めており、組織的に対応する体制を構築しています。具体的には、社内における情報伝達網を整備することに加え、弁護士および警察との連携のほか、専門の諸団体に加入し情報収集や研修活動を行うことで予防策等を講じています。更に、取引先と締結する契約書に反社会的勢力を排除する旨の条項を定めることや取引先の確認等、「一切の関係遮断」の恒常性に努めています。
Ⅴその他
１．買収への対応方針の導入の有無

買収への対応方針の導入の有無 | なし

該当項目に関する補足説明
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２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、情報開示にあたり、法令や金融商品取引所の規則を遵守し、法令・規則によって開示を求められる情報を開示しています。また、法令・規則に開示の定めのない情報についても、当社の企業価値に大きな影響を与える情報を、金融商品取引法第27条の36の規定（いわゆるフェア・ディスクロージャー・ルール）および社内開示基準に基づき積極的に情報を開示しています。そのために、「情報開示規程」、「情報開示細則」等の規程類を制定し、情報開示に関する具体的な業務分担および手続きを定めています。
情報開示に関する情報は、別表「情報開示フロー」に基づき、IRリエゾン（IR 部門が任命する各機能・事業部門の情報開示に係る責任者）や経営会議体（取締役会・グループ経営執行会議）・各委員会事務局等よりIR部門を窓口として集約しており、開示の是非については、IR部門長及び情報開示元部門長との審議を経て、情報開示責任者が決定しています。