当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、最良のコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定め、ホームページにて公表しております。
https://www.aizawa-group.jp/documents/company/corporate_governance/policy.pdf

１．当社は、企業の社会的責任を深く自覚し、企業価値の向上を目指すとともに、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。
２．当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、法令順守の徹底、経営の効率化とともに、経営の透明性を確保することによって、実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが重要であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
（1）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（2）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
（3）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（4）独立社外取締役が中心的な役割を行う仕組み（取締役会の構成、指名報酬諮問委員会の設置等）を構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
（5）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

＜原則１－４　政策保有株式＞
当社の上場株式の政策保有に関する方針及び政策保有株式に係る議決権行使基準については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第3条第1項から第3項に定めております。
「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」　第3条
（株式の政策保有）
第3条　　当社は、上場株式を新規に政策保有する場合、もしくは既に政策保有している場合については、事業戦略、取引関係、業務提携または協働ビジネスの展開などを総合的に勘案し、将来の見通し並びに中長期的な観点から資本コストに見合うリターンやリスクであるか、当社グループの企業価値の向上に資するかを検証し、確認した上で新規保有や継続保有を判断する。
　2.　当社は、政策保有株式が当社の企業価値の向上に資さないと判断される場合、保有の継続に経済合理性が乏しい場合、当該企業が法令違反や反社会的行為等の社会的に影響の大きい不祥事を起こした場合、株主価値を毀損する可能性のある議案が付議された場合は、当該政策保有株式の譲渡損益等を勘案し、当該企業と対話の上、適切な時期に保有株式の縮減を行う。
　3.　当社は、政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当該企業の業績の推移、株主還元方針および株主還元性向等を踏まえ、中長期的な視点で当社の企業価値向上につながるか、または当社の企業価値を毀損させるものではないかを判断して、適切に議決権を行使する。

＜原則１－７　関連当事者間の取引＞
当社の関連当事者間の取引の手続きについては、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第6条に定めております。
「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」　第6条
（関連当事者取引の管理）
第6条　　当社は、役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社および株主共同の利益等を害することがないよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとする。

＜補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保＞
当社は、社員（人材）を会社の重要な財産（人財）と捉え、年齢、性別、国籍、人種、役職、働き方等の属性に偏ることなく多様性を認め、能力や実績を重視し、人物本位の採用及び登用を行っております。また、仕事と家庭の両立を支援するとともに、働きやすい環境をつくることによって、すべての社員がその能力を十分に発揮できるよう雇用環境の整備を行っております。
管理職への登用については、性別や国籍、採用方法等に関係なく、能力、スキル、経験、適性等を総合的に判断しております。現時点では、女性・外国人・中途採用者の社員に占める割合が低く、当社はこれを課題と認識しております。当社の持続的な成長のために積極的に女性の採用を行ってまいります。
女性の管理職登用については、女性キャリアステップアップ研修を開催し、管理職を目指す女性社員を自薦で募った上で、リーダーシップの向上に努めております。社員一人ひとりが自らのキャリアを継続し成長できる環境を整備し、各種研修の充実等に取り組んでおります。当社は女性管理職比率の目標を15％以上としており、2025年３月末現在で13.8％となっております。
なお、アイザワ証券株式会社では、女性活躍推進法に基づく「えるぼし」認定（２段階目）、次世代育成支援対策推進法に基づく「くるみん」認定を取得しております。
外国人の管理職登用については、従業員に占める割合が小さいため、目標数値は定めておりません。多様な価値観や経験を持つ人材を活用するため、国籍を区別せず管理職登用を目指してまいります。
中途採用者の管理職登用については、経験・資質・能力等を総合的に判断しているため、目標を定めておりません。今後の中途採用人材の多様化・増加等を考慮し検討してまいります。
【人材育成方針】
中期経営計画において人的資本投資は当社が取り組むべき重点課題と位置づけ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、自発的に行動し変化に対応できる人材の育成に努めております。社員の自律的成長を中長期的に支援するCDP（キャリア・デベロップメント・プログラム）を中心とした人材育成により、個人の適性・希望を考慮し、能力開発やキャリア開発をサポートしております。社員の能力を最大化し、自主性を重んじることで働きがいを高め、会社の成長を担う優秀な人材を育成してまいります。
また、多様な人材の育成のため、女性キャリアステップアップ研修等の実施や人事交流の活発化、キャリア選択の多様化等の施策を推進してまいります。
【社内環境整備方針】
社員の会社への愛着度（エンゲージメント）を重視し、定期的に全社員を対象とした調査を実施しており、活き活きと働ける環境整備を推進しております。男女問わずワーク・ライフ・バランスを実現できる職場環境を目指し、育児・介護休業の取得促進やライフプラン・ライフステージの変化に応じて選択できる着脱式のエリア限定制度の導入を図るなど、働きがいを高める施策を実行し、エンゲージメントの向上に取り組んでまいります。
また、社員の健康保持増進に取り組み、健康診断受診100％、人間ドック受診等の補助を通じ、健康経営を推進してまいります。

＜原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社は、「確定給付企業年金」の積立金の運用機関に対し、適切なモニタリングの実施及び利益相反の防止のために、必要な経験や資質を備えた人材の配置・育成を行っております。

＜原則３－１　情報開示の充実＞
(ⅰ)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
当社は、存在意義・あるべき姿・大切にする価値観を明文化したパーパス・ビジョン・バリューと、それを実現するためにステークホルダーの皆さまにお約束する「アイザワ宣言」を定めております。また、中期経営計画を策定し、当社ホームページにおいて公表しております。
・パーパス・ビジョン・バリュー、アイザワ宣言
　https://www.aizawa-group.jp/company/pvv.html
・中期経営計画
　https://www.aizawa-group.jp/documents/company/plan.pdf

(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、ホームページにて公表しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」をご参照ください。
　https://www.aizawa-group.jp/documents/company/corporate_governance/policy.pdf

(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますのでご参照ください。

(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役等の指名方針及び手続きについては、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第14条に定めております。
「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」　第14条
（取締役等の指名方針・手続き）
第14条　　当社は、豊富な経験を有し、金融・経済に幅広い知見を持ち、人格に優れ、遵法意識が高く、当社の経営方針を理解している人材を取締役候補および執行役員として指名・選任する。
　2.　当社は、取締役会の構成に当たり、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成する。
　3.　当社は、監査等委員会の構成に当たり、監査等委員のうち少なくとも1名は、財務・会計に関する適切な知見を有するものとし、監査等委員会として法務・財務・会計等の専門分野に関する知見、金融商品取引業ならびにそのコンプライアンスに関する知識等のバランスを考慮し、適材である人物を監査等委員候補として指名する。
　4.　取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、指名報酬諮問委員会の諮問を経て、監査等委員会での協議後、取締役会の決議により決定する。
　5.　監査等委員である取締役候補者は、取締役会の決議により決定する。なお、監査等委員である取締役候補者の指名は、監査等委員会の同意を得る。
　6.　執行役員は、取締役または執行役員が推薦し、取締役会の決議により選任する。

また、当社の取締役会は、取締役及び執行役員として求められる職務遂行能力に疑義が生じた場合や、上記「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第14条第1項に定める基準から著しく逸脱していることが認められた場合には、当該取締役及び執行役員の解任の手続きを開始いたします。
取締役の解任については、指名報酬諮問委員会の諮問を経て、監査等委員会での協議後、取締役会の決議により当該取締役の解任議案を決定し、執行役員の解任については、取締役会の決議により当該執行役員の解任を決定します。

(ⅴ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、取締役候補者の選任理由について定時株主総会招集通知の参考書類に記載しております。
　https://www.aizawa-group.jp/ir/library/general_meeting.html

＜補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み＞
当社は、サステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、サステナビリティ基本方針を策定するとともに、中期経営計画においても経営機能強化策の1つとしてサステナビリティ推進を定めております。サステナビリティ推進体制の構築のため、2025年４月には経営企画部にIR・サステナビリティ推進課を新設しました。
「地域密着」を掲げ、地域金融機関、教育機関及び地方自治体と連携し、地方創生・地域活性化や金融リテラシー教育の推進等、社会貢献活動に積極的に取り組んでおります。社員一人ひとりが地域社会の発展に取り組み、貢献することで、中長期的な企業価値向上とサステナブルな未来の実現を目指しております。

【TCFD提言に基づく情報開示】
気候変動がビジネスに与える影響は徐々に拡大していると認識しており、当社グループは気候変動に係る対応を経営上の重要課題としております。TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言へ賛同し、当社グループの事業に影響を及ぼす気候変動のリスク及び機会を把握し、情報開示の拡充に取り組んでおります。

【人的資本への投資】
人的資本投資は当社グループが取り組むべき重点課題と位置づけております。自発的に行動し変化に対応できる人材の育成や、新規及び中途採用の強化、給与水準の引き上げ、職場環境の整備、離職率の改善、育児休業制度の拡充等を継続し、従業員エンゲージメントの向上と優秀な人材確保を図るとともに、多様性の確保に努めております。多様性の確保につきましては、本報告書 「補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保」に記載しております。
また、経営戦略・事業戦略と連動する人事戦略を推進しております。社員への報酬の適切性を意識すると同時に、特に社員教育、フィードバックの強化、社内コミュニケーションの向上、次世代経営人材の発掘と教育等の継続的な施策を実施してまいります。

なお、当社のサステナビリティの取組みにつきましては、ホームページや統合報告書、有価証券報告書等にて開示しております。
・アイザワ証券グループのCSRとSDGs
　https://www.aizawa-group.jp/sustainability/activity.html
・TCFD提言に基づく情報開示／サステナビリティに関する考え方及び取組み
　https://www.aizawa-group.jp/sustainability/environment/tcfd.html
・統合報告書
　https://www.aizawa-group.jp/ir/library/integrated_report.html
・有価証券報告書
　https://www.aizawa-group.jp/ir/library/securities_report.html

＜補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲の概要＞
取締役会は、法令や定款に定められた事項や、経営方針、経営陣幹部の選任、組織変更、多額の資産の取得・処分等、取締役会規程に定められた業務執行に関する重要事項を決定します。取締役会、稟議等で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定めており、業務執行責任者及び部門長の業務分掌・職務権限等についても規程により明確化しております。

＜原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
当社の社外取締役の独立性判断基準については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」別紙に定め、ホームページにて公表しております。
　https://www.aizawa-group.jp/documents/company/corporate_governance/policy.pdf

＜補充原則４－１０①　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等＞
当社は、取締役12名のうち社外取締役を５名選任しており、５名全員が独立社外取締役であります。適切な経営体制の構築に資することを目的とした取締役会の諮問機関（任意委員会）として指名報酬諮問委員会を設置しており、独立社外取締役が過半数を占めております。当社の取締役候補者（監査等委員である取締役を除く。）の指名及び解任等並びに取締役の報酬の決定過程における公正性及び客観性を担保し、取締役会の諮問機関として適切な関与・助言を得ております。

＜補充原則４－１１①　取締役会の構成に関する考え方＞
当社の取締役会は、経営や金融全般及び金融商品取引業等の分野における豊富な知見と各分野の専門知識を有する業務執行取締役、企業経営の経験や公認会計士等の専門性を有する社外取締役で構成されており、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等について確保しております。各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、定時株主総会招集通知の参考書類に記載しております。
https://www.aizawa-group.jp/ir/library/general_meeting.html 　

＜補充原則４－１１②　取締役の兼任状況＞
社外取締役をはじめ、取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向け、兼任については合理的範囲に留めております。なお、その兼任の状況は、定時株主総会招集通知の参考書類や有価証券報告書にて開示しております。
・定時株主総会招集通知
　https://www.aizawa-group.jp/ir/library/general_meeting.html
・有価証券報告書
　https://www.aizawa-group.jp/ir/library/securities_report.html

＜補充原則４－１１③　取締役会全体の実効性分析・評価＞
当社取締役会は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針第18条に基づき、取締役会の実効性の向上を目的として、取締役会全体の分析・評価を毎年実施しております。全取締役を対象に2025年３月期における取締役会の実効性に関する自己評価を行い、その後、取締役会において取締役会全体の実効性の分析・評価を行いました。その結果、取締役会の構成、運営、資料、審議、責務においてそれぞれ適切に行われ、取締役会の実効性は確保されているものと判断いたしました。
本評価を踏まえ、今後も継続して取締役会の実効性向上を図ってまいります。

【2025年３月期における当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要】
1．取締役会の構成
取締役会の員数は、取締役会における実質的な議論を確保する観点からおおむね適切であるとの評価となりました。また、取締役会参加者は、当社の企業価値・経営戦略・営業戦略・事業計画を適切に理解しており、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスの多様性はおおむね適切に確保されていると評価されております。今後、取締役会の監査機能を強化し、さらなる監査体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、引き続き、取締役会の構成の充実に努めてまいります。

2．取締役会の運営
取締役会の運営は、議案の「説明」に要する時間を極力抑え、今まで以上に「議論」に時間を費やす運営が求められております。
取締役会における議題の数・内容・進め方はおおむね適切であるとの評価となりましたが、例年と比較し、上程議案数がやや過多となりました。一方で、不必要な内容は無く、運営の工夫もなされて向上しているとの意見もありました。
他社取締役会と比較し、当社取締役会が効果的に運営されているかについて、社外取締役より、おおむね効果的であると評価されております。

3．取締役会の資料
取締役会の資料に関しては、報告内容の整理や必要な資料について課題があると判断されております。引き続き、経営判断を行うにあたって必要な情報が十分に網羅され、かつ、わかりやすく整理された資料の作成に努めてまいります。

4．取締役会の審議
中長期的な経営戦略・方針等に関する議論は質・量ともに向上してきておりますが、さらに深度のある議論ができるよう議論環境を充実させていく必要があると認識しております。
審議時間につきましては十分に確保され、重要な案件には時間をかけるなど、メリハリをきかせた運営であり、社外取締役が自由に発言し、業務執行取締役が意見を積極的に聞き入れるとともに、活発な議論を重視する雰囲気が形成されているとの回答が多数を占めました。
意思決定後の効果、議論後の変化についての報告につきましては、更なる効果計測及び継続報告を行い、どのように経営に反映されているのかが明確になるよう努めてまいります。

5．取締役会の責務
取締役会は、全体としてその役割・説明責任等を含めた責務を実効的に果たしているとの評価となりました。
事業戦略の執行状況のモニタリングにつきましては、取締役会の経営監督機能の強化のため、効果的なモニタリング機能の発揮について検討してまいります。

＜補充原則４ー１４②　取締役に対するトレーニングの方針＞
当社は、取締役に対し、必要な知識の習得や適切な知識の更新等のために外部セミナーへの参加を推奨するとともに、取締役を対象とした研修を実施し、取締役の知識や能力の向上を図っております。

＜原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針＞
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第21条に定めております。
「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」　第21条
（株主との対話）
第21条　　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、合理的な範囲で株主との面談に臨むなど、建設的な対話の促進に努め、株主の意見や要望を適切に経営に反映させるよう努める。
　2.　当社は、株主との建設的な対話を促進するため、IR担当取締役を定めるとともに、経営企画部をIR担当部署として社内各部署が有機的に連携し、株主との対話に必要な情報の収集と対応を行う。
　3.　IR担当取締役は株主との対話を通して得られた株主の意見等について取締役会等で報告し、情報の共有を行う。
　4.　当社は、株主との対話に際して、社内規程に則り、インサイダー情報の管理を徹底する。

【株主との対話の実施状況等】
当社は、株主・投資家との長期的な信頼関係を構築することが重要であると考え、建設的な対話に努めており、IR担当取締役及びIR担当部署である経営企画部が対話に臨んでおります。対話を通じて認識された意見や課題を経営陣に共有し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指しております。
機関投資家向け決算説明会及び当社株主向け会社説明会をそれぞれ年１回開催し、中期経営計画の取組状況や資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応、株主還元等について代表取締役社長が説明しております。当該説明会の資料は当社ホームページに掲載しております。
・機関投資家向け決算説明会資料、当社株主向け会社説明会資料
　https://www.aizawa-group.jp/ir/library/briefings.html

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、現状分析・評価を行い、ROE向上や資本コスト低減、期待成長率の向上を意識した取組みを実施しております。決算説明資料や中期経営計画に記載しておりますのでご参照ください。
・決算説明資料
　https://www.aizawa-group.jp/ir/library/briefings.html
　（英文）https://www.aizawa-group.jp/english/investor_relations/financial_results.html
・中期経営計画
　https://www.aizawa-group.jp/documents/company/plan.pdf
　（英文）https://www.aizawa-group.jp/english/documents/medium-term_management_plan.pdf

大株主の状況は2025年３月末現在です。上記のほか、当社所有の自己株式7,616,023株があります。持株比率は自己株式を控除して算出しております。
控除する自己株式には、「従業員向けインセンティブ・プラン」の信託財産として所有する当社株式は含まれておりません。
なお、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する1,105,300株には「従業員向けインセンティブ・プラン」の信託財産として所有する831,400株が含まれております。

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監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、経営企画部及び監査部からそれぞれ使用人を兼務の形で配置しております。
また、監査等委員でない取締役からの独立性を高めるとともに、当該使用人に対する人事異動や評価等は監査等委員会の事前の同意を得ることとしております。

監査等委員会、内部監査部門である監査部及び会計監査人は定期的にミーティングを実施し、情報交換等の相互連携を図っております。
監査等委員会は監査部と緊密に連携し、内部監査の結果・内部統制の運用状況等についての報告を聴取して意見交換を行い、問題認識の共有化に努めております。
また、監査等委員会と会計監査人は、それぞれの監査方針・監査計画の概要を相互に説明し、各監査の実施状況及び結果について意見聴取・協議を定期的に実施しております。

指名報酬諮問委員会は独立した客観的な立場から、取締役に対する実効性の高い監督を行うこと、取締役の選任・報酬に関する諮問を通じて、透明性・公正性の高い経営体制を構築することを目的として設立いたしました。代表取締役社長（委員長）、取締役２名、社外取締役４名の計７名で構成されており、過半数を独立社外取締役としております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

短期インセンティブである業績連動報酬と、長期インセンティブである譲渡制限付株式報酬を導入しております。
これらの報酬等の内容に係る決定方針は本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますのでご参照ください。

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有価証券報告書及び事業報告にて役員報酬の内容を開示しており、2025年３月期における役員区分ごとの報酬等の総額は以下のとおりです。

取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）　275百万円　支給人員：６名
社外取締役（監査等委員を除く）　15百万円　支給人員：２名
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）　10百万円　支給人員：１名
社外取締役（監査等委員）　12百万円　支給人員：２名

※１　取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
※２　業績連動報酬等（賞与）に係る業績指標は「営業利益」と「事業基盤拡大に関するKPI」であり、2025年3月期の連結営業利益の実績は1,886百万円であり、事業基盤拡大に関するKPIである証券事業の総預り資産は、2025年3月末時点で1兆9,661億円であります。当該指標を選択した理由は、事業の収益力を高めることを主眼とすることからであります。

2021年６月25日開催の第101期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額４億円以内（うち、社外取締役分は５千万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額１億円以内、また、当該金銭報酬とは別枠で取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬の総額を年額１億円以内としてそれぞれ決議しております。

当社は、2021年２月12日開催の取締役会にて、取締役の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を以下のとおり定めており、当該決定方針は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会で決議しております。また、2025年４月18日開催の取締役会にて役員報酬規程を定め、報酬の構成要素、構成割合及び報酬水準の考え方等を定めております。本規程を定めることで、役員報酬に関する透明性と客観性を備えるとともに、役員の意欲を高め、当社グループの業績及び中長期的な企業価値向上に資することを企図しております。
（１）基本方針
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、客観性・透明性を担保する適切なプロセスを経て決定され、当社が設定する経営指標に基づき、職務、業績貢献及び経営状況等に見合った報酬管理を行うことを基本方針としたうえで、取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会において審議・答申し、あらかじめ株主総会で決議された報酬枠の範囲内において取締役会で決定します。その内容は、「固定報酬：基本報酬（以下、「基本報酬」という。）」、「短期インセンティブ（業績連動報酬）：役員賞与（以下、「役員賞与」という。）」、「長期インセンティブ：譲渡制限付株式報酬（以下、「譲渡制限付株式報酬」という。）」で構成されます。
・監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性・客観性を重視する視点から「基本報酬」のみとしております。また、指名報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
・指名報酬諮問委員会は、主に報酬水準の設定と業績連動報酬の比率等について定期的に審議を行うほか、役員報酬に関する法制等の環境変化に応じて開催します。

（２）基本報酬
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、原則として、役位（執行役員の役位を含む。）や各役員が担う役割・責務に応じて決定し、毎月現金にて支給します。また役職別の報酬水準（社外取締役、監査等委員である取締役及び非常勤である取締役を除く。）は、原則社長の報酬額を最上位とし、以下役位を基本として、専務、常務、非役付役員の順に、報酬種類別に報酬額を逓減する報酬体系としております。

（３）役員賞与
業務執行取締役の毎年度の企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として支給する短期業績連動報酬となります。前年度の当社グループの業績及び役員等の個人の職務遂行状況に応じたＫＰＩの目標達成度に応じて決定し、役位別の基準額に対して「０～150％」の範囲で変動します。また役員賞与は、原則として年１回、決算期より３カ月後の定時株主総会終了後に現金にて支給します。その決定にあたっては、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会で決議します。

（４）譲渡制限付株式報酬
・業務執行取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の譲渡制限期間を設けたうえで、当社普通株式を交付します。
・譲渡制限付株式は、原則として、毎年当社と付与対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、役位に応じて決定された数の基準額をベースに年間の株式報酬費用発生見込額と翌事業年度以降の業績見通しを勘案し、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、当社普通株式を交付します。その決定にあたっては、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会で決議します。
・譲渡制限期間は、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社または当社子会社の取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）へのサポート体制として、経営企画部が業務補助を担っております。
また、監査等委員である社外取締役へは、業務補助のために経営企画部及び監査部からそれぞれ使用人を兼務の形で配置しております。

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会の構成員として議決権を有すること等により、取締役会の監督機能を高め、更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化と企業価値の一層の向上を図っております。
当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。

１．業務執行体制
最高意思決定機関である取締役会が法令、定款及び社内規程に従い会社の業務執行についての重要事項を決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名と監査等委員である取締役３名で構成されております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名中３名、監査等委員である取締役３名中２名を独立社外取締役としております。原則月１回開催しており、前事業年度における取締役会は18回開催いたしました。

また、取締役会を補完し、経営上の重要な事項を審議するために経営会議を設置しております。経営会議は、取締役及び執行役員並びに子会社社長で構成され、原則月１回開催しております。当社グループ（所属する子会社を含む。）における報告及び取締役会に付議すべき事項でその処理に緊急を要する事項、他の規程類により経営会議付議事項とされた事項、その他経営上重要な事項等を審議のうえ決定するとともに、内部統制並びにリスク管理等に対する監視・監督が図られております。

２．監査・監督体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名中３名、監査等委員である取締役３名中２名を独立社外取締役とし、取締役の業務執行を監督しております。また、監査等委員である取締役は、監査基準及び監査計画に従い、取締役会等の重要会議に出席し意見を述べ、審議内容や決議事項の適法性及び妥当性をチェックするとともに、取締役等と定期的な会合を行い、取締役の職務執行の監査を実施しております。

なお、当社と業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の責任の限度は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ただし、責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限定しております。加えて、当社は会社役員賠償責任保険（D＆O保険）に加入しております。これらの制度により、企業の監査機能やリスク管理の強化を図っております。

内部監査につきましては監査部が実施しております。監査部は、内部監査計画書に従って監査を実施し、監査結果報告会において監査対象部門と問題点の共有化を図ったうえで改善を指示し、改善状況の確認を行っております。監査等委員である取締役は、監査結果報告会等へ出席することにより監査部と連携を図っております。

会計監査につきまして、会計監査人は有限責任 あずさ監査法人を選任しております。会計監査人は、監査を効率的に実施する観点から、監査等委員会及び社内関連部署等と連携しつつ、内部統制の状況等について把握するとともに、その有効性を評価し、監査等委員会へ報告しております。監査等委員会と会計監査人は、監査等委員会監査方針・監査計画の概要と会計監査方針・監査計画を相互に説明し、各監査の実施状況及び結果について意見聴取・協議を定期的に実施しております。前事業年度に当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、宮田世紀氏、轡田留美子氏であり、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士３名、その他７名であります。

コンプライアンス評価委員会は、金融商品取引法をはじめとした法令・諸規則遵守の強化を図るため、原則１事業年度に２回以上開催しております。法令違反の未然防止策の立案、社内の問題点の洗い出しと改善策の検討・具体化を図っております。

当社のリスク管理体制は、リスクの多様化・高度化とともに専門性が必要とされることから、リスク管理基本方針及びリスク管理規程に基づき、管理すべきリスクの所在と種類を明確にしたうえで、それぞれのリスクごとに担当部署を定め管理する体制としております。リスク管理委員会は情報セキュリティ及びBCPも含めた当社グループに関わる各種リスクの管理について、部門横断的に検討、協議、調整を行い、対応方針の策定、経営への答申等を行っており、原則月１回開催しております。

また、当社は、適切な経営体制の構築に資することを目的とした取締役会の諮問機関（任意委員会）として指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は独立社外取締役が過半数を占め、当社の取締役候補者（監査等委員である取締役を除く。）の指名及び解任等並びに取締役の報酬の決定過程における公正性及び客観性を担保し、適切な関与・助言を得ております。

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実と企業価値の一層の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名中３名、監査等委員である取締役３名中２名を独立社外取締役としております。

１．社外取締役の監視機能
社外取締役は法令、財務・会計、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を生かして、適法性の監査に留まらず、外部者の立場から経営全般について大局的な観点で助言を行っております。

２．経営監視機能の強化に係る具体的な体制及び実行状況
監査等委員会は、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、各業務担当取締役及び重要な使用人と適宜意見交換を行う等、経営監視の強化に努めております。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については以下のとおりであります。

内部統制システム構築の基本方針
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）を次の通り整備します。

１．アイザワ証券グループにおける業務の適正を確保するための体制
（1）グループの事業を統括する持株会社として、グループ取締役会等への報告体制を確立することにより、グループ会社の管理体制を整備する。
（2）グループとしての健全な内部統制システムを確保するため、経営理念、行動規範、コンプライアンス・プログラム等を制定するとともにグループ各社にこれらの理念等の周知を図り当社及び子会社の取締役及び使用人が法令諸規則等を遵守することを徹底する。
（3）「関係会社管理規程」及び「リスク管理規程」等に基づき、子会社から経営内容やリスク管理の状況について報告を求めるとともに、必要に応じ経営指導やリスク管理体制の整備を指導する。
（4）「関係会社管理規程」及び「リスク管理規程」等に基づき、監査部は子会社監査を実施し、その結果を監査等委員会及び取締役会へ報告する。
（5）「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営上の重要事項に関与し、適宜報告を求めるとともに子会社より四半期ごとに決算内容を取締役会に報告する。
（6）財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、「内部統制管理規程」に基づき必要な体制を整備し運用する。

２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）取締役会は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役により構成されそれぞれの役割を担う。
（2）当社の取締役候補者及び子会社の代表取締役候補者の指名及び解任等に関し公正性及び客観性を担保するため、当社の取締役会の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を設置する。
（3）取締役はグループコンプライアンス目標、グループコンプライアンスプログラム、グループ行動規範を定め、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人に対し法令諸規則を遵守する体制を敷き実施する。
（4）取締役会は法令諸規則等の遵守に関する実効性を確保するため、当社内にリスク管理委員会を設置する。また、グループのコンプライアンスに関する統括、指導、及びモニタリング等を行う部署としてコンプライアンス部を設置する。グループのコンプライアンスの状況はコンプライアンス部が把握しリスク管理委員会及び取締役会へ報告する。
（5）取締役会は、取締役会全体の分析・評価を行い、取締役会の実効性の向上に努める。
（6）監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役の職務の執行の適正性を監査し、その結果等を取締役会へ報告する。
（7）違法行為及び不適切行為の抑止、早期発見、是正を図ることを目的とした内部通報制度を整備し、その実効性を確保する。
（8）反社会的な活動を行う勢力や団体等に毅然たる態度で対応し、これらとの取引を一切行わない体制を整備する。
（9）当社グループを通じて取引される資金が各種の犯罪やテロに利用される可能性があることに留意し、マネー・ローンダリングの防止に努める。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び各種社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報は関連資料とともに保存及び管理する。監査等委員会はそれらの情報等を閲覧できるものとする。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ全体のリスク管理を適切に実行するために必要な体制整備及び運営を行う。
（1）業務遂行から生じる様々なリスクに備えるため、「リスク管理基本方針」及び「リスク管理規程」に基づき、リスクカテゴリーごとに分析・評価し当社グループ全体のリスクを管理する。
（2）リスク管理委員会を設置して、責任部署ごとのリスク管理の状況等を把握しその結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）当社グループは中期経営計画を作成し、その基本方針に沿って取り組むべき重点課題、数値目標等の明確化を図る。
（2）当社グループ業務の全般的な執行方針を協議するため、社長並びにその指名する取締役、執行役員及び子会社の代表取締役からなる経営会議を設置する。

６.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
（1）監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員と協議のうえ、補助する使用人を指名する。
（2）当該使用人は、監査等委員の職務を補助するに際しては、その指揮命令に従うこととし、監査等委員以外の者からの指揮命令を受けないものとする。
（3）当該使用人の任命及び異動は監査等委員の同意を必要とし、またその評価については監査等委員の意見を十分尊重する。

７.監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

８.監査等委員会への報告に関する体制
（1）監査等委員は、経営会議、リスク管理委員会等の重要な会議等への出席、並びに重要な会議の議事録閲覧を行うことができる。
（2）監査等委員は必要に応じて取締役より、その担当する業務の施行状況の報告を求めることができる。また、監査等委員は定期的に代表取締役、内部監査部門及び会計監査人との協議の場を持つ。
（3）当社グループの役職員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び違法・不正行為があることを発見したときは、直ちに監査等委員または監査等委員会に報告を行う。
（4）当社は、当社グループの監査等委員または監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

反社会的勢力への対応について、以下のとおり定めております。

『反社会的勢力との関係遮断』
金融商品取引業を主たる業務としているアイザワ証券グループは、その公共性に鑑み、反社会的勢力との関係遮断に向けて、以下に掲げる基本方針を定め、業務の適切性及び健全性の確保に努めます。

『反社会的勢力への対応についての基本方針』
アイザワ証券グループは、証券市場の健全性・公平性の確保及びお客様と従業員の安全確保のために、暴力団、暴力団関係者、総会屋など市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の排除に向けた体制を整備するとともに、組織的な対応を行うことにより、これら勢力と一切の関係を断絶します。

１．アイザワ証券グループは、反社会的勢力との取引を一切行いません。
２．アイザワ証券グループは、すでに当社グループと取引をしている方が反社会的勢力であることが判明した場合は、取引の解消に向けた適切な措置をすみやかに講じます。
３．アイザワ証券グループは、反社会的勢力への資金提供は一切行いません。
４．アイザワ証券グループは、反社会的勢力からの不当要求に対して、民事上もしくは刑事上の法的対応を行います。
５．アイザワ証券グループは、反社会的勢力の排除に関し、平素より警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等関係外部機関と緊密な連携関係を構築してまいります。

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当社は、会社情報の適時適切な開示の重要性を認識し、その業務遂行のための組織体制（「適時開示に係る社内体制」は別紙参照）を整備し、適時適切な会社情報の開示に努めております。

１．会社情報の適時開示に係る組織体制
会社情報の適時開示については、開示担当部署である経営企画部が情報開示担当役員と連携し、会社情報を把握・管理し、適時適切な開示を行う体制となっております。

２．会社情報の把握及び管理
（1）決定事実に関する重要な会社情報については、取締役会での承認や経営会議での決定がなされた後、遅滞なく情報開示を行うことに努めております。
（2）決算に関する情報については、主管部署である経営企画部が決算短信及び財務諸表等の情報を取りまとめ、監査法人のチェックを受け、取締役会へ報告後、可能な限り迅速に開示することに努めております。
（3）発生事実については、関連役職員が速やかに協議し、その必要性を判断の上、正確で迅速な開示を行うよう努めております。

３．会社情報の公表
会社情報の開示については、適時開示手続きを東京証券取引所に対し適切に行うとともに、当社ホームページにおいても開示情報を掲載し広く周知することに努めております。