当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」として規定しております。

コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
１．基本的な考え方
当社は、経営の効率性と適法性の確保並びに株主に対する透明性の確保を柱としてコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むことによって、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る。そのために、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。
（１）株主の権利と平等性を確保すること
（２）ステークホルダーとの適切な協働に努めること
（３）適切な情報開示と透明性を確保すること
（４）取締役会等の責務を適切に果たすこと
（５）株主と建設的な対話を行うこと

２．株主の権利・平等性の確保
当社は、ＥＳＧの観点を強化した企業経営を推進し、株主が有する権利の行使が円滑に行えるよう環境整備を行う。また、全ての株主に対して、その持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。

３．ステークホルダーとの適切な協働
当社は、株主をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他のステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重に努める。また、当社の役員及び従業員は、ＢＢＳグループ行動規範ガイドラインを遵守する。

４．適切な情報開示と透明性の確保
法令に基づく適切な開示は、もちろんのこと、株主との建設的な対話を行う上で有用な財務及び非財務情報を積極的に開示する。

５．取締役会等の責務
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を促し、収益力・資本効率の改善を図る責務を負う。それを有効に機能させるために、執行役員制度や独立社外役員の活用、取締役会の構成員、取締役会の運営に配慮する。

６．株主との対話
株主との建設的な対話を積極的に行い、株主の関心や懸念に耳を傾けるとともに、経営方針、経営戦略、経営計画等をわかりやすく説明するよう努力する。

すべてを実施しております。

【補充原則１－２－４】（議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み、招集通知の英文での提供）
当社では、2022年６月の株主総会より招集通知の英訳及び議決権電子行使プラットフォームの利用を開始しております。
引き続き機関投資家や海外投資家を含む株主との建設的な対話を促進してまいります。

【原則１－４】（政策保有株式についての保有方針及び議決権行使基準）
政策保有株式に関する保有方針は、当該株式会社との取引の維持・拡大のために有効であり、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に寄与すると判断した場合に保有することとしています。また毎年、当該方針に基づき個別の政策保有株式について継続保有すべきか否かについて検討致します。
政策保有株式に関する議決権行使基準は、議決権行使助言会社（ＩＳＳやグラスルイス社）の議決権行使方針を勘案しつつ、政策保有方針に合致するかどうかを総合的に判断することとしています。

【原則１－７】（関連当事者間の取引をする場合の手続き及び監視体制）
当社が、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合は、会社や株主共同の利益を害することのないよう、第三者との通常の条件による取引であることの確認をいたします。役員及び役員が代表者となっている法人（当社の100%子会社を除く）との競業取引及び利益相反取引は、取締役会審議・決議事項であり、主要株主等との取引は稟議事項としております。

【補充原則２－４－１】（中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方及び目標の開示）
当社は、ダイバーシティ＆インクルージョンに関する基本方針を当社ホームページに掲載しております。また、女性役員、女性管理職等女性活躍推進に関する実績、目標値及び採用者、障がい者雇用等多様性確保に関する状況を有価証券報告書及び当社ホームページに掲載しております。

【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
企業年金の積立金の運用が、従業員の資産形成並びに当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、さらには企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を実効的に発揮できるよう、人事本部が主担当となって、運用を委託している運用機関から定期的に運用状況やスチュワードシップ活動等に関する報告を受け、企業年金制度が適切に運用されるよう努めております
加えて当社は公認会計士企業年金基金にも参加しており、基金から定期的に資産の運用状況、その他基金運営の実態に関する報告を受け、必要に応じて意見を申し述べるようにしています。
また、従業員の老後資産形成に資するよう、2018年４月に確定拠出年金制度を導入し、従業員に対し資産運用に関する投資教育を定期的に実施するようにしてまいります。

【原則３－１】（情報開示の充実）
（１）経営理念、経営戦略、経営計画等
当社の経営理念は、「１．お客様の企業価値の向上を通して、社会に貢献すること　２．お客様の発展の原動力となること　３．お客様の利益増加に貢献すること」であります。そして、「コンサルティング」「システムインテグレーション」「マネージメントサービス（ＢＰＯ）」の３つの事業を循環して提供する「ＢＢＳサイクル」をビジネスモデルとしております。この３つの事業を一気通貫で提供できることが当社グループの強みであり、「ＢＢＳサイクル」によって「経営会計」分野でNo.1になることを目標にしております。当社グループでは、2024年度から新たに３年間の中期経営計画BBS2026を策定し推進していますが、この「企業理念」や「ＢＢＳサイクル」に変更はありません。
昨年度までの中期経営計画で設定した2030年度のゴール、連結売上収益1,000億円、連結事業利益100億円も変更はありません。

2024年4月から3年間の新中期経営計画『BBS 2026～Evolving Innovations～』をスタートしております。この中期経営計画により飛躍的な成長への道筋を構築し、Goal2030の達成を確かなものにしたいと考えております。
第59期は、この新中期経営計画の２年目として、『Goal2030達成に向けて事業面のイノベーションを加速し、BBSサイクルを促進しよう』をテーマに掲げております。第58期にはDX・人財・品質のイノベーションを発揮いたしましたので、第59期は更に発展させ、当社グループ全体で特に事業面のイノベーションを活性化することに注力してまいります。BBS2026の達成に道筋をつけるべく、グループ各社、グループ社員全員でイノベーションを継続的に起こし、グループで連携し、サステナブルな企業基盤を構築してまいります。
Goal2030 売上高1,000億円に向け大きく飛躍するためにも当社グループ一丸となって取り組んでまいります。
① イノベーション
当社グループ一体でDXを推進し、Goal2030達成に向けたイノベーションを更に活発化させてまいります。新サービス及び事業を創造し、DXサービスの市場浸透をはかるとともにデータドリブン経営によりデータに基づいたリアルタイムな意思決定支援の実現をはかります。
② BBSサイクル
BBSサイクルを更に強化するため、人財、情報、品質でのグループ連携・シナジーを発揮させてまいります。人的資本への投資や品質強化などのソフト面に積極的に投資し、Goal2030を実現するための基盤を確立します。

（２）コーポレート・ガバナンスの基本方針
コーポレート・ガバナンスの基本方針は、本報告書の「１．１．基本的な考え方」に記載の通りです。

（３）取締役等の報酬決定の方針と手続き
当社の取締役報酬制度の基本方針は以下の通りです。

（中長期の業績向上、持続的な企業価値向上）
取締役個々の職責に応じた適正かつ適切な対価とし、また、当社グループの短期及び中長期の業績向上と持続的な企業価値向上に向け動機づけとなる報酬体系及び報酬水準とする。
（株主との利害共有、透明性、公正性、合理性、客観性）
株主との利害共有を図り、説明責任が果たせる透明性・公正性・合理性・客観性が確保された報酬体系及び報酬決定手続きとする。
（ステークホルダーの信頼）
ＥＳＧの観点を強化した企業経営を推進するに当たり、関連するステークホルダーの信頼と支持を得られるよう、透明性のある適切な取締役報酬ガバナンスを確立する。
（報酬体系、水準についての宣言）
報酬体系及び報酬水準については、経営者として、当社グループの持続的な企業価値向上に貢献し、また、当社コーポレート・ガバナンスに資する優秀な人材を登用できることを勘案する。
（報酬委員会設置による決定プロセス）
社外取締役を主体に構成する任意の諮問委員会の設置を進め、報酬の妥当性等の検証を諮問することにより客観性・合理性を確保するとともに、経済情勢、当社業績または他社報酬水準等の動向を踏まえて随時見直すものとする。
（会社の経営理念との関連）
当社の経営理念及び社訓の精神に則り取締役のチャレンジ精神を促すものであることとする。

当社の取締役の報酬決定の手続きは以下の通りです。
当社の業務執行取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」、及び「株式報酬」により構成されます。また、業務執行から独立した立場の社外取締役の報酬については、「基本報酬」のみによって構成されます。
報酬委員会は、取締役会からの諮問により、取締役（監査等委員を除く）の報酬決定要綱に関わる内容、取締役（監査等委員を除く）の個別の報酬等の内容等を審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。
「基本報酬」については、代表取締役社長が、報酬委員会の助言・提言に従い、取締役（監査等委員を除く）の個別の報酬を決定します。
「賞与」及び「株式報酬」については、報酬委員会の助言・提言に従い、その総額や各取締役への配分方法について取締役会で決議しております。
なお、監査等委員の報酬については、監査等委員会において決定しております。

（４）取締役候補者等の選解任・指名についての方針と手続き
当社は、2020年11月の取締役会において、任意の委員会である指名委員会の設置を決議しました。株主総会に付議する取締役の選解任議案については、指名委員会が取締役会の諮問に応じて審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。取締役会は、指名委員会の助言・提言を踏まえ、株主総会に付議する取締役の選解任議案を決議します。取締役候補者指名のための基準等は、指名委員会にて定めております。

（５）個々の選解任・指名についての説明
新任取締役候補者及び社外取締役候補者の選任理由は、株主総会招集ご通知において開示することとしております。また、全取締役候補者についての経歴を株主総会招集ご通知に記載しております。なお、解任された取締役はおりません。

【補充原則３－１－２】（英語での情報の開示・提供）
当社は、2022年3月期第１四半期決算短信より英文の概略を、2022年3月期決算説明会より英文の説明資料を当社ホームページにて掲載しております。また外部調査会社による英文の調査レポートを当社ホームページに掲載しております。
2022年6月の株主総会より英文の招集通知を当社ホームページに掲載しております。更に2023年6月の株主総会より株主総会参考書類まで英訳を拡大致しました。

【補充原則３－１－３】（ＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示）
（サステナビリティへの取組みについて）
当社は、取締役会の監督の下、グループ全体のサステナビリティ関連の経営意思決定機関として、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置して、サステナビリティの課題に関する方針策定、意思決定、教育、仕組みの構築、運営、モニタリングを実践しています。
当社は、サステナビリティへの取組みについて、その方針、体制、目標、実績等を有価証券報告書及び当社ホームページに掲載し、開示しております。

（人的資本や知的財産への投資について）
当該事項については、前掲【原則３－１】（情報開示の充実）（１）経営理念、経営戦略、経営計画等、①及び②に記載しております。

（ＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示）
気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」を体系的に整理し、有価証券報告書及び当社ホームページに掲載し、開示しております。

【補充原則４－１－１】（取締役会が業務執行を委ねるにあたって、範囲を明確に定めること）
当社は、執行役員制度を導入し、経営意思決定と業務執行の責任と権限を明確にし、取締役会決議事項の迅速な示達を行うための体制を構築しております。取締役会においては、法令及び定款で定められた重要事項等の意思決定をし、執行役員等で構成する経営会議及びグループ会社の代表取締役で構成するグループ経営会議において、取締役会で決定された事項を具体的に執行するための協議や決定を行います。

【原則４－９】（独立社外取締役選任にあたっての独立性判断基準）
独立社外取締役の選任にあたっては、会社法が定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立役員の独立性判断基準に基づいて行っています。

【補充原則４－１０－１】（任意の仕組みの活用）
取締役会の下に、任意の委員会として独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会、報酬委員会を設置しています。

指名委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項（株主総会決議事項）、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役役付執行役員の選定・解職に関する事項、取締役育成計画に関する事項、これらを決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止等について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行うことを目的として設置されています。委員は、代表取締役社長、独立社外取締役、管理担当取締役で構成されています。指名委員会の委員は、独立社外取締役が構成人数の過半数を超えるよう選任され、委員長は、独立社外取締役が務めることとされています。指名委員会は必要に応じて開催されますが、定期開催として毎年の個々の取締役の選任・解任に関わる事項の審議を毎年1月までに行い、審議結果を取締役会にて決議いたします。

報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬決定要綱に関わる内容、取締役の個別の報酬等の内容、これらを決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止等について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行うことを目的として設置されています。委員は、代表取締役社長、独立社外取締役、管理担当取締役で構成されています。報酬委員会の委員は、独立社外取締役が構成人数の過半数を超えるよう選任され、委員長は、独立社外取締役が務めることとされています。報酬委員会は必要に応じて開催されますが、定期開催として毎年の個々の取締役の報酬の審議を毎年５月までに行い、審議結果を取締役会にて決議いたします。

【補充原則４－１１－１】（取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
業務執行取締役には、営業部門、製造部門(コンサルティング・システム開発、マネージメントサービス(ＢＰＯ))、管理部門の各責任者、グループ会社の代表取締役等、特定の分野に偏ることのない知識・経験・能力のバランスを考慮した選任を行っております。社外役員は複数名とし、独立性の判断基準に基づいて選任しております。また、他社での経営経験者を１名以上選任することとしております。監査等委員は全員社外取締役とし、会計監査の経験のある公認会計士を含めることとしております。取締役の選考に際しては、コンピテンシー、ジェンダー、年齢を踏まえた多角的な意見の抽出と意思決定の適時性が両立できるよう、配慮しております。
当社が取締役に対して期待する分野・スキルにつきましては、スキル・マトリックスをご参照ください。

【補充原則４－１１－２】（取締役が他の上場会社の役員をしている場合の兼任状況）
株主総会招集ご通知、有価証券報告書等によって開示しております。業務執行取締役は、当社グループ以外の他の上場会社の役員は兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっております。社外取締役は、当社の取締役としての業務に支障がない範囲に留めております。

【補充原則４－１１－３】（取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果）
コーポレート・ガバナンス委員会が主体となり、（１）取締役会の構成、（２）取締役のトレーニング、（３）取締役会の運営、審議の活性化、（４）リスク管理、（５）業績評価、（６）情報開示、投資家との関係に関しての実効性について、全取締役に対しアンケート調査をし、その結果を分析・評価しました。評価の結果、総括的に取締役会全体の実効性は、有効であるという結論となりました。年々評価点が向上しており、全体として実効性が高まっていると判断しております。一方で、リスク管理体制の強化や取締役会での審議の活性化などの課題も認識されております。これらの課題につきましては、取締役間でのコミュニケーションをより一層強化してまいります。

【補充原則４－１４－２】（取締役に対するトレーニングの方針）
当社の取締役トレーニングは、取締役が自己のスキル向上や期待される役割に応じた知見、能力の向上のために必要なトレーニングを、自ら選択し受講することを基本としており、当社は、取締役が効果的かつ効率的にトレーニングを選択し受講できるよう「取締役トレーニングMAP」を作成して支援するとともに、具体的なトレーニングメニューの提供などによりトレーニングの機会を保障しております。
この方針に則り、取締役のトレーニングは、原則として個々の取締役による選択受講となりますが、情報セキュリティやサステナビリティに関する研修や、資本コストや株価を意識した経営に関する経営層の理解・再認識を高めるための役員向け勉強会など共通する課題に関する研修については全取締役向けに実施しております。また、社外取締役向けには、社内で開催している事例発表会やOne Day Session（営業セミナー）への参加を促し、当社事業を理解するための機会を提供しております。

【補充原則５－１－１】【補充原則５－１－２】（株主との建設的な対話を促進するための体制整備等の方針）
管理担当の取締役による統括の下、経営企画部（経営企画、IR、法務）、経理部（財務、経理）が連携して、株主等とのコミュニケーションを行っております。定期的な情報発信としては、株主総会での当社事業や業績の説明の他、年２回決算説明会を実施しております。また、決算説明会での説明内容や質疑応答については、当社ホームページにて公開しております。
機関投資家とのミーティングは、管理担当の取締役が随時実施しております。当該ミーティングは、国内外の機関投資家（主にファンドマネージャー）と行っており、業績に関わる事項のほか、資本政策や株主還元方針、中長期的な経営方針など、幅広く意見交換を行っております。この結果に関しては、適宜代表取締役及び取締役会にフィードバックをしており、その後の事業計画や配当方針等に反映しております。
その他、当社ホームページにおいて、株主へのＩＲ情報を適時に開示し、お問い合わせからのご質問に対し、真摯に回答させて頂いております。
また、株主、機関投資家等との対話は複数名で実施しており、インサイダー情報の管理を行っています。

【補充原則５－１－３】（株主構造の把握）
株主構造については半期毎に取締役会に報告しており、更に定期的に株主調査を実施することで実態株主を把握しております。

【原則５－２】【補充原則５－２－１】（経営戦略や経営計画の策定・公表）
当社は新中期経営計画BBS2026において2026年度売上高580億円、事業利益50億円を目指します。また、売上高、事業利益目標を達成するため、12のKPIを設定しています。
BBSグループがサステナブルな企業になるべく成長、資本効率、投資の３つの観点からKPIを設定し、戦略的なパフォーマンス管理を行います。
成長分野では、売上、利益、BPO売上比率に加え、BBSサイクル率や女性管理職比率をKPIに設定します。
資本効率では、ROEや配当性向に加え、ROICや有利子負債EBITDA倍率という新しい指標をKPIとします。
投資については、M＆A、研究開発、人財への投資をKPIとして設定します。

なお、上記のKPIについては、下記図表及び当社ウェブサイト上の「中期経営計画2026 説明資料」(P25)において開示しています。
https://www.bbs.co.jp/ir/management-policy/plan/

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は新中期経営計画BBS2026において資本・財務戦略を策定しており、資本コストと株価を意識した経営を推進してまいります。

・事業利益／収益性
　人的資本や、先進技術、M&A等の成長投資を積極的に推進し、事業利益の拡大及び収益性の向上を実現します。
・資本効率性
　財務レバレッジの改善を推進し、2026年度までに資本コスト9%を上回るROE12%の達成を目指します。

なお、上記の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等については、下記図表及び当社ウェブサイト上の「中期経営計画2026 説明資料」(P47)において開示しています。
https://www.bbs.co.jp/ir/management-policy/plan/

―――

―――

―――

当社が監査等委員会設置会社制度を採用しているのは、監査等委員である取締役が取締役会で議決権を有するとともに、監査等委員以外の取締役の指名や報酬に関して株主総会で意見を述べることができることから、取締役会の監督機能が強化されるためであります。
また、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営の効率性の確保」、「経営の適法性の確保」及び「株主に対する透明性の確保」の３点にあり、その実現のために、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施しております。
経営の効率性の確保に関しましては、執行役員を任命するとともに、取締役及び執行役員等で構成される経営会議、グループ経営会議を設置することで担保しております。経営の適法性の確保に関しましては、取締役をはじめとする全従業員がとるべき行動の基準・規範を示した「ＢＢＳグループ社員行動規範」を制定し、これを当社グループの企業活動の企業倫理として当社グループの全従業員が遵守するとともに、監査等委員会、監査室、会計監査人、顧問弁護士等の活動によって適正な牽制機能を担保しております。
このような当社のコーポレート・ガバナンスに係る施策の実施に対し、監査等委員である取締役が直接関与できる監査等委員会設置会社という体制は、非常に適しているものと考えております。

監査等委員会と監査室（内部監査部門）は監査計画段階から監査の実施、監査の結果報告・監査結果の評価等の各段階での定例協議会のほか、必要に応じて随時情報交換をしており、法令改正等への対応を含む監査上の課題等について状況把握を行っております。

また、監査等委員会の監査にあたっては監査室の監査結果を活用するとともに、監査室は監査等委員会との協議により、必要に応じて監査等委員会が要望する内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告しております。

監査等委員会と会計監査人は監査計画段階から、監査の実施、監査の結果報告等の定例報告会など緊密に情報交換をしており、監査等委員会は新しい会計基準などへの対応を含む監査重点項目への対処・課題等について状況を把握しております。

監査室と会計監査人が必要に応じて随時協議をするほか、監査等委員会と会計監査人との定期的な報告会には、監査室も出席し、三者の監査計画、監査実施、監査結果等の情報を共有化するとともに、監査各段階での協議を通じて三者の監査が効率よく、かつ、適正に実施されるように業務遂行しております。

指名委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役役付執行役員の選定・解職に関する事項、取締役育成計画に関する事項、これらを決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止等について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行います。構成員は、代表取締役社長、独立社外取締役、管理担当取締役の中から選任し、独立社外取締役の人数は指名委員会の構成人数の過半数を超えるものとします。また、委員長は、指名委員会の決議によって独立社外取締役の中から選任します。指名委員会は必要に応じて開催されますが、定期開催として毎年の個々の取締役の選任・解任に関わる事項の審議を毎年1月までに行い、審議結果を取締役会にて決議いたします。

報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬決定要綱に関わる内容、取締役の個別の報酬等の内容、これらを決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止等について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行います。構成員は、代表取締役社長、独立社外取締役、管理担当取締役の中から選任し、独立社外取締役の人数は指名委員会の構成人数の過半数を超えるものとします。また、委員長は、報酬委員会の決議によって独立社外取締役の中から選任します。報酬委員会は必要に応じて開催されますが、定期開催として毎年の個々の取締役の報酬の審議を毎年５月までに行い、審議結果を取締役会にて決議いたします。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は、業績連動報酬制度として、当年度の業績貢献意欲を高めることを目的に「賞与」を、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的に株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しております。

「賞与」は、業績達成度等に応じて決定されたポイント単価に、予め設定した役位ごとのポイント数を乗じて配分します。

「役員報酬ＢＩＰ信託」は、毎期、役位及び業績達成度に応じてポイントを付与し、取締役退任時に当該ポイントに応じた当社株式を交付します。

―――

有価証券報告書、事業報告にて、取締役の報酬につき社内外別に各々の総額を開示しています。

2025年３月期の当社の取締役の年間報酬額は、次の通りです。

・取締役（監査等委員を除く）報酬　12名　332百万円（うち　社外取締役　2名　 6百万円）
・取締役（監査等委員）報酬　　　　　 4名　 25百万円（うち　社外取締役　4名　25百万円）

取締役の報酬については、報酬委員会が取締役の報酬決定要綱に関わる内容及び取締役の個別の報酬等の内容等について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行います。報酬委員会では、【原則３－１】（３）取締役等の報酬決定の方針と手続きに記載の取締役報酬制度の基本方針に基づき、報酬の水準や構成について審議します。

報酬水準については、経済情勢や当社グループの業績、他社水準の動向を踏まえて随時に検証又は見直すものとしております。報酬水準を検討するための基準企業をピアグループ企業として複数社選定し、モニタリングしてまいります。

当社の業務執行取締役の報酬は、「基本報酬（固定報酬）」、「賞与（業績連動報酬）」、及び「株式報酬（非金銭の業績連動報酬）」により構成されます。また、業務執行から独立した立場の社外取締役の報酬については、「基本報酬」のみによって構成されます。

「固定報酬」と「業績連動報酬」の比率については、取締役報酬制度の基本方針に則り、より企業価値向上の動機付けとなる報酬体系にするため、他企業の状況を参考にしつつ、６：４の比率を目標としてまいります。また、賞与（短期インセンティブ）と株式報酬（長期インセンティブ）の比率についても、６：４の比率を目標としてまいります。全体として、「基本報酬（固定報酬）」、「賞与（業績連動報酬）」、及び「株式報酬（非金銭の業績連動報酬）」の比率が６０：２４：１６になるよう目指してまいります。

社外取締役の専属スタッフは置いていませんが、企画・管理本部及び監査室が社外取締役の職務執行を補佐しています。

当社は、監査等委員会設置会社であり、社外役員として社外取締役７名（うち監査等委員５名）を選任し、次の通りコーポレート・ガバナンスを強化する体制を構築しております。

１．取締役会
取締役会は、７名の社外取締役・独立役員を含む14名（うち監査等委員５名）で構成し、毎月定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定事項及び重要な業務に関する事項についての審議を行うとともに、業務執行の監督を行っております。
また、当社取締役（監査等委員である取締役を除く）が子会社の取締役を兼務し、子会社の重要事項については、当社取締役会で審議ないし報告されます。
なお、社外取締役は、代表取締役等と直接利害関係のない独立した有識者や経営者から選任し、取締役会の監督機能強化を目的とするものです。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期を１年とし、毎年、取締役としての適性について株主総会で審判を仰いでおります。
現在、取締役会（女性取締役１名含む）においてダイバーシティ経営について議論し、育児と仕事の両立を可能にする等、女性の活躍促進に向けて管理職や役員の育成についての検討をしております。

２．監査等委員会
監査等委員会は、５名の監査等委員である取締役で構成され、５名全員が社外取締役であり、独立役員として指定しております。
監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席する他、取締役等からその職務の執行状況を聴取すること等により、業務執行の全般を監査・監督し、監査等委員会では監査等委員相互の情報共有を図ることにより、監査・監督機能の充実に努めています。
また、４名の監査等委員は、公認会計士としての高い見識と、財務会計に関する専門的知識及び経験を有しております。

３．コーポレート・ガバナンス委員会
コーポレート・ガバナンス委員会は、当社及び当社のグループ会社が、経営の効率性、適法性及び透明性を確保し、当社グループの持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を図るための体制、施策等について検討・評価し、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実・向上に資することを目的に取締役会の諮問機関として設置しております。
その役割は、大所高所から当社グループの企業価値向上へのアドバイスをすること、今後のコーポレート・ガバナンスの在り方について検討すること等であり、メンバーは原則として社外取締役及び管理担当取締役を取締役会で選任しております。

４．指名委員会
指名委員会は、取締役の指名・解任等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に取締役会の諮問機関として設置しております。
指名委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役役付執行役員の選定・解職に関する事項、取締役育成計画に関する事項、これらを決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止等について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行っております。

５．報酬委員会
報酬委員会は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化することを目的に取締役会の諮問機関として設置しております。
報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬決定要綱に関わる内容、取締役の個別の報酬等の内容、これらを決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止等について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行っております。
具体的には、取締役報酬制度の基本方針を定め、報酬の内容、基本報酬と業績連動報酬の割合、役職別の配分、業績評価の方法等の検討・見直し等を行っております。

６．サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、当社及び当社グループが環境・社会と調和した活動を行い、永続的な成長・発展に資することを目的に設置しております。
サステナビリティ委員会は、グループ横断的なサステナビリティ活動の方針及び活動の内容等につき審議・決定をし、当該決定に関する当社グループの取り組みを指示・統括しております。

７．ＤＸ推進委員会
ＤＸ推進委員会は、当社及び当社グループがデジタル技術を活用した優れたソリューションの提供と、社内業務のためのＤＸについて検討し、デジタル技術の活用を軸とした発展に資することを目的に設置しております。
ＤＸ推進委員会は、ＤＸ推進方針及び活動の内容等につき審議・決定をし、当該決定に関する当社グループの取り組みを指示・統括しております。

８．執行役員、経営会議
執行役員制度を導入し、経営意思決定と業務執行の責任と権限を明確にし、取締役会決議事項の迅速な示達を行うための体制を構築しております。
管理担当取締役が事務局となって、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員で構成する「経営会議」を毎月開催し、経営方針の確認、業務報告、業務執行上の課題と対策について議論をしております。
なお、監査等委員も出席し、協議・審議内容に関してモニタリングしております。

９．グループ経営会議
グループ管理統括取締役が事務局となって、当社取締役（社外取締役を除く）及び連結子会社の代表で構成する「グループ経営会議」を毎月開催し、経営方針の確認、業績報告、経営及び業務上の課題と対策についての議論等を行うことを通して、グループ全体の統制を図っております。
なお、監査等委員も出席し、協議・審議内容に関してモニタリングしております。

当社が監査等委員会設置会社制度を採用しているのは、監査等委員である取締役が取締役会で議決権を有するとともに、監査等委員以外の取締役の指名や報酬に関して株主総会で意見を述べることができることから、取締役会の監督機能が強化されるためです。

また、それを補完するために、コーポレート・ガバナンス委員会、指名委員会及び報酬委員会を設置し、役員の選任や報酬その他コーポレート・ガバナンス強化に関する議論をしております。

当社グループは、「顧客の利益増加に貢献すること」という使命を果たし、「お客様の夢を形に。共にＯＮＬＹ　ＯＮＥの存在へ。」という当社グループのアイデンティティを具現化するとともに、「ＢＢＳグループ社員行動規範」を遵守するために、２００６年５月に会社法及び会社法施行規則に従い「内部統制システム基本方針」を制定いたしました。

また、現在会計を専門とするコンサルティングファームとして、金融商品取引法に規定する財務報告の信頼性の確保を目的とする内部統制の整備にも鋭意取り組んでおります。

１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は、取締役をはじめとする全従業員がとるべき行動の基準・規範を示した「ＢＢＳグループ社員行動規範」を制定し、これを当社グループの企業活動の企業倫理として当社グループの全従業員が遵守する。

（２）当社の取締役は、当社グループ全体におけるコンプライアンスの遵守及びその徹底を率先垂範するとともに、その実践的運用を行う体制を構築し、当社グループの全従業員に対するコンプライアンス教育を実施する。

（３）当社は、常勤取締役で構成される「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の整備及び問題点等の把握、是正を行う。

（４）当社グループにおいて法令、社内規則や社会倫理に反すると疑われる行為があった場合、これを直接通報できる体制を確保する。このために、当社グループに、「内部通報制度運用規程」を定め、通報窓口として社外弁護士を含む「コンプライアンス・ホットライン」を設置する。通報者においては、本人の希望により匿名性が約束され安全と利益が保証される。コンプライアンス委員会は、必要に応じ通報事実についての調査を指揮・監督し、代表取締役と協議の上、必要と認められる適切な対策を行う。必要であると認めた場合、当社グループ内において事実を開示し、対策及び結果について周知徹底する。

（５）当社は、代表取締役社長直轄の監査室を設ける。監査室は、当社グループの業務全般に関し法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に対して報告するとともに、内部監査により判明した指摘事項についてフォローアップを実施し当社グループ全体のコンプライアンスの推進に努める。

（６）当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求等に対して毅然とした態度を堅持し、また反社会的勢力との関係を遮断することに努め、公共の信頼を維持し、健全な企業経営を実現する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ）、その他の重要な情報を社内規程に基づき各々の担当職務に従い適切に保存、管理する。
１）株主総会議事録及びその関連資料
２）取締役会議事録及びその関連資料
３）取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録
４）取締役を決定者とする決定書類及び付属書類
５）その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

（２）上記（１）に定める文書は少なくとも10年間保管するものとし、株主を含む権限者及び必要な関係者が閲覧できる体制を維持する。

（３）取締役会の議長は、情報の保存及び管理を監視・監督する責任者となり、この任務には会社法所要の議事録の作成に係る職務を含むものとする。

３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）事業の継続、発展を実現するため、「リスクマネジメント委員会」を設置し、委員会の統括責任者としてリスクマネジメント担当取締役を任命する。

（２）「リスクマネジメント委員会」は、リスクの種類ごとに責任部署を定め、グループ会社の各責任者はリスク管理の実効性を高めるための諸施策を立案、実施し、適宜リスク管理の状況をモニタリングする。

（３）「リスクマネジメント委員会」は、当社グループの経営に多大な影響を与えるリスクが発生した場合に備え、予め必要な対応方針、体制等を整備し、発生したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な措置を講じるための対応を行う。

（４）債権管理等に関しては、債権管理に関連する規程、取引先選定基準等の事業遂行上のリスクを管理する規程等にしたがって処理し、事故の防止に努める。

（５）経営会議、グループ経営会議及び情報セキュリティ委員会は、平時において有事対応体制の整備を行い、有事の対応については、当社グループの職務分掌に基づく役割分担に応じ連携してこれにあたる。

４．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報を適正かつ適時に報告するため、内部統制の基本方針を定め、財務報告の信頼性向上に係る内部統制システムの整備・充実を図る。

５．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、職務の執行の決定が適切かつ迅速に行われるよう、経営会議及びグループ経営会議を設置し、全般的経営方針、経営計画その他職務執行に関する重要事項を協議する。

（２）当社及び当社子会社の取締役会において、経営計画の策定、経営計画に基づく各業務担当取締役による事業部門ごとの業績目標と予算を設定し、月次並びに四半期業績管理を実施する。また、取締役会及び経営会議、グループ経営会議による月次、四半期業績のレビューと改善策の実施を適切に行い、取締役の職務遂行の効率化を図る。

（３）取締役会が十分に機能するよう、その運営実務を遂行するための事務局を設置する。

（４）当社代表取締役社長は、当社グループの事業とスタッフから構成される全体組織を統括し、その効率的運営と監視、監督体制の整備を行う。

（５）各取締役の職務分掌と権限については、適切な役割分担と連携が確保される体制を構築する。

（６）コーポレート・ガバナンスの視点から、取締役の職務の執行を監視し、ガバナンスの強化を図るために、コーポレート・ガバナンス委員会を設置する。

（７）当社及び当社子会社の中期経営計画及び年度予算を策定し、グループ全体としての目標達成に向けて、各社・各部門において具体的な戦略を立案・実行できる体制を構築する。

６．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社における取締役、監査役を当社から派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査する。

（２）当社は、当社グループの企業集団としての業務の適正性と効率性を確保するために必要な「関係会社管理規程」を策定し、本規程に基づき、グループ会社の業務執行状況を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。

（３）グループ各社の代表取締役社長により構成される「グループ経営会議」を定期的に開催し、当社代表取締役による議事運営のもと、グループ各社の代表取締役社長はグループ会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について報告し、グループ経営執行上の重要課題の審議決定を行う。

（４）当社は、監査等委員が自らまたは監査等委員会を通じて当社グループ全体の監視・監督を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人及び監査室との緊密な連携が維持できる体制を構築する。

（５）子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特質を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備する。

７．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助するために、監査等委員会から求めがあったときは、代表取締役社長との間で意見交換を行い、監査等委員会の職務を補助する使用人として適切な人材を配置する。

８．前項の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項
（１）監査等委員会の職務を補助するための使用人については、その独立性を確保するために、当該使用人の任命、人事異動は、監査等委員会が代表取締役社長との間で意見交換を行い、監査等委員会の同意を得て決定する。

（２）監査等委員会の職務を補助するための使用人についての人事考課は、その独立性を確保するために監査等委員会が行う。

９．監査等委員会の第７項の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査等委員会の職務を補助するための使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事する。

（２）監査等委員会の職務を補助するための使用人に関して、監査等委員会の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に徹底する。

10．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
（１）当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を除く）は、取締役会において定期的にあるいは随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。

（２）常勤監査等委員は、取締役会のほか、経営会議、グループ経営会議等の重要な意思決定が行われる会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員を除く）及び使用人から説明を求める。

（３）当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を除く）及び使用人は、当社グループ各社に重大な損失を与える事項が発生しまたは発生するおそれがあるとき、違法または不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、直ちに監査等委員会に報告するものとする。

11．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）監査等委員会に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備する。

（２）通報者に不利益が及ばないよう内部通報窓口「コンプライアンス・ホットライン」への通報状況とその処理の状況を速やかに監査等委員会に報告する。

12．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

13．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員会は、定期的に代表取締役社長と会合をもち監査上の重要課題について意見交換を行う。

（２）監査等委員は、監査室と密接な連携を保つと共に、必要に応じて監査室に調査を求める。

（３）監査等委員は、会計監査人と定期的に会合をもち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

（４）監査等委員会の透明性、独立性を高めるため、法律が定める独立性要件を満足する社外取締役を任命する。

（５）監査等委員会は、必要に応じて、グループ各社の監査役・取締役監査等委員と会合をもち、監査上の重要事項があれば報告を受け、意見交換を行う。

ＢＢＳグループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求等に対して毅然とした態度を堅持し、また、反社会的勢力との関係を遮断することに努め、公共の信頼を維持し健全な企業経営を実現するため、2012年７月、以下の通り基本方針を定めました。

（ＢＢＳグループ　反社会的勢力への対応に関する基本方針）

１．取引を含めた関係遮断
反社会的勢力の不当要求等に対して毅然と対応する。また、反社会的勢力との関係を遮断する取組を行う。

２．裏取引や資金提供の禁止
反社会的勢力に対して、不祥事等を隠蔽するような裏取引は絶対に行わない。
また、いかなる理由があっても、反社会的勢力に対する資金提供は行わない。

３．外部専門機関との連携
反社会的勢力を排除するために、平素から、警察、弁護士、暴力団追放運動推進センター等の外部専門機関と綿密に連携する。

４．組織としての対応
反社会的勢力への対応については、担当者や担当部署だけに任せずに、経営陣以下組織として対応するとともに、役職員等の安全を確保する。

５．有事における民事と刑事の法的対応
反社会的勢力による不当要求がなされた場合等には、積極的に外部専門機関に相談し、あらゆる民事上の法的対応手段を講ずるとともに、刑事事件化を躊躇しない。

―――

【適時開示体制の概要】

１．適時開示体制の整備及び運用状況

（１）適時開示体制の整備に向けた取組み
当社は、投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行うことを基本方針としております。この基本方針の実践を確保するために、企画・管理本部を中心に社内体制の充実に努めるとともに、金融商品取引所等の主催するセミナー・勉強会に積極的に参加することにより担当者の知識レベルの向上に努めております。

（２）適時開示担当組織の状況
投資者の投資判断に重要な影響を与えるものと考えられる各種情報について、当社はその情報を主管する部門ごとに、それぞれの部門でその情報を所管し、遅滞なくＴＤｎｅｔにて開示しております。また、取引所との情報連携については、経営企画部がハブの役割を果たし、関係各部門に情報を周知する体制をとっております。

２．適時開示手続き
当社の適時開示に係る社内手続きは、以下の通りです。

（１）情報開示担当部門ごとの分担及び枠割
会社情報の開示については、開示内容（情報の種類）により主管部門が、情報の収集・分析及び公表手続きを行うこととしております。すなわち、決算情報、重要な決定事実に関する情報及び重要な発生事実に関する情報を収集・分析し、適時開示の必要性を確認した後、適時開示書類を作成し、情報開示担当役員へ報告いたします。

（２）情報開示担当役員
情報開示担当役員は、情報開示担当部門から適時開示情報の報告を受けると、情報開示に関係する部門責任者を招集し、会社情報の開示を適時・的確・公正に行うために開示情報の適正性・正確性を検証して、社長に報告いたします。適時開示書類に修正等を要する事項があれば、情報開示担当役員は、これを情報開示担当部門へ差し戻します。

（３）社長
社長は、開示情報の重要性と適時性から取締役会の開催及び決議付議等について判断し、必要に応じてその承認を得、その結果を情報開示担当役員へ伝達いたします。

（４）情報開示
情報開示担当役員は、社長からの承認結果を情報開示担当部門へ報告します。情報開示担当部門は、情報開示担当役員からの報告後、速やかに情報開示を行います。