当社グループは、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性の観点から経営チェック機能の充実を重要課題としております。このような視点に立ち、タイムリーディスクロージャーを重視し、情報提供の即時性及び公平性を図るとともに、機能的なＩＲ活動を行い投資家の信頼を高めることに努めております。

【補充原則 1-2④　議決権の電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】
　当社は、第68回定時株主総会より議決権の電子行使（スマートフォンによる「スマート行使」並びにパソコンによる「インターネット行使」）を採用いたしました。なお、海外投資家の比率が極めて低いこと等を鑑み、現時点においては、英文による招集通知の作成は行っておりません。英文による招集通知の作成については、今後の株主構成の変化や費用対効果等を勘案した上で、その都度、必要に応じて検討してまいります。

【補充原則 2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職等、中核人材への登用については、特に制限を設けることなく、意欲と能力のある優秀な従業員が平等に中核人材として登用への機会が得られるような人事評価とキャリアプランを整備しております。
　中長期的な人材育成は、企業価値向上に非常に重要と認識し、取り組んでいるところであり、従業員の最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に努め、意欲と能力のある従業員を育成し、適性のある人材を管理職等、中核人材として登用していく方針であります。現状では女性、外国人等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値を定めておりませんが、今後、社内外の状況を見ながら、多様な人材活用を推進する上で必要性に応じて検討してまいります。

【補充原則 2-5①　経営陣から独立した窓口の設置】
　「内部通報の処理に関する規程」により、相談・報告に関する運用への対応方法が定められており、通報を行なった者の秘匿性の確保と不利益の防止がはかられております。
　現在経営陣から独立した内部通報の社外窓口は設置しておりませんが、今後外部窓口設置の必要性・有効性等について検討してまいります。

【補充原則 3-1②　情報開示の充実】
　当社の海外投資家持株比率は、現在10％未満と高いものではないため、現状においては、TDnetの英文化サービスを利用しての情報提供を行っております。

【補充原則 4-1②　中長期経営計画の実現への努力と未達時対応】
　当社は、数値目標を伴った中長期経営計画を開示しておりませんが、経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、不確定要素が多いため、個別具体的な計画や数値目標を公表することには慎重を期すべきと認識しております。

【補充原則 4-1③　最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用】
　当社では、現在、社長の後継者計画は策定しておりませんが、任意の諮問委員会におきまして、社長の後継者計画について議論を行うこととしております。

【補充原則 4-10①　任意の仕組みの活用】
　当社取締役５名のうち、独立社外取締役は２名であります。当社では、役員の指名や報酬等の決定にあたっては、取締役会の諮問機関として任意の諮問委員会を設置しております。
　委員４名うち独立取締役２名と過半数ではありませんが、社内取締役と同数で構成されており、活発・自由な議論を通じて客観性、透明性の確保に努めており、実効性があるものと判断しております。

【原則 4-11①　取締役会の全体としての多様性及び規模に関する考え方】
　各取締役のスキルマトリックスは、作成しておりませんが、招集通知および有価証券報告書に記載しております役職、経歴、選任理由により各取締役の役割経験等についてご理解いただけるものと考えております。
　取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性につきましては、取締役選任時に人格及び見識等を考慮し、当社経営に求められる適正かつ迅速な意思決定できる人物であることを基準として、任意の諮問委員会での検討を経て、取締役会で決定しております。社内取締役には、営業・生産・開発・品質・企画・財務・管理等の各部門から、知識・経験・能力の秀でた者を性別等に関わらず取締役として選任しております。
　社外監査等委員には、経営の監督機能を果たすため、企業経営に関する幅広い経験や、豊富な見識と財務・会計・法務に関する知見等を有する人物を性別等に関わらず選任しております。

【補充原則 4-11③　取締役会の実効性評価】
　当社では、社外取締役監査等委員の意見に基づき、取締役会の実効性について分析・評価を毎年実施しております。その結果の概要の開示につきましては、今後検討してまいります。

【原則 5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】
　経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、不確定要素が多いため、個別具体的な計画や数値目標を公表することには慎重を期すべきと認識しております。
　経営戦略や経営計画等の内容の重要な情報開示においては、株主及びそれ以外のステークホルダーに与える影響を十分に考慮したうえで、明確な情報提供に努めてまいります。

【補充原則 5-2①　事業ポートフォリオに関する基本的な方針】
　当社は、数値目標を伴った中長期経営計画等を開示しておりませんが、公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針等の開示に留意してまいります。

【原則 1-4　政策保有株式】
　当社は、取引先等との間の取引上の関係を維持・強化を図る目的で上場会社の株式（政策保有株式）を保有することがあります。
当社は毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、中長期的な視点に立ち、事業戦略、取引先との事業上の関係等を定期的に確認し、保有継続の可否および株式数の検証を行います。検証の結果、保有を継続すると判断した銘柄については、有価証券報告書において特定投資株式としてその保有株数・保有目的を開示しております。
　議決権の行使にあたっては、当該会社の経営に影響を与え、企業価値の向上に繋がる重要な手段と考えております。その議案が当社の保有する目的に適合するか否かの判断に加え、当該会社が適切なガバナンス体制を構築し、中長期的な企業価値の増大に繋がる意思決定を行っているかという観点や当社グループの企業価値の向上の観点も踏まえ、総合的に賛否を判断し、議決権の行使を行います。

【原則 1-7　関連当事者間の取引】
　当社は、当社が関連当事者間の取引に該当する取引等を行う場合には、法令および社内規定に則り、必要に応じて専門家の意見を聴取したうえで、社外取締役が出席する取締役会で承認決議・報告等を行い、適切に監視します。なお、当該取引を実施した場合には、法令の定めにもとづき、重要な事実を適切に開示します。

【補充原則 2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由に記載の通りです。

【原則 2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、確定給付企業年金制度を採用しております。
　確定給付企業年金の積立金に関しては、社外の資産管理運用機関等と契約を締結し運用を委託しており、当社担当部門に必要な経験や資質を備えた人材を配置し、運用実績等の適切なモニタリングを行っております。

【原則 3-1　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、当社グループにおける「経営方針」および「ビジョン」を定め、当社ホームページに掲載しております。　　https://www.eidaikako.co.jp/mission/
（ⅱ）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書において開示しております。
（ⅲ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、職責、社員の給与水準および他社の水準等を総合的に勘案し、任意の諮問委員会に諮った後、取締役会で審議の上、決定しております。
　また、監査等委員である取締役の報酬額の決定にあたっては、監査等委員会の協議により決定しております。
（ⅳ）取締役および監査等委員である取締役の選任は、手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として諮問委員会を設置しております。
（Ⅴ）現在当社の定時株主総会参考書類に、取締役候補者については、個々の選任・指名についての説明を記載しております。

【補充原則 3-1③　自社のサステナビリティについての取組み】
　当社は、サステナビリティに関する4つの事業課題を掲げ、各々の課題に該当するSDGsの目標に全社で取組んでおります。各々の課題は、当社ホームページに記載しております。
①循環型社会に貢献するため、資源の有効活用とリサイクル化に取組む。
②地球温暖化防止に向けて、省エネ・省資源を推進し、排出CO2削減に取組む。
③コンプライアンス遵守と安全・健康を第一とし、社会に信頼される企業であり続ける。
④多様な人材を採用・育成し、ダイバーシティ・インクルージョンの推進に取組む。
　人的資本である社員の育成は、企業価値向上に非常に重要と認識し、取組んでいるところであります。
　知的財産への取組みとしましては、社員の職務発明の意識を高め、届出のあった職務発明事案については、取締役会に出席する全取締役・執行役員が、提案者から直接、内容説明を受けることとし、経営幹部全員で取組んでおります。

【補充原則 4-1①　経営陣に対する委任の範囲の概要】
　当社は、取締役会規則において定めた取締役会付議事項を除き、業務執行に関する決定を、当社代表取締役社長をはじめとする経営陣に委任しております。

【原則 4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。

【補充原則 4-10①　任意の仕組みの活用】
　コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由に記載の通りです。

【原則 4-11①　取締役会の全体としての多様性及び規模に関する考え方】
　コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由に記載の通りです。

【補充原則 4-11②　取締役及び監査役の兼任状況】
　社外取締役の他の上場会社の役員の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。

【補充原則 4-11③　取締役会の実効性評価】
　コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由に記載の通りです。

【原則 4-14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　選出された新任役員に対しては当社の関連資料を提供し、概要及び課題等の説明を行うとともに、役員として必要な知識の習得を行うために適宜外部のセミナー等を活用することとしております。加えて、各取締役がそれぞれの必要に応じ自主的に参加する講習会・交流会等の費用は当社が負担しております。

【原則 5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　株主からの対話の申込みに対して、代表取締役社長またはIR担当役員が積極的に対応しております。
　ＩＲ担当部署にて投資家からの電話取材やスモールミーティング等のＩＲ取材を積極的に受け付けております。また、投資家との対話の際は、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わる事項を対話のテーマとすることにより、インサイダー情報管理に留意しております。

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監査等委員会を補助すべき取締役及び使用人はおりませんが、必要に応じて内部監査室が対応しております。

　監査等委員会の連携は、月に一度は監査等委員会を開催し、意見交換、情報交換を行っております。
　監査等委員会は、会計監査人から、年間監査計画や各四半期のレビュー結果の報告並びに期末の監査報告を受け、また監査の実施状況について意見交換を行い、必要に応じて監査に立ち会うなど、適宜会計監査人との連携を図っております。
　内部監査室は、監査等委員会の指示を受けて、年間計画に基づき各部門の業務執行の有効性や法令の遵守状況等について監査を実施し、監査等委員会に報告を行うとともに、各部門へのモニタリングや業務の改善に向けた助言等を行っております。
　また、財務報告の信頼性を確保するため、会社の業務活動のプロセスが法令及び諸規定に準拠して、財務報告に係る内部統制が有効に機能しているかについて評価を行うとともに、必要に応じた改善を図っております。

取締役の指名および取締役の報酬決定について、手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の諮問委員会を設置しております。

委員会の役割
　本委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に答申を行います。
　(1) 株主総会に付議する取締役の選任・解任に関する事項
　(2) 代表取締役の選定・解職に関する事項
　(3) 役付取締役の選定・解職に関する事項
　(4) 取締役（監査等委員を除く。）の報酬等に関する事項
　(5) 株主総会に付議する取締役（監査等委員）の報酬限度額に関する事項
　(6) 最高経営責任者（社長）の後継者計画に関する事項
　(7) その他経営上の重要な事項で、取締役会が必要と認めた事項

当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

　業績連動型報酬制度やストックオプション制度等の導入については、必要性等を検討し実施しておりませんが、当社の取締役の報酬は、取締役としての役割・職責等を勘案した基本報酬と賞与、退職慰労金により構成されており、基本方針として、株主の負託に応えるべく、役員の業績向上への意欲を高め、長期的な企業価値増大に寄与する報酬体系としております。また、報酬水準はそれぞれの責務の大きさを勘案し、役職に応じた基準を定めております。
　なお、賞与については、企業本来の営業活動の成果を反映する連結営業利益の達成状況を業績指標に採用し、社員賞与支給額など経営環境等を総合的に勘案し算出した個別配分案を任意の諮問委員会の諮問を経て、取締役会で審議の上、決定しております。

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2025年3月期における当社の役員区分ごとの報酬等の総額は以下のとおりであります。

2025年3月期に係る役員区分ごとの報酬等の総額
取締役（社外取締役を除く）に対する報酬等の総額　49,120千円（内、基本報酬37,200千円、賞与8,820千円、退職慰労金3,100千円）
監査等委員（社外取締役を除く）に対する報酬等の総額　15,330千円（内、基本報酬12,600千円、賞与1,680千円、退職慰労金1,050千円）
社外役員に対する報酬等の総額　7,800千円（内、基本報酬7,200千円、退職慰労金600千円）

　報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額の上限額は、2019年６月27日開催の第64回定時株主総会において、年額110百万円以内と決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬総額の上限額は、2019年６月27日開催の第64回定時株主総会において、年額45百万円以内と決議しております。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、内規に基づき、職責、社員の給与水準及び他社の水準等を総合的に勘案したものであり、任意の諮問委員会に諮った後、取締役会で審議の上、決定しております。また、監査等委員である取締役の基本報酬は、監査等委員会の協議により決定しております。

社外取締役への情報伝達は、電話・メール等により、担当部署にて実施し、取締役会の議案・資料については、事前に配布し、検討期間を設けております。

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
　当社グループは、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性の観点から経営チェック機能の充実を重要課題としております。このような視点に立ち、タイムリーディスクロージャーを重視し、情報提供の即時性及び公平性を図るとともに、機能的なＩＲ活動を行い投資家の信頼を高めることに努めております。

２．企業統治の体制の概要
(1)取締役会
　当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化するため、2019年６月から監査等委員会設置会社へ移行しました。また、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制及び適正な監督・監視体制の構築と、取締役会の透明性の向上及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を目的とし、独立性の高い社外取締役を監査等委員のうち過半数を占める体制としております。
　当社は、法定事項及び社内規程において定める取締役会の決議が必要な事項、その他業務執行に関する重要事項を意思決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督するため、定時取締役会を原則月１回開催しております。また、取締役会の開催が必要な事項が発生したときには、必要に応じて都度臨時取締役会を開催しております。
　当社の取締役のうち監査等委員でない取締役は７名以内とする旨、及び取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めております。
　なお、当社は監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

(2)監査等委員会
　監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（常勤社内１名、社外２名）で構成され、策定した監査方針・計画に基づき、監査の実施並びに取締役会及び経営会議その他の重要な会議に出席することにより、経営執行の適切な監視に努めております。また、会社の内部監査部門（内部監査室）及び会計監査人と定期的なミーティングを実施しており、相互に監査計画や実施状況を報告するなど緊密な連携をとって、組織的な監査を実施しております。

(3)内部監査室
　内部監査室は、事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役社長及び担当取締役等に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。なお、内部監査室は１名であり、代表取締役社長直轄として機能しております。
内部監査室は、監査等委員会、会計監査人及び内部統制担当と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会への出席を求め相互の連携が図られております。

(4)会計監査の状況
　当社は、会計監査についてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、年間監査計画に基づき監査が実施されております。2025年3月期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
（EY新日本有限責任監査法人）
指定有限責任社員　公認会計士　内田　聡
指定有限責任社員　公認会計士　葉山　良一
※会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他12名であります。　

　当社は、取締役による適正な経営管理を確保しつつ、監査等委員会が取締役会と協働して当社の監督機能の一翼を担い、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを目的として監査等委員会制度を採用しております。
また、執行役員を任命し、取締役会の意思決定に対して適切な経営管理と効率的な業務執行の両立が図れる体制としております。
さらに、取締役会、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人において連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図れるものと考え、現状の体制を採用しております。

当社の内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制は、以下のとおりであります。

１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1)企業行動憲章「永大化工コンプライアンス行動基準」を2004年７月に制定し、法令遵守および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを代表取締役社長が宣言している。引き続き、代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
(2)コンプライアンス統括部門を所管するコンプライアンス担当取締役又は担当執行役員を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努める。コンプライアンス委員会規程に基づきコンプライアンス委員会（社外者を含む）を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する。各業務担当取締役および執行役員は、各業務部門固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化する。
(3)コンプライアンス責任者および取締役（監査等委員を含む）がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにコンプライアンス統括部門に報告する体制を構築する。従業員等が直接情報提供を行う手段として、内部通報の処理に関する規程に基づくコンプライアンスホットラインを設ける。報告・通報を受けたコンプライアンス統括部門は、その内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上決定し、全社的に再発防止策を実施する。
(4)従業員の法令・定款違反行為については、コンプライアンス委員会から総務部に処分を求め、役員の法令・定款違反行為については、コンプライアンス委員会が取締役会に具体的な処分を答申する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する統括責任者を取締役および担当執行役員の中から任命し、文書管理規程および情報セキュリティ管理規程（以下、文書管理規程等という。）に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存する。取締役は、文書管理規程等により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。文書管理規程等の改廃については、監査等委員会の承認を得るものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社およびグループ各社は、事業活動を通じて、企業価値を持続的に向上させ、全てのステークホルダーに貢献することを目指しており、目的達成に影響を及ぼす様々なリスクを適正に把握し、その未然防止および万一の発生時の影響最小化と再発防止を、経営における重要な課題と位置付け、その上で会社全体のリスクマネジメント体制を構築し、その実践を推進すると共に継続的に改善していくこととし、リスク管理規程を定め、
リスクマネジメント管理責任者を取締役および執行役員の中から任命し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、「リスク管理委員会」を設置する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図る。
(1)職務権限・意思決定ルールの策定
(2)取締役および執行役員を構成員とする経営会議の設置
(3)取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定とITを活用した月次・四半期業績管理の実施
(4)経営会議および取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施

５．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社およびグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制に関する担当部門を設けると共に、当社およびグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
(2)当社取締役、事業本部長およびグループ各社の社長は、各部門の業務遂行の適正を確保する内部統制の確立に向けた運用の権限と責任を有する。
(3)監査等委員ならびに内部監査部門は、当社およびグループ各社の監査ならびに内部監査を実施し、その結果を内部統制担当部門および当社取締役、事業本部長、グループ各社の社長等の責任者に報告する。内部統制担当部門は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
(4)当社は、グループ各社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループ全体の適正かつ効率的な運営・管理に資するため、関係会社管理規程を定める。
(5)当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ各社の重要事項について報告を受け、必要がある場合には、指導・助言を行う。
(6)グループ各社において、不正の行為または法令、定款、もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合は、当社に報告する。
(7)当社は、当社グループ中期経営計画を定め、それに基づき、グループ各社が策定した年度計画を審査し、年度予算を決定する。また月次決算等の報告を受け、経営状況を把握し、経営課題について、適宜速やかに協議、指導・助言を行う。

６．監査等委員がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役（監査等委員であるものを除く）からの独立性ならびに監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員は、内部監査部門の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査部門の責任者等の指揮命令を受けないものとする。
(2)当社は、監査等委員の職務を補助すべき内部監査部門の職員に関し、監査等委員の指揮命令に従う旨を当社取締役および従業員に周知徹底する。

当社およびグループ各社の取締役および従業員は、法令やルールを遵守することはもちろんのこと、市民活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとの認識を共有し徹底を図る。また、コンプライアンス統括部門および管理本部を主体として、警察、弁護士等の外部機関と連携の上、反社会的勢力を排除するための体制を整備する。

会社の支配に関する基本方針

(1)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。
　当社は、当社の経営にあたっては、異型押出成形加工による合成樹脂製品の専門メーカーとして、永年に亘り培った技術力の蓄積と経験に対する理解ならびに、取引先および従業員等のステークホルダーのみならず、当社子会社およびその役職員との間で長期間にわたって築かれた信頼関係への理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解なくしては、当社の企業価値を適正に判断することができないものと考えております。
　当社の企業価値および株主共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことがもっとも重要であって、当社の財務および事業の方針は、このような認識を基礎として決定される必要があります。当社株式の買付を行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
　当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があるものと考えております。

(2)当社を取り巻く経営環境と今後の取組み
　当社では、多数の株主および投資家の皆さまに長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下のような施策を実施しております。これらの取組みは、上記1.の基本方針の実現に資するものと考えております。
　当社グループを取り巻く経営環境、企業間競争は激化し、厳しい状況が続いています。このような状況のもと当社グループは、永続的に利益を出せる成長企業であり続けることで、お客様に笑顔と感動を与えられる価値を提供し、グローバルで存在感のある合成樹脂メーカーとして産業資材分野ならびに自動車用品分野において、企画開発設計から提案までトータルにサポートできる「ものづくり企業」を目指して社会の発展に貢献しようと考えております。
　産業資材部門では、各々の用途に応じた異型押出成形加工によるプラスチック製品の製造販売を行い、住宅用建材、鋼製家具関連部材、家電製品部材、半導体関連部材、工業部品など広範囲な産業分野に供給しておりますが、これらの製品は、エンドユーザーである個人の消費動向に左右され易く、経営成績に影響を及ぼす可能性があることから、個人消費の影響を受けにくい分野である公共事業関連にも注力しております。また、生産体制の効率化、合理化を一層進め、商品企画力を発揮し、安定的な収益確保を図ってまいります。
　また、自動車用品部門では、自動車用フロアマットの製造販売を主軸とし、国内外の大手自動車メーカーのＯＥＭ純正フロアマットとして採用されておりますが、これらは自動車の販売動向が当事業の販売実績に直結することは否めません。当社においては、自動車メーカーのＯＥＭ純正品として、より高付加価値を提供するべく、軽自動車中心にデザイン性や遊び心を取り入れ、新たな購買層をターゲットとして展開しており、さらには、国内外で関心が高まっているカーボンニュートラル社会実現への貢献を目指して各企業での取り組みが加速しております。こうした背景を踏まえこれまで培った技術とノウハウを最大限に活かした、サステナブルな商材である「モノマテリアル・フロアマット」を開発いたしました。今後、国内の自動車販売台数の減少懸念はありますが、商品開発力を強化することにより、付加価値の高い魅力的な商品開発を行い、シェアの拡大および収益拡大を図ってまいります。
　以上の当社グループを取り巻く経営環境、社会状況等を踏まえ、当社グループでは、経営方針である「英知と活力を結集して事業の発展を目指し、法令順守のもと我々が誇れる会社を目指す。」の下、ビジョンとして「合成樹脂の可能性を切り開き、新しい未来を創出しよう」を掲げ、中長期的な全社実行計画を策定し、販売・生産・技術開発・品質・購買・財務・人材育成・環境・安全の９部門に重点方針を定め、全従業員参加で課題解決・目標達成に邁進しております。

(3)当社の財務および事業の方針の決定が支配する者の在り方に関する基本方針
　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であるべきと考えております。
　もとより、当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。したがって、当社株式の大規模買付行為等や買収提案がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。
　しかしながら、株式の大規模買付行為等は、それが成就すれば、当社の事業および経営の方針に直ちに大きな影響を与えうるものであるところ、大規模買付行為等の中には、その目的、態様等からみて企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくなく、当社の企業価値および株主共同の利益に重大な影響をおよぼす可能性を内包しております。また、株式等の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として株主共同の利益を著しく損なうものもないとはいえません。
　以上を考慮した結果、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為や買収提案等がなされた場合に、当社取締役会や株主の皆様がその条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するべきであり、その判断のための、大規模な買付行為を行う買付者において、当社が設定し事前に開示する一定のルールにしたがって、必要かつ十分な情報が事前に提供される必要があると認識しております。また、明らかに濫用目的による買付行為に対しては、当社取締役会が適切と考える方策をとることも、株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
　そこで、当社取締役会は、当社および株主共同の利益のため、2016年４月８日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）（以下「現プラン」といいます。）を導入することを決議し、2016年６月29日開催の第61回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただきました。
　当社では、現プラン導入後も引き続き買収への対応方針をめぐる諸々の動向や様々な議論を踏まえ、その取り扱いを検討してまいりましたが、現プランの一部を改定し、「当社株式の大規模買付行為等への対応方針（買収への対応方針）」（以下、更新後の現プランを「本プラン」といいます。）として現プランを継続することについて2025年６月27日開催の第70回定時株主総会でご承認をいただき、本プランを導入しております。本プランの概要は次のとおりです。
　当社の議決権割合の20％以上となる株式の大規模買付行為等を実施しようとする大規模買付者には、必要な情報を当社に提出していただき、当該大規模買付行為等は取締役会による評価期間（大規模買付行為の方法により、買付者からの必要情報の提供後60日または90日とします。）経過後にのみ開始されるものとします。
　大規模買付者が本プランの手続きを遵守しない場合や当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう買付であると取締役会が判断した場合、例外的に対抗措置（大規模買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当等）を発動する場合があります。ただし、取締役会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役および社外有識者からなる第三者委員会を設置し、第三者委員会は外部専門家の助言を得たうえで、買付内容の検討等を行います。取締役会は対抗措置の発動に先立ち、第三者委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、第三者委員会は十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告を行います。取締役会は、判断に際して第三者委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
　なお、本プランの有効期限は、2025年６月27日開催の定時株主総会終結の時から2028年３月期の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとします。

(4)基本方針の具体的取組に対する当社取締役会の判断及びその理由
　当社取締役会は、次の理由から、本プランが基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、また当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

Ⅰ　買収への対応方針に関する指針の要件等を完全に充足していること
　本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を完全に充足しています。また、本プランは、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に示された考え方、東京証券取引所が2021年６月11日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の趣旨及び経済産業省が2023年８月31日付けで公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」の趣旨にも沿った内容になっております。

Ⅱ　株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
　本プランは、大規模買付行為等がなされた際に、大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもって導入されるものです。

Ⅲ　株主意思を重視するものであること
　本プランは、本定時株主総会で株主の皆様にご承認をいただくことを条件として、本プランを継続するものです。また、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において、本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっております。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意思が反映されることとなっております。

Ⅳ　合理的な客観的要件の設定
本プランは、大規模買付者による買付提案に応じるか否かが、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを原則としており、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されております。このように、本プランは取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

Ⅴ　独立性の高い社外者の判断の重視
本プランの導入にあたり、取締役会または取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、対抗措置の発動および本プランの廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。実際に当社に対して大規模買付行為等がなされた場合には、独立委員会が、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれがあるか否か等を評価、検討し、取締役会に対して勧告を行い、取締役会はその勧告を最大限尊重して決議を行うこととします。
以上のように、独立委員会によって、取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
なお、第三者委員会の委員は、次の３名です。
籔本憲靖（当社社外取締役監査等委員）
渡邊 徹（弁護士法人北浜法律事務所代表社員）
平塚博路（公認会計士、仰星監査法人パートナー）

Ⅵ　デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
　株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、大規模買付者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

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