当社グループは、「サステナブルな環境をデザインする力で、人と地球の未来を幸せにする。」を「Our Purpose（存在意義）」とし、サステナビリティを巡る課題への対応は重要な経営課題であるとの認識のもと、単に利益を追求するだけでなく、法令及び企業倫理を遵守し、企業社会の一員として社会的責任を果たし、企業価値の持続的な向上を目指します。
　そのために当社グループでは、お客さま・従業員・取引先・地域社会・株主といったすべてのステークホルダーの皆さまの幸せを常に考え、経営環境の変化に柔軟に対応すべく、迅速な意思決定を行うとともに、コンプライアンスを徹底することで健全な企業活動を推進し、意思決定の透明性を確保することをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

※２０２１年６月に改訂されたコードに基づき記載しています。
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

※２０２１年６月に改訂されたコードに基づき記載しています。

【原則１－４】
＜政策保有株式の縮減に関する方針・考え方＞
　当社の政策保有株式の保有方針につきましては、取引関係等の円滑化を主な目的としており、株価の状況等から保有継続の是非を判断し、保有の合理性が認められる場合に保有しております。保有意義の薄れた株式につきましては、当該企業の状況を勘案したうえで段階的に売却を進めていきます。

＜政策保有株式の保有の適否の検証内容＞
　政策保有株式の保有の適否については、取締役会等において、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査及び検証を行い、その概要を開示します。

＜政策保有株式に係る議決権行使の基準＞
　当社の政策保有株式の適切な対応を確保するための基準につきましては、個々の株式に応じて、そのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか否かを、その都度議案ごとに確認し、総合的に判断しております。

【原則１－７】
　当社では、取締役との利益相反取引については、「取締役会規程」において、事前に取締役会の承認を得なければならない旨を定めております。また、取引条件については、一般的取引条件と同様に決定することとしており、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しております。関連当事者間の取引については「取締役会規程」において、取締役会に報告をしなければならない旨を定めております。

【補充原則２－４－１】
　当社グループは、人材の多様性の受入れ及び育成が、中長期的な企業価値の向上につながるものと考えております。中期経営計画の重点施策に「人材育成とやりがいのある職場環境の構築」を掲げており、従業員の採用及び管理職への登用においては、性別、人種、国籍等の属性によらない個人の能力に基づく制度設計及び運用を着実に進めております。
　女性の登用に関しては、今後も積極的に推進し、主要事業会社の2030年度末時点における目標として、
　　①従業員女性比率30％（2025年３月31日時点26.8％）
　　②全女性従業員における管理職比率＝全従業員における管理職比率（2025年３月31日時点全女性従業員における管理職比率14.4％、全従
　　　業員における管理職比率32.1％）
を設定しております。女性の登用推進の施策として、当社グループでは現在、以下のような施策を実施しており、さらに女性のみならず全従業員が安心して働ける環境を構築してまいります。
　　・ベビーシッター補助制度導入(2021年)
　　・テレワーク制度の運用範囲の拡大（2020年）
　　・女性活躍推進PJチームの発足（2021年）
　　・ミドル総合職制度導入（2022年）
　　・プレミアムワンアワー導入（2024年）
　主要事業会社の中途採用者に関しては、2025年３月31日時点において、中途採用者数比率42.5％、管理職における中途採用者数比率80.0％であり、引き続き新卒・中途採用者の区別なく、個人の能力に応じた管理職への登用を推進してまいります。
　外国人に関しては、今後の事業展開の状況に応じて積極的に採用・管理職への登用を行ってまいります。
　今後も、多様な人材がその能力を最大限に発揮することで新たな価値を創造し、より信頼され愛される企業体を目指してまいります。

【原則２－６】
　当社には、企業年金基金制度はありません。
※当社及び主要事業会社では、社員の資産形成のため、選択式確定拠出年金（DC）制度を導入しています。
※当社グループでは、社員の安定的な資産形成のため、退職一時金制度と中小企業退職金共済制度を併用導入しています。

【原則３－１】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画について
・会社の目指すところ（経営理念等）については、当社ホームページのパーパス・バリューズ「（https://mirarth.co.jp/corporate/vision/）」に記載しておりますので、ご参照ください。
・経営戦略、経営計画については、当社ホームページの中期経営計画「（https://mirarth.co.jp/ir/management/midterm/）」に記載しておりますので、ご参照ください。

（２）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針について
　本報告書の「Ⅰ．1．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続について
　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、「有価証券報告書」、並びに本報告書の「Ⅱ．1．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載しておりますので、ご参照ください。

（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続について
＜選解任・指名についての基本方針・手続＞
　経営陣幹部の選解任及び取締役候補の指名については、当社の持続的な業績向上、及び以下の「選任・指名基準」・「解任基準」を踏まえ、任意の諮問機関である指名委員会における協議を経た上で、取締役会にて決定します。
（a）選任・指名基準
　・当社の業績向上に努める意欲が旺盛なこと。又は当社の経営実績に対する貢献度が高いこと。
　・優れた人格、見識を有し、遵法精神に富んでいること。
　・先見性に優れていること。
　・心身ともに健康であること。
　・全社的な見地から、公正・客観的な判断ができ、他者を尊重できること。
（b）解任基準
　・「選任・指名基準」を明らかに満たしていない事象が生じた場合。
　監査役候補の指名については、監査役会の同意のもと、取締役会にて決定します。

（５）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明について
　候補者個々の選解任理由については「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。

【補充原則３－１－３】
　当社のサステナビリティについての取り組み、人的資本や知的財産への投資等、及び気候変動に係るリスク・収益機会に関する情報については、当社ホームページに掲載しております。以下のURLをご参照ください。
　https://mirarth.co.jp/sustainability/

【補充原則４－１－１】
　当社では、法令及び取締役会規程等の社内規程の定めるところに従い、取締役会において決定すべき事項としているもの以外の個別の業務執行については、当該業務を担当する役員等にその決定権限の委任を行っております。具体的な委任の範囲については、職務権限規程で明確に定めるとともに、グループ全体に影響する事項については、グループ経営会議等の下位の会議体で討議する体制を整備しており、迅速かつ効率的な業務執行に努めております。

【補充原則４－３－２、４－３－３】
　取締役とＣＥＯ以下の経営陣の選任・解任については、独立社外取締役が半数以上で構成される任意の指名委員会に諮問の上、取締役会の構成員７名のうち４名が社外取締役で構成され、社外監査役３名が出席する実効性の高い監督機能を実現している取締役会において行われる公正かつ透明性の高い審議をもとに、会社の業績等の評価を踏まえ、状況に応じて機動的に決定します。なお、取締役会は、取締役・監査役候補者とＣＥＯ以下の経営陣の選任については、性別や年齢、国籍の区別なく、それぞれの人格や見識等を十分に考慮した上で、各々の職務と責任を全うし、取締役候補者・ＣＥＯ以下の経営陣については中長期的な企業価値の向上に貢献できる者、監査役候補者については、公正な経営監視体制の確立に貢献できる者を選定します。

【原則４－８】
　当社では、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべき資質を十分に備えた独立社外取締役を４名選任しております。

【原則４－９】
　当社では、会社法に定める社外取締役の要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準等に従い、独立社外取締役を選任しております。

【補充原則４－１０－１】
　当社では、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスの客観性及び透明性を高め、コーポレートガバナンス体制の一層の充実・強化を図るため、任意の「指名委員会」・「報酬委員会」を設置しております。また、各委員会は、取締役会決議により選定された３名以上の取締役で構成し、うち半数以上は独立社外取締役とし、また各委員会の委員長を独立社外取締役とすることで、独立社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保しております。
　当社では、以下の事項について、事前に取締役会が指名委員会に諮問し、ジェンダー等の多様性やスキルの観点等を含め、指名委員会の適切な関与・助言を得ることとしております。
　・取締役会の構成及びバランスに関する事項
　・取締役の選解任に関する事項
　・代表取締役及び役付執行役員の選定及び解職に関する事項
　・社外取締役の独立性判断基準に関する事項
　・後継者計画に関する事項
　また、報酬委員会においては、取締役の個別報酬額を決定しており、当該個別報酬額の決定は、報酬委員会の助言を得て取締役会が決定した「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に基づき行われております。

【補充原則４－１１－１】
　取締役会の構成等に関する考え方につきましては、取締役がその役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力をバランスよく備え、適正規模において多様性を確保できる構成である必要があると考えております。　
　当社の取締役の選任に関する方針・手続につきましては、人格、見識に優れ、これまで担当した業務で実績を上げている、会社経営に精通している、又は、専門性の高い人物を取締役候補者としております。候補者の選定については指名委員会にて協議の上、取締役会において決定しております。各取締役の有する専門知識や経験をまとめたスキル・マトリックスを、本報告書の最終頁において開示しておりますので、ご参照ください。

【補充原則４－１１－２】
　当社における、取締役・監査役の兼務状況については、「有価証券報告書」や「株主総会招集ご通知」等に記載し、毎年開示しております。

【補充原則４－１１－３】
　当社では、取締役会の機能向上を図るため、取締役会の実効性につき、評価・分析を実施しております。
　2024年度の実効性評価についても、外部のコンサルティング機関の協力のもと、取締役会の構成や運営、議論の状況、任意の委員会、投資家との対話、役員トレーニング、取締役のパフォーマンス等に関して、社外取締役を含むすべての取締役及び監査役を対象に匿名のアンケートを実施しました。また、全ての取締役及び監査役に対し、外部のコンサルティング機関によるアンケート結果を踏まえたインタビューを実施し、第三者評価として報告書を受領しております。
　今回のアンケート及びインタビュー結果からは、取締役会の構成・運営・議論に関して、概ね肯定的な評価を得ており、当社取締役会は相当程度実効的に機能していることを確認したものの、中長期的な戦略策定やグループガバナンスの強化といった持株会社としての監督機能の拡充に関する議論の充実等については、改善に向けて取り組むべき課題として挙げられました。
　今後も、課題について十分な検討を行い、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

【補充原則４－１４－２】
　当社では、取締役・監査役に対するトレーニングとして、取締役については、定期的に研修の実施、監査役については、継続的に外部のセミナーや勉強会等への参加により、必要な知識の習得や更新等を行うこととしております。

【原則５－１】
　当社では、ＩＲ担当部署としてIR室を設置しており、決算発表や個別の面談を含む株主・投資家との積極的な対話を行っております。当社の経営・財務状況については、公正、公平かつ積極的な情報開示をしており、当社ホームページ上に決算短信の開示と同時に、セグメントごとの推移や利益の内訳を記載したFACT BOOKの開示、半期ごとに決算説明会資料の開示と動画の公開をしております。なお、体制整備・取組みに関する方針につきましては、本報告書の「Ⅲ．2．IRに関する活動状況」に記載しておりますので、ご参照ください。

【原則５－２】
　当社では、事業セグメント毎の資本コスト（株主コスト及び加重平均資本コスト（WACC)）を把握するとともに、セグメント別の収益指標（ROIC）を把握することで採算性の明確化を図っております。生産性と収益性の向上による資本効率の追求を資本政策の基本方針とし、2028年３月期を最終年度とした中期経営計画の重要経営指標の１つとしてROE９％以上を目標に掲げております。事業ポートフォリオの最適化やコストコントロールによる収益性の向上、DX推進や人材育成への成長投資による生産性の向上を主な取り組みとし、達成に向けた経営戦略については、毎年進捗状況を確認・分析した上で、必要に応じて施策の見直しを行っています。

　当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、以下をご参照ください。
　　2025年3月期 決算説明会資料　（P.26）
　　　和文：https://mirarth.co.jp/ir/pdf/2025_3_kessan.pdf
　　　英文：https://mirarth.co.jp/ir/pdf/e_2025_4Q_kessan.pdf

・大株主の状況については、2025年３月31日現在を記載しております。
・当社は、自己株式4,444,408株を保有しておりますが、上記大株主からは控除しております。
・株式保有割合は自己株式を控除して計算しております。

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　当社では、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスの客観性及び透明性を高め、コーポレートガバナンス体制の一層の充実・強化を図るため、任意の「指名委員会」・「報酬委員会」を設置しております。
　また、各委員会は、取締役会決議により選定された3名以上の取締役で構成し、うち半数以上は独立社外取締役とすることで、独立社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保しております。

　意思決定の牽制制度として、監査役３名全員を社外監査役としており、いずれの監査役も客観的な判断やチェックを行うのに充分な職歴と実績と気概を有しております。当社の監査はもとより、関係会社各社に対する監査についても、各社取締役会への出席並びに取締役へのヒアリング等が実践されており、関係会社各社においても緊張関係が維持されております。加えて、会計監査人とは、互いに年間のスケジュール把握・調整を行い、その上で、現場視察、モデルルーム調査等へ同行し、随時情報交換を図ることで、一層の監査の実効性と効率性の向上に努めております。
　また当社は、内部監査の充実及び強化を図るため、内部監査基本規程を制定し、社長直属の独立した組織としてグループ内部監査室を設置しております。内部監査の計画の立案及び実施にあたっては、監査役監査、会計監査人監査とのスケジュールや監査内容等調整を充分に行い、各機能の効率的運用が図られております。監査役はグループ内部監査室が実施する業務監査に同行し立ち会った上で、監査内容を確認し適宜意見聴取を行うなど、実効性と効率性のある監査体制を築くよう努めております。

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　行使条件の異なる２種類（Ａ種新株予約権及びＢ種新株予約権）のストックオプションを採用しており、その総額は年額600百万円を
上限として割当てることとしております。

　株式報酬型ストックオプション制度を導入することにより、当社業績及び株式価値と役員報酬の連動性をより明確にし、中長期的な
業績向上と企業価値向上への貢献意欲などを一層高めることを目的として、当社取締役及び執行役員に新株予約権を割当てており
ます。

・有価証券報告書において、全役員の報酬の総額を開示しております。
・報酬等の総額が1億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示しております。

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2017年６月27日であり、決議内容は年額600百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とされており、また、2021年６月25日の株主総会においては、上記とは別に、ストックオプション報酬額として年額600百万円以内と決議いただいております。
　取締役の報酬等の決定方針につきましては、2023年12月25日開催の取締役会において、以下のとおり決議しております。

①基本方針
　当社は、役員の報酬等の額の決定に際しては、株主総会で決議された範囲内で、業績や潜在的リスク、グループ経営に対する責任度合い、中期経営計画の進捗度合い等を総合的に考慮したうえで、任意の諮問機関である報酬諮問委員会の諮問に基づき決定するものとし、業務執行取締役については報酬の一定割合を業績や各取締役の貢献度と連動させることで、持続的な成長へ向けたインセンティブとして機能するように設定し、健全かつ効率的で安定した継続企業へと結びつけるものとします。
　業務執行取締役の役員報酬に関する具体的な基本方針の内容は、次のとおりとします。
・当社企業価値の向上に資するものであること。
・優秀な人材を確保・維持できる金額水準と設計であること。
・当社の中長期経営戦略を反映する設計であり、それを動機づけるものであること。
・株主や社員をはじめとしたステークホルダーに対して透明性、公正性及び合理性を備えており、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること。
・基本報酬に加え、個人評価連動及び業績連動を導入して設計された報酬体系に基づき決定されること。

②基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、役位、職責に応じて業界水準や他社水準、従業員給与の水準をも考慮しながら総合的に勘案し作成された基本報酬テーブルに基づき、これを12月で等分にしたものが月例報酬として支給されます。

③業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の計算方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬以外の報酬については、現金賞与、及び株式報酬型ストックオプションとし、当該期における業績目標やESG目標等の達成度合に応じて支給・不支給を決定するものとします。また合わせて、事業年度毎に次の5つの評価項目（『Ｐ.Ｃ.Ｆ.Ｐ.Ａ.』評価）をそれぞれ達成度合いに応じて5段階で評価し、任意の諮問委員会である報酬諮問委員会の諮問を受けて決定します。
・業績（Performance）・・・自部門の業績
・コンプライアンス（Compliance）・・・法令順守、モラル等
・先見性（Foresight）・・・状況把握・分析能力、事業計画立案能力
・体力（Physical）・・・事業推進能力
・親和性（Affinity）・・・関係構築能力
　なお、具体的な支給額又は支給数については、各業務執行取締役の個別の評価により決定しますが、現金賞与については、当社の当該期の業績目標が未達であっても、各業務執行取締役の管掌する部門における目標達成状況等に応じて支給することができるものとします。その目標となる業績等の指標は毎年設定し、環境の変化に応じて適宜見直しを行うものとします。
　株式報酬型ストックオプションにおいては、一定期間後行使可能なＡ種ストックオプションと、退職時行使可能なＢ種ストックオプションとします。

④基本報酬額・業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　取締役の報酬の割合については、原則として、「 取締役基本報酬：現金賞与：A種ストックオプション：B種ストックオプション ＝ ５：２：２：１ 」 とします。
　個別報酬額の決定は諮問機関である報酬諮問委員会にて決定します。報酬諮問委員会は、その支払い総額を、都度取締役会にて報告します。

　当社では社外役員の要請に応じ、いつでもその職務や業務をサポートできる体制を整えております。社外役員のサポート業務については、グループ経営企画部がその役割を担っており、社外役員の要請に応じて、取締役会をはじめとする各種会議体の議題について、事前説明や資料の提供を行う他、これら会議体のスケジュールの連絡や日程の調整等を行っております。

＜業務執行について＞
　現在、当社の取締役は７名であり、うち４名が社外取締役であり、全員を独立役員として指定しております。取締役会を原則月１回の頻度で開催し、また、必要に応じ臨時取締役会を開催することで、慎重かつ迅速な意思決定を行うとともに、業務執行状況を取締役相互に監督しております。
　取締役会には監査役が常時出席し必要に応じて意見を述べるとともに、社外取締役と綿密に連携して、取締役会の運営状況や業務執行状況を随時監査・監督しております。
　また取締役会には、内規に基づき、取締役会の要請を受けた執行役員やグループ内部監査室長、その他の部室長等、取締役以外の者が出席し、各議案や報告事項につき適宜意見を述べております。
　なお、当社は、執行役員制度を導入し、取締役の経営監督責任と執行役員の業務執行責任を明確にし、意思決定の更なる迅速化、業務執行の更なる強化を図っております。
　その他、当社は、月１回の頻度でグループ経営会議を開催し、グループ経営方針、経営戦略及びグループマネジメントに関する重要な計画案・実施案の事前審議・協議を行うことで、的確な意思決定プロセスの充実を図っております。また、当社では、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスの客観性及び透明性を高め、統治機能の更なる充実を図るため、任意の「指名委員会」・「報酬委員会」を設置しております。

＜監査体制について＞
　当社の監査役は３名でその全員が社外監査役であり、全員を独立役員として指定しております。監査役会は、取締役会同様、原則月１回の頻度で開催されており、各監査役が独立しつつも密な連絡・連携体制が確立しております。各監査役は内部監査部門及び会計監査人との連携を図りつつ、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要会議への出席、重要書類の閲覧、職務執行状況の聴取、重要拠点の監査を実施しております。
　また会計監査人が適正な監査を行っているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況等について、報告・説明を受け、各種計算書類等の監査を行っております。
　さらに、当社は社長直属の独立した組織としてグループ内部監査室を設置しており、専任者７名の体制で、主に内部統制システムの有効性に係る監査を実施しております。グループ内部監査室は監査計画に基づき、計画的かつ効率的な監査を実施しております。監査の結果は「監査報告」として取締役会において随時報告されることで、社内全体に周知されるとともに、内部牽制の役割を担っております。

＜会計監査について＞
　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、石原鉄也氏及び下川高史氏であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。
　石原鉄也氏の継続監査年数は２年、下川高史氏の継続監査年数は４年であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士17名、その他13名でした。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。また、業務執行社員は一定期間を超えて関与することのないような措置をとっております。同監査法人とは監査契約書を締結し、当該契約書に基づいた報酬の支払いをしております。
　当社と会計監査人太陽有限責任監査法人は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

　当社は、社外取締役４名により、社外の客観的な立場から、当社の経営判断・意思決定の過程を監督し、自身の経験や実績、知識と見識に基づき、必要に応じ意見や助言を行っております。また、当社では、監査役３名全員を独立社外監査役とし、内２名は常勤監査役であり、監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席すると共に、その立場から必要に応じ意見を述べるなど、取締役の業務執行状況を常に監査・監督しております。さらに、社内に精通し経営に対する理解が深い常勤監査役が、監査の環境整備及び社内の情報収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視し、客観的な意見表明、助言を行っておりますので、経営の適正性は十分に保たれているものと判断しております。

　当社グループは、組織再編により、2022年10月１日に持株会社体制に移行いたしました。これに伴い、商号を「株式会社タカラレーベン」から「MIRARTHホールディングス株式会社」に変更し、当社グループの＜パーパス＞と＜バリューズ＞を次のとおり策定しております。

＜パーパス＞

【サステナブルな環境をデザインする力で、人と地球の未来を幸せにする。】
　
＜バリューズ＞

（１）情熱・感動
　環境創造に情熱を注ぎ、人々と感動を分かちあう。

（２）持続可能
　人、自然、社会の共存を目指し、サステナブルな世界をつくる。

（３）価値創出
　スピード感を持って変革を続け、新しい価値を創出する。

（４）多様性・共創
　一人ひとりのアイデアを大切に、地域社会との共創を進める。

（５）誠実・信頼
　誠実な行動で、人と社会の安全・安心を約束する。

　当社では、上記企業＜パーパス＞＜バリューズ＞を達成すべく、内部統制システムに関し、以下の内容を整備しております。

１.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
　当社は、取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体や職務に応じ適切に保存、管理を行っております。また、当社は、社長を統括情報管理責任者として定め、当社内の機密事項に関する取扱いは「機密管理規程」に基づき、グループＤＸ＆ＶＸ戦略部を管掌する取締役又は執行役員が機密事項の管理責任者となり、適宜その管理、保全の状況報告を行うとともに、各部署の所属長は担当部署内における機密事項の管理者として相互牽制を図り、迅速かつ確実な情報管理を行っております。

２.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、当社グループのリスクを管理し、企業価値の持続的向上を図るために「リスクマネジメント規程」を定め、同規程に基づき、グループCRO（最高リスク管理責任者）を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、経営全般に係るあらゆるリスクの検証と報告及びこれらのリスクの回避や低減のために実施すべき施策や管理についての協議、又は決定を行い、内部統制強化と財務報告を含む運営全般に係る不祥事やコンプライアンス欠如等の防止を徹底しております。同委員会において当社グループのリスク管理体制の整備及び継続的改善を行うために、当社取締役会は取締役又は執行役員の中からグループＣＲＯ（最高リスク管理責任者）を選任し、また、リスクマネジメント委員会を各委員が必要に応じて適宜、招集権者に対して招集を要請することにより、個々のリスク管理に応じた積極的な提案がなされる体制としております。また、「リスクマネジメント委員会」での協議・決定事項は「リスクマネジメント委員会規程」に基づき、適宜、検証をし、その内容に応じ取締役会への報告もすることで、リスク発生時を想定したうえでの迅速な意思決定を行う体制としております。

３.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、取締役の職務執行の効率的体制を確保するために、業容の拡大に伴う経営体制の強化を図りつつ、当社グループの経営全般に関する意思決定プロセスを迅速に行っております。各取締役は「取締役会規程」及び「職務権限規程」、「稟議規程」に定める、その職務執行に係る権限と稟議決裁権を遵守し、「グループ経営会議」等の会議体を主催することでその職務執行に係る監督責任の資質向上を図り、効率的な運営を行う体制としております。

４.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、社長直属の独立した組織としてグループ内部監査室を設け、グループ内部監査室長は「内部監査基本規程」に基づき、各事業年度の開始にあたり、その当該年度の内部監査に係る基本計画書を策定しております。当該基本計画書に基づき、都度内部監査に係る実施計画書を策定し、内部監査を実施しております。また、その監査内容により、各監査役及び会計監査人等との相互補完を図り、その専門的見地を含めた報告を定期的に代表取締役及び取締役会でも行うことにより、各取締役をはじめ、当社の従業員全般に係る職務執行が各種法令及び定款に適合する体制としております。

５.当社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、各関係会社の発展と相互利益の促進を図るため「関係会社管理規程」を定め、各関係会社の経営意思を尊重しつつ、その内容と段階に応じ、取締役及び監査役を各関係会社へ派遣し、兼務させることにより、各関係会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況について、当社の取締役会に報告する体制としております。
・当社は、「リスクマネジメント委員会規程」及び「関係会社管理規程」に基づき、各関係会社についての経営状況と財務状況を把握し、リスクの評価・管理等を行う体制としております。
・当社は、必要に応じ、当社各部署の人員を各関係会社へ派遣し、その相乗効果を図るとともに、各関係会社の取締役も含め、適宜、取締役会において活発な意見交換がされることにより、当社が標榜する「循環型経営」の基礎をなすとともに、総合的な経営の効率化を確保する体制としております。
・当社は、グループ内部監査室長及び各監査役等が定期的な監査を各関係会社へ実施することにより、各関係会社の取締役等及び使用人に係る職務執行が各種法令及び定款に適合する体制としております。

６.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた際にはこれに応じるとともに、その配置等に関する具体的な内容については、監査役の意見を十分に考慮した上で決定することとしております。

７.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示実効性の確保に関する事項
　当社は、監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、監査役を補助すべき使用人は、監査役から受けた指揮命令に関して、取締役からの指揮命令を受けないこととし、当該使用人の変更等の人事は、監査役の意見を十分に考慮した上で決定することとしております。

８.当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
　当社及び各関係会社は、各取締役及び全従業員が監査役会へ行う報告事項として、法定事項のほか、当社グループ全体の経営、財政状態、並びにその業績に重大な影響を及ぼす事項並びに内部監査の実施状況、重大な法令・定款違反行為等、当社にて予め定める監査役会への報告事項を、遅滞なく報告することを遵守しております。また、当社の各監査役は、当社が開催する取締役会へ全員出席し、客観的判断及びチェックをする際には、その十分な職歴と知識を基に活発な意見交換をし、経営全般にわたる意思決定の牽制機能の充実を図っております。

９.監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社及び各関係会社は、監査役に報告をした者に対して、相談又は通報したことを理由として、解雇その他いかなる不利な取扱いを受けないことを確保する体制としております。

10.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する事項
　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。

11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　当社は「監査役会規程」を定め、各監査役がその監査内容に応じ、各取締役及び従業員等からの報告のほかに、グループ内部監査室が実施する業務監査、会計監査人が実施する会計監査の内容等も意見聴取し、かつ各関係会社の取締役会への出席、各取締役へのヒアリングも夫々の責任担当にて実施することで、グループ全体を見据えた実効性と効率性のある監査体制としております。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、断固とした姿勢で対応することを基本方針としております。

（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社は、顧問弁護士の指導のもと、暴力団排除活動に積極的に参加しております。また、反社会的勢力との取引等を未然に防止するためのルール整備の一環として「反社会的勢力対応規程」を定め、所轄警察署及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に対する体制を整備しております。反社会的勢力による被害を防止するため、平素より、警察や関係機関が開催する反社会的勢力に関するセミナー等に参加するなど情報の収集に努めております。また、取引先等に対しては「反社会的勢力との絶縁に関する覚書」の取り交わしをお願いするか、あるいは各種契約書類内に「反社会的勢力排除条項」を盛り込む等し、反社会的勢力排除に向けた対策を徹底して実践しております。

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【適時開示体制の概要】
＜情報取扱責任者及び適時開示担当部署＞
　当社は情報取扱責任者としてグループCFOを任命し、東京証券取引所に届出ております。

＜開示情報の把握体制について＞
　投資者等に対して適時適切に会社情報を開示するため、グループ経営企画部長は取締役会、各部門、子会社及び関連会社と連携して情報収集を行っております。

１.取締役会についてはグループ経営企画部が取締役会事務局を務めており、適時開示項目が取締役会の議題となった場合は、IR室と連携し速やかに決議結果を開示できる体制であります。

２.災害の発生時には、全従業員を安否確認の対象とした安否確認システムにて状況の把握、共有が出来、対策協議とその結果を開示できる体制となっております。

３.各部門との連携につきましては、各部門がグループ経営企画部又は情報取扱責任者へ適宜報告する体制とすることで、開示項目に該当する情報の把握が出来る体制を取っております。

４.子会社及び関連会社との連携については、グループ経営管理部を子会社及び関連会社の管理部署と定めるとともに、当社の取締役、執行役員及び監査役を子会社及び関連会社の役員として就任させ、子会社及び関連会社の取締役会に出席し、開示情報及び業績の把握に努めております。また、四半期毎に当社取締役会で子会社及び関連会社社長が経営成績、財務状況の報告及び見通しを行うとともに、グループ全社の代表取締役による定例会議を開催することにより、業績等の情報把握に努めております。

＜業務等に関する重要事実等の管理体制について＞
　当社は、機密管理規程に基づき役員及び従業員が取得した、当社の経営に関し重大な影響があるとみられる事項、情報を管理しております。

１.機密事項の管理責任者をグループＤＸ＆ＶＸ戦略部を管掌する取締役又は執行役員、機密事項の管理者を各部室長と定め、機密事項の漏洩防止を図っております。

２.機密事項の廃棄、解除等は管理者の承諾の下に行っております。

３.役員、従業員からは機密保持誓約書を徴求しております。なお、機密保持誓約書は退職後に関する誓約も含んだ内容であり、機密保持の徹底を図っております。

＜インサイダー取引防止について＞
　当社はインサイダー取引防止規程に基づき、役職員のインサイダー取引防止を行っております。統括情報管理責任者を社長と定め、管理部署をグループ経営企画部と定めています。

１.インサイダー取引防止規程を従業員がいつでも閲覧できるように、社内イントラネットに掲載しております。

２.役職員向けに社内研修を実施しております。また、新入社員研修では、コンプライアンス、インサイダー取引についての講座を設けております。

３.従業員の自社株式の売買には、グループ経営企画部の承認後、社内情報管理者の許可を要すこととしており、役員の自社株式の売買には、グループ経営企画部の承認後、社内情報管理者及び統括情報管理取扱責任者の許可を要すこととしております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制は、別添の図のとおりです。