当社は、継続的に企業価値を高めるために、法令遵守の徹底を図り、健全で透明性の高い経営を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付けております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける基本原則をすべて実施しております。

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監査等委員会の職務を補助すべき使用人等は設けておりませんが、必要があると認めた場合は、取締役会に対して提案を行い設置いたします。また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人等の人事、指揮命令、懲戒等に関しては、監査等委員会が検討するものとしております。

監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門は三様監査として定期的な情報交換を実施し、相互の連携を深め効果的かつ効率的な監査の実施をしております。

取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬諮問委員会を設置しております。委員の過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役としております。

社外取締役である林南平と中村大は、独立性要件は充たしておりますが、LBOに関与した株主であるため、独立役員として指定しないことを選択しております。

企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、事業向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。
また、2024年6月27日開催の第5期定時株主総会の決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

上記付与対象者に対して、当社の事業推進において重要な役割を果たすことが予想される、又は期待される者を選定し、業績向上に資することを目的として、ストックオプションを付与しております。

報酬額の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締約及び監査等委員の報酬額は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

役員報酬決定方針については、2024年５月24日開催の取締役会にて2024年６月27日付の改定が決議されており、取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬は、基本報酬と、前年の業績評価を反映して決定される業績評価報酬に分けて決定されることとなっております。また業績評価報酬の一部は譲渡制限付株式を割り当てることとなっており、割り当てることができる総額は2024年６月27日開催の定時株主総会で決議されたとおり年額40百万円以内となっております。これら一連のプロセスや代表取締役社長を含む業績評価の妥当性については、監査等委員である取締役５名にて構成される指名報酬諮問委員会へ諮問され、その検討及び答申を受けたうえで、役員報酬は決定されることとなっております。なお、当社の役員報酬等は月額の固定報酬のみであり、役員賞与の支給は行っておりません。

社外取締役(監査等委員)へのサポートは総務部にて行っております。取締役会の資料は、原則として総務部より事前に配布し、社外取締役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

当社は、監査等委員会設置会社であり、現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名と監査等委員である取締役５名（うち、社外取締役５名）により構成されております。取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定すると共に各取締役の業務執行の状況を監督しております。

ｂ．監査等委員会
当社は、監査等委員会を設置しており、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役５名）で構成され、監査等委員会を毎月１回開催しております。常勤の監査等委員は、執行役員会等の重要な会議への出席等を通じ、取締役の職務執行を監査、監督すると共に、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。また、常勤の監査等委員は、非常勤の監査等委員に対し業務監査をはじめとした監査結果、重要会議の議事及び結果等を共有しております。

ｃ．指名報酬諮問委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。当社の指名報酬諮問委員会は社外取締役（常勤監査等委員）髙橋伸治が議長を務め、社外取締役（監査等委員）林南平、社外取締役（監査等委員）中村大、社外取締役（監査等委員）大村由紀子、社外取締役（監査等委員）青野雅朗の５名の社外取締役により構成されております。指名報酬諮問委員会は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任基準の検証及び報酬水準の確認等を行い、取締役会に意見として提案を行う仕組みを担っております。

ｄ．経営会議
当社は、業務執行機能の強化を図るため、経営会議を開催しております。経営会議は、代表取締役社長を含む常勤取締役及び執行役員で構成されており、原則として毎月１回予め定められた日時に開催しております。経営会議においては、月次業績報告が行われるなかで、各種業務の進捗管理、当社の経営課題の共有化及び討議、その他相互の連絡・連携を行うことで、業務執行の効率化が図られております。また、代表取締役社長決裁事項の重要なものについて諮問を受け、答申・提言を行うことにより、代表取締役社長の意思決定をサポートしております。

ｅ．リスク・コンプライアンス委員会
当社は、リスク管理規程・コンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を組織しており、委員長は代表取締役社長、委員は取締役ＣＦＯ、常勤監査等委員、一部の執行役員及び部門長で構成されております。また、同委員会は、原則として年４回及び必要に応じて開催し、リスクマネジメント及びコンプライアンスに係る体制の構築及び推進を図るための検討、討議を行い、当社のリスク管理及びコンプライアンス管理の向上に資することを目的として運営しております

ｆ．内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の部署として監査の独立性を確保した内部監査室を設置しており、内部監査室長１名とスタッフ1名の体制にて、グループ会社全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。

ｇ．会計監査人
当社は、ＰｗＣ Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

当社は2020年８月以来、監査役設置会社としておりましたが、従来取締役会での議決権を持たなかった社外監査役が取締役会での議決権を行使できるようになることでコーポレート・ガバナンスの強化を図る目的で、2021年６月の定時株主総会で定款を変更し、監査等委員会設置会社に移行しております。

取締役会において以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システム基本方針」を定めております。

ⅰ 取締役・従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ａ．取締役および従業員の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため「コンプライアンス規程」を定める。
ｂ．代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス経営を基本方針とし、法令違反行為の是正と撲滅に努める。
ｃ．取締役および従業員は、法令、規則、諸規程を遵守し、業務の遂行に関しては、コンプライアンスを最優先する。
ｄ．取締役および従業員が直接報告・相談できる社内外の内部通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、当社は「内部通報規程」において、内部通報窓口に報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。
ｅ．内部監査室は、法令および定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を代表取締役社長に報告する。また、当該監査結果を監査等委員（会）に提供することにより、監査等委員会と連携を図る。

ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ａ．「取締役会規程」「文書管理規程」等の社内規則に基づき、社内情報の保管・管理を行う。
ｂ．「個人情報保護規程」等の社内規則に基づき、安全に情報が管理される体制を構築する。
ｃ．取締役（監査等委員を含む）は常時これらの文書を閲覧できるものとする。

ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．全社のリスク管理に関する統括責任者として管理部門の担当取締役を任命し、各部門担当取締役と共にリスク管理体制の整備に努める。
ｂ．不測の事態が発生した場合には、速やかにリスク・コンプライアンス委員会を招集し、迅速かつ適切な対応を行い、損失・被害を最小限にとどめると共に、再発防止策を講じる。
ｃ．内部監査室は、リスク管理体制の有効性について監査を行う。

ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「職務権限規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。
ｂ．業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
ｃ．「業務分掌規程」等を定め、業務遂行に必要な職務の範囲および権限と責任を明確にする

ⅴ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ａ．当社グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則及びその他の社会規範に照らし、適正に行う。
ｂ．内部監査室は、当社グループを定期的に監査し、法令等や各種社内規程の周知・徹底及び適正な業務活動が行われているか監査する。また、監査内容に関しては定期的に報告書を作成し、監査報告及び是正状況を代表取締役社長に報告する。
ｃ．当社の監査等委員は、当社グループの業務全般の適正性を確保するため、年度計画に基づき監査する。
ｄ．「子会社管理規程」に基づきリスク管理状況に係る報告を求めるとともに必要に応じて助言等を行う。
ｅ．リスク・コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長をリスク・コンプライアンス委員長とする。また、委員長の指名によりリスク・コンプライアンス担当役員を定め、コンプライアンス体制の確立・強化を推進する。
ｆ．取締役・従業員からの報告・相談を受け付ける内部通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。

ⅵ 監査等委員の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
ａ．監査等委員会がその職務を補助する従業員を求めた場合、監査等委員会と協議の上、適任と認められる従業員を配置する。
ｂ．当該従業員への指揮・命令は監査等委員会が行うことにより、指示の実効性を確保するものとし、その人事異動・人事評価等は監査等委員会の同意を得る。

ⅶ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が監査等委員（会）に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
ａ．当社グループの取締役および従業員は、監査等委員（会）に対して、次の事項を報告する。
ア.当社グループに関する経営・財務・事業遂行上の重要事項
イ.リスク・コンプライアンス体制に関する事項および社内通報窓口利用状況
ウ.内部統制システムの整備状況
エ.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
オ.法令・定款違反事項
カ.内部監査室による監査結果
キ.その他監査等委員（会）がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

ⅷ 監査等委員の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
ａ．監査等委員会は、毎年、監査等委員の職務に関する予算を会社へ請求できるものとし、また、予算が不足する場合には追加での費用を請求できるものとする。
ｂ．当社は、明らかに職務に関係ないと認められるものが含まれる場合等拒否事由がある場合を除き、これに応じなければならない。

ⅸ その他監査等委員（会）の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．監査等委員（会）が必要と認めた場合、当社の取締役および従業員にヒアリングを実施する機会を設ける。また、監査等委員（会）及び会計監査人との定期的な会合を設け連携を図る。
ｂ．監査等委員（会）に報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。

ⅹ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ａ．当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、組織全体として毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針としている。上記基本方針のもと、「反社会的勢力対応規程」を制定し、有事の際の対応を定めている。
ｂ．反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

xi 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
ⅰ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、組織全体として毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針としております。上記基本方針のもと、「反社会的勢力対応規程」を制定し、有事の際の対応を定めております。

２．反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
当社は、反社会的勢力への対応を統括する部署を総務部とし、対応の責任者は総務部の責任者が務めております。反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、従業員及び担当者は直ちに担当部門の責任者に報告し、各部門の責任者は、直ちに社長、総務部の責任者及び不当要求防止責任者に報告し、対応について協議いたします。総務部の責任者は、反社会的勢力に関する情報を管理すると共に、各部門による反社会的勢力との関係の排除及び反社会的勢力からの不当要求への対応に関し、必要な支援を行っております。また、新規取引先等については取引開始前に、反社会的勢力との関係の有無について調査を行っており、継続取引先等についても年一回、調査を行っております。加えて、取引先との契約締結時には、契約書に反社会的勢力排除条項を規定しております。さらに、東京都暴力追放運動推進都民センターに加盟し、 総務部の担当者は不当要求防止責任者講習を受講し、従業員に対し平素の準備や心構え、有事の際の対応と役割について、指導及び教育を行っております。

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