当社は、経営理念及びすべての役員、社員が取り組むべきことをまとめた行動規範に則りステークホルダーの立場に立って、長期的継続的な企業価値の向上を実現するうえで、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最重要課題と位置付けております。ステークホルダーに対しては、誠実な姿勢で適時開示、役割と責任の明確化によるスピーディな意思決定、そして客観的なチェック機能の強化が必要であると考えます。
当社は、社外取締役による取締役会に対する業務執行の監督および社外監査役を含めた監査役による監査が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。
取締役会は社内取締役３名と社外取締役２名で構成されており、毎月１回定例開催し、法令に定められた事項及び会社の経営戦略に関わる重要事項について決定するとともに取締役の職務の執行について監督しております。また、コンプライアンス委員会を設置しコンプライアンス体制の定着と維持を図り、内部統制システムの要請に対応しております。
なお、社外取締役２名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されており、コーポレート・ガバナンス体制の確立を基本的な監査視点とし、公正かつ客観的な監査を行っております。
なお、社外監査役２名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則全てを実施しております。

【原則１－４　政策保有株式】
（１）政策保有に関する方針
当社は、政策保有株式については、その保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としています。事業戦略上の重要性、販売・生産・資金調達における各取引先との取引関係の必要性等を勘案し、企業価値向上に寄与するもの、または業務上必要とされるものと判断した場合に限り、保有いたします。
（２）政策保有株式にかかる検証の内容
政策保有株式の継続保有の適否については、毎年、取締役会にて、配当金額や取引高等の保有に伴う便益や保有目的及び今後の取引見通しなどを検証し、総合的に判断しております。
検証の結果、保有の意義が十分でないと判断される保有株式については、適宜売却いたします。
なお、検証において妥当性が認められる場合でも、市場環境や経営・財務戦略等を考慮し、売却をすることがあります。
また、検証の結果、保有を継続すると判断した銘柄のうち保有数が多いものについては、有価証券報告書において、その保有株数・保有目的を開示しております。
（３）政策保有株式にかかる議決権行使基準
保有株式の議決権の行使については、株主価値の向上に資するものであるか、また、当社の企業価値の向上に資するものであるかを勘案し、議案ごとに賛否を判断のうえ、適切に議決権を行使いたします。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、当社及び株主共同の利益を害することのないよう「関連当事者取引管理規程」を定めております。関連当事者取引を行う場合には、会社法・社内規程に従い、取締役会の承認を得ることとしております。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、モリトグループ人材マネジメント方針を定め、その中で「働く人々の多様性を受容する人事管理を実現する」ことを掲げ、各拠点の取締役・管理職にローカル社員や女性社員を登用し多様性の確保を進めております。
当社グループにおいて、2024年度末の管理職に占める女性割合は21.0％です。
中核人材への登用は、性別や国籍等にかかわらず能力・見識・人格等を公正に評価して行っており、今後も、人物重視の採用・育成、キャリアアップに向けた研修や働き方改革の推進により、2026年度末に管理職に占める女性割合21.5％を目標としております。
また、中途採用者につきましても、既に当社における中途採用者の管理職比率は5割を超えております。
引き続き、モリトグループ人材マネジメント方針に沿って、多様性の確保に努めてまいります。
モリトグループ人材マネジメント方針および各種データについて当社ウェブサイトにて公開しております。
https://www.morito.co.jp/sustainability/society/diversity/human_resource_management_policy/

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金積立金の運用を安全・効率的に行うことをはじめとした運用の基本方針・運用指針を策定し、運用資産を定期的に評価しております。
また、運用実績等を適切にモニタリングすべく、企業年金の運用に適切な資質をもった担当者を人事部に配置し、業務を担当しております。
引き続き専門性を持った人材の育成及び人材の計画的な配置に努めてまいります。　　　　　　

【原則３－１（ⅰ）　経営理念等】
１　創業理念：「積極・堅実」
自ら進んで判断・行動することで、確実に成果をあげることができるという意味をあらわしております。
２　経営理念：「パーツでつなぐ、あなたとつながる、未来につなげる」
（１）　多彩なパーツを全世界に供給し、ジャンルを超えた無限の市場作りを追求します。
（２）　お客様の要望を形にし、人々の豊かな暮らしにつながる本物のもの造りを実現します。
（３）　ファッション性、機能性、快適性、安全性といったトータルな視点で価値創造力を発揮し、全ステークホルダーと一体となって未来創りに貢献します。
３　経営計画
当社では第８次中期経営計画を策定し、その内容を当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.morito.co.jp/assets/file/8thmidtermplan_update.pdf
上記、創業理念・経営理念・経営計画については当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.morito.co.jp/concept/

【原則３－１（ⅱ）　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方】
当社では、危機管理体制の構築および積極的な経営戦略の遂行のために、コーポレートガバナンス体制の維持・強化を行っていくことは経営上の重要課題と考えており、本報告書の「Ⅰ.1　基本的な考え方」に記載しております。

【原則３－１（ⅲ）　経営陣幹部の報酬決定の方針・手続】
当社は、取締役会において決定された役員報酬制度に基づき経営陣幹部・取締役の報酬額等について、委員の過半数が独立社外取締役で構成された任意の指名・報酬委員会での協議を経たうえで、十分に審議を行い決定しております。

【原則３－１（ⅳ）　経営陣幹部の選解任の方針・手続】
当社では、取締役会において会社方針に基づき十分に審議を行っております。委員の過半数が独立社外取締役で構成された任意の指名・報酬委員会での協議を経たうえで、人格、見識、豊富な経験を有している者を取締役会にて総合的に判断して経営陣幹部に指名しています。取締役の職務に関し法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合には、取締役会は当該取締役の解任に向けた手続きを開始いたします。

【原則３－１（ⅴ）　取締役等候補者の個々の選解任・指名について説明】
当社では、株主総会参考書類において、取締役候補者・監査役候補者の個々の選任の理由を開示しております。
https://www.morito.co.jp/ir/stock/file/87_meeting.pdf

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み】
＜サステナビリティについての取組み＞
当社のサステナビリティの考え方や方針、取り組みについては当社ウェブサイトのサステナビリティサイトにて掲載しております。
https://www.morito.co.jp/sustainability/
＜人的資本、知的財産への投資等＞
当社は、モリトグループ人材マネジメント方針を定め、「自育・自成」の教育方針のもと、高い成果を発揮する能力・意欲を持つ人材に対し、能力開発の機会を提供しています。各階層に応じた研修やキャリアデザイン研修、自己啓発の支援等を定期的に実施し、人的資本強化に努めております。
モリトグループ人材マネジメント方針については、当社ウェブサイトにて掲載しております。
https://www.morito.co.jp/sustainability/society/diversity/human_resource_management_policy/
また、サステナビリティに関連する商品に関して統一したブランドを設定し商標出願を行ったり、商品についての特許、意匠等を出願するなどして知的財産への投資も行っております。

【補充原則４－１①　取締役会の役割・責務】
当社の取締役会は、会社法または定款に規定されている事項のほか、取締役会規程において決議事項・報告事項を定めております。
また、当社は、各取締役に対して業務執行の一部について法令に従って委任をするとともに、「グループ管理規程」および「グループ管理規程運用細則」によって、一定金額未満の規模の案件については社長、取締役、執行役員等に決定権を委ねております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
会社法に定める社外取締役の要件、および東京証券取引所の定める独立役員にかかる独立性基準を参考に判断することとしております。

【補充原則４－10①　委員会構成の独立性に関する考え方等】
当社では、代表取締役と社外取締役による、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画含む）、報酬について任意の指名・報酬委員会により協議を行っており、部長以上の役職者のスキルマトリクスを作成の上、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、検討しています。
任意の指名・報酬委員会の構成については、委員の過半数を社外取締役としています。また、審議の透明性と客観性を確保する観点から、委員長は独立社外取締役が務めることとしています。

【補充原則４－11①　取締役会の多様性に関する考え方等】
当社の取締役会は、当社グループの組織体制に応じ、知識・経験・能力のバランスや多様性を考慮し取締役候補を決定しております。
なお、社外役員4名（監査役含む）を選任しており、意思決定の透明化と監督機能の強化を図っております。
また、社外取締役には、他社での経営に関する経験を有する者を含んでおります。
取締役のスキル・マトリックスに関しましては、当社ウェブサイトにて公開しております。
https://www.morito.co.jp/ir/management/director.html

【補充原則４－11②　取締役・監査役の兼任状況】
当社の役員の兼任状況については、毎年、「株主総会招集ご通知」に記載しておりますが、当社役員が他の上場会社の役員を兼任する場合は、合理的な範囲内にとどめることとしております。

【補充原則４－11③　取締役会の実効性評価】
当社は、2024年12月から2025年1月にかけて2024年事業年度中に開催された取締役会の実効性評価を実施しました。当社取締役会事務局より全取締役および全監査役へ取締役会実効性についてのアンケートを実施した後、アンケート結果に基づき、取締役会議長、全社外取締役および全社外監査役により、取締役会実効性について協議を行いました。取締役会実効性アンケートの結果の概要および取締役会実効性についての協議の概要については、取締役会議長より、取締役会にて報告しております。
全アンケート項目における平均点が4.2点（5.0点満点）であり、総じて問題ないという結果になっており、上記協議においても総じて問題はないという評価を得ております。
一方で、社外役員からは社内外の役員間のコミュニケーションの機会を増加させる、重大な案件について事前説明をする場合はもう少し早めに説明する、社外取締役についても事業所の見学・必要な知見についての研修などの教育の機会が増加させるなどの施策があれば、より有意義な取締役会になるという指摘をうけております。以上の指摘の点については改善に向けて対応する予定です。

【補充原則４－14②　取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社は取締役・監査役に対して、各々の役割・責務を遂行する上で必要と思われるトレーニングの機会を定期的・継続的に提供しております。研修内容は、経営者としての素養、会社法・法令の順守を中心とした法務、財務、人事、IT、株式施策等になります。また、社外取締役、社外監査役に対しては、取締役会にて、当社グループの事業内容、事業戦略、経営体制等の説明を実施しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との対話の場を設けております。
①体制整備状況
当社は株主との建設的な対話の実現のため、代表取締役、IR担当部署の役職員をコミュニケーションにあたるスポークパーソンとして任命しております。また、IR担当部署を中心に関連部署が連携し、株主に対し適切な情報を提供できるような体制を構築しております。
②取組の方針
(i) 当社は株主・投資家との建設的な対話の実現のため、代表取締役、IR担当部署の役職員をコミュニケーションにあたるスポークパーソンとして任命しております。
(ii) 当社はIR担当部署を中心とし、経営企画部・総務部・経営管理部・法務部が連携をし、株主・投資家に対し適切な情報を提供できるような体制を構築しております。
(iii) 半期毎に代表取締役またはIR担当役員による投資家向け決算説明会やオンライン開催にによる個人投資家向け会社説明会、IRフェアへの参加を行っております。
(iv) 株主・投資家との対話の中で把握された意見をとりまとめ、適時経営陣幹部・取締役会で共有しております。
(当社ウェブサイト内に、東京証券取引所からの「株主との対話の実施状況等」の開示要請に即して直前事業年度における株主との対話の実施状況等について、「投資家・アナリストの皆さまとの対話の実施状況等について」として、対話先やテーマの概要、開催回数、当社の主な対応者・部署、などを具体的に記載しています)
https://www.morito.co.jp/ir/management-policy/file/dialogue.pdf
(v) 当社は内部者取引管理規程にもとづき、インサイダー情報を情報管理責任者（IR担当役員）が適切に把握し、株主・投資家との対話の際には細心の注意をはらっております。

当社ウェブサイトに掲載の資料「2025年11月期 アップデート版 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」をご参照ください。
https://www.morito.co.jp/ir/management-policy/file/costofcapital.pdf
また、同資料については当社ウェブサイトにおいて英文での開示を行っております。
https://en.morito.co.jp/ir/management-policy/file/costofcapital.pdf

大株主の状況は2024年11月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

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該当なし

指名・報酬委員会という1つの委員会において、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。

監査役は期初に会計監査人から年間計画を受領し、期中・期末の会計監査の結果について、その都度報告を受け、適正な会計処理、及び透明な経営の確保に努めています。監査役は会計監査人と連携し、随時その監査に立会い、結果について報告を受け、意見を交換するなど相互に緊密な連携をとっています。

当社は、内部牽制組織として社長直属の内部監査室（５名）を設置し、監査計画に基づき各部門の業務について監査を実施しております。監査の結果は速やかに社長に報告するとともに、被監査部門に対して改善項目の指導を行い、改善状況の報告を求めることにより規程に基づく適正な業務運営を図っております。また、監査の実施にあたっては、監査役との連携を密にし、実効性を高めております。

当社においては、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社の業績向上に対する達成意欲を更に高めるとともに、株主価値との連動性を高めることを目的として、業績連動型の株式報酬制度を2015年５月１日に導入しております。

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当社取締役の年間報酬総額は、192百万円であります。うち社外取締役は11百万円であります。
また、監査役の年間報酬総額は、25百万円、うち社外監査役は10百万円であります。
※取締役の報酬の総額には、当期中に役員賞与引当金として費用計上した96百万円を含んでおります。
※2015年２月26日開催の第77回定時株主総会決議に基づき、取締役に対する業績連動株式報酬の引当として、費用計上した12百万円を含んでおります。

取締役及び監査役の報酬・賞与につきましては、株主総会の決議により承認された限度額の範囲により決定しております。
経営陣幹部、取締役の報酬額は、任意の指名・報酬委員会での協議を経たうえ、十分に審議を行い決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。取締役の業績連動型株式報酬は、株主総会の決議により承認された株式数を上限とし、予め定めた規程の交付基準に基づき決定しております。

社外取締役に対しては、取締役会上程議案の事前説明を実施するなど、十分な情報提供を行っております。また、取締役会事務局が窓口となり、社外取締役・監査役との連携を図っております。
社外監査役は、取締役会への出席の他、毎月開催される監査役会において経営の状況、監査結果等について情報を共有し意見交換を行っております。会計監査人とは、必要に応じて会合を開催し、監査計画や監査実施状況とその結果及び内部統制の状況や改善提案などについて説明を受け意見交換しております。また、内部監査や内部統制監査を行う内部監査室とは監査役会を通じて連携を図っております。

現在、当社において、元代表取締役社長等である相談役・顧問等はおりません。

当社は、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）の監査役制度を採用しております。
社外取締役により、当社の経営判断・意思決定の過程で、業務執行から独立した立場から取締役会の監督をしております。
監査役会では、コーポレート・ガバナンス体制の確立を監査役の基本的な監査視点とし、公正かつ客観的な監査を行っております。常勤監査役は取締役会に毎回出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、取締役の職務執行につき監査しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としています。

当社は、企業統治のあり方をその規模や業種によって相応しい形態があると判断し、取締役による迅速な意思決定、業務遂行、監督機能について現状のガバナンス体制で効率的に機能すると考えております。社外取締役による業務執行に対する監督、社外監査役を含む監査役による監査の実施により、経営監視機能を確保しております。社外取締役２名及び社外監査役２名を独立役員として指名し、その客観性及び中立性を確保したガバナンス体制が整っていると判断しております。

当社は、毎月開催される経営会議に業務執行取締役および常勤監査役が参加することにより当社グループの業務執行報告と経営課題についての討議、施策決定を行っております。
また、各部署の日常の業務遂行状況については内部監査が適宜実施されており、法令及び当社諸規程並びにマニュアルに即した運用状況と内部体制が担保されております。

(１)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業は、利益追求の経済的主体であると同時に広く社会にとって有用な存在でなければなりません。そのため当社の取締役は関係法令及びその精神を遵守するとともに社会的良識を持って行動する必要があることを認識し、社会の一員として求められる倫理観に基づき誠実に行動いたします。倫理法令遵守精神を取り入れた企業行動指針を作成し取締役自ら率先垂範の上、社内へ徹底するとともにグループ企業や取引先に周知させております。
この倫理法令遵守精神の向上を図るために、代表取締役社長を総括責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループのコンプライアンス体制の構築・維持・整備を図っております。

(２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録と関連資料、取締役会議事録と関連資料、稟議書及びその関連資料、会計帳簿及び経理書類はそれぞれの保存年限に従って保存し必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
その他、経営トップの会議体や各種委員会の議事録及び契約文書、重要な業務執行文書等、取締役の職務の執行に係る情報の保存管理は各種規程に定め実行しております。

(３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各部門及び子会社に内在する個々のリスクの分析や評価は各該当部門が責任を持って行い、そのリスクに対する対応についても各該当部門が担当し実施しております。
リスク管理方針に基づく個々のリスク管理の統合とリスク管理体制の維持・管理・整備はコンプライアンス委員会が行っております。

(４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営理念を基軸に中期経営計画、年度経営計画を策定し、その経営目標は業務執行ラインにおいて各組織、各個人の業務目標に落とし込み、その進捗状況は方針管理レビューにおいて定期的に検査し適宜必要な対策をとっております。
また、取締役会のほか当社の経営戦略に関わる重要事項については毎月の経営会議で議論し、その業務執行はグループ管理規程、組織及び職務権限規程及び稟議規程においてそれぞれの責任者及び執行手続きの詳細を定めております。

(５)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人の服務規律及び誠実義務については就業規則において規定し、その他の倫理法令遵守については、企業行動指針を基本として、個人情報保護規程や行動規範等の諸規程で徹底しております。
さらに、倫理法令遵守体制の維持・整備のためコンプライアンス委員会による教育・啓発を行っております。また法令遵守上疑義のある行為等について使用人が直接通報を行えるよう内部通報制度規程を制定・施行しております。

(６)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社の管理統轄は、グループ管理規程およびグループ管理規程運用細則により、グループ会社の自主性を尊重しつつグループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保しております。グループ企業間の取引は、法令、会計原則、税法その他会社規範に照らし適切に実行するようにしております。
グループ会社の緊密な連携については、コンプライアンス委員会が経営企画本部および経営管理部と協同して、企業集団としての効率経営と業務の適正確保を維持・管理しております。現在において、当社には親会社はございません。

(７)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項。および上記使用人の取締役からの独立性
に関する事項
現在は、必要に応じて内部監査部門が適宜対応しておりますが、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができるよう対応いたします。監査役を補助すべき期間中は指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとしております。

(８)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制。その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令定款違反行為を認知した場合は、法令及び監査役監査基準に基づき監査役に報告するようにしております。
監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握する為、取締役会及び経営会議その他の重要会議に出席するとともに、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し必要に応じて取締役及び使用人に説明を求め、また独自のスケジュールで取締役、部門責任者と直接面接を行えるようにしております。さらに社内の一定の文書を回付することを義務付けるようにし、監査役の監査が実効的に行われるようにしております。

(９)監査役への報告した者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、内部通報制度等を通じて報告を行った当社グループの役職員（報告者）の氏名等について秘匿するものとし、報告者の匿名性を確保しております。また、内部通報制度規程により、匿名を希望しない報告者についても、当該報告をしたことによる不利益な取扱いをしてはならないとしており、報告者が不利益な取扱いを受けない体制を整備しております。

(10)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方
針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用が発生した場合、またその費用の前払の請求を行う場合、速やかに当該費用等の処理をいたします。

当社は、コンプライアンスの基本方針である「行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固とした姿勢で対決することを掲げ、関係遮断に取り組んでおります。
また、警察等との連携を密にするとともに、企業防衛対策協議会等を通じて地域企業と適切な情報交換を行っており、反社会的勢力からの違法・不当行為等が発生した場合には、総務部が窓口となり、所轄の警察や弁護士等との連携により、法的に対処して問題の解決に努めてまいります。
各種取引の取引開始時には、経営管理部で反社会的勢力に関するデータの検索及び記録を行います。
また定期的に、反社会的勢力の介入が疑われる情報の有無を確認してまいります。

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当社の会社情報の適時開示につきましては、経営の透明性、情報提供の即時性、正確性、公平性の観点から、取引所への情報開示を
積極的に実施することはもとより、当社ウェブサイト上に「株主・投資家情報」を設けて速やかに公表資料を掲載しております。
また、当社の定める「ディスクロージャーポリシー」に従って、以下のとおり適時開示すべき情報を取り扱っております。

（1）重要な決定事項及び重要な発生事項に関する情報は、取締役会あるいは社長を経由して情報管理責任者（総務部長）
において、一元的に把握・管理する。
（2）適時開示規則に定められた事項に該当する場合は、情報保有者、関連部門、子会社等に対し情報管理の徹底を図る。
（3）適時開示事項は、情報取扱担当（総務部）を通して、速やかに適時開示を行う。
（4）適時開示の手順としては、証券取引所が提供する「適時開示情報伝達システム」（TD－net）において公開し、報道機関等への
資料配布（プレスリリース）を行う。
（5）当該情報を当社ウェブサイト「株主・投資家情報」にも速やかに公表資料を掲載する。