当社は、経営理念である
　「お客様から「褒められる店」を創ろう！
　その実現に向けた努力こそが私達を成長させ、
　私達に幸せをもたらし、
　社会への貢献につながる原点である。」
を経営の基本方針としており、法令・社会規範・企業倫理遵守のもと経営の効果・効率により得られた利益を原資として、全従業員のより一層の幸せと笑顔が溢れる職場環境を作り、ステークホルダーの満足を創造し続けてまいります。また、意思決定の透明性・公平性を確保しつつ、保有する経営資源を十分活用し、迅速・果敢な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンス・コードの要請であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び経営上の組織体制の整備や必要な施策を実施し、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値向上を実現することによって、広く社会に貢献してまいります。

2021年６月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき、記載しています。
当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

【原則1-4　政策保有株式】
（1）上場株式の政策保有に関する方針
　①投資株式の区分の基準及び考え方
　　 当社の事業拡大と持続的な成長のために、中長期的な視点に立ち、企業価値向上に資すると判断された場合、純投資目的以外の目的であ
　　 る投資株式（政策保有株式）の区分とし、その他のものを純投資目的である投資株式としております。
　②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
　　 保有方針及び保有の合理性の検証方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
　　 当社は政策保有株式について、取引関係等の維持・強化等その保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としていま
　　 す。
　　 保有に当たっては、以下に照らし、当社の事業拡大と持続的な成長のために、中長期的な視点に立ち、企業価値向上に資すると判断された
　　 場合に、株式を政策保有していく方針です。また、当該方針に基づき、個別銘柄ごとに保有株式について定期的に取締役会で報告・検証さ
　　 れ、その意義が乏しいと判断される銘柄については、売却を行います。

　　　イ．安定的、継続的な取引、もしくは取引拡大の可能性がある取引先等とする。
　　　ロ．業務提携等により、当社の事業拡大に貢献できる取引先等とする。
　　　ハ．政策保有株式の個別銘柄の取得価額の総額は、総資産の100分の3を上回らないものとする。
　　　ニ．政策保有株式の個別銘柄ごとに、取得価額に対する保有便益と当社資本コストとの関係性に基づく定量判定を行う。
　　　ホ．政策保有株式については、そのリスクとリターン等を踏まえた経済合理性、必要性を取締役会で検証し、政策保有株式の継続・拡充・縮
　　　　　 小・廃止を取締役会で決定する。
　　 　　　取締役会において取得価額に対する受取配当金等の割合と当社資本コストとの関係性に基づく定量判定の結果の検証を行って
　　　　　 おります。

（2）政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針
　 政策保有株式の議決権行使については、議案内容を精査し、当該取引先等の関係性及び当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるか、あるいは株主価値の向上に資するものかを総合的に判断して議決権を行使しております。

【原則1-7　関連当事者間の取引を行う際の枠組み】
　 当社では、当社が役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、会社及び株主共同の利益を害することがないよう、取締役会での審議・決議を必要としております。
　 関連当事者の競業取引及び利益相反取引に係る取締役会決議に当たっては、第三者との取引条件との乖離がないよう、その取引の重要性、取引を行うことによるリスク等を総合的に勘案し、取引の可否を判断するとともに、取締役会にて継続的にモニタリングを行います。

【原則2-3、補充原則2-3①、補充原則3-1③、補充原則4-2②　サステナビリティの取組み】
(1)サステナビリティの取組み
　 当社は、「快適な食空間、心温まる接客、そして美味しい料理は人々を幸せにします」という社会的使命のもと、「お客様から『褒められる店』を創ろう」という経営理念に則り、事業を遂行しております。サステナビリティは、その実現のための基礎となるものであるため、経営戦略を具現化するための中期経営計画の大目標の一つとして「サステナビリティの推進」を掲げるとともに、「サステナビリティ委員会」で対応を進めております。
　また、サステナビリティビジョンとして「食に困らない豊かな社会の実現」、「全てのステークホルダーとの共栄」、「地球環境の保全」を目指すことを表明し、下記のとおり積極的・能動的に取り組んでおります。2025年３月に、中長期的な事業への影響度と様々なステークホルダーを含む社会からの期待の両面から社会課題を評価し、８つのマテリアリティ（重点課題）について検討しました。なお、検討した８つのマテリアリティについては2025年５月の取締役会にて決議されました。

＜マテリアリティ（重点課題）＞
①人々が「幸せ」を感じられるように、快適な食空間、心温まる接客、そして美味しい料理を、リーズナブルな価格で、より多くの人にご提供
②将来を担う日本の子ども達の今と未来を支えるお手伝い
③コンプライアンスと従業員の安全を最優先とする事業活動の推進
④お客様を始めとした全てのステークホルダーとのwin‐winの関係を構築
⑤従業員満足度と顧客満足度の好循環を実現
⑥プロの技を持ち、プロの味をご提供し、そしてプロの誇りを持った人材育成のための戦略的な投資
⑦サステナブルな社会形成に向けた脱炭素の着実な取り組み
⑧当社事業による環境負荷を低減し、循環型社会形成に貢献

　 なお、上記サステナビリティビジョンについては、本報告書「Ⅲ.3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の『環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施』をご参照ください。

①「食に困らない豊かな社会の実現」に関する取組み
　 食を通じて社会に貢献するため、当社は安心・安全で美味しい料理の提供に取り組んでおります。そのために、主要食材は国産を使用することで安心・安全を確保するとともに、国内自給率の維持・向上に寄与しております。上質かつ安定的な国産食材の供給を確保するため、生産者との緊密な連携と公正な取引関係を構築しており、当社の持続可能性を高めております。
　 さらには、世界各地で子ども達のための支援活動を行う民間・非営利の国際組織 「セーブ・ザ・チルドレン」に寄付するとともに、学校の休み期間中に全国の子ども食堂に対して「お子様弁当」の無償提供を行うなど、その時々に応じて必要とされている取組みを積極的に行っております。

②「全てのステークホルダーとの共栄」に関する取組み
　 当社は、全てのステークホルダーとの共栄を目指し、事業遂行の成果の還元として、お客様に対する主要食材の国産化による安心・安全という付加価値のご提供、株主に対する配当水準の引き上げや自社株買いによる還元、取引先に対するサプライチェーン全体での付加価値向上を目指した取り組み、従業員に対する処遇や職場環境の改善などを実施してまいりました
　 また、社会貢献活動にも積極的に取り組み、スポーツを通じて健全な精神、強健な身体を養い、礼儀正しさを学ぶ青少年の育成活動の支援や、企業や自治体のイベントへの協賛など地域の活性化の一翼を担っております。

③「地球環境の保全」に関する取組み
　 営業活動及びお客様への料理の提供に係る環境影響を低減する為に、環境マネジメントシステム活動を推進し、水光熱使用量の削減や一般廃棄物の排出削減に取り組んでおります。具体的には、２０２２年４月からの「プラスチック資源循環促進法」の施行に伴い、「バイオマスプラスプーン」「プラスチックレンゲ」を有料化するとともに、「ストロー」の素材をプラスチックから紙に、「使い捨てミニスプーン」はプラスチックから金属製のデザートスプーンに変更するなど、同法に則り、環境保全のための取り組みを推進いたしました。さらに、食べ残しを防止するため、食べきりサイズの「ジャストサイズメニュー」を提供し、食品ロス削減にも取り組んでおります。また、環境配慮設備への更新による店舗や工場のエネルギーコストの削減などにより、CO2排出量の削減に取り組んでおります。
　 こうした取組みにより、地球環境への負荷を低減し、自然災害や気候変動のリスクに備えることが、お客様からの信頼獲得にもつながり、当社の持続可能性を高めると考えております。

(2)人的資本及び知的財産への投資等及び事業ポートフォリオ
　 人材への投資は、当社事業の要であり、当社が最も注力する分野であります。
　 当社は常に従業員満足度が高まることによりお客様にご満足いただき、その結果として業績の向上という形で従業員へ還元される好循環が生まれると考えております。従業員ひとり一人が熱き情熱を持ち自ら考え成長することに喜びを感じ、笑顔あふれる店創り（職場づくり）を行ってまいります。
　 従業員の成長を促進するためには、個々の従業員に対して学びの機会を提供することが会社の重要な役割の一つだと考えています。そのため、人材育成に関しては、王将調理道場や王将アカデミーの研修プログラムに加えて、eラーニングやデジタル技術の習得など、多様な投資を積極的に行っています。例えば、王将アカデミーによる調理実地研修、調理知識研修、接客応対研修、マネジメントセミナーなど、各種研修を受講する機会が幅広く従業員に提供されています。
　 待遇面においても、2024年度の月例給改定においては、一人当たり平均39,162円（ベースアップを含めた賃上げ率11.5％）と2023年度の過去最高を上回る引き上げを実施、さらに、好調な業績に貢献した全従業員に報いるため、2024年夏期賞与では、賞与テーブル113％水準の支給を行いました。さらに2024年冬期賞与においては、賞与テーブルの110％水準の支給を行いました。その結果、社員の平均年収は過去最高額を大幅に上回り、10年前の2014年と比較すると１人あたり１百万円以上の年収増となっております。併せて、大卒新卒初任給について、52,000円の大幅な引き上げを実施（実施後大卒初任給278,500円）し、有為な人材の確保の面でも成果を上げました。
　 また、2025年４月には、好業績を踏まえ、前年に引き続き決算賞与の支給を行いました。さらに、2025年度の月例給の改定においては、１人当たり平均30,139円の賃上げを実施（賃上げ率8.2％）し、３年連続のベースアップによる直近３年間の賃上げ率を約29%としたほか、大卒新卒初任給をさらに21,500円引き上げて300,000円といたしました。
　 知的財産については、創業以来積み上げてきたノウハウ(餃子の製造方法等)と商標は当社の事業活動の根幹を担う重要な資源であり、その権利をしっかりと守りながら、さらに発展させていくことが、当社の持続的な成長につながると考えております。
　 事業ポートフォリオに関しては、当社は「餃子の王将」単一セグメントであり、ここに経営資源を集中し、さらに磨き上げていくことが企業の持続的成長に繋がるとの判断のもと、事業戦略を遂行しております。

(3)気候変動に関するTＣＦＤに基づく開示
　 地球環境はサステナビリティの根幹であるとの考えから、当社では、サステナビリティビジョンの１つとして、「地球環境の保全」を掲げ、当社事業による環境への負荷を低減し、循環型社会の形成を目指すため、これまで様々な取組みを行ってまいりました。中でも気候変動問題は、当社にとって重要な経営課題であり、持続可能な社会の実現及び事業の持続可能性の向上のため、当該問題への対応は不可欠であると認識しております。
　 そのため、当社では、気候変動に係るリスク及び機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、TＣＦＤ提言に沿った取り組みを進めております。
　 なお、上記ＴＣＦＤ提言に沿った取り組みの詳細に関しましては、有価証券報告書にて開示を行っております。

　 有価証券報告書　https://ir.ohsho.co.jp/ir/library/securities.html

【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　 当社は、性別・年齢・国籍等の区別なく全社員が互いに協力し合い、チーム力を高めて、快適な食空間、心温まる接客、美味しい料理を提供することで、より多くの人に「幸せ」を感じてもらうことを実現したいと考えております。
　 そのため、従来より、性別・国籍・中途・新卒に関係なく人材の採用と育成を行っており、女性・外国人・中途採用者に限らず、多様な人材が活躍しております。今後も、これらの人材が活躍できる社内環境を積極的に整備することで多様性を確保し、多様な価値観を取り入れることで、当社の持続的な成長と企業価値の向上に繋げてまいります。

<自主的かつ測定可能な目標 及びその状況>
(1)女性の管理職への登用
　 女性については、女性取締役２名が活躍しており、専門的な見地から女性をはじめダイバーシティの環境整備に携わっております。また、管理職に占める女性労働者の割合の目標は、2029年３月31日までに４％以上と定めており、2025年３月末時点で2.4％となりました。さらに、今後管理職となることが見込まれる店長代理、課長代理が８名おり、女性管理職の増加が見込まれます。女性の職場での活躍をさらに促進し、目標達成に向けて傾注してまいります。

(2)外国人の管理職への登用
　 外国人については、国籍を問わず、公正な人事評価制度に則って評価を行っており、2025年３月末時点において、外国人の店長４名が活躍しております。
　 今後の目標としましては、採用の環境もあるため流動的であるものの、引き続き外国人が管理職として活躍できる社内体制整備に努めてまいります。

(3)中途採用者の管理職への登用
　 当社の社内役員５名のうち２名は中途採用者であり、多様な人材を役員として登用しています。また、2025年３月末時点において、管理職の５割以上が中途採用者であり、各々のキャリアや得意分野に関連した業務で活躍しており、既に当社の人事戦略の重要な位置を占めています。
　 今後も引き続き、新卒、中途採用の区別なく、優秀な人材を管理職へ登用してまいります。

<人材育成方針と社内環境整備方針及びその状況>
　 多様性の確保に向けて、性別、国籍、新卒・中途に関係なく、王将アカデミーおよび職場での人材育成の強化を継続し、適性に応じ各ポジションへの登用を実施しています。また、パートタイマーから正社員、転勤をせずに働く地域限定社員、勤務時間の短い短時間制社員への転換など、ライフプランに合わせて勤務時間や雇用形態などを選ぶことができるキャリアアップ転換制度を設けることで、柔軟な働き方を可能とし、各人がキャリアアップしながら長く安心して働ける環境の整備に努めています。外国人については、店舗のマニュアル類の多言語表示を進めることで、言語の壁を感じることなく、働きやすい職場環境を構築するための工夫をしています。中途採用者については、中途入社者研修を実施することで、当社に関する理解を深め、知識・経験・能力を培うことのできる環境を整備し、早期に管理職として活躍できる体制を構築しております。これによって、多様な価値観を取り入れ、持続的な成長を図ります。
　 そのほか、当社は、特例子会社を設立して障がい者雇用を積極的に推進しております。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　 当社の企業年金については、自社の確定給付企業年金の受益者責任（スチュワードシップ活動を含む）を適切に果たすものと判断する信託銀行等に委託しています。
　 当社は、運用基本方針を定めるとともに、運用受託機関の選定や評価を行い担当部門を設置しています。
　 担当部門は運用受託機関から定期的に報告を受けるとともに、運用の目的が十分達成できているか、必要に応じた資産形成が行われているか等、企業年金が適切に運用されているか等を確認しております。

【原則3-1　情報開示の充実】
(ⅰ)2025年３月期を初年度とする中期経営計画は、各部門において大目標とKPIを設定し、その達成のための具体的な施策を掲げ、毎月の経営戦略会議で進捗管理をしながら、その遂行に全社を挙げて取り組んでおります。
　 中期経営計画の内容については、当社IRサイトの「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」にて開示しております。

　 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について　https://ir.ohsho.co.jp/ir/management/response.html

(ⅱ)本コード(原案)のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を当社IRサイトとコーポレートガバナンス報告書にて開示しております。

　 コーポレートガバナンスの基本的な考え方　https://ir.ohsho.co.jp/csr/governance/

(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　 当社は取締役会決議にてガバナンス強化のため、透明性のある役員報酬決定プロセスとすることを基本方針としております。
　
　 詳細については、本報告書「Ⅱ.1　【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　 当社は、意思決定と業務執行の分離と責任の明確化を目的として執行役員制度を導入しており、取締役候補の指名に当たっては、独立社外取締役（独立役員の社外取締役のほか当社基準に基づく社外取締役を含む。）を議長とする指名諮問委員会で審議し、また、執行役員の指名に当たっては、取締役会で審議することで、公正かつ透明性の高い手続を行っております。
　 指名諮問委員会は、取締役会からの諮問、又は、指名諮問委員会の構成員の発議により、当該代表取締役社長が指名諮問委員会規程に定める以下の基準に該当した場合は、代表取締役社長を解任するよう、取締役会に対して助言いたします。なお、再任基準についても同様の基準により判断することとしています。
　　①公序良俗に反する行為を行った場合
　　②健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合
　　③職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合
　　④後継者の選任基準に定める資質を欠くと判断される場合
　 監査役候補の指名に当たっては、取締役会による意思決定及び監督状況並びに各取締役の職務の執行を当社から独立した立場で監査するために、監査役４名の内３名を社外監査役で構成した監査役会が同意した上で、選任することとしております。

(ⅴ)取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
　 社外取締役・監査役候補の選任理由は、選任議案を上程した際の「株主総会招集ご通知」の参考書類に記載しております。また、取締役・監査役の選任・指名については、「株主総会招集ご通知」の参考書類に個人別の経歴を示しております。

　 株主総会招集ご通知　https://ir.ohsho.co.jp/shareholder/meeting.html

【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲の概要】
　 当社は、経営の意思決定及び監督を取締役会に、その意思決定に基づき経営戦略会議、執行役員、各会議を設け、経営の意思決定と業務執行を分離しています。
　 取締役会は、法令及び定款に定められた事項、会社の重要事項を決定しています。
　 経営戦略会議は、代表取締役社長が議長となり、取締役会で決定した方針に基づいた当社経営及び各業務運営管理に関する業務執行方針を協議もしくは審議します。さらに監査役及び社外取締役は、いつでも本会議に出席し、意見を述べることができます。

【補充原則4-1③　CEO等の後継者計画・育成】
　 代表取締役社長は適切と判断した時期に、当社規程に定める各資質を総合的に勘案した上で、１名又は複数の後継者候補者を取締役会の諮問機関である指名諮問委員会に対して打診し、指名諮問委員会は当該候補者の中から、当社規程に定める取締役の選任基準に加え、以下の各資質を総合的に勘案した上で、最も適切な者を代表取締役社長として選任することを取締役会に対して助言するものとしており、当社は、このような観点から後継者を育成してまいります。
　　①リーダーシップに優れていること
　　②経営課題に対して、適切な決断力と解決するための推進力を有していること
　　③当社の経営理念を深く理解し、実践していること
　　④経営環境の変化と自社の進むべき道を見極め、中長期目線に立ち、全社的な成長戦略を大きく構想する力を有していること
　　⑤当社に求められる社会的責任を理解し、実践していること
　　⑥経営環境に応じて、過去の慣習や常識にとらわれず、必要な改革、革新を行えること
　　⑦適切な経営目標を設定し、達成できること
　　⑧後継者候補者の選考、育成計画、計画に基づき実施できること

【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】
　当社取締役は、８名中３名が独立社外取締役であり、当社では、３分の１以上の独立社外取締役を選任しております。
　また、上記のとおり、独立社外取締役が占める割合につきましては、過半数ではないものの、現在、当社の独立社外取締役は、社外での豊富な経験や弁護士及び特定社会保険労務士といった各々の専門分野における知見と専門分野を通じて経営に関わってきた経験を当社経営に活かすとともに、客観的な立場から、取締役会の監督機能強化と経営の透明性向上を図るなど、独立社外取締役として期待される役割・責務を十分に果たしております。
　さらに、独立社外取締役と、社内の状況を適確に把握し当社の事業に精通した社内取締役との間で、多様な視点に基づく審議がなされることで、当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性が確保され、ひいては、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上が図られるものと考えております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準】
　 当社は、一般株主と利益相反の生じない当社から独立した立場で当社の経営に対する監視が重要と考えており、このように経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役による監督と社外監査役による監査が有効に機能するよう、その選任に関しては、下記独立性判断基準を定めております。
　 具体的な独立基準は次のとおりであります。
　　①当社の業務執行取締役、執行役員及び従業員で、過去に一度でも当社に所属していない者
　　②年間取引金額が当社売上高又は相手方の連結売上高の１％を超える当社の販売先又は仕入先等の業務執行者でない者
　　③当社の事業年度末において、議決権ベースで５％以上を保有する大株主またはその業務執行者でない者
　　④当社の事業年度末において、議決権ベースで５％以上を保有する出資先の業務執行者でない者
　　⑤当社が借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において、当社の総資産又は当該金融機関の連結総資
　 　　産の３％を超える金融機関の業務執行者でない者
　　⑥当社が過去１０年間において１千万円を超える寄付を受けている者又はその業務執行者でない者
　　⑦当社から役員報酬等以外に年間１千万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家若しくは法律専門家、
　　　 又は会計監査人若しくは顧問契約先でない者

【補充原則4-10①　指名・報酬諮問委員会の構成の独立性に関する考え方等】
　 当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、「指名諮問委員会」および「報酬諮問委員会」を設置しております。
　 両委員会は、独立社外取締役を議長とし、独立社外取締役３名、社内取締役２名で構成されており、その過半数が独立社外取締役であることから、委員会の独立性は十分に確保されていると考えております。
　 また、両委員会の委員のうち２名が女性であり、ジェンダー等の多様性を確保するとともに、弁護士・特定社会保険労務士等の専門家としての見地や、人事・報酬制度の立案に関与してきた豊富な経験、さらに消費者政策や消費者教育の専門家としての見識を有する者で構成されていることから、スキルの観点からも適切な役割を果たしております。

<指名諮問委員会>
　 同委員会は、主に、以下の事項につき審議をし、取締役会に対して助言・提言を行う権限、役割を有しております。
　 ①取締役の選任および解任に関する株主総会議案
　 ②代表取締役社長(最高経営責任者)の選任および解任ならびにその後継者プラン
　 ③上記事項以外の代表取締役の選任および解任
　 ④取締役の法令違反、規則・規程違反、善管注意義務違反、その他取締役として不適切な行為に対する処分
　 ⑤独立役員の独立性の基準
　 ⑥上記①～⑤の各事項を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止
　 ⑦その他上記①～⑥の各事項を決議するために指名諮問委員会が必要と認めた事項

<報酬諮問委員会>
　 同委員会は、主に、以下の事項につき、審議をし、取締役会に対して助言・提言を行う権限、役割を有しております。
　 ①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
　 ②取締役の個人別の報酬等の内容
　 ③上記二つの事項を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止
　 ④その他、取締役の報酬等に関して報酬諮問委員会が必要と認めた事項

【補充原則4-11①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　 当社 は、経営戦略の遂行において、期待されるスキル等を特定の上、スキル・マトリックスにて一覧化しております。（第51回定時株主総会招集ご通知の21頁　https://ir.ohsho.co.jp/shareholder/meeting.html）
　 また、当社の業務、経営に精通した社内取締役と、弁護士、特定社会保険労務士などの専門知識と経営経験を持った社外取締役をバランスよく起用し、経営の透明性の確保、めまぐるしく変化する経営環境の変化や多様性へ対応することを可能としております。
　 その員数については、執行に関する意思決定をより迅速に行い、また、社外取締役の比重を高めることがガバナンスの強化につながると考え、社内取締役５名、社外取締役を３名としており、適正であると考えています。
　 社外監査役には税理士や警視庁出身者、公認会計士など高い見識と豊富な経験を有する人材を起用し、独立した立場で取締役の職務の執行の監査と経営への意見を述べる体制を整えております。
　 取締役の選任にあたっては、独立社外取締役を委員長とする指名諮問委員会が公正な基準に基づいて判断し、取締役会へ助言を行っております。さらに、社外取締役はそれぞれの専門分野から他社の経営相談や経営サポートを通じて得た豊富な経営経験を有していると考えております。

【補充原則4-11②　取締役の兼任状況】
　 当社は、社外取締役及び社外監査役の重要な兼職の状況を、株主総会招集ご通知及び有価証券報告書の役員の状況において毎年開示しております。
　 なお、社外取締役及び社外監査役全員は、他の上場会社の社内役員を兼任しておらず、その業務に専念できる体制となっております。
　 株主総会招集ご通知　https://ir.ohsho.co.jp/shareholder/meeting.html
　 有価証券報告書　https://ir.ohsho.co.jp/ir/library/securities.html

【補充原則4-11③　取締役会の評価】
　 当社では、独立社外取締役会が主体となって、毎年、取締役会の運営に関し、取締役会の実効性の分析・評価を実施し、評価の結果及び改善・強化の方向性についてその概要を取締役会評価報告書として公表しております。その評価の報告を踏まえ、取締役会がその機能を最大限に発揮できるよう体制の整備の改善及び強化を図っております。なお、当社の取締役会による経営の透明性を図ることが特に重要であるという認識の下、取締役会評価の結果の概要だけでなく、取締役会評価の実施手順、個別の質問事項・回答・評価も併せて開示し、プロセスを透明化しております。
　 2025年に行った取締役会評価の結果の概要については下記をご覧ください。
　 〇取締役会評価報告書　（2025年４月23日）
　　　https://www.ohsho.co.jp/pdf/20250423.pdf
　 2025年４月23日に開示された取締役会評価報告書において、当社においては、コーポレートガバナンスを最重視する経営を実践しており、ＣＧＣをはじめとするコーポレートガバナンスの要請を概ね満たしていると評価できます。
　 多くの取締役及び監査役が、取締役会での発言を適切に行い、取締役会に貢献していると考えています。
　 また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会及び独立社外取締役会といった取締役会を支える任意の委員会も概ね有効に機能していると評価できます。

　 2021年の取締役会評価以降の注目すべきコーポレートガバナンスの進展は以下のとおりです。
　 ・CGC：原則４－８により、プライム市場上場会社については、独立社外取締役が少なくとも３分の１以上求められている。また、東京証券取引所
　　は、プライム市場上場会社に対して、2025年を目途に女性役員を１名以上、2030年までに女性役員の比率を30％以上にするよう努力義務を課
　　している（企業行動規範「望まれる事項」2023年10月10日施行）。当社は、2023年６月28日に開催された定時株主総会により、社内取締役５
　　名、独立社外取締役３名の合計８名が選任された。これにより、社外取締役が取締役総数の３分の１以上となり、バランスの取れた取締役会
　　の人数となった。なお、女性役員は1名である。（第６．１参照）
　 ・CGC：補充原則４－11①に基づき、各取締役・各監査役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスを策定し、2021年６月
　　以降に開催された定時株主総会の招集通知に掲載している。（第６．１（3）参照）
　 ・CGC：補充原則４－２②の要請により、2021年12月13日に開催された取締役会において、十分な審議のもと「サステナビリティ基本方針」が制
　　定されるとともに、「サステナビリティ委員会」が設置された。2024年度の委員会においては、「脱炭素」への取組み開示に向けた検討と、排出
　　量削減に繋がる投資計画について議論を実施した。また、継続的に各種研修を実施し、従業員一人ひとりの技術力・接客力の向上により「お
　　客様から褒められる店」の実現を図っている。更には、人材の確保を図るため、大卒新卒の初任給を業界トップレベルとし、従業員への積極的
　　な還元を推進した。更には、サステナビリティビジョンの一つとして「地球環境の保全」を掲げ、環境マネジメントシステム活動を推進した。
　　また、環境課題にかかるガバナンス、戦略、リスク管理、指標・目標の４項目について、TCFD提言に基づく開示を行った。（第６．４参照）
　 ・CGC：補充原則４－10①では、「特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その
　　委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。」とされているが、指名諮問委員会、報酬諮問委員会、独立社外取
　　締役会は従前から、この要請を満たしている。

　今後の課題としては、以下の点が挙げられる。
　 ・取締役会のメンバーの専門性や多様性は適切に確保できていると思われる。また、独立社外取締役が全体の３分の１以上となり、バランスが
　　とれている。一方、独立社外取締役の割合の見直しなど、今後の方向性に応じて見直すことが望まれる。（第６．１（2）～（5）参照）
　 ・資本政策、人材採用、経営幹部の育成、人材育成、DX推進、D&Iの取り組み、海外戦略、などについて、中長期視点での議論が望まれる。
　　（第６．３（12）、（13）、（16）、（19）、（23）、（26）参照）
　 ・会社の持続的成長・企業価値の創出について更なる議論が望まれる。（第６．３（12）、（13）、（20）参照）
　 ・代表取締役（最高経営責任者）の後継者については、指名諮問委員会でのテーマとなっており、これを受けて取締役会でも適切な議論が行わ
　　れている。また、後継者候補に相当する者に対しては、執行範囲の拡大により、最高経営責任者としての素養、執行力強化を図っている。
　　今後も継続的な後継者育成の強化が望まれる。（第６．３（12）、（17）参照）
　 ・中期経営計画については、経営戦略会議で議論され、その進捗や内容についての報告が定着していることから、社外取締役や社外監査役も
　　同会議への出席により、実質把握が可能であり、進捗状況については、取締役会においても報告されることとされているが、これらの議論につ
　　いて、取締役会の場においても更に活発に議論することが望まれる。（第６．３（13）、（20）、（26）参照）
　 ・「サステナビリティ基本方針」の制定及び「サステナビリティ委員会」の設置と現時点で求められている対応はなされ、また取締役会で議論がな
　　されているが、サステナビリティ基本方針とその向上への取組みについての更なる議論、中核人材の多様性の確保の考え方や、その目標、
　　人材育成方針・社内環境整備方針についての更なる議論、これら取組みやサステナビリティに係る投資やサステナビリティに明るい人材確保
　　や育成などへの、適切な監督機能の更なる発揮が望まれる。（第６．３（12）、（13）、第６．４（27）～（31）参照）
　 ・「取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針・手続」については、第３．９に記載の通り、適切に運用されているが、
　　取締役会での更なる議論が望まれる。（第６．３（18）参照）
　 ・取締役会実効性評価の結果に対する議論と対処方法についての更なる議論が望まれる。（第６．５（32）参照）
　 ・役員に求められるトレーニングについては、第３．８に記載の通り、全役員がコーポレートガバナンスに関する研修を受講するなど行っている
　　が、研修機会の提供方法、新任役員向け研修の実施などの検討が望まれる。（第６．６（34）、(35)参照）

【補充原則4-12①　取締役会における審議の活性化】
　 取締役会の資料は、各役員が議題について十分に理解し、取締役会の審議に臨めるよう、取締役会（臨時を含む）の５日前に上程する議題及び議案資料を総務部へ提出し、取締役会の３日前に各役員に配布することとしております。また、取締役会の資料以外にも、必要に応じて十分な情報を提供しております。
　 年間のスケジュールは各役員が参加しやすいよう事前に通知しており、開催頻度も月１回の定例の取締役会以外では、原則決算等に係るものに限定して開催しております。取締役会では審議の時間を十分にとり、自由闊達な議論を行っております。

【補充原則4-14②　取締役に対するトレーニングの方針】
　 当社は、全役員がその機能を十分果たすことを可能とするため、東京証券取引所の公式eラーニングサービス等を活用した知識習得の機会を提供するとともに、社外役員に対しては、当社の経営と業務についての理解を深めるための情報提供を行っております。

【原則5-1　株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針・株主との対話の実施状況等】
　 当社は、持続的な成長と企業価値の向上を図るべく、株主からの対話の申込みに対して、必要に応じて管理部門担当の取締役、または対象となる業務の担当取締役が合理的な範囲で前向きに対応し、状況に応じて代表取締役社長も対応するなど、株主をはじめステークホルダーとの建設的な対話が促進されますよう努めております。
　 また、 株主との対話に関する事項につきましては、広報IR部または総務部が、対応を補佐する役割を担いながらも、同部門に限らず、部門横断的に情報共有を行うことで、組織間で有機的な連携を図っております。
　 対話においては、主に、国内外のアクティブ運用を行うファンドマネージャーやアナリストに向けて、当社を取り巻くマーケット動向や足元の業績動向・通期見込みその他中長期的な展望や取組み等について説明させていただいております。
　 その他当社は、決算説明会を年２回開催し、多くの株主・投資家等に対して当社の経営方針や経営計画を説明する機会を設けており、適宜、個別ミーティングも対応しております。
　 なお、対話に際しましては、当社IRサイトのIR基本方針に記載のとおり、インサイダー情報の漏洩防止を含め、適切な情報管理に努めております。
　 今後も資本コスト・資本収益性を意識した経営を実践すべく、対話を通して得られた株主・投資家の意見を十分に検討して経営に活かしていくとともに、引き続き建設的な対話を促進するための体制整備や取り組みを進めてまいります。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　 当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための取組みの概要につきましては、当社IRサイトへ記載しております。
　 https://ir.ohsho.co.jp/ir/management/response.html

当社は、中長期の持続的な成長と企業価値の向上を図るために、損益計算書の売上や利益水準を意識するだけでなく、バランスシートをベースとする資本コストや資本収益性を重視した経営に努めております。
これを当社の各事業において着実に推進するため、当社の「中期経営計画」の中に具体的な施策として落とし込み、その遂行に全社を挙げて取り組んでおります。
取り組みの詳細については、当社IRサイトにて開示しております。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について　https://ir.ohsho.co.jp/ir/management/response.html

大株主の状況は、2025年３月31日現在の状況です。なお、上記のほか、当社が保有する自己株式13,348,629株があります。

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　取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を議長とする「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を設置しております。「指名諮問委員会」は取締役の選任及び解任方針の策定と代表取締役社長の候補者の選任等を行います。「報酬諮問委員会」は役員報酬決定のための方針、基準、面談結果に基づく各取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬方針を審議します。
　なお、「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」での決議はともに、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その委員の過半数をもって決します。ただし、出席した独立社外取締役である委員の全員の同意がない場合には、当該諮問決議について報酬諮問委員会として推奨しないものとして取締役会に報告をします。

　 内部監査を実施している監査室は監査役会又は常勤監査役を通じて各監査役に監査結果を通知しており、また、半期ごとに監査役、会計監査人及び監査室で会し、会計監査人から会計監査の方針、監査結果等の報告を受けるとともに情報交換を行っております。このように三者間の連携を行い、監査役に十分な情報が提供できるよう努めるとともに監査役監査、会計監査及び内部監査が実効的に行われる体制を整備しております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　業績連動報酬制度については、当社の企業価値向上と株価上昇へのインセンティブの強化、及びコーポレートガバナンスのさらなる向上を目的に、社外取締役を除く取締役に対して、業績目標の達成を目指すためのインセンティブとして業績連動賞与を導入いたしました。
（算定方法）
　基準額にあらかじめ取り決めた報酬指標として財務指標連動と非財務指標連動を掛け合わせる
（計算式）
　基準額×財務指標連動（A)×非財務指標連動（B)　（（A)業績評価指数、（B)個人評価指数）

　譲渡制限付株式報酬については、取締役が自ら行った経営判断の結果を株主の皆様と共有することで、企業価値向上と株価上昇に対する貢献意欲を高めるため導入いたしました。
　譲渡制限付株式は、取締役等の地位を退任するまでの間、譲渡や担保権の設定等一切の処分行為をすることができないものとしております。なお、社外取締役は経営を監督する立場であり、ガバナンスの面より譲渡制限付株式報酬の対象外としております。

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2025年３月期における役員区分ごとの報酬等の内容は、以下のとおりであります。
　　　　　　　　　　　　　　　報酬額の総額　　　　　　金銭報酬　　　　　　非金銭報酬等　　　　　対象人数
　取締役　　　　　　　　　　　　360百万円　　　 　 221百万円　　　　　　　 138百万円　　　　　　　５名
　（社外取締役を除く）
　監査役　　　　　　　　　　　　　 8百万円　　　　　　 8百万円　　　　　　　　　　 ―　　　　　　　　　 １名
　（社外監査役を除く）
　社外役員　　　　　　　　 　　 59百万円　　　　　　59百万円　　　　　　　　　　 ―　　　　　　　　　 ６名

（注）１　非金銭報酬等の額は、2019年６月26日開催の第45回定時株主総会において決議した譲渡制限付株式報酬制度に基づき費用計上した
　　　　　額を記載しております。

　 当社は取締役会決議にてガバナンス強化のため、透明性のある役員報酬決定プロセスとすることを基本方針としております。
　 当社の取締役の報酬等の額は、2025年６月26日開催の当社第51回定時株主総会において、一部増額を行う決議がなされました。具体的には、当社の企業価値向上と株価上昇へのインセンティブの強化、及びコーポレートガバナンスのさらなる向上を目的に、社外取締役を除く取締役に対して、業績目標の達成を目指すためのインセンティブとして業績連動賞与を導入するとともに、取締役の監督機能強化の観点で独立社外取締役に期待される役割・責任がより一層増大している状況に鑑み、取締役の金銭報酬の年額を500百万円以内（うち社外取締役150百万円以内）と決議しております。さらに別枠として、当社の企業価値向上と株価上昇へのインセンティブを強化し、株主の皆様とのより強い価値共有を進めるため、2022年６月28日開催の第48回定時株主総会以降の株価上昇に基づき、各事業年度において対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限である120,000株（株式分割後）は据え置いたままで、譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬債権の総額を年額300百万円以内へと改定する旨を決議しております。定款で定める取締役の員数は13名以内としており、本報告書提出日現在は８名であります。
　 当社の監査役の報酬等の額は、2015年６月26日開催の当社第41回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議しております。定款で定める監査役の員数は４名以内としており、本報告書提出日現在は４名であります。
　 取締役及び監査役の報酬の総額は株主総会の決議により定め、その各役員に対する割当ては、取締役報酬については報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会において決定され、監査役報酬については監査役の協議によって決定しております。報酬諮問委員会で審議するにあたり、各取締役（社外取締役を除く。）の職務や職責、目標の遂行度や達成度を確認するための面談を実施しております。具体的には、期初に各取締役（社外取締役を除く。）は代表取締役社長と職責・職務内容、目標の設定の面談を実施し、期中に成果や進捗を確認しております。また、期末には報酬諮問委員会のメンバーによる各取締役（社外取締役を除く。）に対する業績面談を実施しております。報酬諮問委員会では、役員報酬決定のための方針、基準、面談結果に基づく各取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬方針を審議致します。報酬諮問委員会の委員は、代表取締役社長、独立社外取締役及び取締役会の決議によって選任された取締役とされています。報酬諮問委員会の議長は取締役会において選任された独立社外取締役が務めます。報酬諮問委員会の諮問決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その委員の過半数をもって決します。ただし、出席した独立社外取締役である委員の全員の同意がない場合には、当該諮問決議について報酬諮問委員会として推奨しないものとして取締役会に報告をします。
　 取締役会では、報酬等の決定方針に沿って、報酬諮問委員会の審議結果、個別報酬の方針に基づき審議の上、報酬額を決定しており、報酬決定方針に基づくプロセスに沿ったものであると判断しております。
　 取締役の報酬は月額報酬で構成される金銭報酬と非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬となります。譲渡制限付株式報酬は取締役が自ら行った経営判断の結果を株主の皆様と共有することで、企業価値向上と株価上昇に対する貢献意欲をより高めるため導入いたしました。譲渡制限付株式は、取締役等の地位を退任するまでの間、譲渡や担保権の設定等一切の処分行為をすることができないものとしております。なお、社外取締役は経営を監督する立場であり、ガバナンスの面より譲渡制限付株式報酬の対象外としております。具体的に各報酬金額は、当社の業績の状況及び各取締役の職位等に応じるとともに、職位ごとに担う職務内容、職責が違うことから、職位ごとに基本となる報酬額を設定して支給しております。また、職位ごとの報酬額は基本となる報酬額（下限）から上限までの範囲を設け、各取締役の経験、能力、成果等により、その範囲で決定しております。
　監査役については、監査役の協議によって決定しており、高い独立性の観点から、固定金額としております。

　 社外取締役および社外監査役による適切な監督、監査を確保するため、以下のようなサポート体制を整えております。
　 当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会における監督を強化するため、社外取締役３名を選任しております。当社と利害関係のない独立した立場で意思決定への参加及び監督が可能な社外取締役の選任により、取締役会においてより客観的な審議、有効な監督が可能になっております。社外取締役による監督が有効に機能するよう当社では、経営上の重要な情報を社外取締役に適時、適切に提供しております。具体的には、取締役会へ提供される資料の充実に努め、社外取締役は経営戦略会議にオブザーバーとして出席できることとされ、また、監査室の監査結果、監査役会からの意見及び会計監査人の監査結果等を提供しております。さらに、取締役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報交換・認識共有をすること、及び当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等について自由に議論するために、取締役会の下に独立社外取締役で構成する独立社外取締役会を設置しております。独立社外取締役会は、原則として、取締役会の開催日に取締役会に先立って開催されており、独立役員である社外監査役も参加することとされ、監査役会における議論や監査役が認識している当社内の経営上の重要な情報が情報連携されております。
　 また、当社は、取締役会による意思決定及び監督状況並びに各執行役員の業務執行を当社から独立した立場で監査するために当社の監査役は４名の内３名を社外監査役としております。
　 社外監査役による監査の有効性を高めるため、当社では監査意見の形成に資する情報を適時、適切に提供しております。具体的には、常勤監査役が監査役会を通じて監査情報を共有しており、また各部門が構築した内部統制について独立的評価をした監査室が監査役会又は常勤監査役を通じて各監査役に情報提供を行っております。更には、半期ごとに監査役、会計監査人及び監査室で会し、会計監査人から会計監査の方針、監査結果等の報告を受けるとともに情報交換を行っております。その他、必要に応じてアドバイスが受けられるよう弁護士事務所等と顧問契約を結び、リスク管理の向上を図るとともに各監査役の求めに応じて必要な情報は提供する体制を取っており、適切な監査判断が行える環境を整備しております。

　 当社は監査役設置会社を選択しており、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しつつ、
取締役会を補完する機関として経営戦略会議、さらに２つの諮問委員会と独立社外取締役会、サステナビリティ委員会、ＩＴ有識者会議などを設
置しております。
１．取締役会
　　取締役会は社外取締役３名を含む８名で構成されており、当社の取締役の３分の１以上が東京証券取引所に届け出た独立社外取締役となっ
　ております。取締役会は毎月１回以上開催し、代表取締役社長が議長となり、法令、定款及び社内諸規程に従って、経営方針をはじめとする経
　営上の重要事項を決定するとともに、執行役員の職務執行の監督を実施しております。また、月次の業績状況等の報告が行われるとともに、重
　要事項の議論を行っており、監査役４名が出席して取締役会の意思決定及び監督状況並びに各執行役員の業務執行をチェックし、必要に応じ
　て意見を述べます。
　　取締役会を補完する機関である経営戦略会議は、原則として毎週開催され、重要な業務執行に係る方針及び計画を協議して方向性を決定し
　ております。
　　また、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性を強化し、説明責任を十分に果たすことを目的として、取締役会の諮問
　機関として独立社外取締役を議長とする「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」並びに「独立社外取締役会」を設置しております。その他、
　サステナビリティ経営を推進することを目的とした「サステナビリティ委員会」、ＩＴ・デジタル戦略の推進を目的とした「ＩＴ有識者会議」を設置してお
　ります。
　　「指名諮問委員会」は、代表取締役、取締役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、説明責任を十分に果たします。
　　「報酬諮問委員会」は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、説明責任を十分に果たします。
　　「独立社外取締役会」は、独立社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報交換・認識共有を行い、当社の
　事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等について自由に議論します。
　　「サステナビリティ委員会」は、サステナビリティ（気候変動についての取り組みを含む）に係る方針、目標、計画の策定、重要課題の選定、推
　進体制（組織、制度等）及び情報開示体制等の整備などについての協議及び審議を行います。
　　「ＩＴ有識者会議」は、当社のＩＴ・デジタル戦略に関する業務執行方針について協議・審議及び報告し、必要に応じて取締役会や経営戦略会議
　への上程に際して意見を付します。

　　なお、当社は定款で取締役は13名以内とし、選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、
　出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定めております。また、取締役の解任決議要件を
　定款で議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の３分の２以上をもって行うと定めて
　いるとともに、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を
　含。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。取締役（業務執行
　取締役等である者を除く。）が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、当該取締役の責任につ
　き、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担する契約を締
　結しております。
　　取締役会の意思決定機能を確実なものとし、経営環境の変化に機敏に対応できる体制の強化に努めております。まず、当社は、株主への機
　動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得すること
　ができる旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当
　をすることができる旨を定款で定めております。その他、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議は、
　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めて
　おります。
　　
２．経営戦略会議
　　取締役会の決定した方針に基づいた当社経営および各業務運営管理に関する業務執行方針の協議もしくは審議をする機関として、代表取締
　役社長を議長とする経営戦略会議を設置し、原則として毎週開催しております。代表取締役社長は、業務の執行状況を監督するとともに経営戦
　略会議における審議または報告の概要を取締役会に報告しております。

３．監査室
　　内部監査及び財務報告に係る内部統制評価を実施する部門として、他の部・室から独立した取締役会直轄の監査室を設置し、３名を配置し
　ております。監査室は、当社及び子会社を対象に、年間の計画に基づいて業務の適正性を監査するとともに財務報告に係る内部統制の評価
　を実施しております。本事業年度は、当社本社９部門・２工場・181店舗・グループ会社１社の業務監査を実施しました。また、財務報告に係る内
　部統制の評価は、当社を対象に全社的な内部統制及び業務プロセスの評価を行いました。
　　これら監査・評価の結果は、代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行う仕組みを有しており、被
　監査部門及び内部統制における責任部門に報告して業務品質の向上に努めるほか、取締役会及び代表取締役社長に定期的に報告して内部
　統制システムの向上に努めております。また、監査役及び監査役会に定期的に結果を報告する等して緊密に連携を図っており、会計監査人と
　も連携をとりながら監査・評価を実施しております。

４．監査役会
　　当社の監査役会は４名で構成されておりますが、取締役会による意思決定及び監督状況並びに各執行役員の業務執行を当社から独立した
　立場で監査するために当社の監査役は４名の内３名を社外監査役としております。４名の内１名が常勤であり、非常勤監査役の内１名が税理
　士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は取締役会に出席し、取締役会の意思決定及び監督状況並びに
　各執行役員の業務執行を監査するとともに必要に応じて意見を述べております。
　　また、３名の社外監査役は、取締役会では必要に応じて取締役と意見交換を行い、経営諸施策についても発言機会を持つなど、社外監査役
　による経営上の監視等を行っております。なお、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に
　より、監査役（監査役であった者を含む。）の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度
　額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めているとともに、監査役との間で責任限定契約ができる旨を定款で定めており
　ます。当社は、監査役の全員と会社法第427条第１項の規定により、当該監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万
　円又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担する契約を締結しております。
　　当事業年度において当社は監査役会を合計18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　　　　　　　区分　　　　　　　　　　　氏名　　　　　　　監査役会出席状況
　　　　社内監査役（常勤）　　 関　島　　　 力　　　　　全18回中18回
　　　　社外監査役　　　　　　　松　山　秀　樹　　　　　全18回中18回
　　　　社外監査役　　　　　　　中　島　重　夫　　　　　全18回中18回
　　　　社外監査役　　　　　　　臼　井　祐　一　　　　　全18回中18回
　
　　監査役会は毎月１回以上開催され、監査方針及び監査計画、取締役会上程議案、内部統制システム監査等の検討を行っております。
　常勤監査役の活動としては監査計画に従い、取締役会を含む重要な会議に参加し、重要決裁書類等の閲覧、実地調査、各部門が構築した内
　部統制について独立的に評価した監査室からの報告・ヒアリング等を通じて監査を行い、その監査結果を監査役会で共有しております。また、
　監査役は定期的に会計監査の方針、監査結果の確認及び報告等について会計監査人とも連携をとりながら監査を実施しております。
　　監査役会では、監査結果を受けて業務の改善に向けた具体的な助言・勧告をまとめるとともに、各取締役との個別面談により職務の執行状
　況を聴取し、その監査結果を必要に応じて取締役会又は代表取締役社長に対してこれを伝え、また改善を求めており、監査の実効性確保に努
　めております。

　５．社外取締役・社外監査役
　　　当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、一般株主と利益相反の生じない当社から独立した立場での当社の経営に対する監視が重要と
　　考えており、このように経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、取締役３名を社外取締役、監査役３名を社外監査役とし、監督及び監査
　　の環境を整備することで経営への監視機能を強化しております。
　　　当社では、社外取締役による監督及び社外監査役による監査が有効に機能するよう、社外取締役及び社外監査役の選任に関しては、下記
　　独立性判断基準を定めております。
　　　 １　当社の業務執行取締役、執行役員及び従業員で、過去に一度でも当社に所属していない者
　　　 ２　年間取引金額が当社売上高又は相手方の連結売上高の１％を超える当社の販売先又は仕入先等の業務執行者でない者
　　　 ３　当社の事業年度末において、議決権ベースで５％以上を保有する大株主またはその業務執行者でない者
　　　 ４　当社の事業年度末において、議決権ベースで５％以上を保有する出資先の業務執行者でない者
　　　 ５　当社が借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において、当社の総資産又は当該金融機関の連結
　　　　　 総資産の３％を超える金融機関の業務執行者でない者
　　　 ６　当社が過去10年間において１千万円を超える寄付を受けている者又はその業務執行者でない者
　　　 ７　当社から役員報酬等以外に年間１千万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家若しくは法律専門
　　　　　 家、又は会計監査人若しくは顧問契約先でない者
　　　なお、社外取締役の岩本生は弁護士法人ナレッジウィング法律事務所の代表社員であり、当社と同弁護士法人との間に商取引関係（当社
　 内部通報窓口の受付業務及び危機管理対応業務の委託）があり、また当社と社外取締役津坂直子との間に商取引関係（育児・介護制度、ハ
　 ラスメントに関する社内教育教材の製作及び研修の委託）がありますが、それぞれその年間委託料は当社独立社外取締役の独立性判断基準
　 である１千万円未満であることから社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではありません。また、社外取締役及び社外監査役は、当社株式
　 を保有しておりますが、当社との間に監督及び監査の独立性に影響を及ぼす人的関係・資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係は
　 有しておりません。
　　　また、当社では独立社外取締役会が主体となって、毎年、取締役会の運営に関し、取締役会の実効性の分析・評価を実施し、評価の結果
　　及び改善・強化の方向性についてその概要を取締役会評価報告書として公表しております。その評価の報告を踏まえ、取締役会がその機能
　　を最大限に発揮できるよう体制の整備改善及び強化を図っております。
　　　2025年４月23日に開示された取締役会評価報告書において、当社においてはコーポレート・ガバナンスを最重視する経営を実践しており、
　　コーポレートガバナンス・コードをはじめとするコーポレート・ガバナンスの要請を概ね満たしていると評価できるとされました。

６．会計監査の状況
　　　当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び監査を受けて
　　おります。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。業務を執行し
　　た公認会計士の氏名は中田　信之、安田　秀樹であります。監査業務に係わる補助者の構成は公認会計士10名、その他（公認会計士試験合
　　格者等）25名であります。なお、定款に基づき当社が会計監査人と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
　　　 １　会計監査人は本契約の履行に伴い生じた当社の損害について、故意又は重大な過失があった場合を除き、50百万円又は会計監査人
　　　　　 としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高
　　　　　 い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、損害賠償責任の限度とする。
　　　 ２　会計監査人の行為が１の要件を充足するか否かについては、当社がこれを判断し、速やかに結果を通知するものとする。

　 上記の機関、内部統制システムの整備状況及びその運用状況から、監査役設置会社が以下の理由により最も有効であると考え、当社は、以
　下の理由により本体制を選択しております。
　 （1）取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」の設置により、取締役の指名、報酬
　　　　等に係る取締役会の機能の独立性、客観性を強化し、説明責任を十分に果たすことが可能であること。
　 （2）当社の業務及び経営に精通した社内取締役と、専門的知識を有し、当社から独立した立場で経営の監督を行う社外取締役をバランスよく
　　　　起用することで、経営の透明性の確保、めまぐるしく変化する経営環境の変化や多様性へ対応することが可能であること。
　（3）監査役会は監査役４名の内３名を社外監査役で構成することにより、当社から独立した立場で、取締役会による意思決定及び監督状況並
　　　　びに各執行役員の業務執行を監査することが可能であること。

　 当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を下記のとおり決議しており、その内容及び運用状況は以下のとおりであります。

　 （1）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　　 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、企業としての社会的責任を果たすよう、反社会的勢力との関係
　　　 排除をはじめとするコンプライアンス意識の啓蒙をうたう行動規範を定めて、教育の実施及び小冊子の配付により取締役及び従業員に周知
　　　 徹底します。また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス関連規定を整備して教育を行います。
　　　 店舗運営等の重要業務を適正に執行し、その業務報告を漏れなく行うとともに意思決定及び業務執行における組織間及び組織内の牽制を
　　　 図るために職務権限規程等の諸規程を整備します。
　　　 さらに、従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合に社内担当者又は顧問弁護士への報告・相談・通報体制として内部通報制度を
　　　 設け、問題の未然防止と早期発見・解決に努めます。
　　　 当社は、業務実施部署から独立した取締役会直轄の組織として監査室を設け、法令及び社内規程の遵守状況、職務執行の内容について、
　　　 店舗、工場、本社、子会社の内部監査を行い、その結果を代表取締役及び取締役会並びに監査役に報告します。
　 ［運用状況］
　　　 コンプライアンス宣言及び行動規範をホームページを通じて社内外へ告知しており、コンプライアンス意識向上を目的に、社員を対象にコン
　　　 プライアンス研修を実施しております。
　　　 コンプライアンス委員会は全社的なコンプライアンス方針を検討、審議しており、関係部門にて対策を実施しております。また、反社会的勢
　　　 力との関係遮断に関する基本方針を定め、ホームページ及び各事業所に掲示し、コンプライアンス及び反社会的勢力排除の意識の醸成を
　　　 図るための小冊子を作成し社員へ配布しております。その他不当要求による被害を防止する責任者として直営店長を選任し各都道府県の
　　　 暴力追放運動推進センターが実施する講習を受講しております。
　　　 社内の業務分掌や、決裁権限・手続等に関する諸規程を整備しており、各部門がそれらの規程を遵守して業務を遂行しております。
　　　 内部通報制度として外部カウンセラー及び弁護士が内部通報・相談窓口を担当しており、通報内容についてコンプライアンス委員会委員に
　　　 報告を行い、改善・再発防止に努めております。
　　　 監査室は、毎期、内部監査計画を策定し、各種監査を実施しております。

　 （2）取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
　　　 当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他情報を、「文書管理規程」及び「情報システム管理規程」等の定めるところに従い、適切に
　　　 保存及び管理を行います。
　 ［運用状況］
　　　 取締役会関連文書等は、上記規程に基づき保存年限及び所管部署等を定めて適切に管理しております。

　 （3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　　 当社は、リスクマネジメント規程に基づくリスクマネジメント会議を中心にリスクを抽出・分析したうえで、各リスクの対応方針、主管部署及び
　　　 教育研修方針の決定を行うとともに、必要に応じて監査室を通じ、全社的または特定部門の内部監査を実施します。
　　　 各部室長は、自己点検、内部監査等で明らかになった問題点等について、速やかに是正・改善の措置を講じるとともに必要に応じて規程等
　　　 の改廃をします。
　　　 万一リスクが顕在化した場合でも損失を極小化するよう危機対応細則を定めて事後対応体制を構築します。
　 ［運用状況］
　　　 リスクマネジメント会議で策定した重点対応リスクへの対策（中期・年度計画）に基づき、主管部署を指定の上で対策を実施し、同会議にて
　　　 定期的に進捗確認及び対策の是正をしております。また、リスクが発生した場合の基本対応を定めた危機管理基本マニュアル、広報危機管
　　　 理マニュアル等を整備しております。

　 （4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　　 当社は取締役会を月に１回定期的に、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、中期経営計画及び年次予算を含め
　　　 た経営目標を策定し、計画に基づく業務執行状況を監督します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行します。
　　　 当社は、取締役会の他、週に１回定期的に、または必要に応じて適時開催される経営戦略会議において、経営上の重要案件を徹底的に協
　　　 議したうえで効率的に執行します。また、必要に応じ担当部門長を経営戦略会議に出席させ、懸案事項の執行・管理状況に関する報告を受
　　　 け適正な指示を行うことによって、職務執行の効率化を図ります。
　　　 当社は、組織規程、職務権限規程および業務分掌規程に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、各部門の業務執行の迅速
　　　 性および効率性を確保します。
　 ［運用状況］
　　　 月次、四半期及び年度の予算並びに個別施策の計画及び達成状況は取締役会及び経営戦略会議に報告され、多面的な検討を実施するこ
　　　 とで、経営目標の適切な達成管理を行っております。

　 （5）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　　 当社は、子会社における業務の適正を確保するために関係会社管理規程を制定するとともに、関係会社の状況に応じて必要な管理を行い
　　　 ます。
　　　 また、必要に応じて子会社に当社取締役をはじめ幹部社員を派遣し、問題点の把握・解決に努めます。
　　　 なお、監査室は定期的または臨時に管理体制を監査し、代表取締役及び取締役並びに監査役に報告を行います。監査役は監査室の報告
　　　 を受けて監査役会にて協議を行い、必要に応じて取締役会に提言又は勧告を行います。
　 ［運用状況］
　　　 子会社については、現預金管理や売上管理等を親会社がモニタリングできる体制を整えており、子会社の業務の適正を確保しております。

　 （6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立
　　　 性に関する事項
　　　 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議のうえ、監査室員を監査役の補助すべき使用人と
　　　 して指名することができます。
　　　 また、補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動の人事権に係る事項の決定には監査役の同意を必要とし、
　　　 取締役の指揮命令は受けないものとします。
　 ［運用状況］
　　　 監査役会の事務局機能を社内に設置し、監査上必要な資料の提供やスケジュール管理等を行い、監査役監査を円滑に遂行できるよう努め
　　　 ております。

　 （7）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われるこ
　　　 とを確保するための体制
　　　 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他、
　　　 取締役会の付議事項、経営戦略会議の協議事項、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他重要事項を法令等に基づき監査役に
　　　 報告するものとします。
　　　 監査役は重要な意思決定プロセス、業務の執行状況を把握するために取締役会に出席し、また、常勤監査役は取締役会以外の重要会議
　　　 に出席するとともに稟議書等業務執行に係る重要な決裁文書等を閲覧し、取締役及び使用人に必要があれば説明を求めます。
　　　 なお、監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ち、監査成果の達成を図るとともに、必要と認めるときは、弁護士、コンサルタントその他の
　　　 外部アドバイザーを活用することができるものとします。
　 ［運用状況］
　　　 監査役が取締役会及び経営戦略会議等に出席することにより、取締役及び使用人等から必要な情報を得るほか、監査室からも情報提供
　　　 を行っております。更には、半期ごとに監査役、会計監査人、監査室で会し、会計監査人から会計監査の方針、監査結果等の報告を受
　　　 けるとともに情報交換を行っております。

　 （8）財務報告の適正性を確保するための体制
　　　 当社は、金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、法令等に従い財務報告に係る内部統制システムを整備、運用し、
　　　 それを評価する体制を構築しております。
　 ［運用状況］
　　　 各部門が構築した内部統制を監査室が独立的評価を行っており、監査役及び会計監査人と常に連絡・調整し、監査の効率的な実施に努
　　　 めております。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
　
　 （1）基本的な考え方
　　　 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固とした態度で対応し、一切の関係を排除すること、それらの行
　　　 動を助長するような行為を行わないことを基本方針としております。
　　　 また、当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、
　　　 次の基本方針を宣言します。
　　（組織としての対応）
　　　1. 反社会的勢力に対しては、組織全体として対応を図るとともに、反社会的勢力に対応する従業員の安全を確保します。
　　（外部専門機関との連携）
　　　2. 平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築します。
　　（取引を含めた一切の関係遮断）
　　　3. 反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を遮断します。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶します。
　　（有事における民事と刑事の法的対応）
　　　4. 反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行います。
　　（裏取引や資金提供の禁止）
　　　5. 反社会的勢力に対して、裏取引や資金提供は絶対に行いません。

　 （2）反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況
　　　 反社会的勢力との関係遮断に関する基本方針及び社内規程を制定し、全役職員へ反社会的勢力排除の周知徹底に努めております。
　　　 具体策としては、総務部を反社会的勢力の排除に関する統括部署と規定して、同部が中心となって排除体制の構築を推進しており、コンプ
　　　 ライアンス研修における反社会的勢力排除の教育や小冊子の配布等により反社会的勢力排除に関する意識の醸成に努めております。
　　　 また、直営店長を不当要求による被害を防止する責任者に選任し、暴力追放運動推進センターが実施する講習を受講しております。
　　　 取引先の選定等に関しましては、「取引先調査実施要領」を定め、当該規程に従って、新規取引先等は取引開始時に、既存取引先等は定
　　　 期的に当社所定の調査をしております。
　　　 また、事前調査では判明せず、取引開始後もしくは採用後に反社会的勢力との関与が発覚した場合は、すぐに取引停止もしくは退職に向け
　　　 ての対応を行うこととし、反社会的勢力と関係を持たないよう徹底した対応を図ります。
　　　 その他、企業防衛対策協議会等への加盟、弁護士、警察等の社外の専門家や関係機関等と連携して情報の収集・管理を行いながら、不当
　　　 要求等が発生した場合に解決を図る体制を整えております。

該当事項はありません

適時開示体制の概要
　 当社では、ディスクロージャーへの積極的な取り組みをコーポレート・ガバナンスの一環として位置づけ、株主及びステークホルダーに対して
　 一層の経営の透明性を高めることを基本方針として、適時開示体制の整備に取り組んでおります。
　 具体的には、適時開示の担当部署を広報ＩＲ部、情報取扱責任者を広報ＩＲ部長とし、有価証券の投資判断に重要な影響を与える当社グルー
　 プの業務、運営又は業績等に関する重要な情報を、迅速、正確かつ公平に開示することにより、当社株式等の公正な価格形成及び円滑な流
　 通の確保並びにインサイダー取引の未然防止を図り、投資家からの信頼を得ることを目的とした「適時開示規程」を整備しております。
　 同規程では、担当部署、情報の集約・分析・判断・開示等の手続及び適時体制の維持のための監査等について規定されており、それらは関
　 係者に周知を行っております。
　 同規程に基づいて決算短信、四半期決算短信、自己株式の取得など、取引所規則に開示が規定されている事項の他、月次売上高等の投資
　 判断に有用な情報やＰＲ情報などについても積極的に開示するよう努めております。
　 同規程に基づく実際の情報開示手続については、決算短信・四半期決算短信の開示については、経理部で開示資料を作成し、情報取扱責
　 任者である広報ＩＲ部長が査閲、取締役会の承認を経て開示を行います。
　 また、自己株式の取得などの決定事実の開示については、取締役会での承認事項等の重要事項を情報取扱責任者において把握し、その後
　 広報ＩＲ部で開示資料を作成し、情報取扱責任者である広報ＩＲ部長が査閲、取締役会の承認を経て開示を行っております。
　 その他発生事実などの開示については、情報取得者から報告を受けた部室長より直接もしくは広報ＩＲ部を経て情報取扱責任者である広報ＩＲ
　 部長に逐次報告されます。その後情報開示の要否を検討し、必要に応じて広報ＩＲ部が関係部室長と協議して開示資料を作成し、代表取締役
　 社長又は広報ＩＲ部長の承認を経て開示されます。
　 なお、上記の適時開示手続の遵守状況については、規程に基づいて運用されているかを監査室が監査し、その内容について取締役会及び
　 監査役に報告が行われております。