当社は、株主の権利及び利益を尊重するとともに、あらゆるステークホルダーの立場を考慮し、「信頼の構築」「人材の重視」「社会への貢献」「健全な利益の確保」という企業理念の実現を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

そのために、当社は、持株会社体制によるグループ経営を実践し、国際的な水準に適う透明性・客観性の高いガバナンス態勢を構築するとともに、効率性の高いグループ会社監督機能を実現し、グループ各社間のシナジーを発揮する一体感のあるグループ経営体制を構築していきます。その実現に向け、グループのコーポレート・ガバナンスの基本的な枠組みと方針を定めるものとして、「大和証券グループ本社　コーポレート・ガバナンスに関するガイドライン」を制定しています。同ガイドラインの内容は、下記の当社ホームページでご確認ください。
（https://www.daiwa-grp.jp/about/governance/pdf/corporate_governance_guideline.pdf）

当社は、機関設計として、次の（1）、（2）による経営監視機能を発揮することを目的として、指名委員会等設置会社を採用しています。
（1）取締役会から執行役への大幅な権限委譲及び執行役の業務分掌の明確化により迅速・果断な意思決定を行うこと
（2） 独立性の高い社外取締役が過半数を占める指名委員会・監査委員会・報酬委員会の三委員会を設置することにより経営の透明性と公正性の向上を図ること

また、当社は、あらゆるステークホルダーからの信頼を獲得し、企業としての社会的責任を果たすべく積極的に取組みを行っています。当社の社会的責任には、お客様への優れた商品・サービスの提供と誠実な対応、株主への適切な利益還元と情報開示、従業員の労働環境・人事評価上に関する施策、そして法令遵守・企業倫理の確立、環境マネジメント、社会貢献等の実に様々な側面があります。

これらの取組みにより、透明性、機動性、効率性を重視したコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化が図られ、持続的な企業価値の向上につながるものと考えています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しています。

【原則１－４】政策保有株式
・当社及び大和証券株式会社は、政策保有株式について、保有意義が認められる場合にのみ保有します。また、定期的に保有意義の検証を行い、保有意義が乏しいと判断される場合には、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮した上で、売却を進めます。
簿価残高の削減実績（※）： 2016年3月末以降2024年度末までの累計額217億円（▲34％）
※提携目的による保有株式を除く削減実績
・保有意義の検証については、取引先に関連する収益や受取配当金等のリターンが基準としている資本コストを上回るかという経済合理性の観点や、成長性、取引関係の強化等の保有目的の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するかを確認します。
その上で、取締役会において、定期的に全ての政策保有株式について個別に保有意義の検証を行います。
※2025年3月末基準の検証結果は以下の通りです。
　　提携目的による保有株式を除き、個社別には約7割の取引先企業が目標値を上回っています。
　　目標値を下回る約3割については、今後の取引関係の維持・強化等の定性面における検証も行い、採算改善を目指しますが、一定期間内に改善されない場合には売却を検討します。
・政策保有株式に係る議決権の行使については、政策保有先及び当社グループの中長期的な企業価値向上の観点から、議案ごとに総合的に賛否を判断します。
特に次に記載する議案のうち、企業価値や株主利益に大きく影響を与えうる重要な議案については、必要に応じて取引先企業との対話等を経て賛否を判断します。
　　・取締役・監査役選任議案　
　　・買収防衛
　　・組織再編
　　・剰余金処分議案　等　
・また、議決権の行使にあたり、利益相反のおそれがある場合には、当社が別途定める利益相反管理方針に従い、適切な対応を実施します。

【原則１－７】関連当事者間の取引
・当社では、当社及び株主共同の利益を害することのないよう、取締役会規則において、当社が当社役員や主要株主等との取引を行う場合には、取引条件が一般の取引と同様の場合を除き、あらかじめ取締役会の承認が必要であることを定めています。

【補充原則２－４①】中核人材の登用等における多様性の確保
＜多様性の確保についての考え方＞
・当社グループが引き続き社会から必要とされる企業であるために、我々が目指すべき姿であり全役職員共通の行動指針として2030Visionを策定しています。2030Visionのコアコンセプトは「金融・資本市場を通じ、豊かな未来を創造する」として、当社グループの中長期の経営ビジョンとしています。2030Visionでは、重要課題の一つに「ダイバーシティ＆インクルージョン」を掲げ、競争力の強化に向けて、社員一人ひとりが多様性・専門性を発揮し、成長や働きがいを感じられる組織を目指しています。2030Visionの目指す姿の実現に向け、エンゲージメント・生産性の向上、ジェンダーギャップの解消等を一層加速していきます。
＜多様性の確保についての自主的かつ測定可能な目標及び確保の状況＞
・女性の管理職への登用
　当社グループは、日本の金融界を牽引する女性リーダーの輩出に向けて、女性社員を積極的に管理職に登用しています。当社グループの女性管理職数は年々増加し、2025年3月末現在における当社グループ（国内*1）の女性管理職比率は、2004年度末の2.2%から20.4%まで上昇しています。
大和証券株式会社においては、女性社員の管理職への登用を推し進めるため、女性管理職比率を2026年3月末までに25％以上とすることを経営指標の一つとして定めています。
2025年3月末現在における大和証券株式会社の女性管理職比率は、2004年度末の2.3％から23.2％まで上昇しています。
ロールモデルの増加により、女性がキャリアを描きやすくなった結果、総合職・広域エリア総合職・エリア総合職への職制転向を通じてキャリアアップを目指す女性社員が大幅に増加し、大和証券株式会社における職制転向者は2009年度以降1,199名となっています。
詳細は、本報告書「Ⅲ－3ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の「その他」に記載しています。
・外国人の管理職への登用
　当社グループは、世界22ヶ国・地域にグローバル拠点を有しており、海外での現地採用を積極的に行っています。海外採用社員数*2は2025年3月末現在でグループ全社員の12.7％を占めており、国内外の管理職のうち海外採用社員の管理職が占める割合は13.3％になっています。グローバルM&Aアドバイザリー網の構築等、海外事業展開における積極登用に取り組んでいきます。
・キャリア採用者の管理職への登用
　当社グループは、外部環境に左右されにくいビジネスモデルへの転換に向け、事業ポートフォリオの構築を推し進めています。お客様の資産価値最大化に向けた質の高いソリューションの提供やアセットマネジメントビジネスの高度化、非連続な成長戦略の推進にあたり、即戦力となる専門人材の外部採用を進めています。大和証券株式会社においても、お客様である投資家や企業の多様なニーズに応え、社会課題解決に貢献する事業への資金循環を支援していくため、高度なスキルを有する人材の外部採用を進めています。
2025年3月末現在で大和証券株式会社や子会社等におけるキャリア採用の社員の管理職比率は3割を超えています。引き続き、キャリア採用による人材確保に取り組んでいきます。
*1　国内連結子会社を対象としています。
*2　国内・海外含む、連結子会社を対象としています。
<多様性の確保に向けた社内環境整備方針・実施状況>
・2022年度よりダイバーシティ＆インクルージョン推進委員会を設置し、代表執行役社長（CEO）が委員長となり、半期に一度、全国の部室店から社員をアドバイザーとして選任し、ダイバーシティ・インクルージョンをテーマに議論を行っています。
・当社グループの人材戦略では、「高付加価値人財への『育成』」を基本方針の一つとして掲げています。全ての社員が働きがいを感じられる職場をつくると同時に、それぞれの個性を活かしてパフォーマンスを発揮するために自律して学び続けられる環境の整備にも取り組んでいます。
・主な取組みは以下の通りです。
　　・主体的なキャリア形成をサポートする教育プログラム導入
　　・高度な専門性を要する職務・役割を担う職員対象のエキスパート・コースの導入
　　・デジタルIT人材の育成
　　・女性向けのキャリア研修の実施、キャリアや働き方に関する相談窓口の設置
　　・年齢に関わらず活躍し続けることができる体制の整備

【原則２－６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
・当社をはじめとする大和証券グループ各社では、従業員ひとりひとりのライフプランに応じた自由な資産形成を支援するため、確定拠出型年金制度を採用しています。
・当社では、当社の子会社である大和証券株式会社を運営管理機関として選定するとともに、制度導入各社の従業員に対し、加入者教育の徹底やマッチング拠出制度の利用推奨等の働きかけを行っています。

【原則３－１】情報開示の充実
（1）経営理念、経営計画
・当社では企業理念を制定し、公表しています。また、中期経営計画を策定し、当社ホームページに公表しています。
　企業理念（https://www.daiwa-grp.jp/about/management/philosophy.html）
　中期経営計画（https://www.daiwa-grp.jp/about/story.html）
（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
・当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書「Ⅰ－1基本的な考え方」に記載しています。
（3）役員の報酬決定方針及び手続
・当社は、取締役及び執行役の報酬の方針について報酬委員会にて決定し、定時株主総会招集ご通知、有価証券報告書及び本報告書「Ⅱ－1機関構成・組織運営等に係る事項」において開示しています。
（4）役員の選解任方針及び手続
・当社は取締役の選任について、社外取締役が過半数を占める指名委員会にて決定していますが、その手続きの概要を有価証券報告書及び本報告書「Ⅱ－2業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」にて開示しています。
・最高経営責任者（CEO）その他の執行役の選任及び解任は取締役会にて決定することを取締役会規則に定めています。取締役会は、指名委員会での議論を踏まえ、CEOの選任及び解任を決議します。取締役会は、CEOその他の執行役がその役割を十分に果たすことができないと判断し、解任することが適切と認める場合には、CEOその他の執行役を解任します。
（5）個々の役員の選任理由
・代表執行役兼任者を含む取締役候補者の個々の選任理由については、別紙1のとおりです。なお、社外取締役につきましては、本報告書「Ⅱ－1機関構成・組織運営等に係る事項」【社外取締役に関する事項】会社との関係（2）」の「選任の理由」に記載していますのでご参照ください。

【補充原則３－１③】サステナビリティについての取組み
・当社グループは2030年に向けた経営ビジョン「2030Vision」を策定しています。また、その達成に向けた具体的な戦略として、中期経営計画”Passion for the Best” 2026を策定し、その中でサステナビリティKPIを設定しています。
・これらの経営戦略を通じたサステナビリティの取組みは、人的資本及び知的財産への投資を含め、統合報告書及び当社ホームページのサステナビリティサイトにおいて開示を行っています。
・なお、当社グループは、2025年7月には「気候関連開示2025（旧TCFD開示）」を公表しています（https://www.daiwa-grp.jp/sustainability/environment/tcfd.html）。

【補充原則４－１①】経営陣に対する委任の範囲
・当社の取締役会は、迅速な意思決定と効率的なグループ経営を推進するため、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定権限を原則として執行役又は執行役を構成員とする執行役会に委譲しています。

【補充原則４－１③】CEOの後継者計画
・最高経営責任者（CEO）は、経営戦略・事業戦略等を踏まえてCEOの後継者計画を策定し、指名委員会に報告します。指名委員会は、その内容を適切に監督します。
・CEOに不測の事態があった場合は、最高執行責任者（COO）がこれを代理します。また、CEOの不測の事態にも備えて、後継者計画を策定します。

【原則４－９】独立社外取締役の独立性基準及び資質
・当社は、独立社外取締役となる者の独立性判断基準について、指名委員会にて策定し、有価証券報告書及び本報告書「Ⅱ－２業務執行、監査・
監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」の「2.監督・監査（1）指名委員会」において、開示をしています。

【補充原則４－１０①】指名委員会・報酬委員会の権限・役割等
・当社では、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各委員会は、取締役の中から取締役会で選定された委員３名以上で組織され、その過半数を独立社外取締役とする方針です。
・各委員会の委員長は、委員である社外取締役の中から、委員会において決定します。
・委員会の構成・権限・役割等については、本報告書「Ⅱ－１機関構成・組織運営等に係る事項」【各種委員会】」及び「Ⅱ－２業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」もご参照ください。

【補充原則４－１１①】取締役会の多様性に関する考え方等
・当社では、取締役会の人員構成に関しては、取締役会全体としての知識、経験及び能力のバランス並びにジェンダー及び国際性等を含む多様性を確保するよう努めています。
・社外取締役には、他社での経営経験を有する社外取締役を選任しています。
・取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、招集通知等で開示しています。
・取締役会候補者の選定の方針と取締役会の構成についての方針は、本報告書「Ⅱ－2業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」の「2.監督・監査（1）指名委員会」において、開示をしています。

【補充原則４－１１②】取締役の兼任状況
・社外取締役の兼任状況については、定時株主総会招集ご通知及び本報告書「Ⅱ－１機関構成・組織運営等に係る事項」において開示をして
います。
・その他の取締役については、本報告書の別紙２に記載をしています。

【補充原則４－１１③】取締役会の実効性評価
・当社は、取締役会の実効性向上に向けた課題を明らかにし、改善を図ることを目的に、毎年度、取締役会の実効性評価を実施しています
・過去の取締役会評価、当期の取締役会、各委員会及び社外取締役会議の議題、開示情報に基づく同業他社比較などを踏まえ、専門機関の助言を参考にアンケート項目を設定しています。全取締役に対し、アンケートの回答を得た上で、専門機関によるインタビューを実施し、その結果を分析・評価しています。専門機関の報告に基づく評価結果を取締役会へ報告・議論し対応することでPDCAサイクルを回しています。この流れは、
2024年度も変わっておりません。

＜前回（2023年度）の取締役会の実効性の評価結果への対応＞
①取締役会の議題
・取締役会で議論すべき議題についても全取締役にアンケート及びインタビューを実施しています。各取締役からの要望・指摘・意見を踏まえ、
2024年度は、下記の議題について議論いたしました。
　◆中期経営計画のモニタリング（KPIの確認を含む）
　◆資本コストや株価を意識した経営
　◆サステナビリティ推進の全体像・方向性と主要課題を整理した現状報告
　◆あおぞら銀行、かんぽ生命との資本業務提携など重要な投資・業務提携の報告
　◆サイバーセキュリティ及びAIガバナンス　
　◆人的資本：健康経営　
　◆株主・投資家等との対話状況
　◆資産運用立国　
　◆顧客本位の業務運営に関する取り組み状況（プロダクトガバナンスを含む）
・当社では、半期ごとにリスクアペタイト指標やトップリスクを盛り込んだリスクアペタイト・ステートメントを取締役会で決定しています。資本関連のリスクアペタイト指標は、地政学リスク的要素も織り込んだストレステストの結果を踏まえて設定しています。トップリスクに関しては、全取締役へのヒアリングにもとづき、定量面・定性面での影響度や発生可能性を評価して見直しを行い、リスクアペタイト・ステートメントに反映しています。2025年度のトップリスクの具体的項目は2025年3月期の有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載しております。
・サステナビリティに関しては、上記の他に、中期経営計画のKPIのモニタリング、環境・社会関連ポリシーフレームワークの改定、気候関連開示
(旧TCFD)案の報告が行われました。
・人事戦略、AI及びAIガバナンスに関しては社外取締役会議、地政学リスクに関しては、オフサイトミーティングにて議論が行われました。
②取締役会の運営
・当年度も、事前説明や動画の活用、重要な議題の執行役会での質疑応答メモの送付などにより、取締役会での説明時間を削減し、重要な議題の審議時間を確保しました。
③社外取締役のさらなる知見の活用
・当年度も当社の経営環境・事業関連・制度改正等を含む金融資本市場関連の情報、IR情報（アナリスト・機関投資家とのミーティングにおける質疑を含む）の提供・共有を実施しております。
・機関投資家向けのサステナビリティミーティングで、社外取締役が当社のコーポレート・ガバナンスに関する説明を実施し質疑応答を行いました。
④社内役員と社外取締役のコミュニケーションのさらなる活性化
・社外取締役と当社および大和証券の本部長クラスの役員とが直接対話する機会を複数回設けました。
・当年度も、オフサイトミーティング、社外取締役会議でのCEOとのディスカッションを実施しました。
⑤指名／監査／報酬委員会の運営
・指名委員会に関しては、新任取締役候補に関する情報共有の改善、CEOのサクセッションプランの枠組みに関する統合報告書を通じた共有化
（統合報告書2024での取締役会議長と指名委員長との対談を参照）を図りました。
・監査委員会に関しては、監査委員でない社外取締役への情報提供の強化のため、監査委員会での関心の高い議題への議論や、現地視察への参加機会を提供しました（実際に参加）。
・報酬委員会に関しては、社外取締役の知見の一層の活用に向けて、報酬体系・水準に関する情報提供を定期的に実施し、報酬の在り方の議論を複数回実施しました。

＜2024年度取締役会の実効性の評価結果の概要＞
・2024年度の取締役会の実効性評価は、外部の第三者機関による2023年度評価のレビューを受けた上で、実施しました。
・評価項目としては下記を設定しており、実効性は確保されている旨を確認しております。

評価項目
1.経営戦略：中期経営計画、資本コストや株価を意識した経営、サステナビリティ、グループガバナンス、企業文化
2.リスク管理：重要なリスクの把握、トップリスク等の議論
3.取締役会の議題：取締役会及びそれ以外の会議体の議題候補
4.ステークホルダーとの対話
5.取締役会の構成と運用
：モニタリングボードとしての位置づけ・役割の認識
：取締役会の構成の知識・経験・能力のバランス、対話の促進、付議基準・プロセス、運営の効率化
：オフサイトミーティング等の活性化への取組み
：CEO候補となりうる経営人材の社外取締役による認知・把握
：取締役からの指摘事項等への対応（説明・報告）
：三委員会（監査・指名・報酬委員会）の構成の知識・経験・能力のバランス、三委員会との連携、議題の範囲・時間・議題数、委員会へのサポートに関する質問

評価結果
[取締役会]
◆ 各取締役から、新中期経営計画、重要な投資・業務提携、サステナビリティのモニタリング、資本コストや株価を意識した経営の議論、リスク管理について高評価がよせられました。取締役会の構成と運用も概ね高評価でした。
◆グループ経営基本方針である「お客様の資産価値最大化」のための各種の取り組みを踏まえ、当社の企業文化の現状については肯定的にとらえる意見が多数でした。しかし、不祥事や不適切行為の未然防止に向け、当社においても一層の努力を求める意見が寄せられました。海外を含むグループガバナンスのさらなる実効性向上を求める意見も多く寄せられました。
◆今後取り組むべき議題候補として、中期経営計画（および2030Vision）、重要な投資・業務提携、サステナビリティ（年間取組みの全体像）、IR戦略（国内外の機関投資家の動向を含む）のモニタリングが考えられます。その他、下記のテーマについても各取締役から言及がありました。
　　投資・業務提携のフォローアップ/人事戦略/AI/地政学リスク（例：トランプ2.0）/企業価値向上施策など
◆ 社外取締役と社内役員との直接対話の機会設定については評価が高く、拡充を求める意見がありました。
◆ 社外取締役の知見のさらなる活用に向け、社外取締役への業界環境、企業文化やガバナンススタイルを含めた情報提供の継続・拡充を求める意見がありました。
[指名・監査・報酬委員会]
◆各委員会の構成、委員会との連携、議題の範囲・時間・議題数、委員会へのサポートに関しては高い評価が得られました。
◆そのうえで、指名委員会に関しては、選定にあたっての考え方・プロセスの在り方の議論の拡充、監査委員会に関しては監査委員以外の社外取締役との情報格差解消への対応の継続、報酬委員会に関しては役員報酬水準についての多角的な視点での検討の継続を求める意見がありました。
[社外取締役の個人評価]
◆社外取締役へのインタビューの際に、各取締役の自己評価として、1年間の振り返りをヒアリングいたしました。
・当社は、引き続き、あらゆるステークホルダーからの信頼獲得及び持続的な企業価値の向上に向け、取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。

【補充原則４－１４②】取締役に対するトレーニングの方針
・当社では、取締役がその役割や責務を実効的に果たせるよう、新任の取締役への役員就任時の研修及び説明を行うとともに、就任以降もその役割を果たすための情報・知識の取得を継続的に支援することとしています。
・また社外取締役については、社内の情報を十分に共有するとともに、社外取締役がその役割を果たす上で必要な費用を負担します（外部専門家利用等）。
・研修の内容としては、当社の事業内容、法令・コンプライアンス、コーポレートガバナンス、役員の役割・責務など幅広く提供しており、取締役がその機能を十分果たすことができるようサポートしています。
＜2024年度の主な研修実施状況＞
・新任役員研修（4月）
―対象：大和証券グループの新任役員
―内容：経営方針、担当役員の役割、ガバナンス体制、役員の法的位置づけ、人事管理・労務管理　等
・新任社外取締役への各部署からの業務内容等の説明（6月～7月）
・役員研修（2025年1月）
―対象：当社及び大和証券株式会社役員
―内容：米国経済の展望、コンプライアンスを巡る最近の動向（金融機関における不祥事案、当社の態勢整備状況）、変革の時代に求められる経営陣のリーガルマインド（経営陣の善管注意義務（目配り・説明責任））
・社外取締役研修（社外取締役会議における研修を含む）
―対象：当社社外取締役
―内容：同意なき買収等への対応、先進的生成AIとAIガバナンスのあり方、人事戦略
・取締役オフサイトミーティング（10月）
―対象：当社取締役
―内容：米国大統領選挙の日本への影響、当社の経営環境とウェルスマネジメントビジネス
・外部の研修機関による独立社外役員向け講座の案内・サポート

【原則５－１】株主との建設的な対話に関する方針
・当社は、当社グループのIR活動全般を行う専任部署として「経営企画部IR室」を設置し、当社グループ各社と連携しながら、株主との建設的な対話の促進を図っております。
・情報開示については、基本的な考え方をまとめた「ディスクロージャー・ポリシー」を定め、これに則り、公正かつ適時・適切な開示に取り組んでおります。
・また、本ポリシーの精神を具現化するためにディスクロージャー規程を制定、執行役会の分科会としてディスクロージャー委員会を設置し、情報開示に関する意思決定を行っております。
・ディスクロージャー・ポリシーについては、当社ホームページにおいて開示しております。
https://www.daiwa-grp.jp/ir/disclosurepolicy.html
・また、IR活動の詳細につきましては、本報告書の「Ⅲ－２ IRに関する活動状況」をご覧ください。

【株主との対話の実施状況等】
・当社は、直近事業年度における株主との対話の実施状況等について、当社ホームページに公表し、年1回以上の更新を行います。
・株主・投資家・アナリスト等との対話について、当社の主な対応者、株主・投資家等の概要と対応者の担当分野、対話の主なテーマや株主の関心事項、経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況、対話やその後のフィードバックを踏まえて取り入れた事項など、以下のホームページにて開示しています。
　　経営陣等と株主との対話の実施状況（https://www.daiwa-grp.jp/ir/toolkit/dialogue.html）
・また、主な対応内容については、決算説明会・各種IRイベントの動画・録音および質疑応答の要旨を当社ホームページ上で開示しています。
　　IRイベント・説明会（https://www.daiwa-grp.jp/ir/presentation/）
・なお、株主との建設的な対話に関する方針については、本報告書の「【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針」に記載をしています。

・当社は資本コストや株価を意識した経営の一環として、財務及び非財務KPIを設定し、PBR向上に向けた具体的な取組みや時間軸などを示す計画として中期経営計画を策定しています。本計画については、取締役会、執行役会にて定期的にモニタリングを行うと共に経営戦略説明会等にて進捗を報告しています。また、投資家、アナリストとの積極的な対話を実施し、経営戦略・情報開示に役立てています。
・2024年1月に当社のPBRは1倍を回復しました。このPBR1倍回復の要因は、主にはROE上昇、当社の資産管理型ビジネスモデルへの移行が実績を伴って進捗していること、そして、ウェルスマネジメント部門とアセットマネジメント部門の強化によるベース利益の着実な積み上げによる業績の予見可能性向上と資本コスト低減を図る戦略、これらが市場から評価されているものと分析しています。
・なお、市場が想定する広義の資本コストは8～9%程度（CAPM（資本資産価格モデル）により推計した狭義の資本コストは7%程度）と試算されますが、2024年度のROE実績は9.8%と、資本コストを上回る水準まで向上してきています。
・2024年6月から7月にかけて当社のPBRは1.2倍程度まで上昇したものの、日銀の追加利上げに伴う金利先高感の台頭や急激な円高などを背景とした8月の相場変動以降、当社のPBRは1倍を下回る水準で推移し、2025年5月末時点では0.8倍程度となっています。このPBRの推移は将来の業績拡大への期待値の低下を踏まえての反応と考えています。
・当社としましては、今後も安定収益基盤の拡大と成長投資の実行を同時並行で推し進め、着実な業績拡大の進捗をお示しすることで、市場における当社の成長期待の向上を実現していくことが課題と考えています。
・配当政策に関しては、当社の連結業績の底堅さが着実に高まってきた状況を踏まえ、配当の予見可能性を高めることで株主の皆様の期待に応えるべく、従来からの配当方針である配当性向50%に加え、今中期経営計画の対象期間である2024年度から2026年度の3年間については、1株当たり配当金額の下限を、過去最高と同水準である通期44円とすることを公表しています。
・資産管理型ビジネスモデルへの移行や事業ポートフォリオの多様化に加えて、資本収益性のモニタリング、業績評価、資本・人員のリアロケーションなど、外部環境に左右されにくい事業ポートフォリオの構築に向けて取り組み、2030年度に経常利益3,500億円以上、ROEは10%を大きく上回る水準を目指すとともに、株主の皆様に対し、予見可能性の高い株主還元を実施できるよう取り組んで参ります。
・現時点における当社の取組み状況については、当社ホームページの「IRイベント・説明会」にて進捗を開示しています。
　　中期経営計画（https://www.daiwa-grp.jp/about/story.html）
　　取組み状況（https://www.daiwa-grp.jp/ir/presentation/）

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●グループ経営に関する考え方及び方針
・当社は、外部環境に左右されにくい収益構造の確立に向けた事業ポートフォリオを構築することが、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるものと考えています。
・当社は、上記経営戦略に基づき、これまで培ってきた資産管理型ビジネスモデルの確立と並行して、ビジネスポートフォリオの拡充を推進しています。
・当社のグループ会社への出資においては、当会社の企業価値の最大化を図ることを目的に、会社法その他の法令が認める株主としての権利の行使及び資金・人材等の経営資源の効率的な配分を通じ、グループ会社の事業活動を適切に管理することを基本方針としています。また、当社グループでは、グループ全体での適正な流動性確保という基本方針の下、当社が一元的に資金の流動性の管理・モニタリングを行っております。
・一部のグループ会社に関しては、更なる事業価値の向上を目的に上場を維持し、当社グループ全体の企業価値の向上を図っております。
・一方で、当社の既存の株主や対象となるグループ会社の少数株主の利益を損なうことのないように配慮しながら、上場グループ会社の経営の独立性を尊重し、公正で合理的な取引を確保しています。
・当社及び当社グループ会社の企業価値の向上を目指すため、当社グループ経営に関わる選択肢として、当社グループ会社の株式を上場させること又は上場グループ会社として維持することを検討して参ります。
●上場関連会社を有する意義
・当社は、株式会社あおぞら銀行（以下、「あおぞら銀行」）の議決権を23.93%（2025年3月末現在）保有し、持分法適用関連会社としております。
・当社とあおぞら銀行は、異なる強みや経営資源を有する両社が協業することで、個人・法人のお客様が取り組む課題に対するコンサルティング力及びソリューション力を飛躍的に向上させるため、2024年5月に資本業務提携を行うことに合意いたしました（以下、「本資本業務提携」といいます）。本資本業務提携において、両社はグループ会社を含む各事業領域において協働することに合意しており、現在における両社の具体的な協業領域は、「コーポレートファイナンス」、「スタートアップから新興上場企業までの成長企業支援」、「M&A関連業務」、「不動産関連ビジネス」「ウェルスマネジメント」の5つの分野です。
・また、本資本業務提携において、双方の経営の自主性を尊重しつつ協業すること、および当社が指名する1名をあおぞら銀行の社外取締役候補とすることに合意しております。当社の指名に係る取締役候補者があおぞら銀行の経営に参画することで、あおぞら銀行の経営に対する適切な助言を通し、両社の連携をさらに深めることが期待されます。役員選解任をはじめとする株主総会付議議案については、あおぞら銀行及び当社グループの中長期的な企業価値向上の観点から、議案ごとに総合的に賛否を判断します。
・なお、あおぞら銀行のガバナンス体制については、コーポレート・ガバナンス報告書を始めとするあおぞら銀行の開示資料をご参照ください。

・監査委員会の業務を補佐する専任部室として監査委員会室を設置しています。
・監査委員会室の人事、組織変更等については監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員の同意を必要としています。

・監査委員会は、会計監査人である有限責任あずさ監査法人との会合を2024年度に3回開催し、会計監査人から監査計画及び監査の状況・結果等について報告を受けるとともに、会計監査人の独立性や品質管理体制を評価しています。
・また、監査委員会が選定した監査委員は、必要に応じて会計監査人からのヒアリングを実施しています。
・監査委員会は、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を定めるとともに、会計監査人の監査報酬について担当部署から説明を受け、同意しています。
・監査委員会は、当社の内部監査部門である内部監査部から、2024年度は5回、当社及びグループ会社の内部監査状況等について報告を受けています。
・また、監査委員会が選定した監査委員は、内部監査部から内部監査状況について適宜報告聴取するとともに、グループ内部監査会議に出席し、必要に応じて意見を述べています。
・監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員は、内部監査に係る監査方針及び監査計画の策定等、内部監査に関する重要な事項について同意しています。
・監査委員会は、必要に応じて内部監査部に調査を委嘱することができます。

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〇株価連動型報酬　
・株価連動型報酬として、株主価値との連動性を高めるために、基本報酬の一定割合に相当する価値の譲渡制限付株式等を非金銭報酬として毎年一定の時期に付与します。
○業績連動型報酬
・業績連動型報酬は、中期経営計画において業績KPIとしている連結ROE、連結経常利益、ベース利益を基準に、中期経営計画における経営目標の達成状況等を総合的に加味した上で、個人の貢献度合に応じて決定し、毎年一定の時期に金銭及び譲渡制限付株式等によって支給します。
・業績に応じて金銭で支給する業績連動型報酬に一定の上限を設け、これを上回る場合は報酬の一部を金銭から譲渡制限付株式等に置き換えて支給します。
・執行役を兼務しない取締役に対しては、業績連動型報酬を設定しません。
※業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合、業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法については、別紙3をご参照ください。
※ストックオプションについては、当社及び当社子会社の使用人、並びに当社子会社の取締役及び執行役員を対象として、連結業績向上へのインセンティブを高めるとともに、優秀な人材を確保するために、2024年度においては、ストック・オプションの目的で、第21回新株予約権を2024年8月に発行しています。

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・ 2024年度における、報酬委員会決議に基づく取締役及び執行役に対する報酬その他の職務執行の対価である財産上の利益の額は、取締役11名に対し総額205百万円、執行役12名に対し総額1,777百万円、合計23名に対し1,982百万円です。
※業績連動型報酬の額を含んでいます。
※取締役及び執行役に対して割り当てられた譲渡制限付株式の価額合計424百万円を含んでいます。
※社外取締役8名に対する報酬等の総額は、139百万円です。
※取締役と執行役の兼任者（5名）の報酬は、執行役として総額を記載しています。
個別の取締役・執行役報酬の開示状況は以下のとおりです。
・中田誠司 連結報酬等の総額310百万円（基本報酬115百万円、株価連動型報酬23百万円、業績連動型報酬171百万円）
・荻野明彦 連結報酬等の総額398百万円（基本報酬115百万円、株価連動型報酬23百万円、業績連動型報酬258百万円）
・新妻信介 連結報酬等の総額251百万円（基本報酬85百万円、株価連動型報酬17百万円、業績連動型報酬148百万円）
・田代桂子 連結報酬等の総額182百万円（基本報酬67百万円、株価連動型報酬13百万円、業績連動型報酬102百万円）
・村瀬智之 連結報酬等の総額181百万円（基本報酬65百万円、株価連動型報酬13百万円、業績連動型報酬102百万円）
・佐藤英二 連結報酬等の総額147百万円（基本報酬55百万円、株価連動型報酬10百万円、業績連動型報酬81百万円）
・櫻井裕子 連結報酬等の総額147百万円（基本報酬53百万円、株価連動型報酬10百万円、業績連動型報酬81百万円）
・芹澤潤一 連結報酬等の総額147百万円（基本報酬53百万円、株価連動型報酬10百万円、業績連動型報酬81百万円）
・白川香名 連結報酬等の総額147百万円（基本報酬53百万円、株価連動型報酬10百万円、業績連動型報酬81百万円）
・小林奨 連結報酬等の総額110百万円（基本報酬43百万円、株価連動型報酬8百万円、業績連動型報酬57百万円）
・吉田光太郎 連結報酬等の総額110百万円（基本報酬43百万円、株価連動型報酬8百万円、業績連動型報酬57百万円）
※連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
※業績連動型報酬には、譲渡制限付株式での支給を含んでいます。

当社は、会社法の定めるところにより、報酬委員会が「取締役及び執行役の報酬の内容の決定に関する方針」を決定しています。

取締役及び執行役の報酬については、以下を基本方針としています。
・健全なビジネス展開を通じて株主価値の増大に寄与し、短期及び中長期の業績向上へ結びつくインセンティブが有効に機能すること
・グローバルに展開する証券グループとして、国内はもとより、国際的にも競争力のある水準であること
・指名委員会等設置会社として、執行と監督が有効に機能すること

取締役及び執行役の報酬は、報酬委員会において決定しており、基本報酬、株価連動型報酬、業績連動型報酬で構成され、具体的には以下のとおりです。
○基本報酬
・基本報酬は、役職、職責、役割に応じた金銭による月例の固定報酬とする。
○株価連動型報酬　
・株価連動型報酬として、株主価値との連動性を高めるために、基本報酬の一定割合に相当する価値の譲渡制限付株式等を非金銭報酬として毎年一定の時期に付与する。
○業績連動型報酬
・業績連動型報酬は、中期経営計画において業績KPIとしている連結ROE、連結経常利益、ベース利益を基準に、中期経営計画における経営目標の達成状況等を総合的に加味した上で、個人の貢献度合に応じて決定し、毎年一定の時期に金銭及び譲渡制限付株式等によって支給する。
・業績に応じて金銭で支給する業績連動型報酬に一定の上限を設け、これを上回る場合は報酬の一部を金銭から譲渡制限付株式等に置き換えて支給する
・執行役を兼務しない取締役に対しては、業績連動型報酬を設定しない。

下記の対応をはじめ、社外取締役に社内の情報を十分に共有しています。
・取締役会の開催前日までに、社外取締役に対し取締役会の資料を配布し、取締役会の共同事務局である取締役会室及び経営企画部と、起案部署が付議案件の説明を行っています。説明には、録画なども活用しています。
・指名委員会、報酬委員会、監査委員会の各委員として選定された社外取締役に対し、各委員会の事務局がサポートを行います。
・決算説明会や経営戦略説明会、機関投資家との個別ミーティングの質疑応答の内容を随時共有しています。
・投資家・アナリストとのエンゲージメントの内容について、取締役会で報告しています。
さらに金融資本市場の業界（制度を含む）情報の提供、外部研修の案内などを、適宜、実施しています。

・当社は、社長等経験者を、財界活動等に従事する目的で顧問・名誉顧問とする場合があります。
・顧問・名誉顧問は、当社の業務執行及びその監督には一切関与していません。
・名誉顧問については原則として任期の定めはありませんが、有償の場合は退任後一定の期間（通算で最長2年）と任期を定めています。
・顧問制度については、当社グループの企業価値向上に一定の意義があると考えており、現行の枠組みを維持することとしています。

当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監督機関としての取締役会及び下記の指名委員会・監査委員会・報酬委員会の三委員会、取締役会の分科会としての社外取締役会議、業務執行機関としての執行役会及びその分科会であるグループリスクマネジメント会議・グループコンプライアンス会議・ディスクロージャー委員会・グループデジタル戦略会議並びに最高経営責任者（CEO）直轄の内部監査機関であるグループ内部監査会議を設置しています。
グループ経営に、より多様な視点を取り入れるため、当社の取締役・執行役として7名、グループ全体では取締役・執行役・執行役員・監査役として21名の女性役員を登用しております。

1.業務執行
・当社は、業務執行に関する意思決定機関として「執行役会」を設置し、当社の重要な業務に関する事項を審議決定するとともに、当社グループにかかる事業戦略及びグループ各社間にまたがる構造問題等に関する基本方針を審議・決定しています。
・執行役会は、執行役全員をもって構成し、3ヵ月に1回以上開催しています。2024年度には22回の執行役会が開催されました。
・執行役会は、経営の意思決定を迅速に行うため、取締役会から業務執行の決定権限を可能な限り委譲されています。さらに、より専門的な審議を行うため、特定の執行役等を構成員とするグループリスクマネジメント会議、グループコンプライアンス会議、ディスクロージャー委員会、グループデジタル戦略会議という4つの分科会を設置しています。
・また、当社執行役の一部がグループ各社の主要役員を兼務することにより、グループ経営の一体性を確保し、グループ戦略に基づいた部門戦略を効率的・効果的に実現することが可能となります。

2.監査・監督
・経営の監督機関としては、取締役会長を議長とする取締役会と、構成員の過半数及び委員長を社外取締役とする「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」の三委員会を設置しています。
・取締役会は、経営の基本方針、執行役の選解任・職務の分掌・指揮命令関係等に関する事項、内部統制システム・リスク管理態勢の整備等、経営の中核となる事項の決定を行う一方、迅速な意思決定と効率的なグループ経営を推進するため、業務執行の決定権限を可能な限り執行役に委譲します。その上で、取締役及び執行役の職務執行を監督することにより、当社グループの経営の公正性と透明性を確保しつつ、企業理念に基づいて持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図ります。
・取締役会は、取締役会長を議長とし、3ヵ月に1回以上開催することとなっており、2024年度には11 回開催しています。提出日現在の取締役会の構成員は14名であり、うち社外取締役が7名となっています。取締役のうち、執行役を兼務しない取締役は8名です。取締役会の構成員のうち、女性は7名(社内取締役3名、社外取締役4名)です。
・取締役会は以下のメンバーで構成し、2024年度の取締役会への出席状況は以下の通りです。
　中田誠司　（取締役会議長）（執行役兼務）11/11回（100 ％）
　荻野明彦　（代表執行役社長CEO）　　　　　11/11回（100％）
　新妻信介　（代表執行役副社長COO）　　　 9/9回（100％）※2024年6月21日に就任（注１）
　田代桂子　（執行役兼務）　　　　　　　　　　　11/11回（100％）
　佐藤英二　（執行役兼務）　　　　　　　　　　　 9/9回（100％） ※2024年6月21日に就任（注１）
　櫻井裕子　（執行役兼務）（新任）※2025年6月20日に就任（注２）
　花岡幸子　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 11/11回（100％）
　河合江理子（社外取締役）　　　　　　　　　　 11/11回（100％）
　西川克行　（社外取締役）　　　　　　　　　　　11/11回（100％）
　岩本敏男　（社外取締役）　　　　　　　　　　　11/11回（100％）
　村上由美子（社外取締役）　　　　　　　　　　 11/11回（100％）
　伊岐典子　（社外取締役）　　　　　　　　　　　11/11回（100％）
　柚木真美　（社外取締役）（注３）　　　　　　　9/9回 （100％）※2024年6月21日に就任
　市川晃　　（社外取締役）（新任）※2025年6月20日に就任
（注１）執行役としての出席を加えると、出席状況は11/11回（100％）
（注２）2024年度の取締役会では執行役として出席。出席状況は11/11回（100％）
（注３）戸籍上の氏名は、加藤真美であります。
（注４）2024年６月21日に取締役を退任した日比野隆司、松井敏浩、竹内弘高及び西川郁生の各氏の出席状況は２/２回（100%）

2.監査・監督（1）指名委員会
・指名委員会は、コーポレート・ガバナンスに配慮した取締役会の構成及び取締役候補者の指名に関する基本的な考え方、並びに取締役候補者の選定、CEOの後継者計画等につき検討しています。
・指名委員会は1年に1回以上開催しており、2024年度については5回開催しました。
・指名委員会は委員長を含む社外取締役5名と社内取締役2名で構成されています。
・指名委員会は以下のメンバーで構成し、2024年度の指名委員会への出席状況は以下の通りです。
　岩本 敏男（委員長）　5/5回（100％）（注1）
　中田 誠司　　 5/5回（100％）
　荻野 明彦　　 5/5回（100％）
　河合 江理子　5/5回（100％）（注1）
　西川 克行　　 5/5回（100％）（注1）
　伊岐 典子　　 5/5回（100％）（注1）
　市川 晃（新任）（注1）（注2）
　（注1）各氏は社外取締役です。
　（注2）2025年6月20日に委員に就任
・多角的な視点から取締役の指名を行うため、委員となる社外取締役の専門性も考慮しています。
＜取締役候補者の選定の方針について＞
取締役候補者の選定の方針は以下のとおりです。
・大和証券グループの企業理念の実現のために最大の努力を行えること
・高い倫理観及び道徳観を持ち、率先垂範して行動できること
・業務上の経験又は法律、会計、経営などの専門的な知識を有していること
社外取締役については上記に加え、独立性に関して以下の全てを満たすことを要件としています。
・大和証券グループの業務執行取締役、執行役、執行役員その他これに準ずる者又は従業員として勤務経験を有していないこと
・大和証券グループを大株主または主要な取引先とする会社の取締役、執行役、支配人その他の使用人でないこと
・その他、取締役としての職務を遂行する上で独立性を害するような事項がないこと
また、社外取締役の在任期間は原則として8年を超えないこととし、その理由いかんにかかわらず、通算在任期間が10年を超える者を社外取締役候補者としないものとしています。
＜取締役会の構成について＞
取締役会の構成についての方針は以下のとおりです。
・原則として、取締役のうち3分の1以上を独立社外取締役として選任し、取締役の過半数は執行役を兼務しない。
・取締役会全体としての知識、経験及び能力のバランス並びにジェンダー及び国際性等を含む多様性を確保することに努め、取締役に占める女性比率については、原則として30%以上とする。

2.監査・監督（2）監査委員会
・監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査、事業報告及び計算書類等の監査、監査報告の作成等、株主総会に提出する会計監査人の選解任並びに不再任に関する議案の内容決定等を行っています。
・監査委員会は、原則として毎月1回開催しており、2024年度については16回開催しました。
・監査委員会は、執行役を兼務しない取締役5名で構成され、委員長を含む4名は社外取締役で、他の1名は常勤の社内取締役です。なお、監査委員長の西川克行は検事総長等を歴任し、現在弁護士資格を有するなど法務に関する相当程度の知見を有しており、監査委員の柚木真美は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
・監査委員会は以下のメンバーで構成し、2024年度の監査委員会への出席状況は以下の通りです。
　西川 克行（委員長）　　 16/16回（100％）（注1）
　花岡 幸子　　 16/16回（100％）
　村上 由美子　16/16回（100％）（注1）
　伊岐 典子　　 16/16回（100％）（注1）
　柚木 真美　　 12/12回（100％）（注1）　※2024年6月21日に就任
　（注１）各氏は社外取締役です。
　（注２）2024年6月21日に退任した西川郁生氏の出席状況は4/4回（100%）
・監査委員が取締役会に出席することに加え、監査委員会が選定した監査委員が執行役会等の重要会議への出席や役職員からの報告聴取等を行い、他の監査委員と情報共有を行うことによって、監査委員会による実効的な監査の環境整備に努めています。
・監査委員会の業務を補佐する専任部室として監査委員会室を設置しています。
・監査委員会は、監査委員会が定めた監査委員会監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、内部監査部門及び会計監査人と連携して監査を行っています。2024年度は、1「お客様の資産価値最大化」に向けた取組み、2新セグメント体制におけるグループ連携とビジネスモデル変革、3国内および海外のグループ各社の内部統制を重点テーマとして監査を行いました。

2.監査・監督（3）報酬委員会
・報酬委員会は、役員報酬に関する方針及び個別報酬内容の決定に関する事項、並びに連結業績・株価の向上に資するグループ全体のインセンティブ・プラン等につき検討しています。
・報酬委員会は1年に1回以上開催しており、2024年度については5回開催しました。
・報酬委員会は、委員長を含む5名の社外取締役と社内取締役2名で構成されています。
・報酬委員会は以下のメンバーで構成し、2024年度の報酬委員会への出席状況は以下の通りです。
　河合 江理子（委員長）　　 5/5回（100％）（注1）
　中田 誠司　　 5/5回（100％）
　荻野 明彦 　　4/4回（100％）（注2）
　岩本 敏男　　 5/5回（100％）（注1）
　村上 由美子　5/5回（100％）（注1）
　柚木 真美　　 4/4回（100％）（注1）（注2）
　市川 晃（新任）（注1）（注3）
　（注1）各氏は社外取締役です。
　（注2）2024年6月21日の委員就任以降に開催された報酬委員会への出席状況を記載しております。
　（注3）2025年6月20日に委員に就任
・合理的な報酬制度の設計・運用・検証を行うため、委員となる社外取締役の専門性も考慮しています。

3.その他会議体（1）グループリスクマネジメント会議
・グループリスクマネジメント会議は、当社グループのリスク管理態勢及びリスクの状況等を把握し、リスク管理に係る方針及び具体的な施策を審議・決定しています。
・同会議は、執行役7名、執行役員3名により構成され、議長は最高経営責任者（CEO）が務めています。会議は3ヵ月に1回以上開催することとなっており、2024年度には8回のグループリスクマネジメント会議を開催しました。

3.その他会議体（2）グループコンプライアンス会議
・グループコンプライアンス会議は、当社グループにおける法令等の遵守、企業倫理の確立、内部管理等に係る事項の全般的方針、具体的施策等について審議・決定しております。
・同会議は、執行役7名、執行役員4名により構成され、議長は最高経営責任者（CEO）が務めております。会議は3ヵ月に1回以上開催することとなっており、2024年度には5回のグループコンプライアンス会議を開催しました。

3.その他会議体（3）ディスクロージャー委員会
・ディスクロージャー委員会は、当社グループの経営関連情報の開示、内部統制報告書の有効性及び適正性、財務報告の連結範囲等に係る意思決定を担っており、原則として、四半期毎の決算発表や有価証券報告書、半期報告書の提出に先立ち開催するほか、重要な開示事項が発生した場合等には適宜開催しています。
・同委員会は、上記の意思決定を行うにあたり、密接な関係のある部門を担当する執行役や部署を管轄する執行役7名及びその他2名の合計9名により構成され、委員長は原則として最高財務責任者（CFO）が務めています。2024年度には16回のディスクロージャー委員会を開催しました。

3.その他会議体（4）グループデジタル戦略会議
・グループデジタル戦略会議は、経営戦略とデジタル戦略の一体化、IT投資に係る意思決定の迅速化並びにIT投資効率の向上等を図るための審議・決定を行っています。
・同会議は、執行役6名、執行役員1名の合計7名により構成され、議長は最高経営責任者（CEO）が務めています。会議は原則として6ヵ月に1回開催することとなっており、2024年度には2回のグループデジタル戦略会議が開催されました。

3.その他会議体（5）グループ内部監査会議
・グループ内部監査会議は、グループの業務運営、内部監査態勢及び内部統制の適切性・有効性を確保することを目的に、グループの業務に係わる内部監査態勢の整備及び内部統制の検証に関する事項を審議・決定しています。
・同会議は、執行役8名、執行役員4名により構成され、議長は最高経営責任者（CEO）が務めています。会議は3ヵ月に1回以上開催することとなっており、2024年度には5回のグループ内部監査会議を開催しました。

3.その他会議体（6）社外取締役会議
・社外取締役会議は、当社の全社外取締役により構成されます。社外取締役相互における情報共有を主たる目的とし、取締役会の議題に関連する内容を含め意見交換を図っております。議長は同会議の構成員から選定され、2023年度からは西川克行取締役が議長に就任しています。
・2024年度は４回開催し、同意なき買収等への対応、先進的生成AIとAIガバナンスのあり方、競争力のある人事戦略をテーマとして取り上げた他、代表執行役社長CEOとのディスカッションを行いました。

3.その他会議体（7）オフサイトミーティング
・オフサイトミーティングは、社内取締役と社外取締役が、より率直に意見交換を行い、コミュニケーションを強化することを目的に毎年１回開催 しております。
・2024年度は「米国大統領選挙の結果が日本経済・市場に与える影響」に関する外部有識者の講演、「当社を取り巻く経営環境とウェルスマネジメントビジネス」についての企画担当からのプレゼンテーションに基づき、それぞれのテーマについて質疑応答・意見交換を行いました。

4.監査の組織・人員・手続き
・当社グループでは健全かつ効率的な内部統制態勢の構築を通じてグループの価値が高められるとの認識に基づき、内部監査はその中で重要な機能を担うものと位置付け、当社に専任の内部監査担当執行役を置き、他の部署から独立した内部監査部が内部統制態勢を検証しております。内部監査計画の承認及び監査結果の報告は、グループ内部監査会議で行っております。また、内部監査計画は、監査委員会又は監査委員会から一定の職務権限を付与された選定監査委員の同意を得るものとし、監査結果は監査委員会にも直接報告しております。
・また、当社内部監査部は、監査活動を適切かつ効率的に行うために監査委員会及び会計監査人と連絡、調整を行っている他、監査委員会から調査の委嘱を受ける場合があります。
・グループ各社については、当社内部監査部が直接監査を行うほか、主要な会社に設置されている内部監査部門の活動について当社内部監査部がモニタリングと調整を行っております。
・当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、田中賢二氏、松田好弘氏、深井康治氏の3名で、公認会計士法第34条の10の5に基づく、有限責任 あずさ監査法人の指定有限責任社員です。いずれの指定有限責任社員も継続監査年数は7年以内です。

当社は、機関設計として、次の（1）、（2）による経営監視機能を発揮することを目的として、指名委員会等設置会社を採用しております。
（1）取締役会から執行役への大幅な権限委譲及び執行役の業務分掌の明確化により迅速・果断な意思決定を行うこと
（2）独立性の高い社外取締役が過半数を占める指名委員会・監査委員会・報酬委員会の三委員会を設置することにより経営の透明性と公正性の向上を図ること

当社グループでは、業務を健全かつ適切に遂行できる内部統制態勢の維持は経営者の責任であるとの認識に立って、グループの事業に係る各種の主要なリスクについて当社を中心とする管理態勢を構築し、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全等を図っています。
なお、取締役会が業務の適正を確保するための体制として決議した事項の概要は次のとおりであります。

1.監査委員会の職務の執行のため必要な事項の概要

（1）当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査委員会の業務を補佐する専任部室として監査委員会室を設置する。

（2）前号の取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性及び当社の監査委員会からの指示の実効性の確保に関する事項
・監査委員会室は、監査委員会直轄部室とする。
・執行役は、監査委員会の重要性を踏まえ、監査委員会室の人事（人事異動、評価等）、組織変更等について、予め監査委員会又は監査委員会が選定する監査委員（以下、選定監査委員という。）の同意を得なければならない。
・監査委員会又は選定監査委員は、監査委員会室に必要な知識・能力を備えた適切な員数を確保するよう、執行役に要請することができ、執行役は、当該要請を尊重する。
・監査委員会室は、内部監査部をはじめとする各部署に対し監査委員会の調査・情報収集に関する協力体制の確保を要請することができ、各部署は、当該要請を尊重する。
・監査委員会室は、必要に応じ各種会議等へ出席することができる。

（3）当社の監査委員会への報告に関する体制
1当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制
監査委員会等への報告に関する規程において以下の事項を定める。
・当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、監査委員会又は選定監査委員に対し、内部通報を含む適宜の方法により、以下の報告を行わなければならない。
1）当社又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにその事実
2）当社又は当社グループの役職員が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨
3）当社の監査委員会又は選定監査委員が報告を求めた事項、その他監査上有用と判断される事項
2当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制
当社の子会社の監査役等への報告に関する規程において以下の事項を定める。
・当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査委員会又は選定監査委員に対し、内部通報を含む適宜の方法により、以下の報告を行わなければならない。
1）子会社又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにその事実
2）子会社又は当社グループの役職員が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨
3）当社の監査委員会又は選定監査委員が報告を求めた事項、その他監査上有用と判断される事項

（4）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号の報告をした者は、当該報告を行ったことを理由として、解雇、降格、減給等のいかなる不利益も受けないものとする。その実効性を確保するため、当社の監査委員会等への報告に関する規程及び子会社の監査役等への報告に関する規程において詳細を定める。

（5）当社の監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査委員会又は監査委員がその職務の執行（外部専門家の任用を含むが、それに限られない。）について当社に対して次に掲げる請求をしたときは、当社は、当該請求に係る費用又は債務が監査委員会又は監査委員の職務の執行に必要でないことを証明したときを除き、これを拒むことができない。
イ.費用の前払の請求
ロ.支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
ハ.負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求
（6）その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査委員は、グループコンプライアンス会議、グループリスクマネジメント会議及びグループ内部監査会議に出席し、説明を求め意見を述べることができる。また、その他重要会議へ出席することができる。
・監査委員は、各リスクを所管する部署より当社グループのリスク管理態勢及びリスクの状況等について、また、内部監査部門より当社グループの内部監査の実施状況について定期的に報告を受ける。
・内部監査に係る監査方針及び監査計画、グループ内部監査基本方針及び内部監査規程の改廃並びに内部監査担当の委嘱については、監査委員会又は選定監査委員の同意を得なければならない。
・監査委員会又は選定監査委員は、必要に応じ内部監査部等に調査を委嘱することができる。
・監査委員会は、会計監査人よりグループ各社の監査状況について定期的に報告を受ける。
・監査委員会又は選定監査委員は、業務執行部門から独立した外部専門家に監査業務を補助させることができる。

2. 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の概要

（1）当社の執行役及び使用人並びに当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1コンプライアンス体制
・当社グループにおける法令・諸規則及び諸規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とし、内部通報制度を導入する。
・役職員の法令等遵守を目的とし、倫理規程及び倫理行動規範を制定する。
・役職員に対し、グループ各社において各社の業務の特性に応じたコンプライアンス研修を実施する。
・当社グループの企業倫理遵守体制の整備及び推進全般に関する責任者をおき、企業倫理の役職員への浸透・定着の推進を行う部室を設置する。
・当社グループの法律問題全般に関する助言を行い、グループ各社における法令諸規則等の遵守体制の整備に関する活動を支援する部室を設置する。
2グループコンプライアンス会議
・グループコンプライアンス会議は、執行役会の分科会として、当社グループにおける法令等の遵守、企業倫理の確立、内部管理等に係る事項の全般的方針、具体的施策等を審議・決定する。
3グループリスクマネジメント会議
・グループリスクマネジメント会議は、執行役会の分科会として、当社グループのリスク管理態勢及びリスクの状況等を把握し、リスク管理に係る方針及び具体的な施策を審議・決定する。
4グループ内部監査会議
・グループ内部監査会議は、CEO 直轄の機関として、当社グループの業務に係る内部監査態勢の整備及び内部統制の検証に関する事項を審議・決定する。
5内部監査部門
・当社グループの健全かつ効率的な内部統制の構築を図るため、内部監査を重要な機能と位置付け、内部監査部門を設置するとともに、主要なグループ各社にも内部監査部門を設置する。
・内部監査部門は、当社グループの内部統制の有効性を評価・検証するとともに、業務の改善・効率化に資する提言を行う。
・内部監査部門は、内部監査の計画及び結果についてグループ内部監査会議に付議・報告を行う。
6財務報告に係る内部統制
・財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要な体制の構築を図るため、財務報告に係る内部統制に関する基本規程を制定する。
・ディスクロージャー委員会及びグループ内部監査会議は、財務報告に係る内部統制の重要事項につき審議決定する。
（2）当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役の職務執行に係る情報については、文書整理保存規程に従い適切に保存及び管理を行う。
（3）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループが経営上保有する各種リスクについて、その特性に応じて適切に管理するための基本的事項を定め、財務の健全性及び業務の適切性を確保することを目的としてリスク管理規程を定め、これにリスク管理方針、管理の対象とするリスク、各リスクを管理する執行役及び所管する部署等を定めることによりリスク管理態勢を明確化する。
・各リスクを所管する部署は所管するリスクの管理規程を別途定めることとし、所管するリスクの管理態勢及びリスクの状況等についてグループリスクマネジメント会議等に報告する。
（4）当社の執行役及び当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役の職務及びその執行方法、統括する業務について執行役規程により明確化する。
・当社又は当社グループに影響を及ぼす重要事項について執行役会規程等により決議事項及び報告事項を明確化する。
・当社の執行役が主要なグループ各社の代表者を兼務すること等により、グループ各社においてグループ戦略に基づく事業戦略を機動的かつ効率的に実践する。
・当社は、三事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の経営方針及び予算配分等を定める。
（5）当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・国内外のグループ各社の事業活動を適切に管理することを目的として、グループ会社管理規程及び海外店等の運営管理に関する規程等を定め、グループ各社からの情報の徴求、承認・報告事項等の明確化を図る。
・グループ各社の経営に関する重要な情報を把握し、当該情報が法令・諸規則に従い公正かつ適時適切に開示されることを確保するため、グループ各社において規程を定める。

・当社グループでは、「反社会的勢力への対応の基本方針」及び「反社会的勢力の排除に関するグループ・ミニマムスタンダード」（グループ各社が満たすべき共通の基本的事項）を策定し、反社会的勢力との関係遮断に努めています。
・反社会的勢力排除に向けて当社グループでは統括部署を設置し、反社会的勢力に関する情報を積極的に収集するとともに、一元的に管理したデータベースを構築し、グループ内で情報の共有を行っています。反社会的勢力からの不当要求に対しては、グループ各社に不当要求防止責任者を配置し、平素より、警察等関係機関との緊密な連携に努めています。また、グループ各社において、役職員向けに研修を実施し、反社チェックの重要性等について周知徹底を図っています。
・加えて、国際的にその重要性が高まっている「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策」については、海外拠点を対象に『AML/CFTグローバルポリシー』、国内グループ会社を対象に『AML/CFT国内グループポシリー』を制定するとともに、各社で責任者を定め、グループ各社における経営の重要な課題として態勢強化に取り組んでいます。また、グループ各社においてマネロン等対策に関する研修を行い、マネロン等対策に係る要領、手続き等の周知徹底を図っています。

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1.適時開示
当社の適時開示体制の概要は以下になります。

(1)会社情報の適時開示に係る社内体制
当社の情報開示に対する基本的考え方をまとめた「ディスクロージャー・ポリシー」を制定し、当社ホームページ等において公表しています。加えて、本ポリシーの精神を実現するべく、当社グループに関する重要な財務的・社会的・環境的側面の情報（以下「経営関連情報」という）の、公正かつ適時・適切な開示が行われるよう、当社において「ディスクロージャー規程」を、また主要子会社において「経営関連情報管理規程」等の規程を制定しています。
これらの規程に基づく当社グループの情報開示に係る体制は、以下のとおりです。
・当社グループの経営関連情報の公正かつ適時・適切な開示を目的として、執行役会の分科会である「ディスクロージャー委員会」を設置しています。同委員会の構成員及び役割についてはディスクロージャー規程に定められており、委員長はCFOが務めています。
・ディスクロージャー委員会は、経営関連情報の開示が、下記のディスクロージャー規程の目的に沿って行われるよう、責務を有しています。
（ディスクロージャー規程の目的）
本規程は、当社グループに関する重要な財務的・社会的・環境的側面の情報の公正かつ適時・適切な開示方針を定めることにより、証券取引に関連する法令及び金融商品取引所の諸規則を遵守することに加え、株主・投資家、地域社会を始めとするあらゆるステークホルダーの当グループに対する理解を促進し、その適正な評価に資することを目的とする。
・ディスクロージャー規程に基づき、当社内における経営関連情報の報告体制を構築しています。また、主要子会社に関する経営関連情報については、各社規程に基づき、各社から当社への経営関連情報の報告体制を構築しています。

(2)適時開示に係る社内体制のチェック機能
・金融商品取引法におけるフェア・ディスクロージャー・ルール及びフェア・ディスクロージャー・ルールガイドラインの制定をうけて、当社のディスクロージャー規程及び社内体制の適性を確認し、改めて周知徹底を行いました。
・当社は、投資家への公正かつ適時・適切な会社情報の開示が行われているかどうかを検証するために、情報開示プロセスに係る内部統制の自己評価を関連部署において定期的に実施しています。当該自己評価を含む情報開示体制について、内部監査部が必要に応じて内部監査を実施し、その結果をグループ内部監査会議に報告しています。

2.リスクアペタイト・フレームワーク
当社グループでは、経営レベルでのリスクガバナンスの強化を目的に、リスクアペタイト・フレームワークを活用しております。
リスクアペタイト・フレームワークとは、ビジネス戦略達成のために進んで受け入れるべきリスクの種類と総量をリスクアペタイトとして定め、リスクテイク方針全般に関する社内の共通言語として用いる経営管理の枠組みのことをいいます。リスクアペタイトについては、流動性、自己資本等の観点からリスクアペタイト指標を選定し、受け入れるリスクの水準を設定し、管理・モニタリングしております。
当社グループでは、このような枠組みをリスクアペタイト・ステートメントとして文書化し、グループ内へのリスクアペタイトの浸透と経営管理態勢・リスク管理態勢の水準向上を図り、リスク文化の醸成に努めております。
また、当社グループは、リスクアペタイト・フレームワークに基づいて当社グループ全体のリスク管理を行う上で、リスク管理の基本方針、管理すべきリスクの種類、主要リスクごとの担当役員・所管部署等を定めた「リスク管理規程」を取締役会で決定しています。管理すべきリスクの種類とは、市場リスク、信用リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク、モデルリスク、投資リスク等を対象としています。
さらに、実効的なリスクガバナンス態勢を構築するため、「3つの防衛線」に係るガイドラインを定め、リスク管理の枠組みを整備しています。