企業理念に定める「Mission」「Vision」「Values」の価値観を共有して事業に取り組む。また、この理念のもと、企業組織として社会的倫理観をもって事業活動を行うとともに、経営の健全性、透明性、効率性を高めることにより、企業価値の向上と持続可能な成長を目指す。

企業理念
Mission ： 洗練された製品・サービスの創造を通じ、世の中の革新に貢献しよう
Vision ： 先端テクノロジー企業として、グローバルに活躍することを目指そう
Values ： 顧客の満足を第一としよう
　　　　　　プロフェッショナルとして挑戦することを楽しもう
　　　　　　多様性を尊重し、仲間と、より大きな事を為そう
　　　　　　スピードを上げよう

補充原則2-4-1【女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社では、年齢や性別、国籍に関係なく、経験や能力を重視し、経営幹部に登用することとしています。また、教育訓練や査定における自己申告制度、経営方針に関わるトップミーティングへの参加など、個々の希望の実現を支援し能力を伸ばす機会を広く提供するなど、個人の可能性を広げるための取り組みを進めています。
さらに、各種休暇の取得促進はもちろん、フレックスタイム制、裁量労働制、在宅勤務制度など、柔軟で自由度の高い勤務制度を採用することで、女性をはじめ全従業員が働きやすい環境を整備しています。また、AI系子会社においては、多国籍な人材の活用にも積極的に取り組んでいます。
現時点では「管理職に占める女性労働者の割合」以外は、中核人材の登用等における具体的な目標等を定めるには至っていません。今後はこの点についても取り組んでいきます。なお、人材育成方針と社内環境整備方針については、有価証券報告書及び当社WEBサイトで開示しています。
当社としては、多様性ある人材育成と多様な人材が働きやすい環境の継続的な整備・充実に留意しながら、これらの課題に取り組んでいきたいと考えています。

補充原則4-10-1【任意の仕組みの活用】
現在当社では、指名委員会・報酬委員会等の任意の諮問委員会は設置していませんが、当社取締役会は独立社外取締役が３分の１以上を占めるとともに、取締役の指名や報酬に関連した議題については、独立社外取締役で構成される監査等委員会に対し事前に説明を行い、適切な関与、助言を得たうえで、取締役会で決議することとしています。以上のように当社は、独立社外取締役で構成される監査等委員会の適切な関与・助言を得たうえで意思決定を行う体制を構築していますが、更なる体制の充実を企図して、任意の諮問委員会を設置することについても継続して検討していきたいと考えています。

原則4-11【取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社では年齢、性別によらず優れた人材を経営幹部に登用することとしていますが、現在、当社取締役会の構成メンバーに女性取締役はいません。引き続き優秀な人材の登用に努めるとともに、多様性の推進に取り組んでいきたいと考えています。

原則1-4【政策保有株式】
＜政策保有に関する方針＞
政策保有株式については、事業戦略上の重要性や中長期的な経済合理性、連携による将来の成長可能性等を勘案のうえ、中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に保有する場合があります。また、当社が属する組み込み機器市場は中長期的な連携を要する市場でもあり、特に中長期的な視点からみた将来の成長可能性を当社では重視しています。また、株式保有の合理性の検証に当たっては、保有することの便益と資本コストとのバランス、関係の維持による中長期的なシナジー効果等を総合的に検証することとし、主要な政策保有株式については取締役会で検証を実施し、額が僅少と判断される政策保有株式については管理グループゼネラルマネージャーによる検証を行い、必要に応じて取締役会に諮ることとしています。なお、上記検証により保有の妥当性が認められない場合には保有額を縮減するなどの見直しを実施することとします。

＜議決権行使の基準＞
政策保有株式に係る議決権行使については、画一的な行使基準は定めていませんが、投資先の経営方針を尊重したうえで、中長期的な企業価値向上や持続的な成長を促す観点から、議案ごとに判断することとしています。また、原則としてすべての政策保有株式について議決権を行使します。

原則1-7【関連当事者間の取引】
当社取締役は、会社法及び取締役会規程に基づき、取締役会及び監査等委員会の承認を得た場合を除き、競業取引及び利益相反取引を行ってはならないものとしています。さらに会社と主要株主との取引、その他会社や株主共同の利益を害するおそれのある関連当事者間の取引についても、取締役会及び監査等委員会の承認を要する旨を取締役会規程に定めています。また、当該取引が実施された場合は、合理的な範囲で遅滞なく取締役会に報告するとともに、法令の定めに基づき、その重要な事実を適切に開示することとしています。

原則2-6【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮する局面はありません。

原則3-1【情報開示の充実】
当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から、株主・投資家に有用と思われる情報については主体的な発信に努めます。

（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
企業理念、経営方針（中長期的な事業計画、業績目標、IR・適時開示方針等）について、当社WEBサイト等で開示しています。
　https://www.axell.co.jp/company/general/#governance
　https://www.axell.co.jp/ir/
　https://www.axell.co.jp/ir/message/
　https://www.axell.co.jp/ir/general/index.html

（2）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「1．1．基本的な考え方」に記載しています。

（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「2．1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しています。

（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等を考慮したうえで、期待される職責に照らして主に以下のような視点から選定しています。
A)経営的視点から技術系企業である当社の事業活動全般を統括する能力を備えていること
B)当社が属する業界又は担当する職務についての経験・資質及び知見を備えていること
C)人格・人柄・その他社会人としての教養及び常識・倫理的規範意識を備えていること
社外取締役候補者の選定に当たっては、上記の視点に加えて以下の点も考慮します。
D)株主、一般投資家と同じ目線で経営を監督できる能力、知見を有していること
E)経営を監督するに当たり、企業価値の向上を目的として、株主、一般投資家に対して客観的、中立的に臨めること
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任に当たっては、上記視点等に基づき代表取締役が候補者を選定し、監査等委員会の適切な関与、助言を十分に反映させたうえで、取締役会で候補者を決定しています。
監査等委員である取締役は、財務・会計に関する知見、企業経営に関する経験、独立性等を総合的に考慮したうえで、候補者を決定することとしています。監査等委員の選任に当たっては、代表取締役が候補者を選定し、監査等委員会の同意のうえ、取締役会で候補者を決定しています。

（5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
社外取締役の個々の選任理由は、本報告書「2．1．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載しています。また、社内取締役の個々の選任理由は以下のとおりです。
■松浦一教
松浦一教氏は、他社において豊富な半導体開発の経験を有し、当社においては2012年より代表取締役社長、現在は代表取締役会長として事業推進及び経営管理全般に携わっております。同氏の豊富な経験と実績を今後も当社の経営に生かすことにより、取締役会の意思決定機能の更なる強化及び業務執行の迅速化・効率化が図られ、経営環境の変化に的確に対応できる機動的な経営体制の構築に資するものと判断し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者といたしました。
■斉藤昭宏
斉藤昭宏氏は、他社において豊富な半導体営業・事業推進の経験を有し、当社においては2012年より代表取締役副社長、現在は代表取締役社長として事業推進及び経営管理全般に携わっております。同氏の豊富な経験と実績を今後も当社の経営に生かすことにより、取締役会の意思決定機能の更なる強化及び業務執行の迅速化・効率化が図られ、経営環境の変化に的確に対応できる機動的な経営体制の構築に資するものと判断し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者といたしました。
■客野一樹
客野一樹氏は、在学時に当社と共同研究を行っている研究室に所属し、当社入社後は一貫して当社LSI製品の差別化を担うアルゴリズムやアーキテクチャを実現する独自の要素技術開発に従事してきました。2018年からは研究開発部門のリーダーとして同部門を統括し、現在は常務取締役CTOとして研究開発分野の更なる強化を推進するとともに、AI事業を中核とする子会社の代表取締役社長としてその職務を担っております。同氏の豊富な知見と実績を今後も当社の経営に生かすことで、取締役会の意思決定機能の更なる充実及び業務執行の迅速化・効率化が図られ、経営環境の変化に的確に対応できる機動的な経営体制の構築に資するものと判断し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者といたしました。
■岸本貴臣
岸本貴臣氏は、他社において豊富な半導体営業の経験を有し、当社入社後は営業部門においてLSI製品をはじめとする各種周辺製品などの営業活動を通じて、新規顧客の開拓や既存顧客との関係強化を実現するなど、当社製品群の売上拡大及び市場シェア向上に寄与してきました。現在は営業部門の責任者として市場ニーズを的確に捉えたマーケティングを推進するとともに、メモリモジュールの開発・販売に特化した子会社の代表取締役社長としてその職務を担っております。同氏の豊富な知見と実績を今後も当社の経営に生かすことで、取締役会の意思決定機能の更なる充実及び業務執行の迅速化・効率化が図られ、経営環境の変化に的確に対応できる機動的な経営体制の構築に資するものと判断し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者といたしました。
■菊地篤志
菊地篤志氏は、当社入社以来、一貫して当社主力製品のLSI開発に従事し、2012年からはLSI開発部門のリーダーとして、最先端プロセスを用いた大規模なLSI設計開発を主導し、顧客満足度の高いLSI製品の創出に貢献してきました。現在は開発部門の責任者として、高度な専門性を有するエンジニア集団の陣頭指揮を執るなど、豊富な開発経験及び強いリーダーシップを発揮しております。同氏の豊富な知見と実績を今後も当社の経営に生かすことで、取締役会の意思決定機能の更なる充実及び業務執行の迅速化・効率化が図られ、経営環境の変化に的確に対応できる機動的な経営体制の構築に資するものと判断し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者といたしました。

＜取締役の解任の方針と手続き＞
取締役がその責務を十分に果たしていないと判断される場合、取締役会は独立社外取締役で構成される監査等委員会に対して解任理由等の説明を事前に行い、適切な関与・助言を得たうえで取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしています。

補充原則3-1-3【情報開示の充実】
当社のサステナビリティへの取り組み
「企業理念」のもと、世の中の革新に貢献する洗練された製品やサービスを提供する先端テクノロジー企業として、環境・社会の課題解決に真摯に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献します。そして、様々なステークホルダーとの対話を通じて、社会に信頼される企業を目指していきます。
当社のサステナビリティへの取り組みにつきましては、当社WEBサイトで開示しています。
https://www.axell.co.jp/company/csr/
https://www.axell.co.jp/company/csr/value_creation.html

原則4-1【取締役会の役割・責務(1)】
補充原則4-1-1
取締役会規程にて、取締役会決議事項を明確にするとともに、社長より委任された範囲内において業務担当取締役が業務執行できる旨を職務権限規程に明示しています。

原則4-8【独立社外取締役の有効な活用】
当社の取締役会は５名の業務執行取締役と４名の監査等委員で構成されており、監査等委員は全員独立社外取締役です。

原則4-9【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
本報告書「2．1．機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載しています。

原則4-11【取締役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則4-11-1
取締役会は、現在の業態・事業規模等を踏まえ、定款で定める規模以下の適切な人数とし、経営・財務、営業・マーケティング、研究開発等をはじめとする各分野における豊富な経験・優れた知見を有する多様な人員で構成するものとしています。また、独立かつ客観的な監督の実効性を確保するため、独立性の高い社外取締役の活用に努めるものとしています。なお、スキル・マトリックスについては、第30期定時株主総会招集ご通知13頁に記載しています。
https://www.axell.co.jp/ir/pdf/AXELL_IR20250522.pdf

補充原則4-11-2
当社の取締役は、その役割・責務を適切に果たすため、他の上場会社の役員を兼任するなど複数の会社を兼任する場合は、合理的な範囲内にとどめるよう努めています。また、各取締役の重要な兼任状況については事業報告（株主総会招集ご通知添付書類）にて開示しています。当社の取締役・監査等委員は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査等委員の業務に振り向けており、現在の兼任の状況は合理的な範囲内にあるものと認識しています。

補充原則4-11-3
当社では2015年度より取締役個人の自己評価も含めた取締役会全体の実効性についての分析・評価を実施しています。2024年度においては、監査等委員である取締役を含むすべての取締役に対して、（１）株主期待(業績達成、企業価値の向上、持続的成長を目指す)を認識した意思決定、及び、適切な監督(モニタリング)機能に関する取締役全体の実効性評価、（２）取締役会全体の実効性向上に関する自身の評価、（３）役割・責務と自身の評価のバランスに関する評価、（4）取締役会での審議の活性化に向けた運用面の評価、（５）資本コストを意識した経営の評価、さらにはサクセッションプランに関する考え等についてのアンケート調査を行い、監査等委員会において回答集計及び一次分析を実施したうえで、取締役会において取締役会全体の実効性に関する分析・評価を実施しました。また、本アンケートは、株主からの期待を認識した果断な意思決定ができているかについてより充実した議論がなされるように留意した内容としています。
監査等委員会での一次分析を踏まえた取締役会での議論・分析の結果、当社の取締役会は、各々の取締役がこれまで培った知見や専門知識を生かして適切な議論がなされている、また、独立性を有する社外取締役の活用により、取締役会の監査監督機能が十分に強化されており有効、適切に機能していることなどが確認されました。さらには、取締役会の構成、規模等において、経営上の重要な意思決定や業務執行の監督を行うための適切な体制が概ね整備されており、コーポレートガバナンスも十分に機能しているものと評価しました。
一方で、新規事業に関する議論や意思決定について今まで以上に丁寧な議論を行うことが必要であること、子会社の事業構造の変化や、より充実したガバナンス体制を構築していくことなどを今後の課題として認識しました。今後においては、会社経営の健全性、透明性、効率性を高め、企業価値の向上と持続的成長を目指すという命題に対して、株主からの期待を認識した果断な意思決定を通して取締役会の実効性を一層向上させるための取り組みを継続していくことが確認されました。今後も企業価値向上と持続的成長を実現するため、取締役会全体の実効性等についての分析・評価を継続し、さらなる実効性の確保に努めていきます。

原則4-14【取締役のトレーニング】
補充原則4-14-2
取締役は、会社法やコンプライアンス、その他時々の情勢に応じた内容の講習会（E-Learning含む）を定期的に受講し、取締役として必要な知識の習得及び自身に求められる役割と責務の理解促進に努めます。また、新任の取締役は、自身に求められる役割と責務を適切に理解するため、就任に当たり外部セミナー等を受講するものとします。社外取締役に関しては、就任に当たり当社の事業内容や特徴の理解促進を図るための機会を設けます。なお、これらトレーニングにかかる費用は会社が負担します。

原則5-1【株主との建設的な対話に関する方針】
当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組みに関する方針を取締役会で定めています。内容は以下のとおりです。
■IR基本方針
IR活動の最終的な目的は適正株価の形成及び維持にあると考えています。また、株主、投資家との対話を重視し、企業価値の最大化に結びつけることもIR活動の重要な役割であると認識しています。当社ではこの理念に立脚し、IR活動を通じて以下の促進に努めます。
・企業認知度の向上
・企業理念や事業内容、経営戦略についての理解促進
・競争優位性等を損なわない範囲での積極的な情報開示
・株主、投資家との対話、信頼関係の構築等
■株主（投資家）との対話全般に関する方針
株主（投資家）との対話については、管理グループゼネラルマネージャーが統括するとともに、財務・IRチームがこれを補佐します。また、株主（投資家）からの要望があれば、合理的な範囲において、代表取締役社長及び社外取締役もこれに対応するものとします。また、決算説明会及び個人投資家向け会社説明会については、積極的に代表取締役社長が対応します。
■適切なIR活動を行うための有機的な連携
財務・IRチームを設置し、株主との対話の充実に向けた積極的なIR活動に取り組みます。財務・IRチームは、営業、経理、財務、総務、法務部門等と適宜情報交換を行い、IR活動に必要な情報を適切に収集します。また、株主、投資家との対話から得た意見及び懸念については、取締役会に報告しています。
■個別面談以外の取り組み
株主（投資家）の依頼に応じて個別の面談を随時実施するほか、個人投資家向け説明会といったIRイベントを定期的に実施します。また、ホームページ、株主通信、株主総会招集ご通知等の多様な媒体を通じて株主に対して積極的な情報提供に努めます。
■インサイダー情報管理の方針
当社では決算情報に関して、公表前の漏洩を防ぎ公平性を確保するため、原則として各四半期決算期末から決算発表日までを沈黙期間として設定し、株主（投資家）との面談を一部控えることとします。また、社内では「内部者取引管理規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、適宜適切な情報開示に努め、インサイダー取引を防止する体制を整備します。

当社は、自己株式を247,772株保有していますが、大株主の状況からは除外しており、所有株式数割合は自己株式を控除して計算しています。

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常勤の監査等委員を置くことにより、十分な情報の収集、適切な情報の伝達、会計監査人や内部監査実施者との緊密な連携を実現できていることから、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は置いていません。

当社の会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人です。監査等委員会は、会計監査人と緊密な連携体制をとりながら、監査業務を執行しています。
監査等委員は、会計監査人が開催する通年の監査計画報告会、中間決算及び本決算時の決算監査に係る会計監査報告会などを通じて、会計
監査人による会計監査の状況を把握しています。また、監査等委員は、必要に応じて会計監査人と会合を持つことが可能な体制となっており、緊密な連携が確保されているものと認識しています。
当社は、社長直属の部署である内部管理担当が内部監査を実施しており、現在の人員は１名となっています。内部監査実施者は、主に当社経営方針に基づき業務活動が有効かつ効率的に運営されているかにつき、検討・評価し意見の表明を行うとともに、法令・定款・諸規程等に準拠し、かつ経営目標の達成に向けて合理的・効率的に運営されているか否かを監査しています。なお、内部監査実施者は、毎月開催される定例取締役会へ同席し、必要な情報の収集を行うなど内部監査の実効性の向上に努めています。
内部監査実施者と監査等委員は、監査等委員会が作成する監査計画書において定例化されている四半期に一度開催される定例面談に加えて、必要がある場合には都度面談を実施し、相互の監査状況を確認するとともに情報の共有を図り、相互の連携関係の強化を図っています。また、監査等委員及び内部監査実施者は両者で連携を図りながらも、各々が独立した立場で経営に係る会議に出席し、各種情報を収集するとともに、各会議において必要と思われる質疑や意見がある場合、その表明を行うこととしています。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員すべてを独立役員に指定しています。
また、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保するため、以下のとおり「独立役員の指定に関する基準」を定めています。

＜独立役員の指定に関する基準＞
当社は、以下のとおり社外取締役の独立性に関する基準を定めております。
社外取締役の独立性に関する方針として、会社法が定める社外取締役の基準を満たすとともに、以下の要件を満たす者を独立役員として選任いたします。
1．次の事項に該当する場合は『独立役員』とは言えないと判断いたします。
＜取引関係＞
（1）当社グループの主要な取引先（注1）の業務執行者（注2）
＜主要株主＞
（2）当社グループの10％以上の議決権を保有している株主又はその業務執行者
（3）当社グループが10％以上の議決権を保有している者の業務執行者
＜アドバイザー・専門的サービス提供者＞
（4）当社グループの法定監査を行う監査法人の社員、パートナー又は従業員
（5）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注3）を得ているコンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
＜社外役員の「持ち合い」関連（相互就任）＞
（6）当社グループの業務執行者が他の会社にて社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者
＜寄付先＞
（7）当社グループから年間1,000万円を超える寄付又は助成を受領している団体の業務執行者
＜近親者＞
（8）上記（1）から（7）までの、配偶者又は2親等内の親族もしくは同居の親族
＜その他＞
（9）過去3年間において上記（1）から（8）に該当していた者
2．上記形式要件以外にも実質的な独立性を慎重に考慮するものといたします。
3．独立役員は、上記1に定める要件のいずれかに該当することとなった場合には、直ちに当社に報告するものといたします。
（注）1．「主要な取引先」とは、その直近の年間取引金額が当社の売上高又は相手方の連結売上高の2％を超えるものを意味しております。
2．「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人を意味しております。
3．「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は1事業年度につき1,000万円以上、法人・団体の場合は連結売上高の2％を超えることを意味しております。

当社では、取締役の報酬については、その報酬と業績との連動性を高めることにより、当社の業績向上と継続的な成長に対する取締役の意欲や士気を一層高めるとの考えから固定報酬とは別に業績連動報酬を導入しています。業績連動報酬については、事業年度ごとの業績に基づく「短期業績連動報酬」と、中長期的な業績と企業価値向上への貢献意識を高めることを目的とした「中長期業績連動報酬」による構成としています。
短期業績連動報酬については、資本コストを意識した報酬体系としたうえで、当社が重要な経営指標として掲げている自己資本利益率（ROE：連結決算優先）を支給基準として採用しています。また、中長期業績連動報酬については、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をより高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。
2024年度においては、短期業績連動報酬の算定基準となる自己資本利益率（ROE：連結決算優先）が7.6％となったため、短期業績連動報酬の支給はありません。また、中長期業績連動報酬として譲渡制限付株式を業務執行取締役５名に16,540株を割り当てています。

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当社では、役員の高額な報酬やストックオプションが経営者の経営姿勢を過度に短期的なものとする恐れがある等の点を踏まえた株主、投資家にとっての役員報酬情報の重要性に鑑み、個別の年間報酬総額が1億円を超える場合に個別の開示を行う方針としています。
当社役員の個別報酬は、各役員共、上記の基準を超えない範囲となっており、上記の制度趣旨に基づく個別報酬金額自体の重要性等も踏まえ、対象期間に応答する有価証券報告書においてはその報酬総額を記載しています。

当社は取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。また、取締役会は当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、当該決定方針と整合していること等を確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

＜基本方針＞
当社の取締役の報酬は、持続的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各取締役の職責等を踏まえた適正な内容及び水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）に加え、事業年度ごとの業績に基づく短期業績連動報酬（金銭報酬）と中長期的な業績と企業価値向上への貢献意識を高めることを目的とした中長期業績連動報酬（株式報酬）により構成しています。また、社外取締役については、その職務に鑑み「基本報酬」のみを支払うこととしています。

＜基本報酬（金銭報酬）に関する方針＞
当社の取締役の基本報酬は、職責等に応じた堅実な職務執行を促すための固定報酬（月別）とし、取締役報酬支給基準に定める役位ランク（EX-1 からEX-9及びEX-C）に基づき支給するものとします。支給額は役位ランクに基づき定める代表対価、監督対価、職位対価の合算額とし、これらの対価とは別に特命事項等の対価を追加することもできるものとします。また、業績に対する経営責任を明確にするため、以下の減額条項を定めています。
（固定報酬減額条項）＊対象は業務執行取締役のみとする。
・当期純損失（連結決算優先）を計上した場合、翌期固定報酬を６か月間役職に応じて30～20％相当分を減額する。
・上記固定報酬の減額は最低額とし、状況により取締役会で減額幅拡大の検討を行う。

＜業績連動報酬等並びに非金銭報酬等に関する方針＞
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績に基づく「短期業績連動報酬」と、中長期的な業績と企業価値向上への貢献意識を高めることを目的とした「中長期業績連動報酬」による構成としております。短期業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の自己資本利益率（ROE：連結決算優先）の水準に応じた額を賞与として、支給水準に達した年度の終了後に支給いたします。支給対象者は、その事業年度の末日及び定時株主総会日時点で在籍している取締役とし、在任期間などは合理的に調整いたします。また、支給基準は、株主目線を経営に取り入れるため資本コストを意識するものとし、自己資本利益率（ROE：連結決算優先）８％以上の場合に支給するものとしておりますが、適切なインセンティブとして継続して機能するよう、監査等委員会の意見を踏まえたうえで、環境の変化に応じて適宜見直しを行っております。なお、見直しに当たっては株主総会の承認決議を得るものといたします。当事業年度におきましては、自己資本利益率（ROE：連結決算優先）が7.6％となったため、短期業績連動報酬は支給しておりません。
中長期業績連動報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、長期的な株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をより高める報酬構成とするため、非金銭報酬となる譲渡制限付株式報酬としております。株主との利害共有を長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は30年間とし、当社企業集団の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職するまでは譲渡等の処分を行うことはできないものとしております。また、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は年額30百万円以内とし、支給時期は定時株主総会終了後、１か月以内を目安としております。

＜報酬等の割合に関する方針＞
取締役の種類別の報酬割合は、当社と同程度の事業規模や同業種における他社水準を参考に、上位の役位ほど業績連動報酬の比重が高まることを基本構成としています。報酬等の種類ごとの割合は、短期業績連動報酬の支給基準である連結ROE８％達成時において、業務執行取締役でおおよその目安として基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝70：20：10としています。

＜報酬等の決定の委任に関する方針＞
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会となっておりますが、個別の報酬等の内容につきましては、代表取締役社長が委任を受けるものとしております。その委任の範囲につきましては、株主総会で決定された総額限度内で、各取締役の職責、職務執行状況及び取締役の自己評価等を総合的に勘案したうえで、取締役報酬支給基準に基づき役位ランクを決定し、個別報酬額（株式報酬の場合は個人別の金銭報酬債権額及び割当株式数）を決定することに限るものとしております。この権限を代表取締役社長に委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の評価を行うのに最も適していると判断したためであります。また、適切な権限の行使のため、個別の報酬額等は、独立社外取締役から構成される監査等委員会の意見を確認の上、取締役会において最終決定しております。

＜取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項＞
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2020年6月30日開催の第25期定時株主総会において、固定報酬枠として年額150百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、業績連動報酬枠のうち短期業績連動報酬（金銭報酬）は自己資本利益率（ROE：連結決算優先）を基準として８％以上12％未満で年額50百万円、12％以上16％未満で年額80百万円、16％以上は４％上がるごとに20百万円を上乗せする内容で決議しています。また、金銭報酬とは別枠で、中長期業績連動報酬（株式報酬）として支給する金銭報酬債権の総額を年額30百万円以内、株式数の上限を年37,500株以内と決議しています。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名です。
取締役（監査等委員）の金銭報酬の額は、2016年6月18日開催の第21期定時株主総会において、年額40百万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は４名です。
なお、監査等委員を含めた取締役の員数は、定款で10名以内と定めています。

社外取締役を補佐する専門担当セクション又は専従スタッフは設けていませんが、必要とされる情報等を適宜伝達できる体制を整えています。

代表取締役社長等を退任した者が、相談役や顧問等に就任しておりません。

（1）当社の取締役会は、業務執行取締役５名と監査等委員である取締役４名の合計９名で構成されており、取締役会構成メンバーの３分の１以上を社外性かつ独立性を有する監査等委員である取締役とし、内部統制システムを利用した組織的監査を行うことにより、取締役会の監査・監督機能を強化しています。当社取締役会は毎月1回定例会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行に関する事項のほか、新規事業をはじめとした成長戦略等についても審議・検討を行っています。また、代表取締役社長の意思決定を支える諮問会議として、業務執行取締役及び執行役員を中心に構成される事業推進会議を定期的に開催することとしています。
（2）監査等委員会は、独立性を有する社外取締役4名で構成され、原則として毎月1回開催しています。監査等委員のうち、三村勝也及び五十島滋夫の両氏は公認会計士であり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査等委員会による監査等の実効性を高めるため、常勤の監査等委員として五十島滋夫氏を選定しています。
（3）個々の役員の出席状況は以下のとおりです。
（取締役会）
松浦一教氏　13回中13回出席、斉藤昭宏氏　13回中13回出席、客野一樹氏　13回中13回出席、岸本貴臣氏　13回中13回出席、菊地篤志氏　13回中13回出席
五十島滋夫氏　13回中13回出席、三村勝也氏　13回中13回出席、鈴木眞巨氏　13回中13回出席、西坂禎一郎氏　13回中13回出席
（監査等委員会）
五十島滋夫氏　15回中15回出席、三村勝也氏　15回中15回出席、鈴木眞巨氏　15回中15回出席、西坂禎一郎氏　15回中15回出席
（4）五十島滋夫氏、三村勝也氏、鈴木眞巨氏及び西坂禎一郎氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額としています。
（5）当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。保険料は全額当社が負担しています。
（6）当社取締役会構成メンバーに女性は存在していませんが、優秀な人材については男女を問わず登用していく方針としています。
（7）当社の会計監査は、EY新日本有限責任監査法人が実施しています。業務執行社員は、飯塚徹氏、菅野貴弘氏であり、継続監査年数はいずれも7年以内となっています。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等７名、その他３名です。

当社は2016年6月18日付けをもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。当社は、経営の監督と業務執行の分離を進め、社外取締役による取締役会の監査・監督機能の強化を図ると同時に、重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することで迅速かつ効率的な意思決定を可能とするため、監査等委員会設置会社を会社機関の設計として採用しました。また、取締役会の構成メンバーの３分の１以上を社外取締役とすることで経営の監視機能を強化しています。現在当社が構築している体制は、経営の機動性や迅速な経営判断を可能とする体制を維持しつつ、企業価値の向上に向けた的確な経営判断や有効な経営監視が行える体制になっているものと捉えています。

基本的な考え方
企業としての社会的責任を全うするため、コーポレート・ガバナンスの確立が重要であるとの認識のもと、実効性のある内部統制システムの構築と構築したシステムの確実な運用推進を経営の基本方針としています。

整備状況
1. 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）当社取締役及び使用人は、当社が定める企業理念及び行動規範に則り、法令及び定款等の遵守はもとより、企業の社会的存在意義を踏まえた社会から求められる価値観、倫理観を堅持する。
（2）当社は、代表取締役社長直属の組織として内部管理を担当する部署を設け、当該組織の長を内部監査実施者に選定する。この社内組織化された内部監査実施者は、業務執行組織から独立した視点で、取締役及び使用人の法令及び定款等に係る遵守状況についての監査を実施する。
（3）取締役会は、法令、定款及び取締役会規程の定めるところにより、法定事項並びに業務執行に係る各種事項を適宜適切に決定又は承認し、取締役会を構成する各取締役は、互いの職務執行状況を監視する。また、社外取締役の意見を得ることにより監視の客観性の確保と妥当性を高める。
（4）当社は、法令違反その他コンプライアンスに係る発生事実についての通報窓口を社内に設けるとともに、社外の弁護士を直接の情報受領者とする外部通報窓口を設置する。
（5）当社は、「内部者取引管理規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、適時適切な情報開示に努め、インサイダー取引を防止する体制を整備する。
（6）当社は、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、行動規範において「反社会的勢力には毅然とした態度で対応し、利益供与は一切行わない」旨を定め、また、所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との協力体制を維持強化している。

2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る以下の資料及び情報については、関係法令及び関連する社内規程等に従い、適切な保存及び管理を行うとともに、取締役の要請により速やかに閲覧されるものとする。
イ．株主総会議事録・取締役会議事録及び関係資料
ロ．取締役及び重要な使用人が主催する重要な会議の議事録及び関係資料
ハ．稟議書及び附属書類等、取締役の職務の執行に係る重要な文書
ニ．その他の取締役の職務の執行に係る重要な資料及び情報

3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）危機管理規程に従い、損失の危険を特定、評価し、回避するための諸施策を講じる。
（2）事業の遂行に伴い発生する可能性のあるリスクは、当社組織を構成するグループ及び担当ごとに継続的な考察、評価を実施し、その結果を取締役会に報告する。
（3）損失の危険が現実化した場合には、迅速かつ適切な対応を行うとともに、重大な事故、大規模な災害等の発生に対しては事業継続、早期復旧・再開のため適切な対応を行う。

4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）当社は、取締役の業務執行の効率化を実現するため、職制、組織、業務分掌、職務権限等を定めた各種規程を定める。
（2）当社は、原則としてすべての取締役が出席する定例取締役会を毎月1回開催し、取締役の職務執行状況報告を行う。
（3）取締役会は、取締役の権限と責任の分配を適正に行い、取締役の職務の執行の効率性を監督する。
（4）当社は、代表取締役社長の意思決定を支える諮問会議として、業務執行取締役及び執行役員を中心に構成される事業推進会議を開催するほか、必要ある場合には稟議決裁手続きを行う。
（5）当社は、代表取締役社長の指示の下、毎期首において取締役会の審議、承認を経た中期経営計画を策定し、職務執行の指針とする。

5. 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）当社は、当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要とされる体制等を整備する。子会社は、当社監査等委員の監視・監査及び当社内部管理担当の内部監査を受ける。
（2）当社は、「子会社管理に関する規程」のもとグループガバナンスの整備を進め、子会社の重要な業務執行に関しては当社取締役会において事前承認を必要とするとともに、毎月の業務執行状況を取締役会に対し報告させ、グループの業務の適正を確保する。

6. 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
（1）当社は、監査等委員会が職務を補助すべき取締役及び使用人（以下、「補助使用人等」という。）を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議の上、補助使用人等として適切なものを任命することとする。
（2）補助使用人等を置いた場合、当社は、補助使用人等の独立性を担保するため、その任命、解任等独立性に係る各種案件の決定につき、監査等委員会と協議の上、決定するものとする。

7. 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
（1）監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）や使用人から以下の事項につき報告を受けるものとする。
イ．定期的に報告を受ける事項
・経営・事業及び財務の状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況
ロ．臨時に報告を受ける事項
・経営に係る重要な発生事実
・取締役の職務執行に係る不正行為、法令・定款に違反する重要な発生事実
（2）監査等委員は、上記の情報を適切に入手するため、取締役会に出席する。また、常勤の監査等委員は、経営上重要性の高い社内会議に出席するとともに、稟議書等の重要書類の閲覧を実施する。なお、事業推進会議には常勤の監査等委員も出席し、必要に応じた調査・評価・提言等を行う。
（3）内部通報窓口への通報内容は速やかに監査等委員会に報告する。

8. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないよう「内部通報に関する規程」に基づき、当該報告者を適切に保護する。

9. 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生じる費用の前払い又は債務の処理等の請求をしたときは、「株式会社アクセル監査等委員会監査等基準」に基づき、速やかに当該費用又は債務を処理する。なお監査等委員は、当該費用の支出に当っては、その効率性及び適正性に留意するものとする。

10. その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）取締役は、取締役及び使用人に対する監査等委員会監査の重要性を認識し、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
（2）当社は、監査等委員会と代表取締役との定期的な会合の開催、業務執行取締役との会合の開催、使用人等からの面談機会の設定、会計監査人との定期的な意見交換機会などを設け、監査等委員会が必要とする情報収集を行える体制を確保する。

11. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の基本方針及び各種規程を定め、全社的な内部統制及び個別業務プロセスの統制システムを整備し、これを運用する。また、その仕組みの有効性の評価を行い、継続的な改善を実施する。

当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、行動規範において「反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、利益供与は一切行わないこと」を定めています。また、当社従業員に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進めています。

当社では会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めていませんが、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値及び株主共同の利益に資する者であると同時に、当社の企業価値の源泉を理解し様々なステークホルダーとの間で円滑な関係を構築できる者が望ましいと考えています。
現時点において「敵対的買収防衛策」を導入する計画はありませんが、株主から負託された当然の責務として、企業価値及び株主共同の利益に資さない買収者に備えた適切な対応も必要であると考えています。「敵対的買収防衛策」については、大株主の異動状況や社会的な動向も見極めつつ、弾力的な検討を進めて行きたいと考えています。

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