当社は、持続可能社会への急速な移行や環境変化を踏まえた、グループの企業理念・ビジョン・経営姿勢・行動規準を策定しております。
これに基づき、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを構築し、継続的なコーポレート・ガバナンスの充実化に取り組みます。

＜企業理念＞
　エンジニアリングとサービスを通じて、人に信頼され、社会に貢献する。
＜ビジョン＞
　2030年までに、マリンの領域を軸に、脱炭素社会の実現と、人口縮小社会の課題解決を目指す。
＜経営姿勢＞
　新しい価値の創造を顧客と共に実現　＞事業推進　（顧客・取引先との約束）
　-潜在ニーズのマーケティングと周辺技術のイノベーションで事業を推進していく。
　健全な財務体質と堅実な利益を追求　＞財務企画　（株主、金融機関への約束）
　-限界利益/固定費の適時評価を軸に、事業や子会社を堅実に管理運営していく。
　サステナビリティの課題解決を推進　 ＞人事総務　（従業員・社会への約束）
　-従業員の健康と安全に配慮し、気候変動/人口縮小/多様性の社会課題に取り組んでいく。
＜行動規準＞
　シンプル、ユニーク、プラクティカルな製品やサービスに挑戦
　-常に顧客目線で３つの価値が重なる製品やサービスを考え、堅実な事業へと育み、社会に貢献する。

なお、コーポレート・ガバナンスの充実化に際しては、以下の原則に従うこととします。
　（１）株主の実質的な権利・平等性を確保します
　（２）株主をはじめとするステークホルダーと適切に協働します
　（３）適切かつ主体的な会社情報の開示と透明性を確保します
　（４）取締役会及び監査等委員会の役割・責務を明確にします
　（５）持続的成長・中長期的な企業価値の向上に資するため株主との対話を行います

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【原則１－４．政策保有株式】
1．「政策保有に関する方針」
当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の必要性や取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案した上で、必要と認められる株式については健全性等に留意しつつ保有していく方針です。
保有にあたっては、保有目的との整合性や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を毎年、取締役会において検証し、保有の適否を判断することとしております。

2． 「議決権行使について適切な対応を確保するための基準」
当該株式に係る議決権の行使に関しましては、当社グループと当該企業の中長期的な発展、企業価値の向上などの観点から議案ごとに賛否を総合的に判断いたします。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社では、取締役による利益相反取引及び競業取引については、取締役会規程において決議事項とするとともに、かかる取引を行った取締役は遅滞なく取引につき重要な事実を取締役会に報告いたします。
また、主要株主との取引であっても、その取引の重要性やその性質に応じて取締役会や経営会議等で審議される手続が存在しており、監視が行われております。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社では、以下の対応を行い多様性の確保への取り組みを実行してまいります。
（１）新卒採用において多様性確保の目標を設定し、まず母集団の多様性を確保。
（２）管理職等への登用目標は母集団の多様性増加に応じて段階的にアップ。
また、当社は、2025年５月に三井E&S Rolling Vision 2025を公表、その一環として技術職新卒採用、従業員全体、管理職における女性比率、外国人比率の2027年度計画を設定しています。また、従業員全体に占める女性比率、外国人比率の2030年度計画も開示しています。
三井E&S Rolling Vision 2025については当社ホームページをご参照ください。
（https://www.mes.co.jp/investor/manage/plan.html）

なお、中途採用者については、管理者候補である課長補佐・主任層において年令により人数にばらつきがあり、一定の目標設定は難しく、具体的な目標設定に至っておりません。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、企業年金制度を採用しておりません。従って、その運用に関する人事面や運用面の取り組みは行っておりません。

【原則３－１．情報開示の充実】
当社では、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行っております。

（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　　前述の補充原則２－４－１で記載のとおり、当社では三井E&S Rolling Vision 2025を策定し、証券アナリスト及び機関投資家向け決算説明会等
　　で説明するなど、会社の企業理念・経営戦略・経営計画を開示し、情報発信を行っております。
　　三井E&S Rolling 2025については当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
　　（https://www.mes.co.jp/investor/manage/plan.html）
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」を策定し、本報告書「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
　　及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　　 取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会を設置しております。同委員会において取締役の報酬決定
　　 に関する方針や報酬制度に関する討議・答申を行い、また報酬水準や報酬決定の指標などが答申に則っているかの確認を行います。
　　 この答申及び確認を踏まえ、社長は報酬制度及び報酬決定の指標等を取締役会に付議、報告いたします。
　 　同委員会の構成及び取締役報酬の構成は、本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・
　　ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」及び
　　「インセンティブ関係」に記載しておりますので、ご参照ください。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　　 取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする任意の指名委員会を設置しております。同委員会において取締役の選任・
　　 解職基準及び選任・解職案の討議・答申を行います。また、同委員会は監査等委員候補者が監査等委員会の定める要件に合致しているか
　　 の確認を行います。
　　 社長は以上の答申及び確認を得て、取締役会に付議いたします。
　　 同委員会の構成は、本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の
　　　「１．機関構成・組織運営等に係る事項」「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」に記載しておりますので、ご参照
　　 ください。
（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　　株主総会の取締役の選任・解任議案に、各理由を記載しております。
　　詳細は当社ホームページに掲載しております「第122回定時株主総会招集ご通知」の参考書類をご参照ください。
　　（https://www.mes.co.jp/investor/uploads/122_convocation_notice.pdf）

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み等】
当社は、2025年5月に　三井E&S　Rolling Vision 2025を公表いたしました。サステナビリティへの取り組みについては三井E&S Rolling Vision 2024から以下の対応を盛り込んでおり、課題への取り組みを実行しております。
（１）経営課題を「脱炭素社会の実現」、「人口縮小社会の課題解決」に設定。
（２）経営理念上の位置づけ、戦略マテリアリティ設定、経営計画への統合、事業活動への反映、目標指標設定を明確にし、情報開示、報酬反映、
　　　監督体制の確立へとつなげる。
現時点でのサステナビリティを巡る課題への取り組み、人的資本、知的財産への投資につきましては、三井E&S Rolling Vision 2025の他、「統合レポート」、「第122期有価証券報告書」をそれぞれ当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
（中長期経営計画 三井E&S Rolling Vision：　https://www.mes.co.jp/investor/manage/plan.html）
（統合レポート：　https://www.mes.co.jp/investor/uploads/integratedreport2024_jp.pdf）
（第122期有価証券報告書：　https://www.mes.co.jp/investor/uploads/2024securities.pdf）
また、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤに基づく気候変動関連の情報開示については、前述の「統合レポート」をご参照ください。
当社では、国内外でのサステナビリティ情報の開示基準の整備が進んできているとの認識の下、当該情報開示に関しては慎重かつ丁寧に対応していきます。なお、マテリアリティ目標を達成するためのステップとして、当社の温室効果ガス（GHG）排出量のScope1・2に加え、Scope3の算定を
2023年度から開始し、さらに算定数値の正確性を担保すべく、2023年度のGHG排出量に対する外部の第三者機関による認証を2024年度に取得し開示しております。詳細については当社ホームページに掲載しておりますのでご参照下さい。

【補充原則４－１－１ 取締役会から経営陣に対する委任範囲】
当社取締役会は、法令及び定款に定められた事項のほか、経営方針に関する重要な事項、一定金額以上の重要な取引や投融資案件等の業務執行の決定について、取締役会決議事項として社内規定に定めております。これら以外は、原則として当該業務の担当取締役及び取締役会にて選任された執行役員へ業務執行に関する権限を委譲し、迅速な意思決定を図っています。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東証の独立役員の独立性基準等を参考にして、「社外取締役の独立性基準」を策定し、当社ホームページに掲載しております。
（https://www.mes.co.jp/company/governance/independence-criteria.html）

【補充原則４－１０－１　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化するため、当社では、独立社外取締役を主要な構成員とした任意の指名委員会・報酬委員会を設置しております。これらの任意の委員会の独立性を担保するため、各委員会構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本としておりますが、独立社外取締役と社内取締役（社長を含む）の人数が同数の場合は、独立社外取締役を委員長とすることで当該委員会の独立性を担保することとしております。
当該委員会の構成は、本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」に記載しておりますので、ご参照ください。
また、当該委員会の権限・役割等については、前述原則３－１．（ⅲ）及び（ⅳ）の説明のとおりです。

【補充原則４－１１－１取締役会全体としての能力、多様性等の考え方】
当社は、取締役候補者を選定・決定するに当たり、当社グループの事業及び経営管理に精通した一定数の社内取締役を確保しつつ、多様性についての時代の要請にかなうべく、他の業態において豊富な経験を有する社外取締役を招聘することにより、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するように努めております。
当社では、取締役に対して特に期待するスキル・専門的分野を以下８項目としております。
　（１）企業経営
　（２）国際経験
　（３）財務・M&A
　（４）法務・監査
　（５）マーケティング
　（６）技術・ＩＴ
　（７）人材育成
　（８）気候・環境
各取締役に特に期待するスキル・専門的分野を可視化したスキル・マトリックスは、当社ホームページに掲載しております「第122回定時株主総会招集ご通知」の「＜ご参考１＞各取締役に特に期待するスキル・専門分野」をご参照ください。各取締役のスキル項目の該当性は、経営経験、実務経験、専門知識及び公的資格等を総合的に考慮して判断しております。
（https://www.mes.co.jp/investor/uploads/122_convocation_notice.pdf）

【補充原則４－１１－２ 取締役の兼任状況】
当社の取締役の他の上場会社の役員の兼任状況は、合理的な範囲にとどまっており、事業報告等で毎年開示しております。
詳細は当社ホームページに掲載しております「第122回定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。
（https://www.mes.co.jp/investor/uploads/122_convocation_notice.pdf）

【補充原則４－１１－３ 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社は、コーポレート・ガバナンスの向上を目的とした取組みとして、取締役会における実効性の評価を2015年度から毎年実施しております。
2024年度につきましては、課題抽出を重視した柔軟な分析・評価を行うため、外部評価機関活用から内製式に変更し、以下のとおり全取締役の
関与により実施いたしました。なお、今後は外部評価機関を一定年数の間隔で活用し、客観的な評価を取り込む予定です。
・設問内容の協議、確定
・設問回答集計、分析による課題抽出
・取締役会全体の実効性の分析・評価結果の取締役会決議

１．2024年度の取締役会全体の実効性の分析・評価結果
当社の取締役会は概ね適切に運営されており、取締役会総体の実効性は、継続的に確保されていると評価しております。特に、昨年６月の定時株主総会以降、多様性に富んだ少数精鋭の構成員により自由闊達な議論が深化しており、また、取締役会の事業場開催にも一定の効果があったものと評価しております。
昨年度との比較では、課題であった「事業に関する議案資料の充実」を含め、“四半期毎の事業活動方針”や“三井E&S Rolling Vision”の議論を
通して全般的に改善が進んでいると評価しております。その一方で、「サステナビリティの基本方針・向上策に関する議論」につきましては、更なる改善が必要であると認識いたしました。

２． 2024年度の取締役会全体の実効性の分析・評価における課題
今回の分析・評価結果より、新たな課題の気付きも得られましたため、次の課題認識のもと、取締役会の実効性を更に高めるために引き続き
改善に取組んでまいります。
（１）サステナビリティの基本方針・向上策に関する取締役会の議論を進めます。
　　・基本方針、成長事業、人的資本戦略の経営戦略への反映
　　・女性活躍、ダイバーシティ、働き方改革等を踏まえた新たな人材戦略の推進
　　・内部統制委員会でのサステナビリティ課題に関する議論の活性化
（２）CEO等の後継者計画の策定・運用への取締役会の関与を深めます。
　　・後継者に関する議論の活性化

【補充原則４－１４－２ 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役に対し、以下のとおり、その役割及び責務を果たすために必要な情報を提供しております。
　＜新任社外取締役＞
　　 当社の企業理念、事業活動、組織等に関する理解を深めることを目的とした説明、工場視察

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主の理解と支援が不可欠であると認識しており、株主・投資家との建設的な対話を通じて、長期的な信頼関係を構築していくことが必要であると認識しております。株主・投資家との対話に関しては、CFOが統括し、必要に応じて関係する各部門の担当役員、社外取締役や監査等委員等と対応方法を検討し、適切に対応いたします。具体的には、当社ホームページにグループ理念、業績、事業内容を分かりやすく掲載するとともに、証券アナリスト、機関投資家に対しては、定期的に決算説明会を実施し、個人投資家に対しても、適宜、事業説明会を実施します。
グループ理念、業績、事業内容については、当社ホームページをご参照ください。
（グループ理念：　https://www.mes.co.jp/company/philosophy.html）
（業績：　https://www.mes.co.jp/investor/highlights/）
（事業内容：　https://www.mes.co.jp/business/）

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は2019年から事業構造の変革に取り組み改善を図ってまいりました。
今後は売上高営業利益率だけではなく、資本コストや株価を意識した経営管理として自己資本利益率（ROE）や
株価純資産倍率（PBR）に留意しながら、投下資本利益率（ROIC）が加重平均資本コスト（WACC）を上回ることを目標としております。
なお、これらの指標に関する直近の数値はROIC＞WACCを実現しており、これらの水準を恒常的に維持しつつ、企業価値の向上に努めてまいります。
　◎主要経営数値の推移
　　　　　　　　　　　2023年度末　　　2024年度末　　　2025年度末
　　　　　　　　　　　　（実績）　　　　　　（実績）　　　　　　（予想）　
　　・連結売上高　3,019億円　　　　 3,151億円　　　　　3,400億円　　　　
　　・営業利益　　　 196億円　　　　　 231億円　　　　　 240億円
　　・連結ROE　　　　 20.2％　　　　　 　25.1％　　　　　　　 11％　
　　・連結ROIC　　　　 7.4％　　　　　　　 9.9％　　　　　　　 　9％
　　・連結WACC　　　　9.0％　　　　　　 　7.0％　　　　　　　 －

※2024年度にROICの算定式を変更しております。2023年度の算定式による2024年度のROICは8.3％です。

【株主との対話の実施状況等】
2024年度の株主との対話の状況は、本報告書「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「２．IRに関する活動状況」をご参照ください。

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を極めて重要な施策として位置付けており、今後もその実現に向け継続的に取り組んでまいります。

当社は2019年から事業構造の変革に取り組み改善を図ってまいりました。
今後は売上高営業利益率だけではなく、資本コストや株価を意識した経営管理として自己資本利益率（ROE）や
株価純資産倍率（PBR）に留意しながら、投下資本利益率（ROIC）が加重平均資本コスト（WACC）を上回ることを目標としております。
なお、これらの指標に関する直近の数値はROIC＞WACCを実現しており、これらの水準を恒常的に維持しつつ、企業価値の向上に努めてまいります。

1. 大株主の状況は2025年3月31日現在の状況です。
2. 上記のほか、当社は自己株式2,210,718株を所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
　なお、自己株式には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に当社が所有していない株式400株を含んでおります。
3. 割合は、自己株式を控除して計算しております。
4. 2025年3月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者３社が2025年3月14日現在で株式を保有している旨の記載がされているものの、上記大株主の状況に記載の野村證券株式会社の所有株式数を除き、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
5. 2025年4月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者４社が2025年3月31日現在で株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
6. 2025年4月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２社が2025年3月31日現在で株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

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当社の関係会社である株式会社加地テックは東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。
同社は小型往復動圧縮機の専業メーカーとして、独自の技術力・開発力を有しており、当社とは異なる領域で事業展開をしております。
しかし、今後は、特に水素関連でシナジーの発揮を期待しており、同社が当社から独立した上場企業であることが、ブランド確立や水素社会自体を育む上で有益と判断しております。
同社では一定数の独立社外取締役を選任し、少数株主保護の観点で独立性確保に努めております。
また、それらの取締役からの様々な観点に基づく客観的な意見・助言を同社経営に反映する等、ガバナンス体制の実効性確保に努めております。

監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室を設置して専任の使用人を配置しています。
監査等委員会室の使用人は、監査等委員会の指示を受けて監査等委員会監査に係る補助業務等を行います。
また、監査等委員会室の使用人については、その人事異動及び人事考課等を監査等委員会と事前に協議することとし、業務執行取締役からの独立性の確保及び指示の実効性の確保を図ります。

監査等委員会は会計監査人の監査計画に対して意見を表明し、重要なリスクについて認識を共有するとともに期中には四半期レビューを中心にして会計監査人と定期的に会合を持ち、報告を受け意見交換を行います。
当社は、内部監査部門として、当社及び子会社からなる企業集団全体を監査対象とする独立性及び客観性を持つ「監査室」を設置しております。監査室は常勤監査等委員に対して、隔月で年次業務監査等の内部監査結果など監査業務の執行状況を説明するとともに、適宜社内外の諸情報を提供し意見交換を行います。これらの活動を通して監査等委員会から得た意見は、監査室の業務監査テーマ選定等の参考とし、監査内容の充実を図ります。
また、監査室は、監査等委員会が会計監査人から監査計画の説明を受ける会議及び四半期毎にレビュー結果もしくは監査結果について報告を受ける会議に同席し、監査等委員会と監査室とで情報の共有化を図ります。監査室は代表取締役社長又は監査等委員会の指示を受けて当社及び子会社から成る企業集団全体を監査する、いわゆる「デュアルレポートライン」となっております。

現在、「指名委員会」は、取締役会が任命する独立社外取締役３名、社内取締役2名の計５名で構成し、独立社外取締役を委員長としております。「指名委員会」では取締役の選任手続きやサクセッションプランの他、次年度の取締役候補者案についての討議・答申を行います。
また、「報酬委員会」は取締役会が任命する独立社外取締役３名及び社内取締役２名の計５名で構成し、独立社外取締役を委員長としております。「報酬委員会」では月例報酬水準及び前年度の業績を踏まえた利益連動報酬の確認等を行います。
当社では、これらの任意の委員会の独立性を担保するため、各委員会構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本としておりますが、独立社外取締役と社内取締役（社長を含む）の人数が同数の場合は、独立社外取締役を委員長とすることで当該委員会の独立性を担保することとしております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

1. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の構成
　 取締役の報酬は、役位によって定める月例報酬、利益連動報酬及び株価連動報酬からなる体系としております（社外取締役は月例報酬
　 のみとしております）。

2. 利益連動報酬
　 当社の経営戦略に即した業績評価指標、具体的には連結投下資本利益率（ROIC）を基準とすることでより経営効率を高め、また報酬と業績
　 の連動性を高めることを目的に、短期インセンティブとして利益連動報酬を導入しております。

3. 株価連動報酬
　 在任中に一定額の株価連動報酬基礎額を毎年割当て、退任後に在任時からの株価の変動に連動した報酬を割当期間に対応して支給する
　 もので、取締役の在任中、中長期的視点をもって経営基盤を構築し、業績の向上を促す中長期インセンティブとして導入しております。

―――

2024年度に取締役及び監査役に支払った報酬等の額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名に対して165百万円、監査等委員である取締役４名に対して51百万円の合計216百万円であります。なお、上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
上記の他、退任した取締役２名に対して、在任時の株価連動報酬額16百万円を支給しております。

1. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は2023年6月28日開催の第120回定時株主総会において年額320百万円
　（使用人分給与は含まない）と決議いただいております。監査等委員である取締役の報酬限度額は2024年6月26日の第121回定時株主総会に
　おいて年額63百万円と決議いただいております。
2. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を
　 受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の月例報酬の額としています。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使
　 されるよう、報酬委員会の答申を経るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しております。
3. 監査等委員である取締役の報酬は固定報酬とし、、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の月例報酬を参考として、監査等委員である
　 取締役の協議により決定しております。

社外取締役に対し、取締役会議案の事前説明に加え、客観的な立場に基づく情報交換や、認識共有を図ることを目的とした連絡会の実施・サポートを行うこととしております。この他に主要子会社への訪問を通じて事業の理解をより深めていただくよう対応しております。
また、社外取締役（監査等委員）へは監査等委員会等において常勤監査等委員が取締役会の議案及び社内情勢について説明し意見交換を行うほか、一部の監査に同行することで当社の内部統制の状況を把握していただいております。

顧問等の取り扱いについては、社内規程で定めております。

（１）現状の体制の概要
当社は、2023年6月28日開催の第120回定時株主総会における定款一部変更の決議に基づき監査等委員会設置会社の形態によるコーポレート・ガバナンス体制へ移行しました。当社では取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年とし、取締役に対する信任を株主各位が確認する機会を増すことに努めております。2025年6月26日以降、当社の取締役会は7名で構成されており、そのうち3名が非常勤の社外取締役です。当社の監査等委員会は4名で構成されており、そのうち3名が非常勤の社外取締役です。また、会計監査人を設定しています。
当社のグループ傘下の国内子会社は監査役制度を採用しております。当社の監査等委員と子会社の監査役は必要に応じて情報交換を行い、監査の実効性を高めております。
また、当社では取締役会の重要な意思決定・監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るために執行役員制度を導入しており、取締役会にて選任された執行役員へ業務執行に関する権限を委譲し、最高経営責任者（CEO）及び財務統括責任者（CFO）の統括の下、コーポレート部門担当取締役及び事業部門担当取締役の指示に基づき、執行役員は担当業務を遂行しています。

（２）主要な会議体
主要な会議体は以下のイ．～ハ．のとおりです。
イ．取締役会
　　　原則として毎月１回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定め
　　　られた事項を含む、取締役会規程に定められた重要な施策に関する事項を決議し、業務執行状況を監督しております。
　　　また、必要に応じて内部統制システム構築の基本方針の見直しも行っております。
　　　【2024年度の開催実績】定例12回、臨時6回

　ロ．監査等委員会
　　　原則として毎月1回定例に、必要に応じて臨時に開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の状況や会計監査人による
　　　監査の情報を共有し、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査品質の評価など
　　　を協議し、各取締役が法令及び定款に定められた職務を適切に遂行しているか、企業価値の向上に向けて各組織が有機的に機能している
　　　か等を議論します。
　　　【2024年度の開催実績】定例12回、臨時2回

ハ． 経営会議
　　　当社では、取締役会により決定された基本方針に基づく業務執行のために経営会議体として「経営会議」を設けており、同会議は社長、
　　　社内取締役、執行役員及び社長が指名した者で構成されております。原則として毎月２回定例に、必要に応じて臨時に開催し、グループ
　　　全体の経営に関する基本方針、経営戦略、執行計画、その方向性に基づく個別の業務執行や当社又はグループに関する重要事項に
　　　ついて、審議・報告を行うこととしております。
　　　【2024年度の開催実績】定例24回、臨時6回

（３）監査等委員会による監査
監査等委員は、取締役会、経営会議に出席し必要に応じ意見を述べるとともに、取締役が監査等委員会に報告すべき事項を定めた規程による適時、適切な情報収集に加え、代表取締役社長、取締役及び社外取締役との定期的な会合、社内各部門及び子会社からなる企業集団に対する業務執行状況の監査等を通じて、取締役の職務執行を監視・監督しております。

（４）内部監査
当社は、内部監査部門として、当社及び子会社から成る企業集団全体を監査対象とする独立性及び客観性を持つ「監査室」を設置しております。監査室は内部監査士8名、情報システム監査専門内部監査士2名など監査専門資格保持者を含む専任8名を擁し、経営会議及び取締役会の承認を受けた年間業務計画に基づき、業務監査を実施しております。監査結果は経営会議及び取締役会に報告されるとともに、監査指摘事項は業務執行命令により是正されます。その後フォローアップ監査を行い、是正の完了を確認します。

（５）会計監査
当社は、有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選任しております。2024年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりです。
　イ．有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員・業務執行社員 山田　真
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 指定有限責任社員・業務執行社員 大谷文隆
　 　なお、継続監査年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。
　ロ．会計監査業務にかかる補助者の構成
　　　 公認会計士　 6名
　　　 その他　　　 26名

当社は、監査等委員会による監査機能の実効性を高めるとともに、経験豊富な社外取締役が経営者の視点で取締役の職務執行を監視する統治体制が当社の企業理念に基づく当社グループの企業価値の持続的向上に寄与すると判断し現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり決議し、業務の適正を確保するための体制を整備しております。直近では、2025年4月24日付けで一部内容を改正いたしました。
（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.　会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われることを確保するため、取締役会はコーポレート・ガバナンスを一層強化し、
　　 当社及び子会社から成る企業集団としての有効なリスク管理体制、実効性のある内部統制システム及びコンプライアンス体制をより
　　 強固にする。
ロ.　取締役会の監督機能を強化するため、東京証券取引所等が定める独立性の要件及び当社が定める「社外取締役の独立性基準」を
　　 満たす社外取締役を選任する。
ハ.　財務報告に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性の確保を図る。
ニ.　監査等委員会が行うリスク管理体制、内部統制システム及びコンプライアンス体制の有効性等に関する監査報告に基づき、問題の
　　 早期発見とその是正を図る。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.　各経営会議体の運営に関する社内規程に基づき、各経営会議体の事務局は経営の意思決定及び業務執行に係る記録（電磁的
　　 記録を含む）を作成し、これを適切に保存、管理する。
ロ.　取締役は、各経営会議体の事務局を通じてこれらをいつでも閲覧することができる。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.　リスクの顕在化を未然に防止するために経営企画部担当役員を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、同委員会にて経営
　　 諸活動全般に係るすべてのリスクを網羅的に把握、評価し、優先すべき重要なリスクについて適正な対応がなされているか、
　　 経営レベルで継続的に確認、管理するトータルリスクマネジメントを実践する。
ロ.　事業継続や安全・人命確保に重大な影響を与える事態、企業の存続に重大な脅威となる緊急事態など、不測の事態が発生した場合
　　 には、代表取締役または対象事案の担当取締役を委員長とする「特別危機管理委員会」において迅速に対応を検討し、損失の拡大を
　　 最小限に止める。
ハ.　経営に対する影響が大きい事業運営上のリスク管理については、社内規程に基づき、関係部署によるリスクチェックを行う。当社決裁
　　 基準に応じて、当社事業部や主要な子会社においては各事業部や個社で自主リスクチェックを行う。
ニ.　業務執行部門のリスク管理状況については、独立性及び客観性を持つ内部監査部門の内部監査により有効性の検証、不備是正勧告
　　 などを行う。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.　定例取締役会並びに必要に応じて随時開催する臨時取締役会のほか、取締役会が職務の執行を適正かつ効率的に行うための基礎
　　 となる経営判断を迅速に行うため、経営会議等の経営会議体を組織し、それぞれの運営規程に定める機能に応じ経営の重要事項を
　　 審議し、意思決定を行う。
ロ.　取締役会で決定された業務分担により、取締役は責任と権限をもって担当部門において効率的に職務執行を行い、その執行状況に
　　 ついて３カ月に１回以上、取締役会にて報告を行う。
ハ.　取締役会は、目標の明確な付与、採算確保の徹底を通じて市場競争力の強化を図るために当社グループの目標値を年度予算として
　　　策定させる。年度予算の進捗状況は取締役会構成メンバーにて確認、管理する。
ニ.　 取締役会の重要な意思決定・監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るために執行役員制度を導入する。

（５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.　コンプライアンス体制については、社内規程に基づき、当社取締役の中より選任されたチーフコンプライアンスオフィサーを委員長と
　　 する「グループコンプライアンス委員会」を設置し、独占禁止法の遵守を含め監視、啓発活動を推進する。
ロ.　当社及び子会社の役職員の行動規範としてコンプライアンス・ポリシーを定める。その遵守のため、対象者に対する教育、啓発活動を
　　　推進し、周知徹底する。
ハ.　法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見のため、当社法務室長及び社外弁護士が当社及び当社子会社並びに
　　　その取引先の全役職員等から相談や通報を直接受ける「ヘルプライン」（内部通報制度）を設ける。また、公益通報者保護法に
　　　準拠した社内規程に基づき、その実効性を確保する。
ニ.　コンプライアンス体制については、内部監査部門の内部監査により有効性を検証し、不備があれば是正する。
ホ.　財務報告に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保することに努め、財務情報他会社情報の情報開示については、
　　 会社情報の情報開示に関する社内規程に基づき適時・適正な開示を行う。

（６）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.　企業集団における「企業理念」、「経営姿勢」及び「行動規準」を定め、これを基礎として各社において必要な体制を整える。
ロ.　経営管理については、子会社各社へ取締役あるいは監査役等を派遣し監督を行うことに加え、社内規程に基づく当社による決裁制度
　　 及び当社への報告制度を通じて管理、監督を行う。
ハ.　企業集団における財務報告に係る内部統制については、自己評価によるセルフチェックに加えて、内部監査部門の独立的評価により
　　 有効性を検証し、不備があれば是正する。
ニ.　コンプライアンスについては、当社社内規程を子会社の役職員にも適用し、各子会社の内部統制を所管する取締役又は執行役員が
　　 当社の「グループコンプライアンス委員会」の指導のもとに、各社の実情に応じて「部門コンプライアンス検討会」等により
　　　コンプライアンス体制を整備する。
ホ.　子会社の役職員も「ヘルプライン」の利用対象者に含める。
ヘ.　子会社に関する当社の経営に重要な影響を及ぼすリスクは、「トータルリスクマネジメント」に包含し、企業集団内でリスクが顕在化しない
　　 ようリスクの一層の低減を図る。

（７）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
イ.　監査等委員会の職務を補助する組織として業務執行部門から独立した「監査等委員会室」を設置し、常勤の使用人を置く。
ロ.　監査等委員会室に所属する使用人は監査等委員会の指示により監査等委員の職務の執行を補助する。

（８）前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の前号の使用人に対する指示
　　 の実効性の確保に関する事項
イ.　監査等委員会室に所属する常勤の使用人は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・監督を受けない。
ロ.　監査等委員会室に所属する常勤の使用人の人事異動や人事考課等に関しては、監査等委員会と事前に協議し決定する。

（９）監査等委員会への報告に関する体制
イ.　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
　　 ａ）経営会議体規程に基づき常勤監査等委員は経営会議等に出席し、事務局は監査等委員に議事録を提出する。
　　　ｂ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに
　　　　 監査等委員会に報告する。
　　　ｃ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告すべき事項については、報告事項及び報告要領を
　　　　 監査等委員会と協議のうえ定め、適時・適切に監査等委員会に報告する。
　　　ｄ）監査等委員会は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
ロ.　子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
　　　ａ）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見
　　　　　したときは直ちに監査等委員会に報告する。
　　　ｂ）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告すべき事項については、報告事項
　　　　 及び報告要領を監査等委員会と協議のうえ定め、適時・適切に監査等委員会に報告する。
　　　ｃ）監査等委員会は必要に応じて、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者に対して報告を求めること
　　　　 ができる。

（10）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ.　公益通報者保護法に準拠した社内規程に基づき、その実効性を図る。

（11）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理
　　　に係る方針に関する事項
イ.　監査等委員会が要求した場合は、監査等委員の職務執行に支障の無い様、適切かつ迅速に費用又は債務の処理を行う。

（12）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.　代表取締役は、監査等委員と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社経営に関する意見交換ほか、意思疎通を図る。
ロ.　取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会が会計監査人、内部監査部門及び子会社監査役との連携を通して、
　　 実効的な監査が行えるよう協力する。

当社グループは健全な社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として関係を排除する方針を企業行動規準に明記し、当社グループの全役職員に周知徹底しております。また、反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、それら勢力からの要求に屈することなく、法的手段により解決します。
当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた取り組みとしては、当社の人事総務部門及び子会社の総務部門を一次対応部署とし、事案により当社の人事総務部門と子会社の総務部門とで連携し、グループ一体となり解決を図ります。また、弁護士や警察等外部専門機関とも連携し適切な対応を取ることとしております。啓発活動としてコンプライアンスガイドブックに反社会的勢力排除に関する対応等を記載し、当社グループ内への周知徹底に努めます。

企業価値を高め、時価総額を拡大することが敵対的買収に対する防衛策と考え、企業価値を高める経営に努めております。そのため、特記すべき買収防衛策は導入しておりません。

【内部統制推進体制】
昨今の内部統制強化の動向に対応するため、全社的な「内部統制推進体制」を構築しており、経営企画部担当役員が責任者として推進しております。
また、「内部統制委員会」（2024年７月１日以降改称）を開催し、この中で当社グループのリスクを把握することにより、内部統制の推進に努めております。

【適時開示体制の概要】
１．適時開示に係る基本姿勢
　　当社及び子会社（以下、当社グループという）では、投資者に対して適時適切な会社情報の開示を行うことを基本姿勢としております。
　　取締役会及び経営会議などの経営会議体で決定した事項（決定事実、決算情報）や当社グループ各部門の開示情報取扱責任者が把握
　　した事項（発生事実）のうち、証券取引法及び証券取引所の定める適時開示規則により開示が要請される重要情報（適時開示情報）に
　　ついて、適時適切な開示に努めております。
２．適時開示に係る社内体制
　　社内規程（「会社情報の適時開示に関する規程」）に基づき、当社グループ各部門に開示情報取扱責任者を任命するとともに、当社グル
　　ープ全体の適時開示に関する担当部署を経営企画部と定め、開示プロセス全般にわたる体制を整え以下のとおり対応しております。
（１）開示情報取扱責任者は、決定事実及び決算情報については経営会議体での決定後、発生事実については発生後速やかに適時開示
　　 担当部署（経営企画部）を通じて適時開示を行っております。
（２）開示情報取扱責任者は、所管子会社を含む当該部門に係る情報をチェックリストを用いるなどして定常的に、網羅的に情報収集する
　　 とともに、適時開示に関する内部統制を行っております。
（３）情報の重要性の判断、適時開示情報か否かの検討、適時開示情報の適正性の確認については、開示情報取扱責任者からの照会、
　　 報告に基づき、適時開示担当部署（経営企画部）が法務室、財務部、経理部、IR室など関係専門部署の支援の下に、検討を行っており
　　 ます。また、適時開示担当部署（経営企画部）においては、当社の直近の決算数値データに基づき算出した開示基準表（当社、国内及び
　　 海外子会社用）をグループイントラネットにも掲示するなど、適時開示規則の周知・徹底に日頃より努めております。
３．社内体制の適正性の確保について
　 担当取締役を中心とした取締役会による監督、監査等委員会による「監査等委員監査等基準」に基づく監査のほか、監査室による
　 業務監査の実施により、適正性の確保に努めております。