ニッケグループは、長期安定的に企業価値を向上させるためには、コーポレートガバナンスの強化が重要であると認識し、「経営理念」「経営方針」に則り、企業の透明性と公正性を確保すると共に、株主をはじめとする多様なステークホルダーの皆さまから信頼される経営を目指します。

＜経営理念＞
”人と地球に「やさしく、あったかい」企業グループとして、わたしたちは情熱と誇りをもってチャレンジして行きます。”
・未開の分野に目を向け、「高機能商品」「地域Ｎ０.１サービス」の開発と提供へ挑戦し、みらい生活創造企業を目指します。
＜経営方針＞
・「全員がチャレンジ精神を持ち」「人が育つ」、生命力あふれた会社を目指します。
・お客様の声と研究開発から、独自性のある商品・サービスで市場を創造します。
・常に未来を見つめ、グローバルな視点に立ち、世界に広がるお客様と社会の発展に貢献します。
・多くの市場で勝ち抜くために、広く人財を求め、多様な「知」を結集して、事業を革新・発展させます。
・お客様や株主様、社員、取引先、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーとの永続的な信頼関係を築くことにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。

　当社はコーポレートガバナンスに関する取組方針を明確にするために、「ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しております。
　　≪ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン≫
　　　https://www.nikke.co.jp/corporate/principles/

当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されているすべての諸原則について実施しております。

＜対象コード＞
　　２０２１年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。

　【原則１－４　政策保有株式】
　　「ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」にて、政策保有に関する方針および政策保有株式に係る議決権の行使の考え方について開示しております。また、政策保有株式については有価証券報告書において開示するとともに、毎年、取締役会において、保有銘柄ごとに、その保有目的や保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、その保有の適否を検証しております。
その検証結果に基づき、過去５年において57銘柄（一部売却を含む）、簿価ベースで約29億円を売却いたしました。政策保有株式の議決権行使については、必要に応じて発行会社との対話を通じ、当該企業の中長期的な企業価値向上に資するかを個別に精査したうえで、その行使についての判断を行っております。

＜ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン２．（１）．（ｅ）＞
　　
　【原則１－７　関連当事者間の取引】
　　「ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」にて、関連当事者間の取引の手続きを定め、開示しております。
＜ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン２．（１）．（ｆ）＞

　【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
　 ニッケグループは経営方針に、
”「全員がチャレンジ精神を持ち」「人が育つ」、生命力あふれた会社を目指します。”
”多くの市場で勝ち抜くために、広く人財を求め、多様な「知」を結集して、事業を革新・発展させます。”
を掲げ、多様な視点や価値観を持った人財をグループ横断的に適材適所へ配置することにより、
グループ総合力を発揮することを目指しています。
　 また、人財が最も重要な経営資源であるという認識のもと「人財理念」「人財ビジョン」を策定し、人財育成制度として新入社員から次期経営層に至るまで幅広く成長する機会を提供することにより、人財の成長を促しております。なお、人財育成方針については、有価証券報告書や統合報告書、当社ホームページに公表しております。

　＜人財理念＞
・社員の使命は、仕事を通じて自ら学び成長することです。
・会社の使命は、成長しようと努力する社員に対して支援することです。

　　ニッケグループでは事業の多様化に伴い、当社の管理職のうちキャリア採用者は４割超となっております。また、女性管理職の比率は現在のところ９％弱ですが、最近の新卒採用における女性の比率は５割程度であり、外国籍社員も一定数在籍しております。人財育成制度と併せて中核人財の多様性の確保に向けて積極的に取組み、現状から更に高めていくことを目標としております。
＜ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン２．（３）＞

　【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　　「ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」にて、企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮についての取組み内容を定め、
　　開示しております。
＜ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン２．（４）＞

　【原則３－１　情報開示の充実】
　 当社の経営理念については、ホームページ等で公表するとともに、経営計画については中期経営計画等で開示を行っております。
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、「ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」にて開示しております。
また、取締役および経営陣幹部の報酬を決定するに当っての方針と手続き、取締役・監査役候補の指名及び経営陣幹部の選解任を行うに当っての方針と手続きについて「ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」にて開示しております。
取締役・監査役候補の個々の指名の理由について株主総会招集通知にて開示しております。
＜ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン１．（１）＞
＜ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン２．（７）＞
＜ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン３．（５）．（ａ）、（ｅ）＞

　【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み等】
　 ニッケグループでは、サステナビリティを巡る課題への対応は、重要な経営課題であると認識しています。地球環境の保全については従来から、「ニッケグループ地球環境委員会」を設け基本方針を策定し、「部門地球環境委員会」において具体的な目標を設定し実行しております。加えて、社会的課題の解決に取り組む体制として「サステナビリティ委員会」を設置し、グループ横断的な取り組みを進めております。当社は、気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）の提言に賛同を表明し、ＴＣＦＤ提言に基づく情報開示につきましては有価証券報告書や統合報告書、当社ホームページにおいて公表しております。また、当社のＥＳＧ活動報告は統合報告書などで公表しております。
　 ニッケグループでは、成長投資について、研究開発投資・Ｍ＆Ａ投資・設備投資・人財投資など、中長期的な企業価値の向上の観点から積極的に実行することを方針としております。人的資本への投資については、　人財が最も重要な経営資源であるという認識のもと、新入社員から次期経営層に至るまで、人財育成制度として幅広く成長する機会を提供することに取り組んでおります。また、知的財産への投資については、人財投資とともに研究開発投資を継続的に実施し、既存事業領域の一歩先を行く成長分野にチャレンジしてゆくことを掲げ取り組んでおります。なお、人財育成方針については、有価証券報告書や統合報告書、当社ホームページに公表しており、研究開発投資についてはＲＮ130第３次中期経営計画において公表しております。
＜ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン２．（３）＞
＜ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン２．（６）＞

　【補充原則４－１－１　取締役会の決議事項と委任の範囲】
　　「ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」にて、取締役会の役割およびその権限の委任の範囲について開示しております。
＜ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン３．（２）．（ａ）＞

　【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　　「ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」にて、社外役員の独立性判断基準を定め、開示しております。
＜ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン３．（５）．（ｂ）＞

　【補充原則４－１０－１　任意の仕組みの活用】
　 当社は、社外の識者からの監視並びに情報を受ける仕組みとして、独立社外取締役が過半数を占めるアドバイザリーボードを設置しており、アドバイザリーボードは役員の指名・報酬及び代表取締役から会社経営の根幹にかかる事項について報告を受け諮問に応じております。
　　アドバイザリーボードの委員は５名以内で構成し、独立社外取締役を過半数とすることで、独立性・客観性を高めることとしております。会議は年２回を定期開催としておりますが、必要に応じて臨時に開催も行っており、自由な意見交換をもって経営の参考に資することを目的としております。
＜ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン３．（４）＞

　【補充原則４－１１―１　取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方】
　　「ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」にて、取締役会全体の構成および選任に関する方針と手続きを定めております。なお、取締役及び監査役の専門性等（スキル・マトリックス）については、統合報告書および株主総会招集通知において公表しております。
＜ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン３．（２）．（ｂ）＞
＜ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン３．（５）．（ａ）＞

　【補充原則４－１１―２　取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況】
　　「ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」にて、取締役・監査役が当社以外の役員を兼任する場合の考え方を定め、開示しております。また、兼任状況については、株主総会招集通知で開示しております。
＜ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン３．（５）．（ａ）＞

　【補充原則４－１１－３　取締役会評価の結果の概要】
「ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」にて、取締役会全体の実効性評価についての考え方を定め、開示しております。
＜ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン３．（２）．（ｃ）＞
取締役会の実効性評価については取締役および監査役に対して調査票を配布し、取締役会の構成、議論内容、運営方法等に関する自己評価を実施しました。取締役会においてその自己評価の分析と課題整理を行った結果、当社の取締役会は総合的に評価が高いことが確認されました。自社の資本コストを認識したうえで具体的な経営戦略や経営計画等について議論されていることについて高評価を得ている一方で、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する議論についての更なる深化も求められております。取締役会構成におけるバランスや多様性についても継続的に高評価となっていますが、女性取締役や専門家・学識者の登用については今後の課題として引き続き認識されています。また、議論の背景となる経営戦略の説明など、社外役員の理解を促進する仕組み作りも継続して取り組んでいくこととされました。これらの評価結果を参考に、今後とも取締役会の実効性を向上させ、コーポレートガバナンスの強化を図ってまいります。
　
　【補充原則４－１４－２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　　「ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」にて、取締役・監査役に対するトレーニングの方針を定め、開示しております。
＜ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン３．（５）．（ｄ）＞

　【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　　当社は、株主との対話を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。
・株主との対話は、取締役常務執行役員　経営戦略センター長の指揮の下、広報ＩＲ・総務法務室が関連部署と連携して対応しております。また状況に応じて取締役や執行役員等の経営陣も対話に参加しております。
・株主との対話では、直近の決算状況や業績見通し等の他、主に成長戦略（成長ドライバーの進捗）、資本効率改善に向けた取り組み、ガバナンス、株主還元、資本政策等をテーマに意見交換しております。
・また、2024年度は機関投資家、アナリスト、メディア関係者向けの決算説明会を１月と７月に開催した他、個別のＩＲ/SRミーティングを約40件実施しました。なお、１月と７月に開催した決算説明会の内容については、当社ホームページで公開しております。
・2024年度は個人投資家向けの説明会を11月に開催しました。なお、説明会の内容については、当社ホームページで公開しております。
・株主との対話を通じて得られた認識や課題は、広報ＩＲ・総務法務室が取り纏めの上、ニッケグループ経営会議および取締役会に報告するほか、各事業部とのミーティングを通じて経営陣に共有し、資本コストや株価を意識した経営の参考にさせて頂いております。
＜ニッケ　コーポレートガバナンス・ガイドライン２．（１）．（ｃ）＞

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】【アップデート日付：2025/７/11】

（現状認識）
・営業利益は継続して100億円を超え、安定した収益基盤の構築が進む。営業利益率は直近では10%を超え、ＲＯＥも継続的に７％以上を計上。
・資本コストは事業の安定性を反映し、株主資本コスト５％程度、加重平均資本コスト（WACC）４％程度と認識。今後の金利環境も踏まえ上昇していくとみる。
・PBRは0.7～0.8倍台で推移しており、未だ１倍を下回っている状況が継続。

ニッケグループのROEおよびROICは株主資本コストやWACCを上回っていると認識していますが、資本収益性を意識した経営を推進し、ROE８％目標の達成とPBR１倍超を目指してまいります。

※資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた最新の取り組み状況は「2025年11月期第2四半期決算説明資料」に掲載しております。
　
　

上記は2025年5月31日現在の状況です。

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アドバイザリーボードは、委員５名以内（うち社外委員３名）で構成し、独立社外取締役を過半数とする。指名・報酬及び代表取締役から会社経営の根幹にかかる事項について報告を受け諮問に応じており、定例会合は年２回実施している。

監査役は会計監査人と密接な連携をとり、監査計画の提出を受け、監査方法の概要並びに監査結果の報告を受け、また適宜監査に立ち会うほ
か情報交換会を毎月実施している。また、内部監査部門とは、毎月財務報告を含めた内部統制の整備、運用状況に関するチェック結果の報告を
受けるなどして連携を図っている。

当社は、社外役員全員について、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定している。
なお、独立役員の内、社外取締役に対してはアドバイザリーボードの社外委員としての活動報酬を支払っているが、当社ガイドラインに照らしその独立性に影響を及ぼすものではないと判断している。

＜当社の独立社外役員に対する考え方＞
独立社外取締役は、中長期的な企業価値の向上に資する助言、経営の監督、利益相反の監督を果たし、ステークホルダーの意見を取締役会に反映する。独立社外監査役は、その独立性の立場を踏まえた監査を行い、適切に意見を述べる。

・独立社外役員が取締役会の議論に積極的に参加できるように、社外取締役と監査役による連絡会を随時開催することで客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図る。

・独立社外役員については、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、その実質面を担保するために、以下のとおり独立性の判断基準を定めて候補者を選定する。

ア）当社の大株主又はその業務執行者ではないこと
　　大株主とは、総議決権の１０％以上の株式を保有する者とする。

イ）ニッケグループの主要な取引先又はその業務執行者ではないこと
　　主要な取引先とは、直前事業年度の当社グループとの取引の支払額または受取額が、当社グループまたはその取引先グループの連結売上　　　高の２％を超える者とする。

ウ）ニッケグループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家ではないこと
　　多額の金銭とは、直前事業年度において、1,000万円又はその者の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方とし、且つその者の　　役員報酬額を超えない額とする。

また、アドバイザリーボードは代表取締役からの諮問を受け、その独立性を検証するものとする。

後掲【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を参照ください。

―――

「有価証券報告書」、「事業報告」とも当社のホームページに公開しており、取締役報酬等に関する事項についてもこれらにより一般に公開してい
る。

当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋げるべく、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を次のとおり定めている。

(a)役員の報酬等の構成
取締役・監査役・取締役を兼務しない執行役員（以下、「役員」という。）の報酬等については、定額である「固定報酬」と業績連動である「年次業績に関連付けた業績連動報酬」および「中期経営計画の進捗・達成に関連付けた業績連動報酬」、株式を割当てる「株式報酬」で構成する。

・「固定報酬」
役員の職位に基づき定額とする。
・「年次業績に関連付けた業績連動報酬」
連結ベースの営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益を加重平均した数値を指標とし、過年度実績をベースとした目標値と対象年度の実績を比較して、その達成割合に応じ全体の支給率を決定する。
・「中期経営計画の進捗・達成に関連付けた業績連動報酬」
連結ベースの売上高・営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益を加重平均した数値を指標とし、中期経営計画で策定した各年度の目標値と対象年度の実績を比較して、その達成割合に応じ全体の支給率を決定する。なお、中期経営計画が策定されていない年度は、単年度計画を目標値とする。
・「株式報酬」
役員の職位に基づき、株式報酬として譲渡制限付株式を割り当てる。譲渡制限期間は取締役会があらかじめ定める地位からの退任日までとする。
・支給割合は、役員の職位に基づき定め、概ね固定報酬50％・業績連動報酬30％・株式報酬20％とする。業績連動報酬30％の内訳については「年次業績に関連付けた業績連動報酬」20％・「中期経営計画の進捗・達成に関連付けた業績連動報酬」10％とする。
・取締役会長、取締役会議長の支給割合は概ね固定報酬80％、株式報酬20％とする。社外取締役、監査役の報酬については固定報酬のみとする。
・固定報酬については、毎月支給するものとする。業績連動報酬については、一定額を毎月均等に固定報酬と併せて支給するとともに、決算賞与として毎年２月の株主総会後に支給する。株式報酬については、毎年２月の株主総会後の取締役会における割当決議に基づき、その１ヶ月以内に譲渡制限付株式を割り当てる。
・各役員の個人別の報酬額等については、アドバイザリーボードの諮問を経た配分方針に則り、取締役会から一任された代表取締役が業績貢献度（対計画、対前年比、貢献度など）を加味し、最終決定する。

(b)役員の報酬等の額・算定方法の方針の決定に関与する委員会の手続きの概要
　・当社は、社外の識者からの監視並びに情報を受ける仕組みとして、独立した社外取締役が過半数を占めるアドバイザリーボードを設置している。アドバイザリーボードは、役員の指名・報酬及び代表取締役から会社経営の根幹にかかる事項について報告を受け諮問に応じており、職位別の報酬基準及び業績連動報酬の計算基準についてもアドバイザリーボードの諮問を経て代表取締役が最終決定している。なお、アドバイザリーボードは年２回定期開催するとともに、必要に応じて臨時に開催している。
・役員の報酬水準については、外部機関の調査等を参考に、社会水準、会社規模や時価総額、業種等を総合的に勘案して、職位別の報酬基準を定めている。

的確な意思決定が出来るよう、社外取締役及び社外監査役に対し、以下のとおりサポートを行っている。
・その役割・責務を果たすために適時適切に情報を得られるようにし、当社は求められる情報の円滑な提供を確保している。
・取締役会の資料が開催日に先立って閲覧できるようにしている。
・年間の取締役会のスケジュールを作成し、適切な審議項目数と審議時間を設定している。
・独立社外役員が取締役会の議論に積極的に参加できるように、社外取締役と監査役による連絡会を定期的に開催することで客観的な立場に
基づく情報交換・認識共有を図っている。

・当社は取締役会の決議により、相談役・顧問を選任しております。
・長年にわたり当社の経営に携わってきた経験・知見から、経営その他事項について必要に応じ当社より助言を求めることがあります。但し、経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。
・当社が承認する業界団体や公的団体の役員等の社外活動に従事する場合があります。

当社は、会社法上の機関設計として、取締役会と監査役会が業務執行の監督および監査を行う監査役会設置会社を選択するとともに、取締役会の機能を補完するため、「アドバイザリーボード」を設置することにより、中長期的な企業価値向上に向けた「経営監視の仕組み」と「最適な経営者を選定する仕組み」を構築している。アドバイザリーボードは、役員の指名・報酬及び代表取締役から会社経営の根幹にかかる事項について報告を受け諮問に応じている。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分担を明確にし、業務執行体制の強化により企業経営の活性化を図るため、執行役員制度を導入している。このような取組みを通して、当社のガバナンス体制は有効に機能していると考えている。
　　
１．取締役会
取締役会は、知識・経験・能力のバランスと多様性をもった取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月開催している。独立性の高い社外取締役を選任するとともに、３分の１以上を社外取締役とし、様々な観点からの助言を受けるとともに監督機能の強化に努めている。取締役会は、株主への受託者責任を認識し、適切な権限行使により、経営理念の実現、持続的な企業価値向上の責務を負う。
・「情熱と誇りをもってチャレンジ」の経営理念に則り、リスクテイクを行える環境整備を行い、経営陣の迅速・果断な意思決定を支援する。
・法令、定款および「取締役会規則」とその内規にて定められた重要事項を意思決定するとともに、取締役の業務執行を監督する。
・業務執行の機動性と柔軟性を高めるため、前項に記載する事項以外の業務執行の意思決定を経営陣に委任する。なお、重要事項について
も、その個別の業務執行については、機動性・柔軟性・専門性の観点から、経営陣にその決定を委任することがある。
・中期経営計画が株主に対するコミットメントの一つであると認識し、その実現に向けて最善の努力を行う。目標未達に終わった場合にはその原
因や対応の内容を分析するとともに株主に対して説明し、次期以降の計画に反映させる。
・内部統制の体制を整備し、内部監査部門と連携して、その運用が有効に行われているか監督する。
・監査の実効性を高めるべく、監査役への報告体制について、整備・構築を行う。

２．監査役会
監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月開催している。独立性の高い社外監査役を選任し、その独立性の立場を踏まえ監査を行い、適切に意見を述べている。監査役会は、株主への受託者責任を認識し、独立した客観的な立場において適切な判断を行うことにより、持続的な企業価値向上に向け企業の健全性を確保する。
・ガバナンスのあり方と運営状況をモニタリングし、取締役を含めた経営の日常活動の監査を行う。
・監査役は、取締役会他重要な会議等への出席、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締
役の業務執行について監査を行う。

３．アドバイザリーボード
当社は社外の識者からの監視並びに情報を受ける仕組みとして、独立社外取締役が過半数を占めるアドバイザリーボードを設置している。アドバイザリーボードは、役員の指名・報酬及び代表取締役から会社経営の根幹にかかる事項について報告を受け諮問に応じる。
・アドバイザリーボードは、委員５名以内で構成し、独立社外取締役を過半数とする。
・会議は年２回定期開催するとともに、必要に応じて臨時開催を行う。会議は自由な意見交換をもって経営の参考に資することを目的とする。

４．グループ経営会議
グループ経営会議は、執行役員、常勤監査役、各事業部門長およびグループ本社部門長などで構成され、代表取締役が業務執行に関し重要な意思決定を行うにあたり、討議を通じて個々の案件を多角的創造的視野から検討し、効率的に判断に導くことを目的とし、毎月２回以上開催している。

５．リスク管理体制
リスク管理体制については、事業リスクの未然防止のため、全社横断的な組織として、「グループリスク管理委員会」を設置し、それぞれのリスクに対しリスク主管部門が専門的な立場からリスクの未然防止活動を実施している。また、社内通報制度の整備を行い、社内に常勤監査役と内部監査室長の２つの相談窓口を設置し、グループ全体に対応している。なお、顧問弁護士として中央総合法律事務所との顧問契約を締結し、必要に応じて法律面でのアドバイスを受けている。

６．内部監査
内部監査は、内部監査室を設置し、内部統制等に必要な監査を実施している。
また、内部監査部門、会計監査人、監査役は、定期的に問題点の共有を図るための意見交換を実施している。

７．会計監査人
当社では、監査役会と管理部門が連携して、監査日程の調整や情報共有等を行い、外部会計監査人が適切な監査を行える体制の確保に努めている。公認会計士はひびき監査法人に依頼している。業務を執行した会計監査人の概要は次の通りである。

業務を執行した公認会計士
業務執行社員　公認会計士　藤田 貴大　卜部 陽士
補助者の構成　公認会計士　13名　

当社は、「監査役会設置会社」として監査役機能を有効に活用したうえで、取締役会の３分の１以上を社外取締役とし、様々な観点からの助言を受けるとともに監督機能の強化に努めている。また、「アドバイザリーボード」を設置することにより、中長期的な企業価値向上に向けた「経営監視の仕組み」と「最適な経営者を選定する仕組み」を構築している。このような取組みを通して、当社のガバナンス体制は有効に機能していると考えている。

当社は、後述の「業務の適正を確保する体制」構築の基本方針を2015年３月27日開催の取締役会にて改定し、下記概要のとおり運用してまいりました。当社取締役会は、環境の変化や社会的要請に対応しながら、毎期末に既存の内部統制システムの評価・検証を行い、適宜改善措置を講じることにより引き続き内部統制システムの実効性の維持とよりよい運用に努めてまいります。

１．業務の適性を確保する体制（いわゆる内部統制システム）
2015年３月27日の取締役会にてなされた決議の内容は、以下のとおりであります。

（１）役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　１．取締役会は、「取締役会規則」に取締役会付議・報告基準を制定し、当該付議・報告基準に則り会社の業務執行を決定する。
　２．社外取締役を招聘し、取締役会が適法に行われていることを独立的な立場から監督する。
　３．社長から指名・報酬その他の諮問を受ける機関として、社外独立者が半数を占める「アドバイザリーボード」を設置する。
　４．取締役の職務執行状況は、監査基準および監査計画に基づき監査役の監査を受ける。
　５．「企業倫理規範」、「企業行動基準」を制定し、イントラネットおよびホームページに掲載して社内外に公開する。役職員は配布された「企業倫
　　　理ハンドブック」を精読し、これを遵守することを誓約する。全取締役は率先してグループ全体のコンプライアンスを推進する。
　６．「グループリスク管理委員会」を設置し、企業集団のリスク管理体制を組織する。当委員会の委員長には担当役員を任命する。また、当委員
　　　会の下に、グループ本社部門、各事業部門およびグループ各社に「各リスク管理委員会」を組織し、全役職員に対しリスク管理の周知徹底と
　　　管理手法の評価・是正を行う。
　７．監査役および内部監査部門長を窓口とした社内通報制度を設け、内部監視体制を強化する。監査役と内部監査部門長とは事案の内容を速
　　　やかに共有し、対応について協議する。
　８．市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業活動にも障害となる反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢をもって対応する。警察等外部の
　　　関係機関と緊密な連携を構築するとともに、社内関係部門を中心として組織的に関係遮断を徹底する。
　９．金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を担保するための体制を整備し、有効かつ効率的な運用を行うとともに、その運用の評価
　　　および改善を行う。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　１．株主総会議事録、取締役会議事録については、法令および「取締役会規則」に則り、保存および管理する。
　２．グループ経営会議議事録、議案書などの職務執行に係る文書は電磁的媒体に記録し、文書ごとに閲覧権限を与え、保存および管理する。
　３．取締役の職務執行に係わる情報の作成・保存・管理状況について、監査役の監査を受ける。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　１．「リスク管理規程」を制定し、重大な影響を与えるリスクへの即応体制を整備する。
　２．リスク管理委員会を設置し、各々のリスクにかかわる部門が専門的な立場からリスクの未然防止活動を実施する。
　３．「グループリスク管理委員会」の委員長に任命された担当役員は、重大な影響を与えるリスクの予兆が発生した場合には取締役会に報告す
　　　る。
　４．有事の際には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、危機管理対策にあたる。
　５．不測の事態や危機の発生時における事業継続を図るため「事業継続計画（BCP）」を策定し、役職員に周知する。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　１．取締役会において、的確な意思決定ができるよう社外取締役を招聘し、適正な取締役員数をもって構成する。
　２．執行役員制度を導入し、監督と業務執行機能を分離し、業務執行の迅速化を図る。
　３．社長の業務執行の強化と迅速性を支援するため、執行役員、常勤監査役、各事業部門長およびグループ本社部門長などから構成された
　　　「グループ経営会議」を毎月２回以上開催する。
　４．各事業部門長に執行役員などを任命し、毎月１回以上、「事業部門経営会議」を開催し、効率的な事業部門運営を行う。
　５．事業部門ごとに、中期計画、年度計画、月次計画を策定し、毎月「グループ経営会議」で結果をレビューし、目標達成に向けた諸施策を実行
　　　する。
（５）企業集団の業務の適正を確保するための体制
　１．グループ各社は当社各事業部門管理下のもと統制され、経営目標に対し毎月営業報告を作成し、また定期的な「経営報告会」を通じて結果
　　　のレビューを行う。
　２．当社はグループ各社に監査役を派遣し、業務の適正を確保するための体制を監査する。
　３．グループ各社は「事業部リスク管理委員会」の下部組織として「各リスク管理委員会」を組織し、周知徹底を図る。
　４．グループ各社役職員は配布された「企業倫理ハンドブック」を精読し、これを遵守することを誓約する。
　５．監査役、内部監査部門、会計監査人は、定期的に業務監査・会計監査を行う。

（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立
　　 性および当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
　監査役から職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役を補助すべき使用人を置くこととする。当該使用人は取締役からの
　指揮命令、制約を受けず、専ら監査役の指揮命令に従わなければならない。

（７）監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　１．役職員および会計監査人は、各監査役からの要請に応じ、職務執行に関する事項を報告する。グループ各社は、当該報告をしたことを理由
　　　として当該役職員に対し不利益な取扱いを行うことを禁止する。
　２．監査役は取締役会の他、グループ経営会議など重要な会議へ出席し、取締役からの報告を聴取する。また重要な決裁書類などの閲覧をす
　　　ることができる。
　３．監査役がその職務の執行について当社に対し法令に基づく費用の前払い等の請求をしたとき、また監査役が独自の外部専門家を監査役の
　　　ための顧問とすることを求めたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用または債務を処理する。
　４．代表取締役は監査役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題などについて意
　　　見を交換し、併せて必要と判断される要請を受けるなど、監査役との相互認識を深めるよう努めるものとする。
　５．当社グループの役職員は、社内通報窓口を利用して直接監査役に通報ができる。当社グループ各社は、当該通報をしたことを理由として当
　　　該役職員に対し不利益な取扱いを行うことを禁止する。


２．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
＜経営理念＞
当社は、“人と地球に「やさしく、あったかい」企業グループとして、わたしたちは情熱と誇りをもってチャレンジして行きます。”を経営理念として事業を運営しており、「お客様」、「株主様」、「お取引先」、「社員」、「地域社会」などのステークホルダーの皆様からさらなる信頼を得るために、「企業倫理規範」、「企業行動基準」を制定しグループ全体で基本思想や理念の共有を図っています。

＜職務執行＞
・取締役会の監督機能を強化すべく、取締役の３分の１以上を独立性の高い社外取締役とし、様々な経営課題に対して客観的な立場での助言を受けています。また、取締役会の活性化を図るため、社外役員の情報交換並びに認識共有の場として、「社外取締役と監査役による連絡会」を年２回実施しています。
・当社は、業務執行責任の明確化と機動的な意思決定を目的として、執行役員制度を導入しています。執行役員、常勤監査役、各事業部門長およびグループ本社部門長などによる「グループ経営会議」を月２回以上開催し、個々の案件を多角的な視点から検討し、重要な意思決定に繋げています。
・当社は、「経営監視の仕組み」と「最適な経営者を選定する仕組み」を強化する観点から、指名・報酬委員会機能を担う「アドバイザリーボード」を設置しており、当期中に２回開催しています。
・取締役会の実効性を評価するため、取締役会出席メンバーに対して調査票を配布し、取締役会の構成、議論内容、開催頻度、運営方法等に関する自己評価を実施し、課題の整理を行っています。

＜グループリスク管理＞
・当社は、当社監査役および内部監査部門の監査や「グループリスク管理委員会」（年２回開催）を通じて、グループ全体の包括的なリスクの認識と共有を図り、リスク管理体制について定期的なレビューを行っています。また、各事業部およびグループ会社においても随時「（事業部／各社）リスク管理委員会」を開催し、事業毎の固有のリスクの把握を図っています。
・グループ全体に適用される社内通報制度を整備し、運用しています。相談窓口は当社常勤監査役と内部監査室の２ルートとし、通報内容については関連する取締役や法務部門などと共有し、連携して対応しています。
・当社グループでは、不測緊急時における情報の収集と伝達、必要度合いに応じた対策本部の設置、情報の公開などの対応方針を定めております。

＜グループ管理体制＞
・グループ会社は所管の事業部が管轄し、各グループ会社の代表者が出席する「事業部経営会議」（月１回以上開催）や定期的な「経営報告会」などを通じ、グループの経営理念や長期ビジョンを共有するとともに、各社における経営目標の進捗や結果のレビューを行っています。
・グループ会社における経営上の重要な意思決定事項に関しては、規定された決裁権限に基づき、事業部経営会議、グループ経営会議や当社取締役会に付議されています。
・所管事業部およびグループ本社からグループ会社へ取締役・監査役を派遣し、当社監査役・内部監査部門・会計監査人と連携し、グループ会社の経営・業務のモニタリングを行っています。

＜監査役の職務遂行＞
・当社監査役は、当期中、当社の取締役会、グループ経営会議、グループリスク管理委員会などの重要な社内会議に出席し、業務の執行状況を確認しています。
・当社監査役は、当社各部門およびグループ会社へ往査を実施し、各現場にて部門責任者やグループ会社社長より、業務の執行状況とリスクについてヒアリングを行っています。
・当社監査役は、代表取締役と年２回、会計監査人および内部監査部門と毎月１回、定期的に会合を開き、情報交換や意見交換を行うことにより、相互の連携を図っています。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方）
企業や市民社会の秩序に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては、毅然たる態度で対応する。

（反社会的勢力排除に対する体制の整備状況）
・「企業倫理規範」、「企業行動基準」において、反社会的勢力に関する行動基準を定めている。
・当社グループの役員・社員は、不当要求を拒否するとともに、小さなトラブルでも安易に妥協せず、問題をすみやかに当社総務法務広報室に連
　絡し、組織的に対応するものとする。
・外部の専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行っており、所轄警察署等との情報交換を含め緊密な連携を構築してい
　る。

当社は、株式会社の支配に関する基本方針に基づき「当社株式の大規模買付行為に関する基本方針」（以下、「大規模買付ルール」。）を株主の皆様のご承認を得て導入しております。大規模買付ルールは、大規模買付者より提供された必要かつ十分な情報に基づき当社取締役会において当該買付行為に対する評価検討がなされ、かつ大規模買付者ならびに当社取締役会により株主の皆様に対して必要かつ十分な情報が公表・説明された後に、大規模買付者が当該買付行為を開始するというものであり、株主の利益を向上させる買収を阻害する等、経営陣の保身を図ることを目的とするものではございません。

大規模買付ルールの合理性・公正性を確保するため、経済産業省および法務省が発表した「買収防衛策に関する指針」、「買収防衛策の在り方」、「企業買収における行動指針」、その他近時の裁判例の動向等に十分配慮しております。また、大規模買付ルールに基づく対抗措置は、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会は、独立社外役員等で構成される特別委員会の判断や株主意思確認総会における決議内容を最大限尊重するものとしております。このようなことから、大規模買付ルールは当社取締役会の恣意性が排除される仕組みを有するものと判断しています。

なお、現時点において、当社が特定の第三者から大規模買付を行う旨の通達、打診、提案を受けているわけではありません。当社取締役会は、大規模買付行為の提案がなされた場合は、その事実をすみやかに公表いたします。

大規模買付ルールの詳細については、2024年１月12日付当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する基本方針（買収防衛策）の継続導入について」をご参照ください。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS06066/c0933c7d/196f/4f91/a960/9e5aeee1610f/140120240109512339.pdf

当社は、「企業倫理規範」に「情報開示に関する行動基準」を定め、役員・社員は適時適切に情報開示をすることを誓約しています。
また、インサイダー取引規制に定める重要事実に関して「内部者取引防止規程」を定め遵守しておりますが、取引所適時開示規則に定める事項やそれ以外の公表すべき情報も、同規定に準じて管理、公表することとしております。

１．決定事実
①各部門で検討された議案（子会社に関するものも含む）について、各部門長は社長に上程します。
②社長は上程された議案について、情報管理責任者（担当役員）の意見を求め、また適時開示規則と照らし合わせ、開示すべき内容かどうかを判定します。
③社長は議案を取締役会に上程し、決定後、情報管理責任者（担当役員）は情報取扱責任者（総務法務広報室長）に公表の指示を行います。
④情報取扱責任者（総務法務広報室長）は、遅滞なく公表を行います。

２．発生事実
①重要な事実（子会社に関するものも含む）が発生した場合、各部門長は、情報取扱責任者（総務法務広報室長）に報告します。
②情報取扱責任者（総務法務広報室長）は事実の確認を行った後、情報管理責任者（担当役員）に報告します。
③情報管理責任者（担当役員）は、社長と協議し、また適時開示規則と照らし合わせ、開示すべき内容かどうかを判定し、情報取扱責任者（総務法務広報室長）に公表の指示を行います。
④情報取扱責任者（総務法務広報室長）は、遅滞なく公表を行います。