１）株主の権利に配慮し、権利を適切に行使する環境の整備を行います。また、持続的な成長や企業価値の向上のため、株主総会及びその他の対話の機会を重視し、積極的に対話を行います。
２）取締役会等は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業戦略等大きな方向性を示し、適切な執行のリスクテイクを支えるとともに、実効性の高い監督を行います。
３）永続的な企業価値の向上のため、お客さま・従業員・株主・取引先・債権者・地域社会等の様々なステークホルダーと協働し、相互の利益や価値を尊重します。
４）会社の経営成績及び財政状態だけでなく、非財務情報としての経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスについて積極的に開示し、情報提供の充実による透明な経営を行います。

【原則４-８②】
当社は、筆頭独立社外取締役を設ける体制を採用しておりませんが、当社における独立社外取締役は３名と限定されており、経営陣との連絡調整に支障はなく、緊密な情報共有や意見交換が行われる体制としております。

【補充原則４-10①】指名委員会・報酬委員会
当社では、指名委員会及び報酬委員会を設置しておりませんが、監査等委員会がその機能を担うこととなっております。監査等委員会は取締役会からの諮問に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の人事や報酬に関する事項を討議し、取締役会へ答申することとなっております。監査等委員会は、独立社外取締役３名で構成されており、取締役の指名や報酬に関する重要事項の討議においては、企業経営に携わった豊富な経験や高度な専門知識を有する監査等委員から、独立かつ客観的な立場での答申を受けたうえで、取締役会にて議論し決定する体制としております。そのため、取締役会の下に独立社外取締役を主要構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会等は設置しておりません。

【原則１-４】政策保有株式
当社は現状、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。今後、政策保有株式として上場株式を保有する際には、中長期的な経済合理性や将来の見通し等を踏まえた政策保有に関する方針を策定し開示します。

【原則１-７】関連当事者取引
当社は、関連当事者取引管理規程を定め、関連当事者が当社との取引を行う場合、当該取引が株主共同の利害を害することの無いよう、また、そうした懸念を惹起することの無いよう、取締役会の承認や報告を通じて適切に監督する体制及び手続を定めております。

【補充原則２-４①】中核人材の登用等における多様性の確保
当社は、性別、年齢、国籍、雇用形態、新卒・中途採用等に関わらず、多様な人材が活躍できるように様々な施策を展開しております。
特に、従業員の50%を超える女性従業員の活躍推進には積極的に取り組んでおり、法定を上回る産休・育休制度、育児短時間勤務制度、介護・看護休職、コアタイムのないフレックスタイム勤務制度、在宅勤務制度等を整備しております。2025年3月末現在、女性従業員比率は52.2%、育児短時間勤務制度の取得比率は年々増加しており、10.1％となっております。
また女性に限らず、従業員の階層別研修、専門研修、キャリア開発研修、キャリア申告制度、海外・国内留学制度等を整備することにより従業員のキャリア形成支援や次世代経営人材の育成にも積極的に取り組んでおり、女性管理職比率（組織長以上）は2020年度の21.7%から2025年度には33.0%以上とする目標に向けて各種施策を推進しております。
中途採用者については全従業員に占める比率が高いことに伴い、部長職以上の管理職の約80%が中途採用者です。
現在当社では複数名の外国籍従業員が在籍しておりますが、属性に関わらず人材育成することによって多様性のある管理職構成を実現していく予定です。
当社はこれらを有価証券報告書及び当社HP（https://www.sbiaruhi-group.jp/sustainability/social）にて開示しております。

【原則２-６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は従業員の安定的な資産形成を目的として確定拠出年金制度を採用しており、独自に運用している企業年金はありません。
新入社員教育として確定拠出年金制度の基本的知識や運用等に関する必要情報等を提供しております。
また、外部専門家等を招いて従業員の資産形成支援のためのセミナー等を実施し、ライフプランに合った資産形成計画の重要性等に関する教育を実施しております。

【原則３-１】情報開示の充実
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高める観点から、ステークホルダーにとって有用と考えられる情報の開示は重要な経営課題として認識し、積極的に開示してまいります。
１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
・コーポレートサイト、有価証券報告書に掲載しております。
２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
・コーポレートサイト、有価証券報告書に掲載しております。
３）取締役会が取締役・経営幹部の報酬を決定するにあたっての方針と手続
・株主総会招集通知（事業報告）、有価証券報告書において開示しております。
４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
・株主総会招集通知、有価証券報告書において開示しております。
５）取締役会が上記4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
・株主総会招集通知、コーポレートサイトにおいて開示しております。

【補充原則３-１③】サステナビリティについての取り組み等
当社は、自社のサステナビリティについて、「ESG方針”SBIアルヒのサステナビリティ”」のもと、ESG視点の経営優先テーマ「マテリアリティ」を策定し、社会や環境への配慮などの取り組みをより一層事業戦略と結びつけ、社会と自社の成長につなげてく取り組みを推進しております。また、当社では、サステナビリティ推進体制を構築しており、環境、社会、ガバナンスの各側面に結び付く事業活動を積極的に推進するとともに定期的に取締役会にて報告・議論しております。さらに、かかる取り組みの状況をコーポレートサイト（https://www.sbiaruhi-group.jp/sustainability）にて開示しております。
なお、当社の人的資本への投資等への取り組みについては補充原則２-４①で記載したとおりです。
当社は、サステナビリティを巡る課題のうち、気候変動に関する課題への対応を重要な経営課題の一つと捉え、TCFD提言に沿った情報開示について、コーポレートサイト（https://www.sbiaruhi-group.jp/sustainability/environment/tcfd ）にて実施するとともに、サステナビリティページの拡充・更新を随時実施し、英訳での開示も行っております。

【補充原則４-１①】経営陣への委任の範囲
取締役会は、株主に対する責務を負っているとの認識のもと、経営理念・経営方針に基づいた経営戦略や経営計画を策定するとともに、法令及び定款に定める事項のほか、重要な業務執行の意思決定として取締役会規程に定められている事項を決定しております。また、重要な業務執行以外の業務執行の決定については、諸規程の制定・改定を通じて、取締役会から各取締役・執行役員等に適切に権限委譲を行っております。

【原則４-９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、社外取締役の独立性を客観的に判断するために、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を採用するとともに、取締役会における率直かつ活発で建設的な議論へ貢献が期待できる人物を独立社外取締役に選定しております。

【補充原則４-11①】取締役会の実効性確保
当社は、取締役会での審議の活性化や自由闊達な議論を通し、戦略的で大局的な意思決定を行うため多様性のある取締役会を目指します。独立社外取締役の選任にあたっては、上記の独立性基準という形式基準に加え、企業経営者としての実践経験を有すること、又は特定専門分野における実績と高度で広範な見識を有すること等を選任基準としております。
また、当社は、取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを株主総会招集通知、コーポレートサイト（https://www.sbiaruhi-group.jp/sustainability/governance）において開示しております。
なお、当社の独立社外取締役は、企業経営の経験を有する者を含む構成となっております。

【補充原則４-11②】取締役の兼任状況
当社は、取締役の重要な兼職の状況を株主総会招集通知に記載し、コーポレートサイト（https://www.sbiaruhi-group.jp/corporate/officer）に掲載しております。社外取締役の兼任状況は、当社における取締役としての役割・責務を果たすために必要となる時間・労力を確保できる合理的な範囲内であります。

【補充原則４-11③】取締役会の実効性評価
当社は、年に１回以上、取締役会の実効性に関する評価を実施しております。その評価方法は、主として各取締役・監査役へのアンケートにより行い、当該アンケートのフィードバックに基づき取締役会でさらなる実効性向上に向けた議論を行っております。また、このような取締役会の実効性向上に向けた改善プロセス、及び実効性評価の分析方法・評価結果の概要について、コーポレートサイト（https://www.sbiaruhi-group.jp/sustainability/governance ）に掲載しております。

【補充原則４-14②】取締役のトレーニング方針
当社は、新任の取締役の就任時には、その役割や責務を適切に果たすために必要な知識・情報を提供するため、当社の業務や体制、主要課題等について説明する機会を提供しております。特に社外取締役に対しては就任時に加え、取締役会の事前説明の機会や監査等委員会を活用し、会社の事業・財務・組織等に関する知識として法律・規制、会計など経営上有益となり得る固有の情報について説明を行っております。また、法律・会計等外部環境や規制変更に対応したテーマについて、外部専門家等も活用した研修会を定期的に実施しております。

【原則５-1】株主との建設的な対話に関する方針
当社は、財務経理本部 財務経理部内にIR担当を設置し、株主との対話の促進に努めるため、経営企画部、総務人事部、法務コンプライアンス部と適時適切に連携した体制を構築しております。また、対話の手段については、オンラインでの決算説明会などの集合的な会合を開催することに加え、それらの動画や資料をホームページに掲載しております。また、機関投資家からの取材依頼に対してはオンライン又は対面で応じ、個人株主からの質問に対してもメールや電話などで応対しております。当該説明会や個別面談における株主からの意見等については、IR担当が実施する四半期毎のIR活動報告において取締役及び執行役員に共有されるとともに、必要に応じて対策等を実施します。対話に際してのインサイダー情報の管理等については、コーポレートサイトに「ディスクロージャーポリシー」を掲載しております。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた当社の考え方や状況等については、当社のコーポレートサイト「中期経営計画」をご参照ください。
https://www.sbiaruhi-group.jp/ir/management/plan

上記は、2025年３月31日時点の大株主の状況です。
大株主の状況には、当社が保有する自己株式359,360株を含めておりません。
所有株式数の割合は、自己株式を控除して計算しております。

当社においては、取締役会の諮問機関として、少数株主と支配株主またはその子会社との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役で構成される特別委員会を設置しております。

前項にて記載したとおり、当社と支配株主またはその子会社との間の重要な取引において、少数株主の利益を保護するため、支配株主またはその子会社との利益相反リスクについて適切に審議、検討することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として特別委員会を設けております。

当社は監査等委員会の職務を補助するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令系統から独立した使用人によって構成される監査等委員会事務局を設置しております。監査等委員会事務局の構成員は、内部監査部員から監査等委員会が指名するものとし、監査等委員会事務局に所属する使用人の人事異動、人事評価等については、監査等委員会との事前協議を要することとしております。

１）監査等委員会と内部監査との連携状況
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令系統からの独立性を確保した監査等委員会直属の組織として内部監査部を設置しており、内部監査部の監査計画は監査等委員会が決議することとなっております。内部監査部は、内部監査の結果について監査等委員会において報告し、意見交換を実施する体制としております。
２）監査等委員会と会計監査人との連携状況
監査等委員会は、会計監査人から監査計画・重点監査項目・四半期ごとの監査状況・監査上の主要な検討事項（KAM : Key Audit Matters）の検討等の報告を受け、情報交換を図るとともに、必要に応じて随時に打合せ、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を実施することとなっております。
３）内部監査と会計監査人との連携状況
内部監査部は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しております。
４）監査等委員会、内部監査部及び会計監査人の連携（三様監査）
会計監査人は四半期ごとに監査等委員会宛に監査状況の報告を行いますが、これに内部監査部も参加し、相互に情報共有、意見交換を実施することとなっております。

独立役員の資格を満たす社外役員は、全て独立役員に指定しております。

１）業績連動型報酬制度
経営陣の報酬については、固定報酬及び会社・担当職務の業績に基づく業績連動賞与で構成されており、その職位により固定報酬と業績連動賞与の比率を設定しております。
なお、業績連動賞与については、中期経営計画及びそれに基づく単年度計画における(i)経営指標（税引前利益）及び(ii)業績課題に基づく目標設定とその達成度の評価により、支給されるものとしています。業績連動報酬スキーム及び評価については、取締役会からの諮問に基づき、監査等委員会が取締役及び執行役員の人事や報酬に関する事項を討議し、取締役会へ答申の上、取締役会にて決定することとなっております。
２）譲渡制限付株式報酬制度
当社は、当社の株主価値向上を意識した経営及び中長期的な業績向上に対するインセンティブとして、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限付株式報酬スキーム及び評価は、取締役会からの諮問に基づき、監査等委員会が討議し、取締役会へ答申の上、取締役会にて決定することとなっております。

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連結報酬等の総額が１億円以上の取締役が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

１）役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項
当社における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額（総額）は年額３億円以内とし、その具体的な金額及び支給時期は、監査等委員会が討議し、取締役会へ答申の上、取締役会により決定することとなっております。また、2025年６月24日定時株主総会において、上記の取締役の報酬枠とは別枠にて、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役は除く。以下①において「対象取締役」という）に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することが決議されました。当該決議に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は年額１億円以内としております。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。
当社は、2025年６月24日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり決議しております。
ａ．報酬（業績連動・非金銭報酬を除く。）等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する方針及び体系については、監査等委員会が討議し、取締役会へ答申の上、取締役会にて決定することとする。
取締役報酬の水準については、外部サーベイデータ等を参照し、会社業績を反映できる内容になっているかどうか、市場競争力を確保できる内容及び水準になっているか等を勘案し、監査等委員会が討議し、取締役会へ答申の上、取締役会にて決定することとする。
取締役の評価及び報酬等の決定方法、個人別の評価及び報酬等については、監査等委員会が討議し、取締役会へ答申の上、取締役会にて決定することとする。
ｂ．業績連動報酬の業績指標の内容・報酬の額又は算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、定量的な業績指標（税引前利益）の達成率に応じて計算される。最終的な業績連動報酬は、各取締役の当期の貢献度を基に代表取締役社長が調整し、監査等委員会が討議し、取締役会へ答申の上、取締役会にて決定することとする。
業績連動報酬は、業績指標達成率に応じて支給するものとし、業績指標達成率100％時に支給率100％となるように設定する。また、業績指標達成率に応じて支給率も同率で上昇するものとする。なお、業績に大きな影響を与える事象が発生した場合には、都度変動報酬の仕組みを再検討することとする。
ｃ．非金銭報酬の内容・報酬の額若しくは数又は算定方法の決定に関する方針
譲渡制限付株式報酬制度は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とする。対象取締役は、当社の取締役会が予め定める期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとする。
取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額１億円以内とする。また、各取締役への具体的な配分については、監査等委員会が討議し、取締役会へ答申の上、取締役会において決定することとする。
また、譲渡制限付株式報酬として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年５万株以内（但し、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）とする。
譲渡制限付株式報酬制度での当社の普通株式の発行又は処分に当たり、当社と対象取締役との間で、①一定期間、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること、等をその内容に含む契約が締結されることを条件とする。
ｄ．報酬・業績連動報酬・非金銭報酬の割合に関する方針
固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の支給割合は、経営環境や他社における報酬水準等を踏まえ、企業価値向上に向けたインセンティブとして機能するよう監査等委員会が討議し、取締役会へ答申の上、取締役会にて決定することとする。
ｅ．報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針
固定報酬及び業績連動報酬の決定については、年度業績の確定後、監査等委員会が討議し、取締役会へ答申の上、株主総会後に到来する最初の取締役会にて決議することとする。
決議された内容に基づき取締役任期の初月に報酬改定が実施され、固定報酬は各月に支払い、また業績連動報酬は報酬の額が確定し次第遅滞なく支払うこととする。
譲渡制限付株式報酬の各取締役への具体的な支給時期については、取締役会において決定することとする。
ｆ．報酬等の決定の委任に関する事項
当社においては、報酬決定を第三者に委任することはない。監査等委員会が討議し、取締役会への答申の上、取締役会にて決定することとする。
ｇ．上記のほか取締役の個人別の報酬内容についての決定に関する重要な事項
当社の譲渡制限付株式報酬制度では、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約において、一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること等を定めている。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、その役割を勘案し業績連動報酬は支給しないものとし、固定報酬額については、取締役の報酬総額の範囲内としております。
また、監査等委員である取締役の報酬（総額）は「年額５千万円以内」であります。監査等委員である取締役の報酬についての具体的な金額は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況や他社動向等マーケットの水準も考慮し、監査等委員会の協議により決定することとなっております。

取締役会事務局を設置し、社外取締役に対し、取締役会の議案について資料の事前送付を行うとともに、事前説明を行う等、取締役会の審議に十分な情報を事前に伝達できるよう努めております。

当社は2025年６月24日開催の第11回定時株主総会における承認をもって、重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任することにより更なる意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会においては、経営方針・経営戦略や、グループの重大リスクなどの重要な経営課題を重点的に審議することにより、経営の意思決定のスピードを高めるために、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。また、経営効率の向上と業務執行のスピードアップを図るため執行役員制度を導入し、取締役会及び経営会議における意思決定に基づき適切且つ迅速な業務執行を行う体制としております。
さらに、内部統制上重要な事項であるコンプライアンスやリスクマネジメントについて委員会組織を設置し、基本方針・行動計画の決定及びモニタリング等を当該委員会で実施しております。
なお、当社は、非業務執行取締役との間で、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に規定される金額の合計を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。当該契約の概要は以下のとおりとなります。
・非業務執行取締役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、非業務執行取締役がその職務を行うにあたり善意でありかつ重大な過失がないときに限る。
１）取締役、取締役会
・取締役及び取締役会は、監査等委員である社外取締役３名を含む取締役６名（吉村 猛、伊久間　努、高橋　和彦、馬場　康弘（社外）、柳澤　美佳（社外）、角野　里奈（社外））で構成され、その議長は代表取締役社長伊久間　努であります。
・取締役会は、基本理念である「SBIアルヒ ミッション」「SBIアルヒ バリュー」を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。
・また、取締役会は中期経営計画等の重要な業務執行や法定事項について決定するとともに、取締役の職務の監督、グループ全体の内部統制 システムの構築等の責務を担っています。
・取締役会での審議の活性化や自由闊達な議論を通し、戦略的で大局的な意思決定を行うため、業務執行取締役が過半数を占めることのない、監督機能を十分に発揮できる取締役構成であります。
２）監査等委員、監査等委員会
・監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名（馬場 康弘、柳澤　美佳、角野　里奈）で構成され、常勤監査等委員は馬場 康弘であります。
・監査等委員会においては、内部統制システムを利用し、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査することとなっております。また、監査等委員会直属の組織として内部監査部を設置しております。内部監査部は監査等委員会との直接の指示・報告経路を持ち、監査等委員会の承認を受け取締役会に報告した年間計画に基づき、部署別監査、テーマ別監査を実施することとなっております。
・また、監査等委員会は、取締役会からの諮問に基づき、取締役及び執行役員の人事や報酬に関する事項を討議し、取締役会に答申することとなっております。
３）執行役員、経営会議
・経営効率の向上、業務執行のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しております。取締役会は事業執行分野への経験、実績、専門性等を踏まえ執行役員を選定するとともに委任範囲を定めております。
・また、当社は、2025年６月24日開催の定時株主総会後の取締役会の決議をもって、執行役員会に代わる新たな機関として経営会議を設置しております。当該機関は従来の執行役員会で行われていた取締役会の付議事項及び報告事項を事前に審議する機能に加え、取締役会から業務執行取締役に委譲された事項を合議により決議する機能及びCEO決裁事項のうち重要な事項を審議する機能を担い、構成員は、業務執行取締役等です。経営会議の議長は経営会議規程の定めに基づきCEOが務めることとなっており、現在の議長は、代表取締役社長CEO兼COOである伊久間　努であります。
４）特別委員会
・当社と支配株主またはその子会社との間の重要な取引において、少数株主の利益を保護するため、支配株主またはその子会社との利益相反リスクについて適切に審議、検討することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として特別委員会を設けております。
・特別委員会の構成員は、独立社外取締役である馬場　康弘、柳澤　美佳、及び角野　里奈の３名で構成されており、支配株主またはその子会社と当社との間の重要な直接取引等について、少数株主の利益保護の観点から審議・検討を行い、取締役会に答申することとしております。また、特別委員会の議長は、同委員会の開催時に委員会の決議により決定することとしております。
５）各種委員会
・コンプライアンス上の課題・問題の把握・改善策の審議・検討及び業務の適正の確保のため、コンプライアンス担当役員を委員長とし、業務執行取締役、内部監査部門長、コンプライアンス部門長、及び委員長が指名する者により構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、少なくとも四半期に一度以上開催し、当社グループのコンプライアンス上の課題・問題の 改善に向けた審議、検討を行っております。
・リスクマネジメントへの対応のため、業務執行取締役、リスク管理担当役員等により構成されるERM委員会を設置しております。ERM委員会では、リスク管理部署の取りまとめるリスクのモニタリング結果等について評価を行うとともに、リスク管理上の課題・問題について審議・検討を行っております。
・持続的な価値創造に資する環境・社会・コーポレート・ガバナンス（ESG）に関する取り組みを推進するため、CEOを委員長とし、業務執行取締役、執行役員等により構成されるESG委員会を設置しております。ESG委員会は、原則四半期に１回開催され、中長期的な視点で自社と社会のサステナビリティの動向について協議し、ESGの具体的な取り組み・施策等について決定をする権限をもっております。また、取締役会に対し、原則半期に１回、進捗状況の報告を行い、マテリアリティ（重要課題）及びその達成に向けた取り組みの進捗状況の共有を行っております。さらに、ESG方針、当社が解決すべきマテリアリティ、重大な目標値等について事前協議のうえ、取締役会に上程しております。

当社は2025年６月24日開催の第11回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。当該移行により、重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任し更なる意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会においては、経営方針・経営戦略や、グループの重大リスクなどの重要な経営課題を重点的に審議することにより、経営の意思決定のスピードを高め、これらの課題に適切に対処していくことが、継続的なガバナンス体制の向上に繋がると判断しております。

(１) 内部統制システムの基本方針
当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制（2016年４月27日付け取締役会決議、その後2020年３月25日付け、2021年４月21日付け、2023年４月27日付け、2024年２月27日付け、2024年４月25日付け、及び2025年６月24日付けで一部改定に係る取締役会決議）の内容の概要は以下のとおりです。
１）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a．当社は、当社グループとしてコンプライアンスファーストをスローガンに掲げ、法令遵守及び倫理的行動が、ミッションの実現の前提であることを、当社グループの全役職員に周知・徹底する。
b．当社は、コンプライアンス規程を定め、コンプライアンス担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会が当社グループのコンプライアンス遵守の実効性の評価や活動計画の決定及び点検を行う。また、コンプライアンス所管部署を定め当社グループのコンプライアンス上の課題・問題の把握に努める。
c．当社は、内部監査基本規程を定め内部監査所管部署を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の構築及び実施状況について監査を行う。内部監査部は、内部監査の結果について、監査等委員会の求めに応じて報告するとともに原則として四半期に一度、取締役会に報告するほか、代表取締役とも適宜連携する。
d．当社は、当社グループにおける法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合に、報告することを可能とするために、内部通報制度を構築する。
２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a．当社は、文書保存管理規程を定め、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的記録（以下、「文書等」という。）に記載又は記録して保存し、管理する。
b．文書等は、取締役が常時閲覧できるものとする。
３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a．当社は、当社の業務執行及びミッションの達成を阻害しうるリスクに対して、そのリスクを把握し、適切に評価して管理するため、リスク管理基本方針を定めリスク管理担当役員を委員長とするＥＲＭ委員会が当社グループのリスク管理体制の実効性の評価や活動計画の決定及び点検を行う。また、リスク管理所管部署を定め個別リスク管理所管部署と連携し対象リスクのモニタリングによりリスクの把握・評価及び必要な対策を行い、当社グループ全体の統合的なリスク管理を行う。
b．当社は、危機リスクが顕在化した場合には、危機管理規程に従い、経営企画本部長を責任者とする対策本部を設置し、当該リスクに対処する。FC（フランチャイズ）店舗を通じた当社の業務執行に係るリスクについても、日々の適切な店舗指導・管理等を通じて当該リスクを排除又は軽減し、もって経営の安定化に努めるものとする。
４）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a．当社は、取締役会において経営方針・経営戦略やグループの重大リスクなどの重要な経営課題を重点的に審議するために、取締役会で決議すべき重要事項を「取締役会規程」に定めるとともに、業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任し、同内容を経営会議の議題とすることにより、意思決定の迅速化を図るものとする。
b．当社は、取締役会の決議により、業務執行取締役の管掌業務を定め、業務執行取締役間の職務分担を明確にし、責任の所在を明確にするとともに、円滑な業務執行を促進するものとする。
c．当社は、取締役会の適切且つ迅速な意思決定を可能とする情報システムを整備するものとする。
d．当社は、執行役員制度を導入し、取締役会や経営会議等による意思決定に基づく適切且つ迅速な業務執行体制を確保する。
５）当社グループ子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.　 当社は、関係会社管理規程を定め、グループ子会社に当該規程を遵守させることによって、グループ子会社の業務の適正を確保する。
b．当社は、グループ子会社にグループ子会社を統括するための規程類を遵守させ、グループ子会社に必要な規程類を整備させるとともに、グループ子会社が必要とする内部統制の水準に適合した内部統制の整備と運用が行われるよう努めさせる。
c．当社は、グループ子会社に、原則として、内部監査部門を設置させる。また、当社の内部監査部は、当社のグループ子会社に対する統括業務の妥当性を監査するとともに、グループ子会社の内部監査の実施状況を監督すること及び必要に応じて自らグループ子会社を監督すること等により、当社及びグループ子会社全体の業務の妥当性・適正性について検証する。
d. 当社グループ子会社の取締役等及び使用人がグループ子会社における法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合に報告することを可能とするために、当社の法務コンプライアンス部又は外部弁護士に直接通報を行うための体制を整備するものとする。
６）当社グループ子会社の取締役等及び使用人の職務執行の報告に関する体制
a．当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ子会社管理所管部署を設置し、同部署は、グループ子会社と定期的に業績報告会を開催するとともに、グループ子会社の事業計画推進状況その他経営の重要事項について、報告を受ける。
７）当社が支配株主を有する場合における少数株主の利益保護のための体制
a．支配株主又はその子会社との間の重要な取引について、独立社外取締役を含む支配株主からの独立性を有する者３名以上にて構成される特別委員会において、少数株主の利益保護の観点から審議・検討を行い、その結果を取締役会に答申する。
b．取締役会は、前項の答申の内容を踏まえ、利益相反及び取引の公正性に係る審議を行った上で取引の可否を決定する。
８）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は監査等委員会の職務を補助するため、取締役の指揮命令系統から独立した使用人によって構成される監査等委員会事務局を設置する。監査等委員会事務局の構成員は、内部監査部員から監査等委員会が指名するものとし、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。監査等委員会事務局に所属する使用人の人事異動、人事評価等については、監査等委員会との事前協議を要する。
９）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた前号の使用人は、その職務の遂行に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令を受けない。
10）当社グループの取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制
a．当社グループの取締役、監査役及び使用人は、下記に掲げる事項を知ったときは、当社の監査等委員会に適時且つ的確に報告する。
　ⅰ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
　ⅱ．経営に関する重要な事項
　ⅲ．内部監査に関連する重要な事項
　ⅳ．重大な法令・定款違反
　v．その他取締役が重要と判断する事項
b．当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査等委員会より前項各号の事項について説明を求められたときは、速やかに詳細な説明を行うものとし、合理的な理由無く説明を拒んではならない。
c．当社は、当社の取締役及びグループ使用人が、法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を監査等委員会に対して報告するための体制を整備する。
d．当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した内部通報制度の通報状況及びその内容、その他事項について報告、情報提供を行う。
11）前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、前条の報告をした者が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁止するとともに、不利な取扱いを受けるようなことが無いよう規程を整備し、全役職員に周知徹底する。
12）当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の請求を行ったときは、職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとし、当該費用が適時適切に処理されるよう経理体制を整備する。
13）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a．当社の代表取締役をして監査等委員会と定期的に会合を持たせ、経営上の課題及び問題点の情報共有に努めるほか、必要に応じて、監査等委員会、内部監査部及び会計監査人との情報共有を図る。
b．当社は、監査等委員会から前項の会合の開催の要求があったときは、速やかにこれを開催する。

当社では、反社会的勢力による被害を防止するため、断固として反社会的勢力との関係を遮断、排除し、適正な業務運営を確保することを目的に、下記の「反社会的勢力に関する基本方針」を定めるとともに、「反社会的勢力対策規程」及び実施基準として「反社会的勢力対応マニュアル」 を設けております。

【反社会的勢力に対する基本方針】
第1条 反社会的勢力とは、取引を含めた一切の関係を遮断します。
第2条 反社会的勢力に対しては、組織全体として対応するとともに、対応する従業者の安全確保に努めます。
第3条 平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との連携体制強化を図ります。
第4条 反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然として法的対応を行います 。
第5条 いかなる理由があっても、事案を隠ぺいするための反社会的勢力との裏取引は、絶対に行いません。
第6条 反社会的勢力に対する資金提供は、絶対に行いません 。

また、反社会的勢力に対する直接的、間接的な利益供与を防ぐために、株主、役職員及び取引先の反社会的勢力の有無に係る調査の実施、コンプライアンス部門が実施する反社会的勢力に関する対策及び関係法令等の研修等により、FC店を含めた社内外への周知徹底を図る等の継続的活動を行っております。なお、万が一問題が発生した場合においても、必要に応じて弁護士や警察等の外部専門家へ相談し、適切な対応を取ることとしております。

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当社は、当社グループの事業やそれを取り巻く環境変化及びステークホルダーとの関係変化などに備え、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を永続的な課題と認識し、取締役会等において、適宜適切に議論を行うとともに具体的な施策を推進してまいります。