当社グループは、工学的手法をビジネスや社会の現場に適用することにより、顧客組織の情報戦略策定と効率的情報化投資を支援し、産業界を含む社会全体の高度情報化に基づく価値の創出に寄与することを目指しており、以下を掲げております。
ミッション：CREATE　THE　FUTURE　TOGETHER　～AIソフトウェア工学のチカラで、共にデジタル世界を創造する～
ビジョン：デジタルシフト・サービスカンパニー
ステートメント：あらゆる企業が「デジタル競争力」を手に入れることのできる世界を、私たちはAIソフトウェア工学のチカラで実現します。
上記を具現化するため、株主やお客様のみならず取引先や従業員、地域社会等の各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上が必要不可欠と考えております。その実現のため、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題の一つとして認識し、継続的にその強化及び充実に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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当社の主要株主である株式会社豆蔵K2TOPホールディングスは、議決権の過半数を占めることから、支配株主に該当いたします。
支配株主との取引を検討する場合、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会で十分に審議したうえで意思決定を行うこととしております。

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代表取締役社長及び社外取締役２名の合計３名から構成され、社外取締役の安藤久佳氏を委員長とし、指名・報酬委員会規程に基づき審議のうえ、取締役会に対して助言・提言を行うこととしております。各取締役の報酬額は、株主総会で定められた報酬限度内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案し、取締役会に対して助言・提言を行い、最終的には取締役会で決定しております。

監査役と内部監査室及び会計監査人とは、監査の相互補完及び効率性の観点から必要な情報を交換するため定期的な協議を行い、相互連携を図ることにより監査の実効性を高めております。

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企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

上記付与対象者について、業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、当社の企業価値の一層の増大を図るためのインセンティブとして、また優秀な人材の獲得・維持を図ることを目的としてストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役の報酬等は、それぞれ総額にて開示しております。

取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、他社水準等を考慮のうえ、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に諮問し、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。

社外取締役及び社外監査役（以下、社外役員）に対するサポートは管理本部にて行っております。取締役会の資料は、原則として人事総務部より事前に配布し、社外役員が十分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、非常勤監査役に対しては常勤監査役が監査調書、面談記録等を速やかに電子メールで送付する等して、適切に情報共有を図っております。

a. 取締役・取締役会
取締役の人数は８名であり、うち社外取締役は３名です。
取締役会は、社外を含む取締役及び監査役全員で構成されており、議長は代表取締役社長が務めています。
取締役会は、毎月１回開催される定時取締役会と、必要に応じて開催される臨時取締役会があり、それぞれ当社を含めたグループ全体の経営の重要事項やグループ各社の個別案件に関し、法令・定款を遵守しながら迅速かつ適切に意思決定を行っています。

b. 監査役・監査役会
監査役の人数は３名であり、うち社外監査役は２名です。監査役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者、及び法律に関し相当程度の知見を有する者が選任されています。
監査役会は毎月１回開催される定時監査役会と、必要に応じて開催される臨時監査役会があり、監査役会議長は、常勤監査役 安立 欣司が務めています。監査役会においては、各監査役より職務遂行について報告がなされ情報が共有されており、必要に応じて執行側に対し必要な改善点を指摘しています。

c.内部監査室
当社は内部監査室（２名）を設置し、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しいます。
内部監査室は、年間内部監査計画に基づき、内部統制の有効性、業務の合理性・合法性の観点から、当社グループ各社に対して内部監査を実施しております。また、内部監査担当者、監査役及び会計監査人とで、監査を有効かつ効率的に進めるための情報交換を適宜行っており、効率的な監査に努めています。
内部監査結果は、代表取締役社長及び常勤監査役へ報告を行うほか、内部監査の実行性を確保するため、必要に応じて取締役会、監査役会に対し、内部監査室より直接報告を行う体制を採用しています。
内部監査室は当社グループ各社の被監査部門に対し、内部監査結果・所見について講評するとともに、被監査部門の責任者から指摘事項に対する改善措置、方針の回答を求め、改善状況等のフォローアップを行っています。

d. リスク・コンプライアンス委員会
当委員会の構成員は12名であり、代表取締役社長を委員長、取締役管理本部本部長を副委員長として、管理部門を担当する社員で構成されています。原則として、毎月管理部門を担当する構成員より委員長、副委員長および事務局に対し、36協定遵守状況、インシデントの発生、官公庁の指導等に関する報告を行うほか、四半期に１回、構成員、常勤監査役１名、および内部監査室２名で情報を共有し、意見交換を行います。加えて、トラブルやインシデント等の問題が生じた場合には、グループ各社の管理本部長から迅速に委員長、副委員長および事務局へ報告のうえ、必要に応じて適宜委員会を開催し、対応を検討いたします。

e. 指名・報酬委員会
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・客観性・透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、取締役会で選任された過半数を独立社外取締役とする３名以上の取締役によって構成されています。指名・報酬委員会は、取締役の指名及び報酬に関する事項について審議し、当該審議結果を取締役会に答申します。指名・報酬委員会は、原則として年に１回開催されます。
当事業年度における指名・報酬委員会は、以下の３名から構成されており、うち２名は社外取締役です。
当事業年度の指名・報酬委員会の検討事項は、定時株主総会の取締役候補者の選解任に関する事項、来期の取締役の報酬額等に関する方針、各取締役の報酬に関する事項です。

当社グループは、全てのステークホルダーに配慮した経営を行い、持続可能性の観点に基づき企業価値の向上を図るためには、迅速かつ適切な意思決定と、当該意思決定を実現するための執行体制の構築が必要であると考えています。
また、迅速かつ適切な意思決定及び執行は、法令・定款を遵守し、社会から信用されなければならないことから、社会から信用される意思決定・執行を担保するコーポレート・ガバナンスは、当社の経営の基礎であり、持続的成長、中長期的な企業価値の向上にとって不可欠な事項であると認識しています。
今後とも、コーポレート・ガバナンスの強化に努めて参ります。
当社は、上記基本方針のもとコーポレート・ガバナンスを維持するため、監査役会設置会社を選択し、取締役会及び監査役会において、重要な業務執行の決定、執行に対する監督・監査を行っています。

a. 当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コーポレート・ガバナンスにおける法令遵守精神の浸透・定着について、全ての取締役及び使用人は、企業人・社会人として、倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められております。管理体制は次のとおり整備しております。
(a) リスク管理体制
「MZDHDグループリスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、定期的に当社グループ各社から所定の項目について状況をヒアリングし、情報を共有する体制を構築することにより、問題点の早期発見に努めております。問題点が発見された場合は、「MZDHDグループリスク・コンプライアンス管理規程」に基づき対応します。また、当社法務部門において、当社グループ各社の従業員を対象とした法務教育を実施しております。
(b) 内部通報
内部通報制度として、社内外相談窓口を設置し、法令遵守を推進するうえで疑わしい行為の発見・未然防止・対処等を徹底いたします。
(c) 内部統制
内部統制システムの構築・運用・改善は、当社グループ各社管理本部にて実施いたします。また、当社グループ各社が参加する内部統制委員会を設置し、当該委員会において以下の活動を行っています。
・内部統制の基本方針に基づく、内部統制に関する基本計画の作成
・内部統制の整備および運用に関する所管部門長への指示および助言
・内部統制の整備および運用の状況の把握
・内部統制上で収集された情報に基づくリスク評価
・内部統制の整備および運用の状況の取締役会への報告書の作成
・内部統制の基本方針の改定案の作成
(d) 内部監査
代表取締役社長は内部監査室を管掌し、内部監査室は監査役等と意見を交換し当社グループの業務執行状況の監査を行います。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、株主総会議事録・取締役会議事録等の法定文書のほか職務執行に係わる重要な情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）及びその他の重要な情報を、法令・定款及び社内規程に基づき、適切に作成・保存し、管理いたします。また、取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができます。

c．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（a）事業の継続・発展を実現するための投資・戦略的提携などに関する事項については、当社グループの各責任者が、当社グループ各社の管理本部と必要なリスク評価を行ったうえで、「決裁権限基準」に基づき取締役会において最終的に評価・決裁します。
（b）債権の回収については、「経理規程」に従い処理されます。
（c）デリバティブ取引（先物取引・先渡取引・オプション取引・スワップ取引等）については、「デリバティブ管理規程」に基づき金利変動リスクを回避します。
（d）当社グループの有事の対応については、職務分掌に基づく役割分担に応じ各責任者が連携してこれにあたり、代表取締役社長がこれを統括します。
（e）当社グループに経営危機が発生した場合は、「MZDHDグループリスク・コンプライアンス管理規程」に基づき対策本部を設置し、本部長として当社の代表取締役社長、事務局長として当社の管理本部本部長が就任し、対応にあたります。
（f）リスク・コンプライアンス委員会は、①対象事項に関するリスク回避・低減施策、法令遵守施策の実施②当該施策の実施状況のモニタリング③対象事項のリスク発生事案および法令遵守違反事案についての調査・分析・検討④インシデントに関する再発防止策の策定・周知徹底⑤対象事項のリスク発生を回避・低減するための当社グループの従業員に対する教育を行います。

d．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 規程と業務執行
当社取締役会は、「ホールディングス管理規程」に基づき、当社グループ各社代表取締役及び各業務担当取締役に業務の執行を行わせております。
(b) 企業集団におけるプロジェクトチームの組織
当社グループの取締役が職務執行を効率的に行うために、当社取締役の監督指導のもと、グループ横断的なプロジェクトチームを組織して、適切かつ迅速な意思決定・執行が行える体制を整備しております。

e．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社より定期的に経営状況及び財務状況の報告を受けております。

f．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、上記aの管理体制のもと、企業集団における業務の適正を確保するための体制を構築しており、取締役は、企業集団全体の経営戦略・経営計画及び活動の意思決定を行う際には、必要な経営戦略のリスクの検討と経営判断を行います。

g．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が取締役又は取締役会に対して、その職務遂行を補助すべき者の設置を求めた場合には、取締役又は取締役会は、必要に応じて補助者として監査役付を置くものといたします。

h．上記gの使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
上記gの監査役付は、専ら監査役の指揮命令に従うものとしており、独立性を確保するため、当該使用人の任命・異動・懲戒等人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を得るものとしております。また、監査役付の人事評価については、常勤監査役が行うものといたします。

i．当社の取締役・使用人並びに子会社の取締役・監査役・使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
（a）全ての監査役は、取締役会のほか、重要な会議体へ出席し、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の取締役・使用人から説明を求めることができます。
（b）代表取締役社長及び業務を担当する取締役は、取締役会において定期的にあるいは随時、担当する業務の執行状況の報告を行います。
（c）取締役は、重大なコンプライアンス違反・信用毀損、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があること等を発見したときは、直ちに監査役に報告します。
（d）監査役が当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査する必要があり、当社及び子会社の取締役・使用人に監査役が当該調査を求めた場合は、当社及び子会社の取締役・使用人は、迅速かつ的確にこれに対応します。
（e）当社と提携している弁護士事務所及び当社法務部は、当社及び子会社の内部通報制度の窓口となり、全ての使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人から、当社及び子会社が関わる違法・不正または不適切な事象に関する報告を受けます。当社法務部は、内部通報結果について監査役に報告します。
（f）内部通報規程において、通報者が通報を行ったことにより不利益を被ってはならないことを明示し、制度的保護を保障します。

j．上記ｉの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報（監査役の報告を含む）を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、内部通報を行ったことを理由とした不利な取扱いを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底することといたします。

k．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役又は監査役会がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役又は監査役会の職務の執行に必要ないことが証明された場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することといたします。

l．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査体制確保のため、以下に定める事項について行うことといたします。
(a)監査役会は社外監査役を加えた構成とし、対外的な透明性を確保します。
(b)監査役は、当社の重要な会議に参加するとともに、関係資料を閲覧し重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握いたします。
(c)内部監査室と監査役会は、検査結果等を定期的に報告し、相互の連携を図ります。
(d)代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、監査役及び監査役会との意思の疎通を図ります。

m．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力との関わりを一切遮断するとの基本方針に基づき、反社会的勢力を排除し、健全な業務の運営を図ることを目的とした「反社会的勢力対応規程」を整備し、同規程をもって当社に反社会的勢力排除に関する意識付けを徹底します。
また、管理本部を主管とし、定期的に、あるいは必要に応じて随時、反社会的勢力に関する情報を収集するとともに、行政機関や外部専門組織からの情報も積極的に取込み、社内で情報を共有できる体制を整えます。

当社は、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力チェックマニュアル」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないこととしております。整備状況に関しては、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター等の外部機関から企業防衛に関する必要な情報収集を行い、役職員への啓蒙活動に取り組むとともに、不当な要求等、反社会的勢力からの介入を受けた場合には、適宜に警察・顧問弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処して参ります。

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