当社は、株主の皆様、お客様、地域社会、お取引先様、従業員などの利害関係者（ステークホルダー）からいただく安心と信頼のもとに成り立つ
地域密着型のビジネスを展開しており、サービス型小売業として地域社会に受け入れられ、広くご愛顧をいただくために以下の３つを事業運営の
基本的な指針として位置付けております。
　第一に、取締役・執行役員及び従業員のコンプライアンス（法令遵守）はもとより、地域社会のよき一員として、企業の社会的責任（CSR：
Corporate Social Responsibility）を踏まえた事業活動を行います。
　第二に、ステークホルダー（とりわけ株主様）から見た経営施策の合理性・納得性と意思決定プロセスの透明性を確保するとともにステークホル
ダーに向けたアカウンタビリティ（説明責任）を全ういたします。
　第三に、迅速かつ的確な意思決定と強力な業務執行を行うトップマネジメント体制づくり及び現場情報とステークホルダーのご意見ご要望がタイ
ムリーにトップマネジメントに達する社内コミュニケーションの向上に努めます。
　当社グループではこれらを確実に機能させるための経営監視体制構築がコーポレートガバナンスの課題でもあると認識しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全てを実施しております。

【原則1-4】
　当社では、単なる安定株主としての政策保有はいたしません。ただし、中長期的視点から成長性、収益性、取引関係強化等の保有意義及び経済合理性（リスク・リターン）があると判断される場合に保有いたします。保有する株式については、定期的に取締役会で個別銘柄毎にその保有の適否を検証し、保有意義及び経済合理性が乏しいと判断される銘柄を中心に縮減を図ります。
　また、保有する上場株式の議決権行使は、原則として当該株式発行会社の取締役会の判断を尊重し、当該議案が当社グループの企業価値向上に不利益を及ぼすと考えられる場合、または明らかに株主共同の利益を害すると考えられる場合を除き、肯定的な議決権行使をいたします。

【原則1-7】
　当社では、役員や主要株主等との取引を行うに際して、当社の利益に対する影響が大きいと考えられる場合は、取締役会規程等の会社規程に基づき当該取引について取締役会の承認決議を行っております。
　また、取締役会の承認を受けて実行された取引の内容や、担当部門が毎年１回定期的に実施する関連当事者間の取引に関する調査結果を取締役会に報告するなど、関連当事者間の取引における利益相反を適切に管理しております。

【補充原則2-4-1】
　当社は、家電製品などの販売を通じてお客様の豊かな暮らしを永続的に支える企業でありたいと考えております。そのために、人材育成方針を制定し、商品知識が豊富で適切な提案のできる店舗スタッフや設置工事・修理において高い技術を持つサービススタッフ、そしてこれらをサポートし管理事務を行う本社スタッフなど、当社事業運営に不可欠な人材の採用・育成に努めております。
採用にあたっては多様性の確保の観点から、性別、国籍、経歴など区別することなく公平・公正な基準により、幅広く実施しております。
当社の新規採用における女性の比率は2025年度で35％を目標としております。また、多言語対応など多様な顧客への対応のため、外国人の採用も柔軟に行っております。
　なお、2025年度において、女性の比率を正社員で15％、管理職では3.5%を目標としており、今後も増加に向けて継続的に取組んでまいります。さらに、新規または強化する事業に関して社外からの管理職採用や、契約社員からの社員登用も実施しております。
人材育成に関しては、様々な研修を実施し、各種資格取得の推奨および補助を行うなど、社員のスキルアップに取組んでおります。
　そのほか、社内環境整備方針を制定し、女性が長く働くためのモチベーション研修などの実施や、産休、育休、時短勤務などの制度を整え、ワークライフバランスも考慮した多様な働き方を可能とする環境整備に努め、離職率を低減する取組みも行っております。

【原則2-6】
　当社は、従業員への年金給付を将来に亘り確実に行うため、リスクを勘案しつつ、必要とされる総合収益の長期的な確保を目的に企業年金の積立金を運用しております。企業年金の運用にあたっては、人事部門が主管となり適切な知識を持った事務担当者が定期的にモニタリングし、必要に応じて策定した資産構成割合の見直しを行っております。また、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反についても、弁護士事務所等のアドバイスに基づき適切に管理しております。

【原則3-1（1）～（5）】
（1）当社では、経営理念として『効用の提供と完全販売によるお客様第一主義の実現』を掲げ、当社ホームページで開示しております。
　（https://www.edion.co.jp/corporate/philosophy/）
　また、経営計画については、決算説明会資料などを当社ホームページで開示しております。
　（https://www.edion.co.jp/ir/library/）
（2）当社は、株主の皆様、お客様、地域社会、お取引先様、従業員などの利害関係者（ステークホルダー）からいただく安心と信頼のもとに成り立つ地域密着型のビジネスを展
　開しており、サービス型小売業として地域社会に受け入れられ、広くご愛顧をいただくために以下の３つを事業運営の基本的な指針として位置づけております。
　　第一に、取締役・執行役員及び従業員のコンプライアンス（法令遵守）はもとより、地域社会のよき一員として、企業の社会的責任（CSR：Corporate Social Responsibility)を
　踏まえた事業活動を行います。
　　第二に、ステークホルダー（とりわけ株主様）から見た経営施策の合理性・納得性と意思決定プロセスの透明性を確保するとともにステークホルダーに向けたアカウンタビリ　
　ティ（説明責任）を全ういたします。
　　第三に、迅速かつ的確な意思決定と強力な業務執行を行うトップマネジメント体制づくり及び現場情報とステークホルダーのご意見ご要望がタイムリーにトップマネジメント
　に達する社内コミュニケーションの向上に努めます。
（3）当社は、取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等を以下のとおり取締役会において決議しております。
①基本方針
　当社の役員報酬は、次の基本方針に基づき報酬額を決定いたします。
・企業価値の向上に対するインセンティブとして機能すること
・株主の視点に立脚した経営意識の醸成を図り、持続的な成長に資すること
・事業規模及び業績に対して適切な水準であること
・取締役に対する評価や報酬額決定プロセスにおいて透明性及び公平性を確保すること
②報酬の構成及び割合
　役員報酬は基本部分と業績連動部分からなる金銭による報酬と、譲渡制限付株式の付与のための報酬（株式報酬）で構成しており、それぞれの総額は株主総会で決議された限度額の範囲内で支給いたします。
各報酬の割合は基本部分が60％、金銭の業績連動部分と株式報酬の合計が40％を基準とし、次に記載の評価手続きにより事業年度毎の報酬額を算定したうえで決定いたします。
③取締役の個別の報酬等の内容にかかる決定方針
　取締役の個別の報酬等の内容の決定にあたっては、公平性及び透明性を確保するため、取締役会の諮問機関である独立社外取締役を委員長とする「指名報酬委員会」による審議を経て、取締役会にて決議いたします。
・基本部分：各取締役の役位、在任期間、会社への貢献度により各取締役の評価を行い、年度毎の固定報酬額を決定いたします。
・業績連動部分：対象事業年度の業績目標（親会社株主に帰属する当期純利益）の達成度を基準として各取締役の評価を行い、報酬額を決定いたします。
・株式報酬：各取締役の役位、会社への貢献度により各取締役の評価を行い、決定した報酬額に応じた譲渡制限付株式の割当を行います。
（4）取締役候補者の指名及び経営陣幹部（執行役員）の選解任方針と手続
　＜方針＞
　取締役候補者及び経営陣幹部（執行役員）を決定する際には、以下の事項を考慮いたします。
　・識見、実績、能力をもっていること
　・高い倫理観をもっていること
　・当社グループの企業理念の実現に向けて行動できること
　社外取締役については、これらに加え、以下の事項についても考慮いたします。
　・専門的知識や豊富な経験を有していること
　・独立かつ客観的な視点で取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する助言ができること
　以下のいずれかの事項に該当した場合には、解任事由といたします。
　・法令もしくは定款その他当社グループの規程に違反して、当社グループに多大な損失もしくは業務上の支障を生じさせたこと
　・職務執行に著しい支障が生じたこと
　・反社会的勢力との関係が認められること
　・選任基準の各要件を欠くことが明らかとなったこと
　＜手続＞
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、指名または解任方針に基づき、独立社外取締役を委員長とする指名報酬委員会にて選任または解任候補者の検討を行い、取締役会決議により指名いたします。また、経営陣幹部（執行役員）につきましても、同様の手続きを経て選解任の決議をいたします。
　監査等委員である取締役については、監査等委員会にて検討の上、取締役会決議により指名いたします。
（5）取締役及び監査役候補の選解任理由は、株主総会招集通知等に記載いたします。また、主要な経営陣幹部（執行役員）の選解任につきましては、適時開示いたします。

【補充原則3-1-3】
　エディオングループは、「お客様の豊かな暮らしを永続的に支える企業」でありたいという考えのもと、経営理念に基づいて当企業グループの持続的な成長とすべてのステークホルダーの発展に資するために、サステナビリティに関する取り組みを推進しております。なかでも気候変動に伴うリスクや機会は、事業戦略や財務計画に大きな影響を及ぼすものと認識しており、事業活動にとどまらず、環境保全や社会貢献なども軸にしたサステナビリティ経営をグループ全社で横断的に推進するため、2022年６月にサステナビリティ推進委員会を設置いたしました。
　当企業グループでは、これまでも環境問題や社会課題の解決に取り組んでまいりましたが、社会課題の解決による持続可能な社会の実現と持続的な企業価値向上の両立を図るために2023年５月に当企業グループのサステナビリティ方針を制定いたしました。本方針は、当企業グループがサステナビリティ経営を行っていくうえでの基本的な考え方を示すものであり、この方針に基づき、従業員一人ひとりが持続可能な社会の実現と持続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。また、本方針は、当企業グループのサステナビリティに関連する方針類を束ねる上位方針として位置づけており、関連する方針としましては、環境方針、人権方針、調達方針等を定めています。これらの方針等に基づき、取り組みを進めてまいります。エディオングループのサステナビリティ方針および関連する各方針は、当社ウェブサイトにて開示しております。
（https://www.edion.co.jp/sustainability/management/policy）
　また、当企業グループでは、「地球環境と調和した持続可能な社会の実現」をマテリアリティの一つとしております。2021年7月に賛同したＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）の枠組みに沿って、４つの構成要素（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標及び目標）に基づき、その詳細を当社ウェブサイトにて開示しております。
（https://www.edion.co.jp/sustainability/environment/tcfd）
　さらに、人的資本経営への取り組みも推進しております。エディオングループの最大の強みは、当企業グループで働くすべての「人」であり、当企業グループにとって「人材」は持続的な成長を実現していくために最も重要な経営資本であると認識しております。当企業グループの持続的な成長を実現するためには、職場環境や待遇の改善だけではなく、健康経営やＤＥ＆Ｉ（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）など、多様化する働き方に柔軟に対応できる制度設計も重要であると認識しており、当企業グループの人材育成方針及び社内環境整備方針に基づいて様々な取り組みを進めております。
　当社の「中期ビジョン（2025）」では、中期の取り組みとなる基本方針として「変化する市場環境に対応し進化する企業体質の構築」を掲げ、経営インフラの基盤強化を図っていく中で「未来の人材力を創造」することを中期重点項目の一つに設定しております。ＤＥ＆Ｉの推進とともに未来につながる人材力を創造していくために、「健康経営の推進」「ワークライフバランスの向上」「女性活躍の推進」「若手管理職の育成」「役職定年後に活躍できる場の見直し」「永続的な能力開発」などに取り組むことで、年齢や性別に関係なくやりがいを持って活躍できる土壌づくりに専念し、グループ全体の生産性向上に繋げることを目指しております。
　その中でも、健康経営の推進につきましては、従業員とその家族が心身ともに健康であることが企業の持続的成長の原動力であるとの考えのもと、従業員の健康維持・向上も経営課題の一つと位置づけ、2019年９月には「健康経営宣言」を行い、様々な健康保持・増進に取り組んでおります。
　当社の健康経営の取り組み内容は、当社ウェブサイトで開示しております。
（https://www.edion.co.jp/corporate/health-management）

【補充原則4-1-1】
　取締役会の決議事項及び報告事項は、法令又は定款で定められた事項のほか、経営方針等の経営に関わる重要な意思決定等、取締役会規程に定めております。具体的には、リスクを伴う一定金額以上の経営計画や重要な投資に関する事項などの連結業績に多大な影響を与えうる事項、重要な人事に関する事項等としております。
　それ以外の業務執行の決定は、取締役会で決議した業務分掌及び職務権限規程に基づき、各担当取締役に対する委任の範囲を定めております。

【原則4-9】
当社は、会社法や証券取引所が定める基準に加え、以下に定める当社独自の独立性基準を設けております。
　また、独立性基準の要件を満たすことに加え、専門的な知識と豊富な経験を有し、取締役会において自由闊達で建設的な議論・意見交換が期待できる人物を選定しております。
＜独立性基準＞
　以下に定める基準のいずれにも該当しない者
（1）現在又は過去において当社又はその子会社の業務執行者
（2）当社の直近の株主名簿において議決権比率10％以上の大株主又は大株主である団体に現に所属している業務執行者
（3）直近の３事業年度において、当社との取引総額が一度でも当社又は取引先の連結売上高の２％を越える取引先及びその連結子会社に現に所属している業務執行者
（4）直近の３事業年度において、当社から役員報酬以外に平均して年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家、会計監査人　
　もしくは顧問契約先（それらが法人、組合等の団体である場合は、その団体に現に所属している業務執行者）
（5）直近３事業年度において、年間1,000万円又は売上高もしくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付を当社から受けている団体等の理事その他業務執行
　者
（6）（2）～（5）の団体又は取引先に過去に所属していた場合、その団体又は取引先を退職後１年を経過していない者
（7）当社又は（1）～（5）の業務執行者の配偶者又は二親等以内の親族

【補充原則4-10-1】
　当社は、独立社外取締役を委員長とする指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、３名以上の取締役で構成され、うち過半数を独立社外取締役としており、当社グループの取締役、執行役員の候補者及び後継者計画の検討並びに取締役、執行役員の報酬に関する事項の検討を行っております。
取締役会は、指名報酬委員会の協議内容を受け、評価・審議のうえ決定しております。

【補充原則4-11-1】
　当社取締役会は、小売業を主とした事業運営に必要な店舗運営、商品、物流サービス、ITなどの経験・知見を持つ社内取締役による業務執行と、各専門分野における有識者、学識者及び企業経営経験者である独立社外取締役の経営監督をバランスよく機能させるべく適切な人材を配置しております。また、女性取締役や海外企業の取締役経験者を選任するなど、多様性についても考慮しております。
取締役の選任方針・手続きについては、【基本原則３‐１（ⅳ）】に記載のとおりであります。
　なお、各取締役の保有スキルや期待する役割については、株主総会招集通知において取締役選任議案の参考として記載し、当社ウェブサイトに掲載しております。（https://www.edion.co.jp/ir/library/notice）

【補充原則4-11-2】
　取締役の兼任状況については、円滑に職務が遂行できていることを毎年確認しております。
取締役が各会議体に出席していることや各部門との意見交換会を開催する等、当社の職務執行に十分な時間を確保していることから総合的に判断して兼任状況は合理的範囲内と認識しております。
　また、取締役の主な兼任状況は、株主総会招集通知の参考書類、事業報告等に記載するとともに、当社ウェブサイトで開示しております。
（https://www.edion.co.jp/ir/library/notice）

【補充原則4-11-3】
取締役会は、2023年度における取締役会全体の実効性に関する分析・評価を実施いたしました。その方法及び結果の概要は以下に記載のとおりです。
１．対象者
　　全取締役（12名）及び全監査役（３名）
２．実施方法
　　2024年３月から４月にかけて「取締役会評価アンケート」に基づき全対象者が自己評価を実施いたしました。
３．質問内容
　　①取締役会の構成
　　②取締役会の審議、意思決定プロセス
　　③取締役会による職務遂行状況等の監督
　　④取締役会の運営状況
　　⑤取締役・監査役に対する情報提供、トレーニング
４．評価方法
　取締役会事務局が対象者の自己評価結果をまとめ、同年６月に取締役会において分析・評価を実施いたしました。
５．評価結果の概要
　取締役会全体の実効性に関する分析・評価の結果、取締役会の構成、意思決定プロセス等において、当社の取締役会は概ね適切に機能しており、取締役会の実効性は確保されていることを確認いたしました。
　また、サステナビリティ経営の推進や、グループ全体のガバナンス向上に関する項目の評価が向上した一方、今後の持続的な企業価値の向上を図るうえで、業務執行結果を踏まえた計画立案の精度をより一層向上させることが必要であるとされました。
　今回の評価結果を踏まえ、引き続き取締役会のさらなる実効性の確保及び機能向上を図ってまいります。

【補充原則4-14-2】
　取締役が期待される役割・責務を適切に果たし、企業価値の向上やコンプライアンスの徹底を目的としたトレーニングを実施する方針です。
　具体的には、外部教育訓練の受講や、当社の店舗・物流拠点・子会社等の現場視察等、取締役の業務を行うにあたって必要な知識を習得する機会を提供しております。

【原則5-1】
当社ではIR担当を設置しており、担当取締役が主となり、株主からの対話には合理的な範囲で前向きに対応しております。
　また、インサイダー情報の管理に留意し、フェア・ディスクロージャー・ルールに則り、株主や投資家との対話を実施しております。
機関投資家向けには決算説明会を、個人株主向けには証券会社の個別説明会等を開催しております。
　さらに、スチュワードシップ・コードに基づく機関投資家からの議決権行使の方針等に関する対話の申し入れにも積極的に対応しております。機関投資家との対話や個別説明会における株主の意見等は経営陣へ定期的に報告のうえ、今後の経営に活かしております。

【原則5-2】
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
１．現状評価
　当社は、従前より財務の健全性とともに資本収益性の向上を図るべく、ROE・ROICの向上を経営目標のひとつとして掲げております。現在、当社の株主資本コストは約5％と算定しており、過去5か年においてROEは継続的に株主資本コストを上回り、2025年3月末時点においてもCAPMを用いて算出される株主資本コストを上回っているものの、その水準は低いものだと認識しております。
　
２．改善に向けた取り組み
　当社は、2022年5月に2026年3月期中期ビジョンを開示いたしました。売上高の成長だけではなく、経費コントロールの強化と資本効率性の向上によりROE10%以上、ROIC 10%以上をその目標に掲げ、中期ビジョンにおいて以下の取り組みを強化することとしております。
（1）インフラ基盤の強化（新システムへの取り組み強化、物流体制の再構築、未来人材の創造）
（2）事業基盤の強化（家電事業、ELS事業、物流サービス事業、教育事業）
（3）お客様基盤の強化（ドミナント強化、顧客接点強化）
（4）資本政策（配当方針、自己株取得方針）
（5）サステナビリティ経営の強化
（6）コーポレートガバナンス強化
（7）情報開示
　こうした取り組みを通じて、収益力の強化、資本収益性やPBRの向上、成長戦略に向けた投資とその説明の強化、株主還元を通じた資本効率の向上等を図るとともに、資本コストと株価を意識した経営を行うことで企業価値の最大化を図ってまいります。）

１．現状評価
　当社は、従前より財務の健全性とともに資本収益性の向上を図るべく、ROE・ROICの向上を経営目標のひとつとして掲げております。現在、当社の株主資本コストは約5％と算定しており、過去5か年においてROEは継続的に株主資本コストを上回り、2025年3月末時点においてもCAPMを用いて算出される株主資本コストを上回っているものの、その水準は低いものだと認識しております。
　
２．改善に向けた取り組み
　当社は、2022年5月に2026年3月期中期ビジョンを開示いたしました。売上高の成長だけではなく、経費コントロールの強化と資本効率性の向上によりROE10%以上、ROIC 10%以上をその目標に掲げ、中期ビジョンにおいて以下の取り組みを強化することとしております。
（1）インフラ基盤の強化（新システムへの取り組み強化、物流体制の再構築、未来人材の創造）
（2）事業基盤の強化（家電事業、ELS事業、物流サービス事業、教育事業）
（3）お客様基盤の強化（ドミナント強化、顧客接点強化）
（4）資本政策（配当方針、自己株取得方針）
（5）サステナビリティ経営の強化
（6）コーポレートガバナンス強化
（7）情報開示
　こうした取り組みを通じて、収益力の強化、資本収益性やPBRの向上、成長戦略に向けた投資とその説明の強化、株主還元を通じた資本効率の向上等を図るとともに、資本コストと株価を意識した経営を行うことで企業価値の最大化を図ってまいります。）

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　監査等委員会の職務を補佐するため、当社の業務組織体系から独立した専任の組織として、監査等委員会事務局を設け、専任のスタッフを配置しております。
　当該専任スタッフの人選については監査等委員会と協議し、取締役からの独立性に配慮するとともに、当該専任スタッフは、当社の従業員として当社の就業規則に則り業務を行いますが、指揮命令権については、監査等委員会に属するものとし、異動、処遇、懲戒等の人事事項については監査等委員会と事前協議のうえ実施いたします。

　監査等委員会は定期的に会計監査人と会合を行い監査計画、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について報告を受けるとともに、監査に関する情報の共有と意見交換を行います。
　また、監査等委員会は定期的に内部監査部門から報告を受け、内部監査計画、体制、内部監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について情報を得るとともに、必要に応じて内部監査部門スタッフに対して監査の補佐に関する指示を与えております。

委員会の役割
　当社及び子会社の取締役・執行役員の選解任、後継者計画及び報酬に関する事項等を検討いたします。
委員の構成
　３名以上の取締役で構成し、うち過半数は社外取締役とし、委員長は委員の中から取締役会決議により決定いたします。

社外取締役の独立性基準
　当社は、社外取締役を選任するための基準として、会社法における規定及び証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を満たすとともに、さらに、以下に定める当社独自の独立性基準を設けています。

＜独立性基準＞
以下に定める基準のいずれにも該当しない者
ａ．現在又は過去において当社又はその子会社の業務執行者
ｂ．当社の直近の株主名簿において議決権比率10％以上の大株主又は大株主である団体に現に所属している業務執行者
ｃ．直近の３事業年度において、当社との取引総額が一度でも当社又は取引先の連結売上高の２％を超える取引先及びその連結子会社に現に所属している業務執行者
ｄ．直近の３事業年度において、当社から役員報酬以外に平均して年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家、会計監査人もしくは顧問契約先（それらが法人、組合等の団体である場合は、その団体に現に所属している業務執行者）
ｅ．直近の３事業年度において、年間1,000万円又は売上高もしくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付を当社から受けている団体等の理事その他業務執行者
ｆ．ｂ～ｅの団体又は取引先に過去に所属していた場合、その団体又は取引先を退職後１年を経過していない者
ｇ．当社又はａ～ｅの業務執行者の配偶者又は二親等以内の親族

　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）へのインセンティブは、金銭による報酬の業績連動部分と、譲渡制限付株式付与のための報酬（株式報酬）から構成されております。
　金銭による報酬の業績連動部分は、対象事業年度の業績目標（親会社株主に帰属する当期純利益）の達成度を基準として各取締役の評価を行い、報酬額を決定することにより、短期的インセンティブとして機能します。
　株式報酬は、各取締役の役位、会社への貢献度により評価を行い、譲渡制限付株式を割り当てることにより、中長期的なインセンティブとして機能します。
　各報酬額の決定にあたっては、独立社外取締役を委員長とする指名報酬委員会にて検討を行い、取締役会にて決議いたします。

―――

事業報告にて取締役ごとの人数及び種類別の報酬額を開示し、金融商品取引法の規定により有価証券報告書においては報酬総額１億円以上の該当者につき開示しております。

①基本方針
　当社の役員報酬は、次の基本方針に基づき報酬額を決定いたします。
　・企業価値の向上に対するインセンティブとして機能すること
　・株主の視点に立脚した経営意識の醸成を図り、持続的な成長に資すること
　・事業規模及び業績に対して適切な水準であること
　・取締役に対する評価や報酬額決定プロセスにおいて透明性及び公平性を確保すること
②報酬の構成及び割合
　役員報酬は基本部分と業績連動部分からなる金銭による報酬と、譲渡制限付株式の付与のための報酬（株式報酬）で構成しており、それぞれの総額は株主総会で決議された限度額の範囲内で支給いたします。
各報酬の割合は基本部分が60％、金銭の業績連動部分と株式報酬の合計が40％を基準とし、次に記載の評価手続きにより事業年度毎の報酬額を算定したうえで決定いたします。
③取締役の個別の報酬等の内容にかかる決定方針
　取締役の個別の報酬等の内容の決定にあたっては、公平性及び透明性を確保するため、取締役会の諮問機関である独立社外取締役を委員長とする「指名報酬委員会」による審議を経て、取締役会にて決議いたします。
　・基本部分：各取締役の役位、在任期間、会社への貢献度により各取締役の評価を行い、年度毎の固定報酬額を決定いたします。
　・業績連動部分：対象事業年度の業績目標（親会社株主に帰属する当期純利益）の達成度を基準として各取締役の評価を行い、報酬額を決定いたします。
　・株式報酬：各取締役の役位、会社への貢献度により各取締役の評価を行い、決定した報酬額に応じた譲渡制限付株式の割当を行います。

　取締役については取締役会事務局である総務部門スタッフがその支援を行ない、監査等委員である取締役については監査等委員会事務局専従スタッフと内部監査部門スタッフが支援に当たる体制をとっております。
　また、取締役に対して取締役会の議案に関する資料を事前に送付するとともに、必要に応じて趣旨説明を担当役員又は担当部門長から行っております。

―――

１．業務執行に係る事項
　当社は取締役が各業務執行部門の責任者を担当していることにより、互いの業務執行に関する情報共有、業務品質の最適化及び相互点検を恒常的に実現する体制を確立しております。
　また、各子会社については社長と当社取締役との密接なコミュニケーションの下で情報共有、業務品質の最適化及び相互点検を行い、グループ経営に重大な影響を与える経営課題への対応方針は取締役会の決議を経て子会社に示達されます。

２．監査・監督に係る事項
(1)監査・監督に関する体制
　当社は社外取締役８名（うち３名は監査等委員である取締役）を選任しております。社外取締役は自身の経験と知見から取締役会などにおいて公正な立場から意見・助言を述べるなど、ガバナンス向上へ資すると考えております。
　また、監査等委員会は３名の社外取締役を含む４名の監査等委員である取締役で構成され、客観的かつ中立な監査を実施しております。
　これらの体制により、経営監督機能を強化しております。
　なお、社外取締役８名は長年にわたる企業経営の実務経験者、財務・会計・税務及び企業法務の専門家、金融部門に精通した者及び経済・経営の学識者としての知見を有しており、いずれも証券取引所の定める独立役員の基準を満たし、かつ当社独自の独立性基準を満たしております。
(2)監査・監督機能の強化に関する取組み状況
　取締役は、職務の遂行にあたり、必要に応じて関連部門に情報や資料の提供を求め、情報提供を求められた関連部門は、速やかに該当する情報や資料の報告を行っております。
　取締役については取締役会事務局である総務部スタッフがその支援を行ない、監査等委員である取締役については監査等委員会事務局専従スタッフと内部監査室スタッフが支援に当たる体制としており、社外取締役においても同様な体制で支援しております。　
３．取締役の指名及び経営陣幹部の選解任並びに取締役の報酬等に係る事項
(1)取締役候補者の指名及び経営陣幹部の選解任方針と手続
＜方針＞
　当社は、取締役候補者を決定する際には以下の事項を考慮します。
　・識見、実績、能力をもっていること
　・高い倫理観をもっていること
　・当社グループの企業理念の実現に向けて行動できること
　社外取締役については、これらに加え、以下の事項についても考慮します。
　・専門的知識や豊富な経験を有していること
　・独立かつ客観的な視点で取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する助言ができること
＜指名手続＞
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、指名方針に基づき、取締役会の諮問機関である独立社外取締役を委員長とする「指名報酬委員会」にて選任候補者の検討を行い、取締役会決議により指名します。
監査等委員である取締役については、指名方針に基づき、監査等委員会にて公正な視点から選任候補者の検討を行い、取締役会決議により指名します。
(2)取締役の報酬等の内容及び手続
　当社は、取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等を以下のとおり取締役会において決議しております。
　①基本方針
　当社の役員報酬は、次の基本方針に基づき報酬額を決定いたします。
　・企業価値の向上に対するインセンティブとして機能すること
　・株主の視点に立脚した経営意識の醸成を図り、持続的な成長に資すること
　・事業規模及び業績に対して適切な水準であること
　・取締役に対する評価や報酬額決定プロセスにおいて透明性及び公平性を確保すること
　②報酬の構成及び割合
　役員報酬は基本部分と業績連動部分からなる金銭による報酬と、譲渡制限付株式の付与のための報酬（株式報酬）で構成しており、それぞれの総額は株主総会で決議された限度額の範囲内で支給いたします。
各報酬の割合は基本部分が60％、金銭の業績連動部分と株式報酬の合計が40％を基準とし、次に記載の評価手続きにより事業年度毎の報酬額を算定したうえで決定いたします。
③取締役の個別の報酬等の内容にかかる決定方針
　取締役の個別の報酬等の内容の決定にあたっては、公平性及び透明性を確保するため、取締役会の諮問機関である独立社外取締役を委員長とする「指名報酬委員会」による審議を経て、取締役会にて決議いたします。
　・基本部分：各取締役の役位、在任期間、会社への貢献度により各取締役の評価を行い、年度毎の固定報酬額を決定いたします。
　・業績連動部分：対象事業年度の業績目標（親会社株主に帰属する当期純利益）の達成度を基準として各取締役の評価を行い、報酬額を決定いたします。
　・株式報酬：各取締役の役位、会社への貢献度により各取締役の評価を行い、決定した報酬額に応じた譲渡制限付株式の割当を行います。

　当社は社外取締役８名（うち３名は監査等委員である取締役）を選任しております。
　経営の意思決定と、業務執行を監督する取締役会において、社外取締役８名は自身の経験と知見を踏まえ公正な立場から意見・助言を述べることで、ガバナンス向上に資すると考えており、また監査等委員である取締役４名のうち３名を財務・会計・税務に精通した社外取締役とすることで監査機能を強化しております。
　社外取締役はいずれも当社の定める独立性基準を満たしており、株式会社東京証券取引所の規程に定める独立役員として全員を届け出ております。
　また、指名報酬委員会及び「マネジメント・ディスカッションミーティング」を設置しております。
　指名報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、３名以上の取締役で構成され、うち過半数を独立社外取締役が占めております。指名報酬員会では、当社及び各子会社の取締役、執行役員の候補者及び後継者計画の検討並びに取締役、執行役員の報酬に関する事項の検討を行っております。
　「マネジメント・ディスカッションミーティング」は社外取締役及び代表取締役から構成され、経営上重要な課題について意見交換を行います。
　これら社外取締役が積極的に活動することにより、外部からの客観的、中立的な経営監督機能を強化し、ガバナンス向上が図られていることから、現状の体制としております。

内部統制システムの状況及び整備方針については次のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）取締役及び従業員が、法令・社会倫理を遵守するよう「エディオングループ経営綱領」及び「エディオングループ倫理綱領」を策定のうえ周知し、その徹底を図る。
（2）代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」の下にコンプライアンスに関する会議体を設置し、コンプライアンスを含むリスク管理体制の強化に努める。また、重要　
　事項については、「リスク管理委員会」から取締役会へ報告することとする。
（3）リスク管理委員長の判断により、弁護士事務所やその他の専門家との顧問契約を締結し、コンプライアンスを含むリスク管理に関する適切なアドバイスを受けるものとす
　る。
（4）コンプライアンス違反の早期発見と再発防止を目的として「内部通報規程」に基づく社内外の相談専用窓口（ホットライン）を設置し、運用する。
（5）「リスク管理委員会」から全社に向けた定期的な情報提供や従業員研修を継続的に実施することにより、取締役及び従業員のコンプライアンス意識の啓発を行う。
（6）決算情報等の財務報告について信頼性を担保し、金融商品取引法並びに金融庁が定める「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」等の関連諸法
　令及び規則を遵守するため、内部監査部門を設置し、「内部統制規程」に基づき適切に運用する。
（7)反社会的勢力に対しては「反社会的勢力による被害防止のための基本方針」を定め、取締役及び従業員が一丸となってこれを遵守し、断固とした姿勢で関係を遮断するよ
　う、厳正に対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
　重要な意思決定がされた会議体の議事録など、取締役の職務執行に係る情報（文書及び電磁的データ）については、「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理する。また、社内情報及び個人情報については、「情報セキュリティポリシー」、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護基本管理規程」及び「特定個人情報取扱規程」に基づき適切に保存及び管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）経営上、重大な損失を被る可能性のある事項を迅速かつ的確に把握し、取締役会に付議又は報告することができるよう、各本部長に取締役又は執行役員を充てる。
（2）代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、原則四半期に１回開催する。
　「リスク管理委員会」は「リスク管理規程」を定め、コンプライアンスや有事の際の対応方針（ＢＣＰ等）を含めたエディオングループ全体のあらゆるリスクを総括的に把握、評価、分析、対策及びモニタリングを行う体制を整備し、損失の危険を回避、軽減する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）取締役会は、経営環境の見通しに基づいて、経営計画及び年度事業計画を審議し決定する。
　業務執行を担う取締役は、これらの計画に基づいて具体的な部門施策とその効率的な実施に向けた業務遂行を指揮する。また、これらの事業計画の予算に対する実績は　
　月次にて集計管理し、各取締役及び取締役会にすみやかに報告されることとする。
（2）取締役会の開催等に加えて、経営会議等、法令による設置義務のない会議体を設置し、案件の重要性や緊急度に応じた機動的かつ十分な審議を行うことで、取締役の職　
　務執行に資する体制を整備し、運用する。
（3）取締役会は、組織再編及び必要の都度、各規程の見直しを行い、取締役及び職制の決裁権限を常に明確にするとともに、経営環境や経営計画に応じて決裁権限の強化
　又は委譲を行うこととする。
（4）内部監査部門は、業務執行部門から独立し、各部門の不正・誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善を図るとともに経営効率の向上の
　ため、会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価し、助言をする。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社は、エディオングループの業務の適正を確保するために、以下の体制を整備し、運用することとする。なお、本基本方針でいう「子会社」は、会社法上の「子会社」を指し、持分法適用会社である関連会社は含めないものとする。
（1）当社は、各子会社の業務の適正を確保するため、コンプライアンス等の基本的事項又は重要事項について、エディオングループ全体を対象とした社内規程を整備する。
（2）各子会社は、取締役等及び従業員が法令及び定款を遵守する体制を構築するため、当社が定める「関係会社管理規程」に従い、各子会社が展開する事業に即した規程
　を整備し、それらを運用する。
（3）当社は、エディオングループとしての基本的ルールを各子会社に遵守させるものとしつつ、各子会社の独自性、特性を踏まえた規程類を整備させる。
（4）当社は、エディオングループ全体としての意思統一を図るため、「関係会社管理規程」に基づき当社が各子会社に従業員を出向させるなど、人材交流を図り、コミュニケー
　ションを活性化させる。
（5）当社の内部監査部門が、監査体制の強化を図るため、各子会社の内部監査部門と連携を図りながら法令、定款及び社内規程等への適合等の観点から監査を実施する。
（6）当社は、各子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「関係会社管理規程」に基づき子会社の経営に係る一定の重要事項については、当
　社取締役会等へ定期的な報告を求めるとともに、特定の事項については当社の承認を必要とする旨を規定する。

６．監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補佐するため、当社の業務組織体系から独立した専任の組織として、監査等委員会事務局を設け、専任のスタッフを配置する。
当該専任スタッフの人選については監査等委員会と協議し、取締役からの独立性に配慮する。
また、当該専任スタッフは、当社の従業員として当社の就業規則に則り業務を行うこととするが、指揮命令権については、監査等委員会に属するものとし、また異動、処遇、懲戒等の人事事項については監査等委員会と事前協議のうえ実施することとする。

７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
　取締役及び従業員は、コンプライアンス、リスク管理に関する重要事項、エディオングループに著しい損害を及ぼした事項又は及ぼすおそれのある事項、その他監査職務に必要な事項を監査等委員会に報告する。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査等委員会及び当社代表取締役は、各年度において定期的に会合を行い、エディオングループに関する全般及び監査等委員会が重要と判断する事項について、意見
　交換を行うものとする。
（2）監査等委員会から指名を受けた監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じて「リスク管理委員会」や経営会
　議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社又は各子会社の取締役、監査役若しくは関係する従
　業員等に対して、説明を求めるものとする。
（3）当社は、監査等委員会の求めに応じて説明を行い又は自ら監査等委員会に報告を行った当社又は各子会社の取締役、監査役若しくは従業員等に対して、不利益な取り
　扱いを行わないものとする。
（4）監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容の報告を受けるとともに、会計監査人との間で定期的に監査に関する情報の交換を行うものとする。
（5）当社は、監査等委員会が職務を執行するために必要となる費用等を負担するため、毎年一定額の予算を設けるものとする。

　反社会的勢力に対しては「反社会的勢力による被害防止のための基本方針」を定め、取締役及び従業員が一丸となってこれを遵守し、断固とした姿勢で関係を遮断するよう、厳正に対応いたします。

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