当社は、「純良医薬品を通じて社会に貢献する／会社構成員を通じて社会に奉仕する」を経営理念として、当社の企業活動の基本を定めた「キッセイ薬品行動憲章」を制定し、医療用医薬品を研究・開発・製造・販売する生命関連企業として常に高い倫理観に立ち活動することを、経営の根幹としています。
当社は、企業価値を高め、存在意義・存在価値のある企業として持続的な成長を目指すために、コーポレート・ガバナンスを充実・強化することを重要な経営課題の一つに位置付け、「キッセイ薬品 コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を制定しています。本基本方針に定める事項の実践を通じて適切にコーポレートガバナンス・コードへ対応するとともに、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼を育み、社会に必要とされる健全で持続的な企業の発展を目指しています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しています。

・当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の実施状況を、「キッセイ薬品　コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」として開示し、当社ウェブサイト「コーポレート・ガバナンス」のページ（ https://www.kissei.co.jp/abouts/governance/ ）に掲載しています。
なお、コーポレートガバナンス・コードにおいて開示すべきとされる事項については、それぞれ次の項目を参照して下さい。

（原則１－４　政策保有株式）
・当社は、政策保有株式について、取引関係及び業務提携関係の開拓と発展を通じて、当グループの事業の安定と企業価値向上に資すると認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としています。
・取締役会は、個別の政策保有株式について、保有目的の妥当性、保有に伴う便益やリスクと取引価額との関連性について具体的に評価・検証し、保有の継続、売却又は縮小について判断しています。また、保有の妥当性が認められない場合には、発行体企業の理解を得ながら、縮減を進めます。保有の妥当性が認められる場合であっても、市場環境や当社の経営・財務戦略等を考慮し、売却することがあります。なお、2025年3 月末時点における政策保有株式の保有の妥当性に関しては、配当金・関連取引利益などの関連収益、減損確率や株価変動が当社自己資本へ与える影響、定性的な保有意義など、保有に伴う定量・定性両面の便益及びリスクと取引価額との関連性について、取締役会にて評価・検証を行いました。また、2024年度において、政策保有株式１銘柄の全株売却及び２銘柄の縮減を実施しています。
・政策保有株式の議決権の行使については、議案の内容を精査し、当該議案の内容が当グループの企業価値の維持及び向上並びに株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で適切に行使する方針です。
・当グループの企業価値及び株主価値を毀損するような議案については、会社提案・株主提案にかかわらず、いずれに対しても反対します。
・反社会的行為の発覚やその恐れのある行為などの事象が発生した場合には、上記の基準に拘らず個別の提案について判断します。

（原則１－７　関連当事者間の取引）
・役員や主要株主等との取引を行う場合には、その取引が当グループや株主共同の利益を害することのないよう、取締役会規程において、取締役会に付議すべき事項として「取締役自己取引及び競合取引の承認」を定めています。なお、毎年度末には、経理部門により関連当事者（当グループの役員及びその近親者（二親等以内の親族））との取引に関する調査を各役員に対して行うとともに、当グループ内での取引実態の調査を行うことで検証しています。
・監査役監査基準において、「競業取引及び利益相反取引等の監査」を定め、これら取引等について、取締役の義務に違反する事実がないかを監査・検証しており、違反し、又は違反する恐れがある事実を認めたときは、必要な措置を講じます。
・監査役会では、日常におけるこれら取引等について監視するほか、毎年度末に「役員職務執行確認書」に基づき、これら取引の有無等について各役員に対して確認を行っています。

（補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保）
・当社は、さまざまな考え方や価値観を持った社員が相互に認め合い、刺激し合うことが企業にとってダイナミズムと創造性をもたらすとの認識のもと、「キッセイ薬品行動憲章」において「従業員の多様性、人格、個性を尊重し、倫理観の高揚と資質の向上に努めること」を行動規範の一つとして掲げています。
・当社は、ウェブサイト掲載の「社員との関わり」（ https://www.kissei.co.jp/sustainability/contribution/ ）や「ESGデータ集」
（ https://www.kissei.co.jp/sustainability/esg/ ）において、社員の多様性に関する情報（社員に占める女性比率や女性管理職比率、男性社員の平均勤続年数に対する女性社員の平均勤続年数の割合など）を開示するほか、女性活躍推進法に基づく行動計画を策定し、女性社員がその個性と能力を十分に発揮できるよう目標値を定めて、これを実現するための施策に取り組んでいます。
・外国人や中途採用者の管理者への登用については、国籍や採用時期によって昇進機会の不公平はないことから、個別に管理職登用の目標値を設定していませんが、人材の多様性や即戦力の確保を目的として、適宜外国人や中途採用者の採用を実施しています。引き続き適材適所を旨として、多様な人材の採用・登用を増やしていきます。
・また、当社として育成すべき人材像を「人材育成ビジョン」として定め、雇用形態、就労形態、人事処遇制度など職場環境の整備を進め、社員の適性やライフプランを考慮する複線型人事制度や教育制度をはじめ、みなし勤務制度やフレックスタイム制度など柔軟な就労形態を導入し、多様な人材がそれぞれの能力を発揮できるよう、配慮しています。

（原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
・当社の企業年金基金は、運用の方針となる「年金資産運用に関する基本方針」を策定し、投資先ポートフォリオである「政策的資産構成割合」に従って積立金を運用しています。
・運用は専門機関に委託しており、委託先選任の際は、スチュワードシップ活動の実施状況を評価項目として検討することを「年金資産運用に関する基本方針」で規定しています。また、委託する専門機関には「年金資産運用に関する基本方針」と「政策的資産構成割合」を提示し、これを遵守するよう求め、かつ適正に遂行されているかモニタリングしています。さらに、社内に「資産運用委員会」を設け、資産運用全般について検討する体制をとっています。また、年金運用セミナーへの出席などを通じて、企業年金の運用に携わる人材の専門性を高めています。

（原則３－１　情報開示の充実）
(i)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略及び経営計画
・当社は、「純良医薬品を通じて社会に貢献する／会社構成員を通じて社会に奉仕する」を経営理念とし、「世界の人びとの健康に貢献できる独創的な医薬品を開発し提供する創薬研究開発型企業を目指す」を経営ビジョンとして掲げ、この下に活動を展開しています。
・当社は、当社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組んでいます。具体的な取組みについては、当社ウェブサイト「株主・投資家の皆さま」のページ（ https://www.kissei.co.jp/investor/ ）をご参照下さい。
(ii)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針
・本報告書I－１．「基本的な考え方」をご参照下さい。
(iii)役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続
・取締役の報酬等の決定に関する方針及び手続は、本報告書及び有価証券報告書にて開示しています。
(iv)役員の選解任と指名に当たっての方針と手続
・当社は、取締役会の諮問機関として、審議の独立性、客観性及びプロセスの透明性の確保を目的に、社外取締役（監査役選任の場合は社外監査役を含む）、代表取締役会長及び代表取締役社長で構成される指名・報酬審議委員会を設置しています。
・指名・報酬審議委員会は、代表取締役会長及び代表取締役社長を含む役員選解任候補者案を審議し、取締役会に対して、役員選解任候補者の提案を行います。
・指名・報酬審議委員会は、取締役選解任候補者案を審議するに当たり、以下の要素を検討します。
１．取締役の資質：性差等にとらわれることなく、職務の執行について、当社の持続的な成長と企業価値向上に貢献するための資質を備えていること
２．業務執行取締役の資質：医療用医薬品事業を効率的に行う上で、主たる業務の執行に秀でた人材で、かつ株主の負託に応えることのできる資質を備えていること
３．独立社外取締役の資質：医療用医薬品事業に必ずしも精通していなくとも、豊富な知見に基づき独立した立場からの監督・助言をすることができる人材であること
(v)役員の選解任理由
・取締役会においては、候補者の有する経験・知識、業績評価を踏まえた上で、役員選解任候補者の指名を行い、株主総会の招集通知において当該候補者の選解任理由を説明します。

（補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み
・当社のサステナビリティ活動については、2023年８月に制定したサステナビリティ基本方針に基づき、「純良医薬品を通じて社会に貢献する」「会社構成員を通じて社会に奉仕する」という経営理念の下に、事業活動を通じて、世界の人びとの健康に貢献するとともに地球環境や社会課題の解決を目指し、企業価値向上と持続可能な社会の同時実現に取り組んでいます。
・当社は、前中期経営計画「PEGASUS」において、基本戦略の一つとして「ESG／SDGsの推進」を掲げました。この基本戦略のもと、持続可能な社会の実現に向け、2021年度に事業との関連性とステークホルダーへの影響度の二軸から、優先的に取り組むべき15の重要課題（マテリアリティ）を特定し、2022年度以降は、マテリアリティごとにKPIを設定の上、これに基づいて取り組みの推進と進捗状況を管理してきました。一方で、当社を取り巻く環境は大きく変化しており、事業活動を通じた社会価値の創造と、ESGなど社会からの要請への対応をさらに強化していく必要があります。そのため、中期経営計画「Beyond 80」（2025年度～2029年度）の策定にあわせて、取締役会での議論を経て、新たに取り組むべき８つのマテリアリティを再特定しています。マテリアリティの詳細は、当社ウェブサイト「サステナビリティ」のページ（ https://www.kissei.co.jp/sustainability/ ）をご参照下さい。
・当社のサステナビリティ活動は、サステナビリティ推進委員会が中心となって全社に展開しています。当委員会は、サステナビリティ関連課題に精通する取締役を委員長とし、取締役会の諮問機関としてコーポレート・ガバナンス体制に組み込まれ、取締役会との連携を密にして活動しています。
・サステナビリティ推進委員会では、マテリアリティの特定はもとより、気候変動をはじめとした環境問題、人権尊重、人的資本の拡充など、経営基盤に関連するサステナビリティ活動における方針・諸施策を立案するとともに、関係部門との連携のもと、これを推進しています。その活動内容は、半期に１回以上の頻度で取締役会および監査役会に付議・報告され、取締役会が管理、監督しています。
・当グループは、「輪と和を通じて、より大きく社会に貢献する」というグループ経営理念の下、「キッセイグループ行動憲章」において、従業員の多様性、人格、個性を尊重し、その資質の向上に努めるとともに、安全で働きやすい労働環境を確保することを当グループの行動原則としています。具体的な取組みについては、当社ウェブサイト「サステナビリティ」のページ（ https://www.kissei.co.jp/sustainability/ ）、又は統合報告書をご参照下さい。
・知的財産への投資については、中期経営計画「Beyond 80」の成長戦略で掲げる「創薬テーマの拡充と成長ドライバーの獲得」の基盤となるものであり、「キッセイ薬品行動憲章」において、「知的財産権の保護・活用」を行動規範として掲げ、実践しています。具体的な取組みについては、統合報告書をご参照下さい。
・サステナビリティの考え方や方針、並びに、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社に与える影響については、有価証券報告書、当社ウェブサイト「サステナビリティ」のページ（ https://www.kissei.co.jp/sustainability/ ）、又は統合報告書をご参照下さい。

（補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲）
・取締役の職務執行の効率性を高めるために、連携と牽制とを意図して社内組織を構築し、社内規程の定めに基づく明確な業務分掌、職務権限及び意思決定手続きを設け、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保しています。当社は、法令及び定款に定められた事項、組織・体制に関する事項、多額の資産の取得・処分、重要な人事、役員に関する事項などの重要事項等について、取締役会の決議事項としています。
個別の業務執行は、原則として、代表取締役社長（COO）、業務執行を兼務する取締役、執行役員、部門長等が行います。これらの業務分掌と職務権限の区分については、社内規程によって明確化しています。

（原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
・当社においては、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下のいずれの事項にも該当しない場合、社外役員に独立性があると判断しています。
１．当グループの現在及び過去における業務執行者（注1）
２．以下に該当する法人その他団体の現在及び過去３年間における業務執行者
（１）当グループを主要な取引先（注2）とする法人その他団体、又は、当グループの主要な取引先（注2）である法人その他団体
（２）当グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注3）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人その他団体である場合は、その団体に所属する者をいう。）
（３）現在及び過去３事業年度において、当グループの会計監査人である監査法人
（４）当グループから多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者又は寄付を受けている法人その他団体
（５）当社の現在の主要株主（注4）である法人その他団体、又は、当社が現在主要株主となっている会社
（６）当グループとの間で社外役員の相互就任の関係にある上場会社
３．上記に掲げる業務執行者の二親等内の親族
注1：「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、法人が業務を執行する社員である場合における当該業務を執行する社員の職務を行うべき者、その他これに相当する者、使用人をいう。
注2：「主要な取引先」とは、当グループとの間の製品や役務の対価としての取引金額が、過去３事業年度のうちいずれかの事業年度において、相互の連結売上高の２％を超えていることをいう。また、当グループの資金調達において、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度末において、当社連結総資産の2％を超える借入先をいう。
注3：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、個人の場合は1,000万円以上、法人その他団体である場合はその総収入額に占める当グループからの支払額が２％を超えていることをいう。
注4：「主要株主」とは、自己又は他人の名義をもって総株主等の議決権の10％以上の議決権を有している株主をいう。

（補充原則４－１０①　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等）
・当社は、取締役の審議の独立性、客観性及びプロセスの透明性の確保を目的に、取締役会の諮問機関として、取締役及び監査役の選解任候補者の指名並びに取締役の報酬等について審議する指名・報酬審議委員会を設置しています。
・詳細については、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」における「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」及び「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現行のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」の項目に記載しています。

（補充原則４－１１①　取締役会の多様性に関する考え方等）
・取締役の選任に関する方針・手続に関しては、上記「原則３－１(iv) 役員の選解任と指名に当たっての方針と手続」をご参照下さい。
・各取締役のスキルマトリックスに関しては、有価証券報告書及び統合報告書に開示しています。

（補充原則４－１１②　取締役・監査役の兼任状況）
・社外役員の他社での兼任状況は、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っています。なお、社外役員が他の会社の取締役等の役員等を兼任する場合には、当社の取締役又は監査役としての役割・責務を適切に遂行するために必要となる時間・労力を確保するのに適切な兼任数であるのが相応しいと考えています。

（補充原則４－１１③　取締役会の実効性評価）
・当社の取締役会では、毎年１回、取締役会の実効性について自己評価を実施しています。全取締役および全監査役からの意見を集約して、取締役会で議論し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に活用しています。
・評価項目は、（１）取締役会／取締役／監査役の役割設定、（２）企業の組織体制、（３）取締役会の議案内容と審議時間、（４）取締役会が入手すべき情報、（５）取締役会議長のリーダーシップ、（６）取締役のスキル、（７）取締役会メンバーの多様性、（８）取締役会／取締役のパフォーマンス分析、の８項目です。
・2024年度開催の当社取締役会は、関係会社を含めたキッセイグループ全体の観点より、意思決定、業務執行、監督機能が有効に発揮されていると認められ、取締役会の実効性が十分に確保されていると評価しました。
・また、2024年８月には社外取締役・監査役は中央研究所を見学し、創薬研究体制および創薬テーマの現況についての理解を深めました。
・当社取締役会は、今後とも資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、ROEやPBRをはじめとする資本効率目標について議論を重ね、取締役会の実効性の更なる向上に努めます。

（補充原則４－１４②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
・取締役・監査役が期待される役割・責務を適切に果たすため、新任の取締役や監査役に対し、就任時に外部トレーニングの研修機会を提供するほか、各取締役及び各監査役に対しては、個々に適合するトレーニングについて、適宜提供・斡旋並びに費用負担等の支援を行っています。また、取締役及び監査役は、年２回実施される全部門長以上により構成される会議への参加等を通じて、各部門の活動状況や最新の業界動向・薬務規制等の情報を共有する等、取締役及び監査役としての職務遂行上必要となる知識の習得に努めています。
・社外役員がその機能を十分果たすことを可能とするため、その就任の際、また就任後も継続的に、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得できるよう、個々の社外役員に応じた研修等の機会を提供しています。

（原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針）
・株主との対話に関しては、広報部が担当し、代表取締役社長（COO）、担当取締役、担当部門等と連携の上、適切に対応します。
・決算等の開示・説明においては、経営企画部門、経理部門、総務部門等が広報部と定期的に会議を行い、各々の専門的見地に基づき意見を交換し、株主との対話の支援を行っています。
・株主に対しては、決算説明会、当社ウェブサイトによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくような活動を実施しています。また、これら活動や株主との対話において出された意見等については、適宜取締役会において共有し、当社経営政策のレビュー等に活用します。
・株主との対話に当たっては、「キッセイ薬品情報開示方針」を制定し、法令及び社内規程に則り、重要事実の開示に株主間の格差が生じないよう配慮するとともに、インサイダー情報の取り扱いに十分留意しています。

【株主との対話の実施状況等】【英文開示有り】
株主との対話の実施状況等については、当社ウェブサイト「株主・投資家の皆さま」のページをご参照下さい
（ https://ssl4.eir-parts.net/doc/4547/ir_material_for_fiscal_ym/181717/00.pdf
英文 https://www.kissei.co.jp/e_contents/relation/financial_summary/uploaded/SDSI_FY2024Results_e.pdf ）。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社ウェブサイト「株主・投資家の皆さま」ページ内の2025年３月期決算説明会資料中に記載していますのでご参照下さい
（ https://ssl4.eir-parts.net/doc/4547/tdnet/2604547/00.pdf
英文https://www.kissei.co.jp/e_contents/relation/financial_summary/uploaded/Financial%20Briefing%20for%20the%20Fiscal%20Year%20Ended%20March%2031%2C%202025.pdf ）。

・大株主の状況は2025年３月31日現在の状況です。
・当社は自己株式5,106,116株を保有していますが、上記大株主には記載していません。割合は自己株式を控除して計算しています。

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当社では、取締役会の審議の独立性、客観性及びプロセスの透明性の確保を目的に、取締役会の諮問機関として、取締役及び監査役の選解任候補者の指名並びに取締役の報酬等について審議する指名・報酬審議委員会を設置しています。なお、監査役の選解任時には、社外監査役も委員として出席します。

監査役と監査室とは、監査結果の常勤監査役への速やかな報告の他、適宜、意見・情報交換を行う等、緊密な連携を図っています。
監査室、監査役及び会計監査人は、三様監査連絡会を定期的に開催するなど、相互連携関係を確保し、お互いの監査業務をより実効性のあるものとするよう努めています。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」の欄に記載しています。

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2024年度の取締役及び監査役の報酬等の総額ならびに種類別の総額は以下の通りです。
・取締役 ８名 286百万円（基本報酬276百万円、賞与９百万円）
・監査役 ３名 31百万円（基本報酬31百万円）
・社外役員 ６名 34百万円（基本報酬34百万円）　
注1）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
注2）取締役の報酬限度額は、2008年6月26日開催の第63期定時株主総会において月額50百万円以内（ただし使用人分給与は含まない）と決議いただいています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は14名です。
注3）監査役の報酬限度額は、1995年6月29日開催の第50期定時株主総会において月額8百万円以内と決議いただいています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名です。
注4）取締役賞与額は、2025年6月24日開催の第80期定時株主総会において決議いただいています。

当社は、2025年５月７日開催の取締役会決議ならびに2025年６月24日開催の第80期定時株主総会決議に基づき、取締役の報酬制度を改定しました。上記の2024年度に支払われた報酬額は、旧制度に従って決定されています。以下の内容は、新制度に関するものです。

【取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針】（2025年６月24日改定版）

（１）基本方針
当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された役員報酬額の範囲内で、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するとともに、株主及び従業員に対する説明責任を果たし得る公正かつ合理性の高い報酬内容とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、定額で支給する金銭報酬（固定報酬）である基本報酬（以下、基本報酬という。）、各事業年度の実績等に応じて、その額が決定される金銭報酬である業績連動賞与（短期インセンティブ）（以下、業績連動賞与という。）、中長期インセンティブとしての非金銭報酬（以下、株式報酬という。）で構成し、社外取締役については、経営の監督機能を十分に機能させるため、基本報酬のみを支払うこととします。

（２）基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
基本報酬は、月例で支給するものとし、各職責を踏まえた職位（役位）別の基準報酬額を設定の上、取締役としての経験等を加味した額をもって設定します。設定に際しては、職位（役位）間における報酬額のバランスや会社業績等も考慮します。

（３）業績連動賞与並びに株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
・業績連動賞与は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した金銭報酬とし、各職責を踏まえた職位（役位）別の基準報酬額を設定の上、各事業年度の連結営業利益の達成率に応じて算出された係数を各取締役（社外取締役を除く。）の基準報酬額に乗じて決定した額を、毎年一定の時期に支給します。なお、個別の業績等を別途考慮することがあります。また、算出に用いる業績指標は、適宜、環境の変化に応じて、指名・報酬審議委員会の答申を踏まえ、見直しを行うものとします。
・株式報酬は、譲渡制限付株式報酬とし、株主総会で承認を得た上限金額・上限株式数の範囲内において、毎年一定の時期に交付します。各取締役（社外取締役を除く。）に付与する譲渡制限付株式の個数は、職位（役位）、職責、在任期間等を考慮して決定します。なお、株式報酬の交付に際しては、各取締役（社外取締役を除く。）との間において、交付日から当社の取締役その他取締役会で定める地位を喪失する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない旨の譲渡制限及び、一定の非違行為等があった場合には、当社が株式を当然に無償で取得すること等を内容とする、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。

（４）報酬構成の割合の決定に関する方針
・取締役（社外取締役を除く。）の報酬構成の割合は、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視しつつ、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしても十分に機能させるため、当社の事業特性やその時々の経営課題、事業環境を踏まえ、指名・報酬審議委員会の審議を経て、決定します。
・社外取締役の報酬は、経営の監督機能を十分に機能させるため、基本報酬のみとします。

（５）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の額及び内容については、株主総会で決議された範囲内において、指名・報酬審議委員会の審議を経て、取締役会において決定します。

上記、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を前提として、2025年６月24日開催の第80期定時株主総会で、取締役及び監査役の報酬限度額について以下のように決議されています。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち、社外取締役4名）、監査役の員数は４名です。
・社外取締役を含む取締役報酬限度額は年額600百万円以内（ただし使用人分給与は含まない）とし、うち、基本報酬と業績連動賞与で構成される金銭報酬を年額500百万円以内、株式報酬を年額100百万円以内とし、株式報酬として発行または処分される当社の普通株式の総数は年４万株以内とします。なお、社外取締役の報酬は、基本報酬としての金銭報酬のみとし、その限度額は年額50百万円以内とします。
・経営の監督及び監査機能を担い、業務執行を担う立場にない監査役の報酬は固定報酬である基本報酬のみとし、その限度額は年額96百万円以内とします。

当社では、取締役会において使用する資料を、原則として取締役会の開催日の３営業日前までに各取締役及び各監査役に送付しています。また、監査役会において使用する資料を、各監査役に適時送付しています。
加えて、社外取締役及び社外監査役に対しては、必要に応じて取締役会事務局から議案の内容及び議案の背景となる当社の事業状況に対する個別の説明を実施しています。このような事前の説明を通じて、社外取締役及び社外監査役の理解を促し、取締役会における議論の活発化に努めています。
社外取締役及び社外監査役がその機能を十分果たすことを可能とするため、その就任の際、また就任後も継続的に、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得できるよう、個々の社外取締役及び社外監査役に応じた研修等の機会を提供しています。
当社は、社外取締役と監査役会との連携強化を目的に、社外役員連絡会を定期的に開催し、経営監視及び監査機能の更なる向上に努めています。

当社は、コーポレート・ガバナンス体制として監査役会設置会社を採用しています。また、監査役の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を一層強化し、経営の監視機能の更なる充実を図ることが合理的と判断しています。
当社は、取締役会を経営の基本方針や経営上の重要な事項について意思決定する機関であるとともに、業務の執行状況を監督する機関であると位置付け、意思決定の迅速化と経営の透明性の向上に努めています。取締役会は、12名の取締役及び４名の監査役で構成しており、うち４名は独立社外取締役、２名は独立社外監査役です。社外取締役４名及び社外監査役２名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
議長は代表取締役会長である神澤陸雄が務め、法令及び定款に定められた事項、組織・体制に関する事項の審議・決定に加え、業績やリスク等の業務執行状況のモニタリングを行っています。当社は取締役会を原則月１回開催しており、2024年度は計14回開催しました。取締役清水重孝及び取締役野村稔の欠席各１回を除き、全取締役及び全監査役がすべての取締役会に出席しています。なお、監査役腰原なおみは、当事業年度の就任後に開催した取締役会11回のすべてに出席しています。また、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回あり、２件の提案を審議しています。全取締役が同意の意思表示をし、全監査役が異議を述べなかったため、取締役会の決議とみなしています。なお、2024年度における具体的な審議・決定事項は有価証券報告書に記載しています。
取締役会の諮問機関として、役員選解任候補者案、取締役の報酬の水準等を審議し、取締役会に提案を行う指名・報酬審議委員会を設置しています。同委員会は、審議の独立性、客観性及びプロセスの透明性の確保を目的とし、社外取締役（監査役選任の場合は社外監査役を含む）、代表取締役会長及び代表取締役社長で構成され、委員長は、代表取締役会長である神澤陸雄が務めています。2024年度は１回開催しました。
取締役会から委ねられた業務の執行に当たっては、経営体制をより強固なものとするとともに、機動力を高め、経営力の一層の強化を図ることを目的に、CEOである代表取締役会長が経営全般を統括し、COOである代表取締役社長が事業全般の執行責任を担う体制としています。常務取締役以上の取締役をもって構成される常務会は、代表取締役会長がこれを招集し、あらかじめ規定された討議事項について審議・決定しています。また、代表取締役社長の意思決定並びに取締役会に提案・報告する経営課題についての検討を補佐する目的で、代表取締役社長の諮問機関として業務執行会議を設置しています。業務執行会議は、代表取締役社長である竹花泰雄が議長を務め、業務執行取締役及び主要な執行役員並びに業務担当部門責任者の11名で構成し、研究開発戦略に関する事項、製商品の生産・販売及び育成戦略に関する事項、海外展開・提携及び事業戦略に関する事項について審議・決定しており、主要な決定事項は、業務担当部門より取締役会に提案・報告が行われます。原則月１回開催し、2024年度は12回開催しました。さらに、当社取締役、監査役、執行役員、業務担当部門責任者及びグループ企業の代表取締役並びに役付取締役が出席する経営会議を設置し、当グループの経営情報や最新の業界動向並びに業務活動内容の共有を図っています。
当社の監査役は、企業経営、業務プロセス、財務・会計、及び法律に関する高い見識を有する４名で構成されています。2024年度は、14回の監査役会を開催し、当事業年度に就任した監査役腰原なおみ以外の３名はすべての監査役会に出席し、当事業年度に就任した監査役腰原なおみは、就任後に開催された監査役会（10回）にすべて出席しています。
監査役監査は、期首に策定する監査方針、監査計画及び役割分担に従い、取締役会への出席及び業務執行活動の監査を行っています。
当社の監査役は５名以内とする旨を定款に定めています。また、監査役は株主総会の決議によって選任され、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その決議の過半数をもって行われます。
監査役会における具体的な検討事項として、常勤監査役の選定、監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の再任、監査報告書の作成等についての審議・決議が挙げられます。監査役の選任及び会計監査人の報酬等の決定に関して同意し、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断しています。監査役の報酬等については協議により決定しています。内部統制の整備・運用状況、リスク管理体制の運用状況、コンプライアンス体制の運用状況、取締役会付議事項、株主総会議案、監査役活動概要書の作成等を審議し、当社・関係会社の代表取締役との意見交換を行っています(定期の意見交換会は当事業年度に２回実施)。内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を取りながら監査し(三様監査連絡会は当事業年度に３回実施)、会計監査人とは監査上の主要な検討事項等の協議及び情報交換を行い、常勤監査役が月次の監査活動等について報告を行っています。
また、常勤監査役の活動として、取締役会の他、経営会議、業務執行会議などの会議に出席し、重要な意思決定の過程と業務の執行状況を把握しています。定期的に常勤監査役が主催する社外役員連絡会により、経営監視及び監査機能の更なる向上に努めています（当事業年度に４回実施）。
なお、当社の社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は、有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号の要件に基づいて定めています。詳しくは、本報告書の「コーポレート・ガバナンス・コードの各原則に基づく開示」に記載の「原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質」をご参照下さい。
当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役４名、社外監査役２名との間で、それぞれ会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。
当社は、代表取締役社長直轄の監査室が人員６名で内部監査規程に則り、年度毎に作成する監査計画に基づき、当グループのガバナンス・プロセス、リスク・マネジメント及び内部統制の有効性、並びに企業活動の適切性を独立した立場から客観的に評価・保証し、また、助言・洞察を提供することにより、監査対象組織の目標達成と価値の保全・向上を目的とする内部監査を実施しています。監査室は監査結果を速やかに代表取締役社長へ報告するとともに、取締役会及び監査役会に対し、定期的に直接報告しています。
また、当社は、財務報告に係る内部統制について、財務報告に係る内部統制構築・評価の基本方針書を定め、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価しています。監査室は会計監査人と緊密に連携し評価を行い、評価結果は代表取締役会長へ報告するとともに、取締役会、監査役会へ直接報告しています。内部監査・内部統制評価の結果、改善点等が確認された場合には、経営への影響度とリスク顕在化可能性に応じ、監査対象組織に対し改善を指示・指導、提案・助言するとともに、その後の改善状況をモニタリングしています。
監査室は、内部監査の国際基準に基づく監査品質の自己評価を実施し、品質評価報告書をもって代表取締役社長に報告しています。

当社は、コーポレート・ガバナンス体制として監査役会設置会社を採用しています。また、監査役の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を一層強化し、経営の監視機能の更なる充実を図ることが合理的と判断しています。

当社取締役会が決議した下記の内部統制基本方針に沿って、コンプライアンス・プログラムの推進、各種規程の整備、リスク管理体制の整備等を実施しています。

キッセイ薬品内部統制基本方針
当社は、「純良医薬品を通じて社会に貢献する／会社構成員を通じて社会に奉仕する」という経営理念の下、役員及び従業員が総力を挙げて企業価値を向上させ永続的発展を目指すとともに、社会的責任を果たすことをここに宣言する。本基本方針は、会社法に従い、当社の内部統制システムの体制整備のために取り組む活動の基本方針を定めるものである。
１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するための体制
１）キッセイ薬品行動憲章に則り、企業倫理・法令遵守を、あらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。又、取締役会は、コンプライアンス推進部門責任者をして、コンプライアンス推進を統括せしめると共に、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置する。尚、コンプライアンス委員会の委員長は、コンプライアンス推進部門の長とする。
２）取締役会は、取締役、監査役並びに従業員がコンプライアンス上の問題を発見したときの報告及び迅速かつ適切な情報の収集、確保を行い適切な対応がとれる様、内部通報者保護法に従い、法務部門責任者をして、通報・相談制度を構築し、特に取締役との関連性が高いなどの重要な問題は、直ちに取締役会、監査役に報告されるよう体制の整備を行う。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１）取締役会は、当社の取締役及び部門責任者の職務執行に係る情報の保存及び管理を適切に行う体制を整備する。又、法務部門責任者をして、文書管理規程を運用せしめ、これにより、必要な文書（磁気的記録その他の記憶媒体を含むものとする。）を関連資料その他情報と共に、その保存媒体に応じて適切かつ検索性の高い状態で保存・管理する。
２）文書管理規程に定める文書について、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合に遅滞なくその閲覧に供する。
３）文書管理規程の制定及び改定をするときは、事前に監査役会の意見を求め、取締役会の承認決議を得るものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）取締役会は、リスク管理規程その他の必要な社内規程を定め、業務執行に係るリスクの把握と管理を行う体制を整備する。
２）リスクの適切な抽出、評価及び対応を期すことを目的として、会社のリスク及び危機管理を経営計画に対する個別のリスク、法的リスク及び危機管理、その他の危機管理の３つの領域に分けて適切な部門に管掌させる。又、当社は、取締役会の諮問機関として、これら３部門の部門責任者を含むメンバーからなるリスク管理委員会を設置し、定期的にリスク管理体制整備の進捗状況を監視すると共に、具体的な個別事案の検証を通じて全社的体制の妥当性に関する検証を行う。尚、リスク管理委員会の委員長は、取締役社長が任命する。
３）各部門責任者は、リスク管理規程に従い、予め具体的なリスクを想定・分離し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達とその対応体制を整備すると共に、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成を行う。又、新たに発生したリスクについては、同規程に従い遅滞なくリスク管理委員会に報告し、適切に対処する。

４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）当社における一定基準以上の全ての事業は、その計画及び実施の段階において、取締役会又は関係する取締役及び部門責任者その他の機関により、定期的或いは随時に適正かつ十分な科学的根拠により検証され、必要な修正がなされなければならない。
２）取締役の職務執行の効率性を高めるために、連携と牽制とを意図して社内組織を構築し、社内規程の定めに基づく明確な業務分掌、職務権限及び意思決定手続きを設け、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。
３）取締役会は、取締役及び従業員が共有する全社的な計画を策定し、各事業年度の半期毎に各部署が実施すべき合理的かつ具体的な目標並びに効率的な達成方法を定める。又、効率化を阻害する要因を排除するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現する体制を構築する。

５．企業集団における業務の適正を確保する体制
１）キッセイグループ行動憲章を定め、これに則り、グループ企業の取締役及び従業員が一体となって遵法経営を行う。
２）当社は、取締役会において関係会社管理規程等を整備し、一定の事項について各グループ企業の取締役会決議前に当社関連企業管理部門に承認を求め又は、報告することを義務づけ、必要に応じ当社取締役会の事前の承認決議を得るものとする。又、当社における管理領域毎に、効率性向上のための施策を検討・実施する。
３）グループ全体の通報・相談制度を設け、法令違反及び社内規則違反等に関する情報の収集、確保に努め、グループ各社における自浄機能により、未然に適切な対応がとれるようグループ全体の遵法経営体制を整備する。
４）グループ企業は、その業態やリスクの特性に応じた適切なリスク・マネジメントを行い、当社は、グループ企業のリスク・マネジメント全般を掌握し、助言、指導等の必要な施策を実施する。
５）グループ企業の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう、グループ企業の業務分掌、職務権限及び意思決定に関する明確な手続きを整備する。

６．財務報告及び非財務情報の開示の信頼性を確保するための体制
１）財務報告等に係る内部統制構築・評価の基本方針を定め、適切に運用することにより、グループ全体の財務報告及び非財務情報の開示の信頼性を確保する。

７．監査役の職務を補助すべき使用人にかかる体制とその独立性に関する事項
１）監査役は、職務を補助すべき使用人が必要な場合、速やかに取締役社長と協議の上、補助者として内部監査部門の従業員を使用することができる。
２）監査役より、監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関する限り取締役、内部監査部門の長らの指揮命令を受けない。
３）補助者に任命された従業員の人事異動、人事考課、懲戒処分は、その内容につき、監査役会の事前の承認を得なければならない。

８．当社の取締役及び使用人並びにグループ企業の取締役、監査役及び使用人による監査役又は監査役会に対する報告のための体制、その他監査役監査の実効性確保のための体制
１）当社並びにグループ企業の取締役会は、監査役会に報告すべき事項を監査役と協議の上定め、当社取締役、部門責任者又は、グループ企業の取締役等が報告をする。
２）監査役会に対して、代表取締役と定期的に意見交換を行う機会を与えるほか、その要望に応じ、取締役及び従業員に対するヒヤリングを実施する機会を与える。
３）監査役会に対して、独自に弁護士及び公認会計士を活用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証する。
４）監査役又は監査役会へ報告を行った当社及び、グループ企業の取締役・従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。
５）監査役の職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い速やかに行う。

９．反社会的勢力及び腐敗行為を排除するための体制
１）キッセイ薬品行動憲章に則り、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除するための社内体制を整備する。
２）腐敗行為禁止基本方針に則り、誠実・清廉な企業文化の陶冶に努め、法令・社会規範を遵守し、且つ、公正な取引と健全な競争を事業の基本として、贈賄を含む、如何なる腐敗行為を事業活動から排除する。

当社は「キッセイ薬品行動憲章」において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、毅然として対決します」と定め、反社会的勢力排除に向けた企業姿勢を表明しています。また、「対不法勢力対応マニュアル」を整備し、コンプライアンス・プログラムによる教育時などの機会を通じて、これを取締役及び従業員に遵守するよう徹底するとともに、平素より警察等の外部機関から情報収集に努め、事案発生時には外部機関や法律の専門家と緊密に連携して速やかに対処できる体制を構築しています。

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適時開示体制の概要
１．当社及び当グループ会社の会社情報の管理、公表等について定めた規程「内部者取引規制に関する規程」を制定しています。本規程に基づく当社及び当グループ会社の会社情報の適時開示に係る社内体制は以下のとおりです。
・会社情報は、当社が東京証券取引所に登録する情報取扱責任者（現常務取締役財務管理部長）が情報開示責任者として管理統括しています。
・各部門に１名の情報管理者を置き、各部門の長がこれに当たっています。
・社内外の情報管理の徹底を図るため情報開示委員会を設置しています。（委員長は情報開示責任者）
２．会社情報の取扱いは以下のとおりです。
・役員及び社員は会社情報が発生した場合は直ちに情報管理者に報告し、情報管理者は情報開示責任者に速やかに報告する。
・情報開示責任者は会社情報の管理等について必要な指示を与える。
・情報開示責任者は情報開示委員会を招集し、情報管理及び公表について審議、決定し、代表取締役に報告する。
・会社情報の公表機関は原則として情報開示責任者とし、有価証券上場規程等に則り、情報開示委員会事務局である広報部から情報開示を行う。
・子会社の主要会社情報については、各社から当社への報告体制を構築しています。
３．適時開示に係る社内体制のチェック機能
・情報開示委員会には監査役が必要に応じ出席するほか、代表取締役による随時の要請に基づき、監査室による内部監査が実施されます。