当社は、急速に変化する経営環境のなか、経営基盤の確立、競争力の追求の強化を実現するため、取締役による意思決定の迅速化を図るとともに、責任の明確化、内部統制システムの整備・運用、コーポレート・ガバナンスの拡充を進めております。また、会社法に基づいた株主総会、取締役会及び監査役会の運営を徹底するほか、全社プロセス及び業務プロセス上の統制活動を充実させることによって、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、株主、投資家の皆様に向けて公正な経営情報の開示の適正性を確保してまいります。

【補充原則１－２－４】（株主総会における権利行使）
当社は金融機関等の機関投資家及び海外投資家の持ち株比率が、低水準（金融機関1.6％、金融商品取引業者1.9％、外国法人等1.6％）にあるため、議決権の電子行使プラットフォーム及び招集通知の英訳等を実施しておりません。
今後、インターネットによる議決権行使の導入については、株主様ご優待のアンケートの結果から株主様のご要望が多いことを踏まえて、社内協議を積極的に進めてまいります。
また、招集通知の英訳については、外国法人等の持ち株比率が上昇している点を踏まえて、今後の方針を検討してまいります。

【補充原則２－４－１】（女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保）
当社は、従前から女性・外国人・中途採用者の採用および管理職登用について、前向きに取り組んでいるものの、具体的な目標人数は定めていません。
女性に関しては、従来から能力第１主義で登用してまいりましたが、役員２名、管理職２名（2024年５月末時点）にとどまっております。社会環境の変化に対応していくためには、他分野での経験・知見、女性目線等、多様性の確保によるサービス提案力などが、より活かされる社内環境の整備を検討していく必要があると認識しております。今後、女性の役員登用（社外を含む）あるいは管理職への登用を促すための体制を整えてまいります。
具体的には、当社は女性従業員の意識にあわせて改善を行っておりますが、今後も社内制度や仕組み等のインフラのさらなる向上や福利厚生の改善を進めるとともに女性活躍推進法など事業主行動計画に基づく実践をとおして、女性の活躍の場を確保してまいります。
あわせて、当社は当該事業主行動計画において従業員（正社員）の勤続年数を８年とする目標を立てております。現在、実績は8.1年と目標を達成しておりますが、さらに延伸させていきたいと考えます。なお、2017年５月期を100として指数化すると以下のとおりです。
○2024年５月期
男性：148.8（2017年５月期5.4年→2024年５月期8.1年）
女性：185.7（2017年５月期4.4年→2024年５月期8.1年）
全正社員：160.0（2017年５月期5.1年→2024年５月期8.1年）

外国人の採用及び管理職登用に関しても目標を定めておりませんが、これは当社の事業が地元の事情に通じていることが前提となっており、非居住者である外国人には難易度が高いとみられるからです。
中途採用者の採用及び管理職登用についても目標を定めておりません。当社は４年前から採用を中途採用を中心に行っており、現状の管理職のうち中途採用者の占める割合が９割程度もあるためです。


【原則３－１】（情報開示の充実）
当社は、経営理念を当社ウェブサイトに掲載しているほか、経営計画、取締役等の報酬の決定方針及び手続を開示しているものの、経営戦略、取締役・監査役候補の指名の方針等及び説明について、一部検討中の事項があるため、開示しておりません。
検討事項には、任意の委員会である指名委員会の設置が含まれておりますが、決定した場合には開示することを検討いたします。

【補充原則３－１－２】（情報開示の充実）
今後、英訳による情報開示については、当社の海外投資家の持ち株比率が上昇している点を踏まえて、同比率が20％程度となった時点で検討してまいります。

【補充原則３－１－３】（情報開示の充実）
当社は、SDGｓについて、また日本政府の掲げる８つの優先課題に対して、事業上の重要課題と認識しており、当社のウェブサイトにおいて、考え方などを開示したほか、サステナビリティ委員会を設置しました。今後は、サステナビリティ委員会において基本方針の策定及び施策の実現を審議いたしますが、それらの開示を検討いたします。
また、人的資本や知的財産への投資等についても、サステナビリティ委員会の活動を通して自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく整理したうえで、具体的な情報の開示を検討します。

【補充原則４－１－３】（取締役会の役割・責務(1)）
当社の課題の一つは最高経営責任者を含め、監督者や後継者の育成です。
一部の業務執行取締役に地元の大学による経営者向け研修プログラムを受講させるなど、業務執行取締役のブラッシュアップを図っております。今後は、その一環として最高経営責任者の後継者の育成プログラム等を制度化するとともに取締役会が関与する仕組みを作ることを検討してまいります。

【補充原則４－２－２】（取締役会の役割・責務(2)）
当社は、サステナビリティを巡る取組みについて事業継続上の重要課題と認識しておりますが、サステナビリティに関する具体的な活動、基本方針等の策定しておりません。今後はサステナビリティ委員会を中心に基本的なSDGｓに対する基本方針の策定及び施策の実施に向けて、実現してまいります。
また、人的資本・知的財産への投資等の経営資源の配分についても、サステナビリティ委員会により実効的な監督を行っていく所存です。一方で、事業ポートフォリオ戦略については、経営戦略を構築していく中で協議をしてまいります。

【補充原則４－３－２】（取締役会の役割・責務(3)）
ＣＥＯの育成プログラムの策定、ＣＥＯの選解任に関する方針を策定することを検討いたします。当該プログラム及び当該方針を策定するには際しては、任意の指名委員会などの設置も検討してまいります。

【補充原則４－３－３】（取締役会の役割・責務(3)）
ＣＥＯの業績評価に関する基準あるいはＣＥＯの選解任に関する方針を策定することを検討いたします。当該基準の作成及び当該方針を策定するには際しては、任意の指名委員会などの設置も選択肢に入れてまいります。また、資本コストを算出し、ＲＯＥとの比較及び評価も重要との考えから、算出結果を取締役会、任意の報酬委員会へ報告するとともに指名委員会設置の際には、同委員会にも報告することを検討します。

【原則４－８】（独立社外取締役の有効な活用）
現在、当社の独立社外取締役は１名だけです。当社の定款では取締役の員数を10名と定めており、業務執行取締役４名を含めて７名が選任されておりますが、今後は、女性を含む多様性の確保を視野に入れつつ、独立社外取締役を複数選任することを検討いたします。なお、指名委員会の設置が実現できれば、同委員会の審査を前提といたします。

【補充原則４－８－２】（独立社外取締役の有効な活用）
現状において、社外取締役と経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携の取れる体制を整えております。さらに社外取締役は従業員ともコミュニケーションを図っており、社内の情報収集を積極的に行っておりますが、今後はより効率的な情報招集が可能となるような仕組みの導入を検討いたします。
なお、現在、当社の独立社外取締役は１名であるため、筆頭独立社外取締役を選定しておりません。独立社外取締役を複数選任した場合には、筆頭独立社外取締役の選定を検討いたします。

【原則４－９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は社外取締役の選定に際して、条件を設けたものの、独立性判断基準を定めておりません。
2021年3月に、社外取締役を取引所基準に基づき独立社外取締役に登録しております。
今後は新たに追加候補者の選定の基準を設けることを検討いたします。なお、任意の指名委員会設置の際には、同委員会が基準の作成に関与するようにいたします。
現任の独立社外取締役は公認会計士としての知識及び経験に基づいた意見もさることながら、投資家の視点に立って意見も非常に的確であり、取締役会に様々な提案を行って議論の活性化寄与するとともに役員に有用な報告を独自に行っております。

【補充原則４－１０－１】（任意の仕組みの活用）
当社は独立社外取締役が１名のみで取締役の報酬の決定に際して、2021年6月から報酬の検討段階においても関与することとなりました。これは、業務執行取締役の報酬を検討するに際しては、独立社外取締役を委員長とし、他の独立役員をメンバーとする報酬委員会の設置により、取締役の報酬決定にあたり、独立役員の諮問を経て、取締役会で決議する仕組みを導入しました。
今後は、経営陣幹部、取締役の指名についても、独立した指名委員会の設置等の社内協議を行ってまいります。

【補充原則４－１１－１】（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
当社は取締役会の構成について知識、経験及び能力の面から適正であると考えているものの、取締役候補の選定に関して、方針を定めておりません。
今後は任意の指名委員会の設置、取締役候補者の選定に関する方針及びスキルマトリックスの導入に向けて、社内の協議を重ねてまいります。

【補充原則４－１４－２】（取締役・監査役のトレーニング）
当社は取締役及び監査役のトレーニングについて方針を定めておりません。
これは取締役及び監査役が個々に豊富な知識と経験を持っていることから、従業員に対するトレーニングを優先していたためです。一方、昨今の社会情勢の変化から、取締役や監査役に対するトレーニングの実施について本格的に検討することとなり、すでに一部の業務執行取締役に対して地元大学による研修プログラムを受講させました。
今後は取締役及び監査役のトレーニングに関する基本方針を定めて、他の取締役にも受講させる制度の策定を検討いたします。

【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）
コロナ禍以降、ウェブ説明会及び動画等の当社ウェブ掲載等を行っておりましたが、今後は再開することとし、東京等遠隔地の開催も検討いたします。
なお、株主様もしくは投資家の方からのご質問や面談の依頼にはすべてお答えしているほか、当社から株主様から直接ご意見を受け取れる仕組みとして株主様ご優待の際にアンケートを実施しております。今後も引き続き、株主様のご意見を直に把握し、今後の施策に反映したいと考えます。

【補充原則５－１－２】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は株主との建設的な対話を促進するための下記、(ⅰ）から（ⅴ）の方針を定めておりません。
（ⅰ）株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定
（ⅱ）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み
（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
今後、（ⅰ）～（ⅴ）を取り込んだ方針の策定を検討いたします。
なお、現状の対応は以下のとおりです。
（ⅰ）管理部門管掌の取締役が統括業務を行っております。
（ⅱ）主要な担当者が総務課に在籍し、社内の連絡システム等を使って、他部門との連携を図っております。また、必要に応じて社外の客観的な意見を求めることにより対応の高度化を図っております。
（ⅲ）当社のウェブサイトに決算説明の動画等を掲載しておりますが、投資家説明会の再開を模索しております。
（ⅳ）株主様ご優待のアンケートを集計して、取締役会に報告するとともに当社のウェブサイトに掲載しております。
（ⅴ）ディスクロージャールールを策定しております。

【原則１－４】（政策保有株式）
当社は、純投資目的とする株式の取得は原則行いません。
当社が既に取得している政策保有株式は1銘柄で少額であり財務上の影響も大きくありません。しかし、毎期保有に伴う合理性、妥当性について検証し、保有合理性がないと当社が判断した場合は、適宜売却いたします。
政策保有株式に係る議決権については、発行会社の経営方針・経営戦略等を十分に理解したうえで、当社の中長期的な企業価値向上に資するか否かという観点から、社内で個別に議案を精査したうえで総合的に判断し、適切に行使いたします。

【原則１－７】（関連当事者間の取引）
当社は役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、事前に取締役会において決議することを社内規程により定めており、取引内容についてモニタリングを継続して実施しております。

【補充原則２－４－１】（女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保）
前記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載の通りであります。

【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は企業年金を構築しておりません。

【原則３－１】（情報開示の充実）
前記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載の通りであります。

【補充原則３－１－３】（情報開示の充実）
前記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載の通りであります。

【補充原則４－１－１】（取締役会の役割・責務(1)）
取締役会は取締役会規程及び職務権限規程において、決議事項等を定めており、業務執行取締役に対する業務委託の範囲についても取締役会が定めております。業務を受任した各取締役は、取締役会及び経営会議等で執行報告を行っており、それらの概要を当社ホームページに掲載しております。

【原則４－９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
前記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載の通りであります。

【補充原則４－１０－１】（任意の仕組みの活用）
前記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載の通りであります。

【補充原則４－１１－１】（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
前記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載の通りであります。

【補充原則４－１１－２】（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
当社の社外取締役及び社外監査役をはじめ、取締役、監査役は他の上場企業の役員を兼務しておりません。
その状況については、当社の株主総会の招集通知及び有価証券報告書に記載しております。

【補充原則４－１１－３】（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
当社は、取締役会全体の機能向上を図るため、取締役会の実効性に関する分析・評価を定期的に行うこととしております。
各取締役、監査役に対しアンケートを毎年1回、定期的に実施し、その回答をもとに、取締役会にて現状の評価結果および課題の共有をすることにより、今後の取締役会の対応について建設的な議論を行っております。
なお、第４1期のアンケート結果の概要は、以下の通りであり、短期の収支及び中長期的の課題に関する議論や社内外役員の充実、後継者や人事に関する改善等が求められていることから、今後、より充実した対応を必要とするテ―マについての継続的な協議を行っていく所存です。
※第４1期のアンケート結果（2024年実施）の概要
1.取締役会の構成については、独立社外取締役及び営業系の取締役の追加選任を求める声があり、全員が増員に賛成しました。
2.取締役会の運営については、一定の評価がされているものの、改善の余地があり、具体的には議論の時間や機会の確保、業務執行取締役の発言数及びより的確な説明、特定の議題に対するさらなる深化が必要との意見が多くありました。特に取締役会でもっと深く検討すべき事項として、中長期計画、企業戦略、後継者育成計画、役員の選解任に関する事項などが挙げられました。
3.取締役会外の体制については、内部監査と役員間の連携、社外役員への情報提供、独立社外役員への情報提供について十分ではないとの指摘が多くあったほか、任意の指名委員会の設置、報酬委員会の改善、社外役員への適切な情報提供、社外役員による会合の開催及び役員のトレーニングなどで改善を望む声が多くありました。
4.その他の意見としては、取締役増員のための定款変更の必要性、採用・教育に関する人事部門の設立、戦略会議の開催、テーマごとのオープンな議論、執行役員制度の採否を検討すべきとの意見がありました。
また、取締役会とは別に、代表取締役と監査役会との間で会合を開催し、その会合において取締役の業務執行に対する意見交換等行っております。

【補充原則４－１４－２】（取締役・監査役のトレーニング）
前記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載の通りであります。

【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）
前記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載の通りであります。

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　当社取締役会は、2021年5月25日に任意の報酬委員会の設置を決議しました。報酬委員会は独立役員として届け出ている社外取締役1名及び社外監査役1名（前述の任意の委員会の委員構成では「その他」に区分されております。）により構成されます。主な役割は、”取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針”に加え、取締役の個人別報酬等の内容等について審議し、取締役会に報告することにあります。
当社取締役会は、取締役の報酬等に関する事項の検討にあたり独立役員の適切な関与及び助言を受け、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化されることを期待しております。なお、事務局は当社総務部総務課が担当します。

　監査役と内部監査室は随時、それぞれの監査の実施状況について情報交換を行うとともに、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席して、経営や業務に関する情報の共有を図っております。内部監査室及び監査役と会計監査人の間の情報交換、意見交換については、四半期ごとの報告会等で情報共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っております。

　当社は、現在、社外取締役３名及び社外監査役２名のうち、社外取締役１名及び社外監査役１名の計２名を独立役員に指名しておりますが、今後は、経営環境あるいは事業規模等に応じて、独立役員を追加する考えであります。

　当社は2019年８月29日開催の定時株主総会で、年額50百万円以内とする譲渡制限付株式を付与する報酬制度を導入しております。当該報酬制度の概要は、業績目標等の指標が設定されておりませんが、当社から付与の対象となる取締役（主要株主を除く業務執行取締役）３名に対して当該報酬制度に基づき支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものであります。譲渡制限付株式の発行又は処分を受ける際には、当社と付与の対象となる取締役との間で、一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること及び一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること等を内容とする譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件としております。なお、当該報酬制度の導入の目的は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることにあります。
　上記に基づき、2020年８月28日付取締役会で、付与の対象となる取締役（主要株主を除く業務執行取締役）３名に対して当該報酬制度に基づき支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式30,000株を付与すべく自己株式の処分（払込日2020年９月14日）を行いました。

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2024年５月期における取締役及び監査役の基本報酬は、以下のとおりであります。
取締役　５名（社外取締役１名）　47,320千円（うち社外取締役3,600千円）
監査役　３名（社外監査役２名）　14,980千円（うち社外監査役6,240千円）
（注）上記には、使用人兼務取締役２名に対する使用人給与相当額17,561千円は含まれておりません。

取締役の報酬等に係る基本方針の概要は以下のとおりです。なお、当社は会社法第２条第６号に定める大会社ではありませんが、当該方針を任意に決定しております。
ア）方針の決定の方法
当社では、「取締役の報酬等に係る基本方針」を2021年５月25日の取締役会において決定いたしました。なお、この「取締役の報酬等に係る基本方針」は、独立社外取締役及び独立社外監査役の２名が合議により承認したうえで当該取締役会に付議されたものであり、当該独立社外取締役及び独立社外監査役は、当該取締役会において取締役会の諮問機関である任意の報酬委員会の委員に就任しております。
イ）方針の内容の概要
優秀な人材の獲得・保持等を目的として、競争力のある取締役報酬制度を指向することとします。
報酬の構成においては、毎月定額が支給される基本報酬がありますが、今後の課題として短期的及び中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度も検討することとします。
取締役の報酬制度は、職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬制度であることを指向することとします。
取締役の個人別の報酬については、任意の報酬委員会が審議し、任意の報酬委員会で決議した案を尊重して取締役会が決定することとします。
任意の報酬委員会は、東京証券取引所及び福岡証券取引所に独立役員として届け出た社外役員２名で構成し、株主総会で決定された取締役の報酬総額の限度内で、代表取締役の作成する個人別報酬額の案について諮問を受け、当該委員会の見解を取締役会に報告することとします。
ウ）取締役の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、代表取締役が作成した原案が当該方針に沿うものであるかについての任意の報酬委員会における審議の結果に関する報告を受けたことから、当該審議の結果を尊重し、当該方針に沿うものであると判断しました。

　当社は、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。
　当該社外取締役及び社外監査役と当社の内部統制部門との関係につきましては、社外取締役あるいは社外監査役の求めに応じて聴取を受ける、法定開示書類等を事前に社外取締役及び社外監査役へ提出する、取締役会の参考資料を事前に配布する等により、情報提供を行っております。また、内部通報制度により、社外監査役は直接従業員から不正の告発を受ける仕組みがあるほか、社外取締役あるいは社外監査役は内部統制部門から不正の報告を受ける仕組みがあります。

（1）業務執行、監査・監督について
①企業統治の体制
代表取締役社長は取締役会により選定され、会社を代表するとともに業務の執行に当たっております。経営会議は代表取締役社長から業務執行あるいは経営に関する重要事項に関する指示を受けて審議を行い、担当の各部門に指示を出しております。
内部監査室は代表取締役社長の指示を受けて、各部門を監査し、その結果を代表取締役社長等に報告するとともに、監査役会及び会計監査人と連携して経営や業務の改善に寄与しております。
また、必要に応じて弁護士等の各分野の専門家から適切な助言を得ております。
当社は、社会的信頼性の向上に常に取り組むことが上場会社の義務と考えており、この観点から、取締役の忠実義務及び善管注意義務を果たせる企業統治体制を構築してまいります。
②会社の機関について
a)取締役会
・目的：会社の目指す理念・経営ビジョン等を明確にし、戦略的な方向付けを行い、取締役による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと、及び業務執行部門による迅速かつ最善の意思決定をするため、独立した客観的な立場から取締役に対する高い監督を行うことを目的としております。
・権限：代表取締役の選定・解職、株主総会の開催等会社の業務執行の決定、取締役の職務執行の監督、会社の重要な資産の取得・処分、会社の重要な負債に関する事項、会社の重要な人事の異動、組織の決定、会社の予算の決定、会社の決算の承認、規程の制定・改廃等
・構成員：荻野利浩（代表取締役）、細江直樹（業務執行取締役）、三浦直樹（同）、河村和彦（同）、白水一信（独立社外取締役）、岡村聖爾（社外取締役）、宝田めぐみ（社外取締役）
代表取締役社長　荻野　利浩（任期2023年８月から２年）　すべて出席
常務取締役　細江　直樹（任期2023年８月から２年）　すべて出席
取締役　三浦　直樹（任期2023年８月から２年）　すべて出席
取締役　河村　和彦（任期2023年８月から２年）　すべて出席
独立社外取締役　白水　一信（任期2023年８月から２年）　すべて出席
社外取締役　岡村聖爾（任期2024年８月から１年）　2024年８月29日１回開催の中、１回出席
社外取締役　宝田めぐみ（任期2024年８月から１年）　2024年８月29日１回開催の中、１回出席
・概要：毎月１回の定例取締役会のほか、臨時取締役会が必要に応じて随時開催されます。取締役会は当社の重要な意思決定機関としてスピーディーで戦略的な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の報告等が行われております。当期は定例取締役会が12回開催されたほか、臨時取締役会が５回開催されました。主な議題は、会社法第362条第４項に基づく事項のほか、中期経営計画、規程の改定、個別取締役の報酬などが決議されました。また、当社の月次業績、課題、従業員の状況などが報告され、業績や人事・労務の改善策について話しあわれました。
b)監査役会
・目的：監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をします。ただし、各監査役の権限の行使を妨げることはできません。
・権限：常勤監査役の選定・解職、監査役の選任議案の同意、会計監査人の選任・解任の決定、会計監査人の報酬に関する同意、監査の方針の決定等
・構成員：野口英信（常勤監査役）、植田文雄（社外監査役）、鈴木朋絵（独立社外監査役）
・概要：監査役会は原則として毎月１回開催され、各監査役は監査役会を活用して監査の実効性の確保に努めています。また、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当期は定例監査役会が12回開催されたほか、臨時取締役会が２回開催されました。主な議題は、監査計画、会計監査人の再任、監査報告書などが決議されたほか、各監査役の監査の報告がなされました。
c)経営会議
・目的：会社経営の基本事項に関する報告及び審議をします。
・権限：規程の審議、予算の審議、月次業績の報告、重要な事項の報告
・構成員：荻野利浩（代表取締役）、細江直樹（業務執行取締役）、三浦直樹（同）、河村和彦（同）、野口英信（常勤監査役）、川口智之、藤堂圭一郎、桐畑佳奈子、坂東宏紀、荻野容子、山澤忠弘、他代表取締役の指名した者
・概要：原則として毎月１回開催され、取締役会に上程される予定の議案について、一部の議案もしくは臨時に上程される議案を除いて、審議されます。当期は12回開催され、中期経営計画、規程の改定案、各種施策等が検討されました。
d)報酬委員会
・目的：取締役の報酬等に関する事項の検討にあたり独立役員の適切な関与及び助言を受け、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することにあります。
・権限：「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」及び取締役の個人別報酬等の内容等について審議し、取締役会に報告すること
・構成員：白水一信（独立社外取締役）、鈴木朋絵（独立社外監査役）
・概要：取締役の個人別の報酬については、代表取締役が作成した原案を当該報酬委員会が審議して、報酬案を決議したうえで取締役会に報告します。取締役会は当該案を尊重して決定します。当期は３回開催され、代表取締役の作成した取締役の個人別の報酬案を審議し、取締役会へ取締役の個人別の報酬案を報告しました。
e)その他の体制図に記載されていない委員会
・リスク管理委員会：全社横断的に各種リスクを検討、管理するために設置しております。当期は２回開催され、委員全員が出席しました。主な議題は、リスク情報報告の分析、自社不動産売買事業における引渡後工事の分析及び同稟議の変更、係争事件の報告並びに懲罰事案の分析であります。
・懲罰委員会：従従業員の制裁に関して、その必要性、種類、程度について審議・決定するために設置しております。当期は開催されませんでした。
・サステナビリティ委員会：分析、評価、報告及び提案を行うために設置しております。当期は１回開催され、環境問題への当社の取り組み、人的資本経営に関わる改善提案がされました。なお、その下部組織としてサステナビリティ・プロジェクト・チームが情報収集を行っており、育児休暇に関するアンケートが取得実績のある対象者に行われました。
③監査・監督について
a)監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。常勤監査役野口英信氏は、長年の金融機関での勤務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役植田文雄氏は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する専門的な知識及び知見を有しており、社外監査役鈴木朋絵氏は、弁護士として法律に関する専門的な知識及び知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を年14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
常勤監査役　野口　英信（任期2022年８月から４年）　すべて出席
社外監査役　植田　文雄（任期2021年８月から４年）　すべて出席
社外監査役　鈴木　朋絵（任期2021年８月から４年）　すべて出席
監査役会においては、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任及び会計監査人の報酬等に対する同意等を主な検討事項としております。
監査役は監査役会が定めた方針に従い、取締役会に出席して意見を述べるほか、代表取締役他各取締役との意見交換、内部監査部門との意見交換等を行い、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしております。
また、常勤監査役は年間の監査計画に基づき、取締役会のほかに経営会議等重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、主要な拠点への往査、会計監査人との意見交換等を行い、監査環境の整備及び社内の情報収集に努め、その状況を定期的に開催する監査役会に報告して社外監査役との情報共有及び意思の疎通を図っております。
b)内部監査の状況
内部監査は代表取締役社長の直轄部署である内部監査室(２名在籍)が内部監査計画書に基づいて各部門の業務遂行状況を監査しており、その監査結果を内部監査報告書として、代表取締役社長、管掌取締役、常勤監査役及び監査の対象となる部署の長に報告する体制になっております。内部監査の結果、指摘事項があった場合、監査の対象となる部署の長は、内部監査報告書に対する内部監査改善報告書を作成し、代表取締役社長及び内部監査室に改善状況や改善計画について報告をしております。
監査役と内部監査室は随時、それぞれの監査の実施状況について情報交換を行うとともに、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席して、経営や業務に関する情報の共有を図っているほか、取締役会等に年間の内部監査計画等、重要な事項を報告しております。内部監査室及び監査役と会計監査人の間の情報交換、意見交換については、四半期ごとの報告会等で情報共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っております。
当事業年度において、内部監査室は各拠点及び各部署を対象に内部監査及び内部統制監査を実施しました。監査結果については、前述のとおり代表取締役社長、管掌取締役、常勤監査役及び監査の対象となる部署の長に報告するとともに年間の報告をまとめて取締役会に報告しました。また、業務システムの改善により、監査業務の効率化が図られるとともに監査の実効性も向上しております。
④会計監査の状況
a)監査法人の名称及び選任時期
有限責任監査法人トーマツ
2013年８月以降11年
b)業務を執行した公認会計士
下平雅和氏
ｃ)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等５名、その他６名であります。
d)監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の選定に関し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて、会計監査人の選定基準を定め、その基準に基づき、沿革と監査実績、監査実施体制、報酬水準の妥当性等の検討を行っており、その結果、本水準を満たしている有限責任監査法人トーマツの再任を決定しております。
なお、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」につきましては、「監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断した場合、会計監査人を解任する方針であります。この場合、監査役会が選定した監査役は、会計監査人の解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。また、会計監査人の職務の遂行に関する事項の整備状況等を勘案し、再任・不再任の決定を行う方針であります。なお、監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の具体的要素を検討し、それらの観点から監査を遂行するに不十分であると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。」と定めております。
e)監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の評価に関し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて、会計監査人の評価基準を定め、その基準に基づき、品質管理体制の整備状況、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について評価しました。その結果、「有限責任監査法人トーマツは、本評価基準を満たしている」と評価しております。
（2）取締役の報酬決定等の機能について
a）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定の方法
当社では、「取締役の報酬等に係る基本方針」を2021年５月25日の取締役会において決定いたしました。なお、この「取締役の報酬等に係る基本方針」は、独立社外取締役及び独立社外監査役の２名が合議により承認したうえで当該取締役会に付議されたものであり、当該独立社外取締役及び独立社外監査役は、当該取締役会において取締役会の諮問機関である任意の報酬委員会の委員に就任しております。
(注)当社は会社法第２条第６号に定める大会社ではありませんが、当該方針を任意に決定しております。
b）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要
優秀な人材の獲得・保持等を目的として、競争力のある取締役報酬制度を指向することとします。
報酬の構成においては、毎月定額が支給される基本報酬がありますが、今後の課題として短期的及び中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度も検討することとします。
取締役の報酬制度は、職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬制度であることを指向することとします。
取締役の個人別の報酬については、任意の報酬委員会が審議し、任意の報酬委員会で決議した案を尊重して取締役会が決定することとします。
任意の報酬委員会は、東京証券取引所及び福岡証券取引所に独立役員として届け出た社外役員２名で構成し、株主総会で決定された取締役の報酬総額の限度内で、代表取締役の作成する個人別報酬額の案について諮問を受け、当該委員会の見解を取締役会に報告することとします。
c)当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、代表取締役が作成した原案が当該方針に沿うものであるかについての任意の報酬委員会における審議の結果に関する報告を受けたことから、当該審議の結果を尊重し、当該方針に沿うものであると判断しました。
ｄ）取締役の報酬の上限額等
2013年８月29日開催の定時株主総会において、取締役の基本報酬の報酬限度額は、年額１億円以内（使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額を含みません。）としております。
2019年８月29日開催の定時株主総会で、年額50百万円以内とする譲渡制限付株式を付与する報酬制度を導入しております。当該報酬制度の概要は、業績目標等の指標が設定されておりませんが、当社から付与の対象となる取締役（主要株主を除く業務執行取締役）３名に対して当該報酬制度に基づき支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものであります。譲渡制限付株式の発行又は処分を受ける際には、当社と付与の対象となる取締役との間で、一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること及び一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること等を内容とする譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件としております。なお、当該報酬制度の導入の目的は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることにあります。
e）取締役の個別報酬の決定
取締役の個別報酬については、当該事業年度においては、業務執行取締役の作成した目標管理シートに基づき、代表取締役が年額１億円以内（使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額を含みません。）で個別取締役の基本報酬の原案を作成したうえで、任意の報酬委員会が当該原案を2023年７月25日及び８月19日に審議し、取締役の個別報酬の案を決議いたしました。取締役会は、当該報酬委員会で決議した案を尊重して2023年８月29日に取締役の個別報酬を決定しております。
f）監査役の報酬の上限額
2017年８月29日開催の株主総会の決議による監査役報酬限度額は、年額20百万円以内であります。
監査役の報酬は、株主総会にて決定されている報酬総額の限度内（年額20百万円以内）において監査役の協議で決定しております。

当社は、株主総会のほか、会社法の規定する機関として取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。
当社の取締役会は、業務執行取締役４名及び非業務執行取締役として社外取締役３名を選任しております。業務執行取締役４名は各自、専門知識を豊富に有しているほか、従業員を長年指導した経験を持っているという点で業務運営の資質に優れております。また、業務執行取締役は会社の経営方針等、目指すべき方向性を的確に把握し、修正する能力を有している点においても経営陣としての資質を有しております。社外取締役は、うち１名が大手監査法人で長年の監査業務に関与した経験を有しており、業務執行取締役から独立した立場の意見を述べて、取締役会の有用な運営に資しているほか、企業経営の経験・実績の豊富な者を１名、及び国内外のアナリスト資格を有して、企業経営を客観的に評価することに優れた者を１名選任しており、当社取締役会の監督機能を高めております。
当社が監査役会を選択する理由については、以下のとおりであります。当社は、会社法に規定する公開会社ではありますが、大会社ではありません。しかしながら、監査役会は、取締役の業務執行、取締役会の運営等、取締役の活動について多様な視点から監査できる等、メリットがあるうえ、会計監査人の選任等の権限を有する点で会社に対する監査をより有効ならしめております。

　当社は、取締役会において、以下の基本方針を決定し、体制強化に取り組んでいる状況であります。
＜内部統制システムの整備に関する基本方針＞
　当社取締役会は会社法第362条第４項第６号に基づく体制の整備について、以下のとおり定め、あわせて反社会的勢力排除の体制を構築する。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　取締役は、月１回以上開催する取締役会において、法令、定款及び取締役会規程等に基づき、重要な事項に関する審議・決定及び取締役の職務執行状況に関する報告を行う。取締役は、忠実義務及び善管注意義務に従い職務を執行するとともに、コンプライアンス体制の充実及び使用人の監督・指導を行う。
　当社は、監査役会を設置し、監査の独立性及び実効性の向上に努める。
　監査役は、各取締役及びその監督下にある使用人から、取締役の職務に関する情報を適宜聴取するとともに、取締役会に出席し、取締役の職務執行状況の適法性及び適正性について監査を行い、必要に応じて意見を述べる。
　また、会計監査人を設置し、専門的かつ独立的な会計監査を受ける。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務執行に係る文書・電磁的記録については、機密等に配慮するとともに、文書管理規程に従って保存及び管理を行うものとする。
　なお、上記文書・電磁的記録は、監査役からの閲覧の請求に適時応じる体制を構築する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　各部門及びリスク管理委員会はリスク管理・緊急時対応規程に基づき、リスクの抽出・調査及び対応策の立案・実行を行う。また、連絡網を整備して、リスク管理委員会が各部門に所属する使用人から、必要に応じて情報を収集する体制を構築する。
　全社的なリスクの管理については、リスク管理委員会が行い、各部門の所管業務に付随するリスクの管理については、当該各部門が行う。
　リスクに関する諸問題が発生した場合は、全社横断組織として緊急対策委員会を設置し、対処する。さらにＢＣＰを定めて、事業存続に関する緊急時のリスクを認識し、発生時に迅速に対応するため、平時より適正かつ有効な対策や対応態勢を整備し、社内に周知することに努める。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役は、取締役会で決定した管掌範囲において、収集された職務に関する情報の処理の迅速化、情報の伝達ルートの最適化及び情報の共有化等を促進することで、職務執行の効率化に努める。また、取締役は、使用人に対しても、業務の効率化について、指導を行う。
　各組織の業務分掌、各職位の職責及び権限は、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等により明文化することで、業務分掌及び指揮命令系統を明確化する。

5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、倫理・コンプライアンス規程に基づき、日常的なコンプライアンス意識の高揚、コンプライアンス体制の明確化を行うものとする。
　また、代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室を設置し、法令及び社内ルールの遵守状況等について、内部監査を行う。
　さらに、内部通報体制について、内部通報規程に定め、通報者の保護を図るとともに、不正行為の早期発見と是正に努める。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査役の要請がある場合には、監査役及び監査役会の職務を補助すべき使用人を監査役会で選任し、当該使用人に対する指揮命令権は監査役会に委譲されたものとして、取締役からの独立性を確保する。また、当該使用人は、監査役の指示に従って、専らその監査職務の補助を行うものとする。
　なお、当該使用人に対する人事評価及び懲戒をする場合には、監査役会の同意を要するものとする。

7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
　監査役は、取締役会その他重要会議への出席、日常の監査により、重要事項の報告を受ける。
　取締役及び使用人が監査役及び監査役会に報告すべき重要事項は、次のとおりとする。
ア）取締役及び使用人の法令違反、不正行為等
イ）取締役及び使用人の競業的行為、当社を相手方とする取引、内部者取引等
ウ）財務諸表に甚大な影響を与える緊急・非常事態
エ）その他、当社の経営に関わる重要な事項及び当社に重大な影響を及ぼす事項
　
8.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　就業規則を運用すること等により、監査役への報告を理由に当該報告者が不利な取扱いを受けない体制を構築する。

9.監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査役は、原則として毎月１回監査役会を開催し、監査役間の情報交換・協議を行うことにより、監査の実効性を高める。
　また、監査役は、代表取締役社長、内部監査室、会計監査人と定期的に会合を持ち、それぞれ意見交換を行うことにより監査の実効性を高める。
　さらに、監査役は、内部監査室、会計監査人等と連携することにより、監査の網羅性等を確認するほか、独自に外部専門家（弁護士、公認会計士等）に対し、その意見を求めることができることとする。

11.反社会的勢力排除に向けた体制
　取締役及び使用人は、反社会的勢力とは一切関係を持たない旨を反社会的勢力排除の基本方針に掲げ、反社会的勢力対策規程及び反社会的勢力対応マニュアルを整備する。
　また、反社会的勢力排除に関する社内研修の実施、外部の専門機関との連携による情報の収集等を行う。　

以上

　当社は、コンプライアンス遵守を実践するために、「倫理・コンプライアンス規程」において行動規範を制定し、その中で、反社会的勢力排除に対する基本方針として、「当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力および団体とは、断固として対決する。」 と定めております。
　これを受け、当社の各拠点で実施している朝礼等の機会を利用し、その内容の説明及び唱和を行うことで、周知徹底を図っております。また、様々な研修を通して社内勉強会も実施しております。
　当社における反社会的勢力排除体制としましては、「反社会的勢力対策規程」 及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、所管部署は総務課として、運用を行っております。また、「反社会的勢力調査マニュアル」に基づき、取引先に対して、インターネットを利用した新聞記事検索や風評確認による属性チェックも行っております。
　また、取引先との間で締結する基本契約書等においては、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。
　さらに、所轄警察署や各地の暴力追放推進センターとの関係を強化しており、不当要求防止責任者を選任し、届け出ております。

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