当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要施策と認識しており、経営の効率性、健全性、並びに透明性の向上を目指し、
事業環境の変化に即応できる当社に適したガバナンスを構築してまいります。
当社では、コーポーレート・ガバナンスの基本を企業理念と企業行動指針に置き、取締役会及び監査等委員会の機能強化はもとより、
法令遵守とリスク管理の徹底を図り、株主の皆様、お客様をはじめ全てのステークホルダーから信頼される企業経営に努めてまいります。

【補充原則１－２－４　議決権の電子行使、招集通知の英訳等】
当社は現在、議決権の電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳等を行っておりませんが、今後、海外投資家の株主比率等の動向を踏まえ、必要に応じて検討してまいります。

【補充原則３－１－２　英語での情報開示】
　当社は現在、英語版のホームページや招集通知の英訳等を行っておりませんが、今後、海外投資家の株主比率等の動向を踏まえ、必要に応じて検討してまいります。

【原則１－４　 政策保有株式の保有・議決権行使の方針】
当社は、取引先企業との取引関係・提携関係を維持・強化する目的で取引先の株式を保有しており、毎年の取締役会において、その目的により得られる利益と投資コスト等を総合的に考慮して、全ての銘柄を対象に具体的に保有の妥当性を検討しています。
また、議決権行使にあたっては、当該企業の中長期的な企業価値向上に資する提案かどうか、及び当社への影響等を総合的に判断して行使しています。

【原則１－７　関係当事者間の取引】
当社は、取締役、執行役員、主要株主との取引において、請負、売買契約を締結する場合は事前に契約概要等を取締役会に付議し、内容を審議し承認を得ることとしています。

【補充原則２－４-１　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
「成長を求め、挑戦を楽しむ企業へ」を基本方針に「人財力強化」を重点テーマの一つに設定し、戦略的な成長投資に積極的に取り組んでまいります。女性・外国人・中途採用者等の多様な人材の活躍が会社の持続的成長及び企業価値の向上に不可欠であるとの認識のもと、女性技術者の採用、女性職員の職種転換、外国人職場実習の受入のほか、中途採用及び障害者雇用についても積極的に取り組んでおります。
人材戦略の指標として、採用者に占める女性の割合が10％以上を目標としております。
また、2024年度の女性社員育児休業取得率は100％、男性社員育児休業取得率は50.0%となっております。
男性社員の育児休業取得率は2025年までの政府目標に達しております。

【原則２－５　内部通報】
当社では、内部統制を統括する内部監査室を設置し業務監査を行っております。内部監査室は、規定違反及び潜在的なリスク調査を目的に、監査等委員会との協議により決定された内部監査計画に基づき、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施しております。内部監査の結果については、代表取締役及び監査等委員へ報告を行うと共に、改善を要する内容については、取締役会に報告しております。
また、当社及び当社グループ各社は「公益通報者保護規程」により相談・通報体制を設けており、コンプライアンスの実効性の向上に努めております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の確定給付企業年金の運用担当部署である総務人事部では、運用機関である生命保険会社、信託銀行から運用状況の情報を定期的に入手し、運用の基本方針の策定・見直しを、検討・実施しています。

【原則３－１ 適切な情報開示と透明性の確保】
（1）会社の目指すところ（経営理念等）について
会社の目指すところ（経営理念等）については、当社ホームページにおいて企業理念及び社長の言葉として以下に記載してありますのでご参照下さい。
https://www.uekigumi.co.jp/about_us/philosophy/
https://www.uekigumi.co.jp/about_us/message/

（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方について
本報告書１－１　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び　4－1　コーポレートガバナンスの基本方針をご参照下さい。

（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続について
当社の執行役員及び取締役の報酬は、各役員の役割、責任、実績、会社業績を踏まえて代表取締役が中心となって査定の上、取締役会にて決定しています。　尚、当社は、執行役員を経営陣幹部としています。

（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続について
執行役員の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっては、取締役会が執行役員及び取締役候補者の人格、見識、経営センス及び実績等を総合的に判断して代表取締役が中心となって候補者を人選し、取締役会にて審議の上候補者を決定し、取締役候補者は株主総会にて取締役に決定しています。

（5）取締役会が上記 （4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明について
当社の取締役候補者の略歴、地位、担当及び兼務の状況及び社外取締役候補者の人選理由は、株主総会招集通知の株主総会参考資料に記載しています。
執行役員につきましては、代表取締役が個々の選解任理由を取締役会で説明しています。

【補充原則３－１-3　サステナビリティに関する基本方針について】
当社は、企業理念の実現による企業価値向上を目指しており、その実現に向けて、取締役会において、サステナビリティ基本方針を策定し、長期的な視点でマテリアリティを特定しております。その取り組みの強化を進め、当社の持続的成長を追求するとともに、世界的な共通目標である「持続可能な社会の実現」を目指します。詳細は当社ホームページをご参照ください。
https://www.uekigumi.co.jp/sustainability/esg/

【補充原則４－１-１　取締役会決定事項と経営陣への委任】
当社は、取締役会の意思決定範囲として、法令並びに定款で定める事項の他、重要な意思決定項目を決議事項として「取締役会規程」に記載しており、経営陣への委任事項については、職務権限規程にて、委任の範囲を明確に定め運用しています。
尚、当社は、執行役員、部長、本店長を経営陣としています。

【原則４－８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社の取締役は、監査等委員でない取締役５名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の８名で構成されております。社外取締役は３名選任されており、取締役会の監督機能の強化が図られております。


【原則４－９ 独立性判断基準の開示 】
社外取締役の選任に関しては、会社法の要件に加え、上場証券取引所の定める独立役員の独立性基準を満たす者を選任しています。

【補充原則４－１１-１ 役員の多様性の確保】
当社役員は、社内・社外問わず、各分野における知見・経験や高い見識をもって経営にあたっております。取締役会として備えるべき専門的経験分野、特に貢献が期待される分野を一覧化したスキル・マトリックスは、本報告書　5－2　取締役のスキル・マトリックスをご参照下さい。

【補充原則４－１１-２ 役員の兼任状況の開示】
株主総会招集通知参考資料、有価証券報告書において、各取締役の他の会社との兼務状況を開示しています。当社以外の上場会社を兼任する場合は、合理的な範囲にとどめています。

【補充原則４－１１-３ 取締役会の実効性評価・その結果概要の開示】
当社の取締役会は、取締役会が果たす役割、決議すべき事項について取締役会規程にて定め、経営の意思決定及び業務執行の監督機能を適切に果たしています。
重要案件を漏れなく議案として選定し、審議に先立ち、経営委員会にて問題点、課題、リスク等を明確にし、議論の実効性を高めています。
取締役会の実効性評価については、監査等委員会（３名中２名は独立社外取締役）が「取締役会の実効性評価項目」を定め、年１回評価し取締役会に結果を報告していますが、前期（第７８期）は、適切な構成・議事運営のもと取締役会全体の実効性は確保できていると評価しております。
　
【補充原則４－１４-２　 取締役のトレーニング】
当社は、取締役会において、コーポレートガバナンス、法令遵守、会社法、建設業法、税・財務会計、経済情勢、同業他社の状況等重要事項については、適時担当部門が時間を設けて説明し、取締役として必要な知識を深める機会を設けています。
また、取締役就任前後を含めて、各自の職責に応じた必要な知識を習得できるよう、各自が自分の役割に必要な知識を習得できるよう、適宜社内外の研修・セミナーを受講できるよう、費用面を含め支援しております。
社外取締役を含む監査等委員につきましては、日本監査役協会等が提供するコーポレートガバナンスの強化のための啓発と研鑽の機会を活用し、監査等委員として必要な知識の習得、役割と責務の理解促進のための費用面を含めた支援をしています。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を重視し、当社の経営方針や事業環境をご理解頂くと共に、株主等の声に耳を傾けることが当社グループの持続的発展と中長期的な企業価値の向上に寄与するものと考えています。そのため、当社ホームページにおいては、適時適切な情報開示に努め、株主総会後のＩＲ説明会においてより詳細な事業報告と当社の目指す方向性等を社長自ら株主に説明しています。
株主との対話は、経営企画室（ＩＲ担当）が窓口となり、対話内容により経理部及び経営陣が対応しています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】　
当社は、３年毎に中期経営計画を策定、公表し、重要な経営指標の一つであるＲＯＥの目標値について、7％以上を継続することとしております。また、資本コストについても、その重要性を認識し自社において算出しており、2025年3月現在6.0％程度であります。今後も企業価値の向上と持続的成長に向けて、中長期的視点に立った投資（人的資本、ＤＸ、研究開発）の強化と、株主還元の充実を進めてまいります。

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監査等委員会は、内部監査部門との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けていません。

監査等委員、内部監査部門、会計監査人は、必要に応じて打ち合わせを行い、内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。

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当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの価値共有をより一層進めることを目的として、2022年６月28日開催の第75回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）を対象として譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いただいております。
2024年８月８日、当社普通株式4,873株、総額8百万円を譲渡制限付株式報酬として処分を行いました。

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取締役別に総額を開示しております。
2024年度における当社取締役に対する報酬は以下の通りであります。
取締役(監査等委員である取締役を除く。）　93百万円
監査等委員である取締役　18百万円(うち社外取締役　6百万円）

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
　当社は、役員報酬等の内容に係る決定方針について定めており、当該方針の決定は取締役会で決議することとしております。
　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していること、監査等委員である社外取締役の意見、助言が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
　役員報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
a.基本原則・方針
　当社の取締役の個人別の報酬等の算定方法の決定方針につきましては、株主総会で決議された額の範囲内で、株主の皆様の負託に応えるべく、企業価値の継続的かつ、持続的成長な向上を可能とするよう、それぞれの職責に見合った報酬体系、水準としております。
b.取締役の報酬等の算定方法の基本方針
(ア)取締役の報酬額の決議
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、2015年６月26日開催の第68回定時株主総会において、年額240百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額は、年額36百万円以内で決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名、監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は２名）です。
　また、当該金銭報酬とは別枠で、2022年６月28日開催の第75回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対して付与する譲渡制限付株式報酬について年額50百万円以内と決議されております。
(イ)取締役の報酬体系
　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬等は、短期業績及び中長期的な企業価値向上のインセンティブを目的とした、金銭報酬及び株式報酬で構成されております。
　金銭報酬には、役位に応じた基本報酬と短期の業績に連動した業績連動報酬があり、基本報酬は、それぞれの職責や担当職務を総合的に勘案し、役位別に決定しております。
　業績連動報酬は、利益計画の達成度、個々の業績への貢献度合い、株主への配当等を勘案したうえで算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給しております。
　株式報酬は、譲渡制限付株式（報酬年額50百万以内、割当上限株式総数34,000株）を、役位に応じた基準額に基づき付与するもので、毎年の取締役会において決定いたします。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は基本報酬のみとしております。
(ウ)基本報酬等と業績連動報酬等の額の取締役の個人別報酬等の額（全体）に対する割合の決定方針
　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績に応じて変動する「業績連動報酬（賞与）」、及び譲渡制限付株式報酬にて付与される「株式報酬」で構成されております。
　「業績連動報酬（賞与）」については、利益の達成度、担当部門業績達成度合い、及び当該取締役の貢献度等に応じて支給するもので、その額は基本報酬に対して0～20％の範囲で設定しております。また、「株式報酬」については基本報酬の概ね10％程度を基準として設定しております。
c.報酬決定の手続き
　各取締役の報酬は、取締役会より委任された代表取締役会長植木義明が、個々の取締役の職責、貢献度、経済情勢、業績、他社水準等を踏まえ、監査等委員である社外取締役の意見、助言を得ながら、総額の範囲内で適切に決定しております。
　委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
　取締役監査等委員の報酬額は、他社の水準等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

社外取締役への情報伝達及び取締役会等の資料送付(必要により事前説明)は、経営企画室が行っております。

　当社は、監査等委員会制度を採用しており、取締役会と監査等委員会により業務執行の監督及び監視を行っております。
また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、明確な経営を行うため、執行役員制度を採用しております。
　取締役会は、取締役8名(監査等委員3名含む)で構成されております。
経営に関する計画・目標をはじめ重要な事業戦略及び法定の事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行って
おります。
　監査等委員会は、監査等委員3名(内社外取締役2名)で構成されており、取締役会に出席するとともに、各事業所・部門・
グループ会社単位に内部統制機能・法令遵守状況等の監査を行い、業務執行の適法性・妥当性を充分監視できる体制と
なっております。
また、内部統制を統括する内部監査室が業務監査を実施しているほか、品質管理・環境管理責任者のもと、安全環境
部を主管として品質・環境監査を実施しております。
　会計監査は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、期末監査に偏ることなく、期中に満遍なく監査を受け
ております。

　当社では3名の社外取締役を選任しており、その社外取締役が意思決定の場である取締役会のほか経営会議にも出席し、適時提言ない
しは意見表明ができる仕組みを講じております。これに加えて、監査等委員会を通じて重要な会議の内容、内部監査の状況、その他経営上の重
要な事項に関しても報告を受けております。
　これらのことにより、経営監視機能が充分確保されていると考えているため現状の体制を採用しております。

一． コーポレート・ガバナンスの基本方針
　当社は、以下の企業理念を経営の拠り所とする。
　【企業理念】
　明日を創造：私たちは、大地と海と都市空間に、豊かで潤いある人間環境を創造します。
　常に挑戦 ：私たちは、限りない知恵と情熱を結集し、新たな可能性に挑戦します。
　一緒に感動：私たちは、お客様の心に響くサービスを誇りとし、働く感動と人生の幸せを追求します。

二．内部統制システム構築の基本方針

1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び子会社は、取締役及び使用人が業務を執行するにあたり、遵守すべき「企業行動指針」を定め、日常の業務運営の指針とし、取締役自ら率先垂範して社員へ浸透を徹底する。また、研修等を通じて、法令、定款の遵守に関する啓蒙、教育・指導を行う。
・当社は、業務執行に対しては、会社全体が相互牽制組織となるよう、組織構成、職務権限を適正に維持するとともに、社長直轄の内部監査室が当社及び子会社の内部統制を統括する。
・当社及び子会社は、法令、定款違反等に関するヘルプラインを確保する。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書取扱規程等の社内規程に従い、適切に保存・管理する。

3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、経営上想定される各種リスクを明確にし、これに対応したリスク管理体制を構築する。このため、社長を委員長とする危機管理委員会を設置し、危機管理マニュアルを整備、管理するとともに、リスクに対する社内の意識を涵養し、未然防止に努める。
不測の重大事態の発生はもとより、日常的各種リスクに対しては、リスクの重要度に対応した対策本部を設置し、業務組織規程、職務権限規程及び危機管理マニュアルに従い、各担当部門ないしは全社で迅速に対応して、被害を最小限に抑える体制を整える。
また、当該規程及びマニュアルは、その時代環境に適合したものに維持する。
・定期的に開催されるグループ社長会において、コンプライアンス、災害、品質等のリスクに関する報告及び意見交換、指導等を行う。

4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は三事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するために、当社及び子会社は中期経営計画及び事業年度ごとの経営計画を策定する。
・当社は、取締役の職務執行が効率的に行われるために、定例の取締役会を原則月 1回開催する他、適宜必要に応じて取締役会を開催する。また、執行役員制による業務執行責任体制を明確にすることにより、取締役会の監督機能を強化し、重要事項の業務執行に関する意思決定を機動的に行う。
取締役会等の決定に基づく業務執行については、業務組織規程、職務権限規程等の社内規定に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く）・執行役員等が各々委任された事項に責任をもって執行することを徹底する。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ共通の「植木組グループ会社行動指針」を定める。
また、グループ会社の自主独立性を尊重しつつ、適正なグループ統制を行うため、「植木組グループ運営方針」を定め、関係会社管理規程に従い、適切な管理・統制を行う。
グループ会社の監査については、当社役員及び当社内部監査室が、定期的及び必要に応じて各会社の監査を行う。
なお、グループ社長会において、経営状況に関する情報の共有及び意見交換、並びに必要な指導等を緻密に行うものとする。
内部監査室は、内部監査計画に基づき、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施し、それぞれの検証結果を取締役会に報告する。

6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項
・監査等委員会の求めにより職務の補助者を設置する場合は、その独立性を保持する。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指示命令下で職務を遂行し、当該使用人の人事異動、評価等については、あらかじめ監査等委員会の同意を要することとする。

7.当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
・当社は当社の監査等委員が執行役員会、グループ社長会等、各種重要な社内会議に出席し、また重要決議書類を閲覧すること等により、業務執行状況を適切に把握できる環境を整える。
・当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、会社の信用を大きく損なったり、業績に重大な影響を及ぼすことが懸念される事項を発見した場合、監査等委員会に対して、直ちに報告する。
　・当社及び子会社の内部通報担当者は、内部通報を受けた場合、速やかに当社監査等委員会に報告する。

8.監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制
　　当社は、監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人に周知徹底する。

9.監査等委員の職務執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
　　監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第３９９条の２に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・会計監査人は、監査等委員会に対して監査計画の報告、説明を事前に行うものとする。
また、会社が会計監査人に非監査業務を依頼する場合は、事前に監査等委員会の承認を得る。
　・代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
　・当社は、監査等委員会が、独自に弁護士との顧問契約を締結し、又は、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士の助言を受ける機会を保障する。

当社は、企業行動指針において、「市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的行為は行わない」と定め、組織全体で反社会的勢力排除に取り組む。
　このため、全社的な対応部署を本社に設け、不当要求防止責任者を全店舗に配置するとともに、外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。

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＜適時開示体制の概要＞

　当社は、企業市民の一員として社会的責任を有することを深く認識するとともに、企業理念及び経営方針を具体的な行動として展開するために、「企業行動指針」を定め、日常の業務運営をはじめ、当社におけるすべての企業活動の指針としております。
　「企業行動指針」において、法令等の遵守とともに、株主をはじめ、広く社会に対して正確な企業情報を適時・適切に開示することを定めております。
　当社の会社情報の適時開示体制の状況は、以下の通りです。
(1)重要な会社情報が発生したときは、主管部署の長（統括部長、本店長、子会社社長）がこれを確認し、直ちに管理統括部長および経営企画室長に伝達される。
(2)伝達された当該情報は速やかに代表取締役に報告され、金融商品取引法、その他法令及び適時開示規則等を遵守し、代表取締役、当該関係部署、管理統括部長、経営企画室等と適宜協議の上、開示の要否、内容等について検討を行う。
(3)検討の結果、開示が必要と判断した場合は、代表取締役の承認を経て、経営企画室、総務人事部または経理部がＴＤｎｅｔにより適時開示を行う。

＜コーポレート・ガバナンス体制＞
　コーポレート・ガバナンス体制図は図1のとおりです。

＜取締役のスキル・マトリックス＞
　各取締役のスキル・マトリックスは図2のとおりです。