当社では独創性のある商品やサービスを生み出し提供することが、収益力の源泉となることから、「働く」ことと同じくらい「遊ぶ」ことも重要であると考えております。こうした風土を育成することから、経営トップと従業員との意思疎通の行き届きやすい横長の組織体制としております。トップと従業員との情報伝達をよくし、各部署の業務の内容が見えやすくすることから、内部牽制による危機管理も重視しております。 また、当社では自然にかかわる事業を主体としていることから、環境、公共性、企業倫理に直結した経営活動を求められております。こうしたステークホルダーの要求に対し、透明性が高く正当性のある経営を実施してまいります。

【補充原則1-2④】
議決権行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳については、現時点では導入するには至っておりません。機関投資家・海外投資家の比率等を勘案しながら検討してまいります。

【補充原則2-4①】
当社は、社員の管理職への登用について性別や国籍、中途採用などを理由として区別することなく、異なる経験・技能を反映した人材の多様性の確保に向けた取り組みを基本としており、その構成割合の目標値を定めておりませんが、今後とも適性をふまえ公正な登用の推進に努めてまいります。

【補充原則3-1②】
英文での情報開示については現段階では実施しておりませんが、機関投資家・海外投資家の持株比率等を勘案しながら検討してまいります。

【補充原則4-1③】　
当社は、取締役社長の後継者の計画を現時点では明確に定めておりませんが、重要な経営課題のひとつとして認識しており、今後、検討してまいります。

【補充原則4-2①】
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の決定は、【原則3-1（3）】にてご説明させていただいたとおりとなります。長期的な業績及び株主価値との連動性をより一層高めるための業績連動報酬・株式報酬などのインセンティブプランについては、必要に応じて適切な時期に検討してまいります。

【補充原則4-11①】
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は現在4名在任しており、各部門に精通した業務執行取締役4名により構成されています。さらに独立した立場で客観的に経営の監督を行う監査等委員である取締役1名および社外取締役2名（うち1名は女性）を選任しております。また当社は、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックス等を整備しておりませんが、性別や国籍等を問わず、知識・経験・能力等のバランスを十分配慮して選任できるよう努めてまいります。

【補充原則4-11③】
当社は、各取締役の評価、取締役会の実効性の分析・評価を株主総会の意思に委ねるべきものと考え、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することは行っておりませんが、今後の検討課題として認識しております。

【原則1-4政策保有株式】
当社は、取引先との関係の構築・強化により、長期的な企業価値の向上に資するかどうか検証した上株式を保有する方針としております。純投資以外の目的である株式投資は、関係の維持・強化・経営戦略といった当社の中長期的で持続的な成長を目的として、当社の企業価値向上につながるかどうかを主眼として保有しておりますが、現在は保有しておりません。
なお、今後保有する場合には、取引先との取引状況、株価等の状況を定期的に確認し、取締役会において保有の妥当性について検証しております。

【原則1-7関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引について、取引の合理性や当社の利益に資する取引以外は原則として行わない方針としております。関連当事者との取引を行う場合は、会社や株主共同の利益を害することのないよう、法令及び取締役会規程に基づき、取締役会の承認を得ることとします。

【原則2-6企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、現在、企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオ－ナ－には該当しておりません。

【原則3-1情報開示の充実】
（1）会社の目指すところについて、当社Webサイト(https://www.tiemco.co.jp/company/)において開示しております。
（2）「コ－ポレ－トガバナンスに関する基本的な考え方」及び「基本方針」を本コ－ポレ－トガバナンス報告書に記載しております。
（3）取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の決定は、株主総会の決議による取締役の報酬限度額の範囲内で、経営内容、世間水準、従業員給与等を考慮して代表取締役が起案し、取締役会で決定します。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担状況及び社会情勢を考慮して、監査等委員である取締役の協議によって決定するものであります。また、当社は現在のところ、業績連動報酬制度は導入しておりません。
（4）取締役(監査等委員である取締役を除く)の候補者は、その経験、社会的倫理観や見識、専門性などを総合的に評価・判断のうえ、代表取締役と監査等委員会が意見交換した上で、取締役会で内定し、株主総会の議案決議により選任されます。また、監査等委員会である取締役は一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い候補者を選定し、監査等委員会の同意を得た上で取締役会において内定し、株主総会で選任されます。
（5）取締役個々の選解任についての説明を株主総会招集通知の参考書類に記載しております。

【補充原則3-1③】
当社は、1969年の創業より、自然をテーマにした事業を行ってまいりました。そのため、幸いにして公共性や環境に対する感覚を育みやすい環境 に恵まれたといえます。これは現在においても当社に根付いている企業文化のひとつです。環境保全、CSR（Corporate Social Responsibility）の取り組みにつきましては当社Webサイト(https://www.tiemco.co.jp/company/csr.html)において開示しております。
なお、当社が提供する商品やサービスは、全て従業員が生み出すものであるため、人的資本は企業の知的財産に直接的に結び付くものであります。数あるステークホルダーの中でも、従業員の人的資本は重要な役割を担っています。

■ 社内の環境整備
当社は、自社の商品やサービスを通じて、お客様に豊かな余暇時間を提供することを使命としています。そのために、創業以来、まず当社の従業員が余暇時間を楽しむことができる社内環境の実現を目指してきました。

＜余暇時間の確保＞
企業理念に基づき、就業後は自分の趣味や家族との時間に充てることに重点を置いた方針としています。そのため、休暇のとりにくい要素を排除し、自身の余暇時間を確保できる社内体制のほか、夏季休暇においても連続11日間の取得を原則としています。

＜働くことと同じくらい遊ぶことが大切＞
従業員自らが遊びを知らなければければ、お客様に対して余暇時間の質を高める遊びのご提案はできませんので、当社では、仕事と同じくらい遊ぶことも大切にしています。それがフィッシング事業、アウトドア事業において、より独創的な商品やサービスを提供できる源となり、知的財産の価値向上にも寄与しています。

■ 採用及び研修
採用活動においては、当社事業の特性から、フィッシングやアウトドアを趣味とする人材の応募者が多い傾向にあります。採用においては、面接や筆記試験等の一般的なもののほか、職種によっては当社独自のものとして、キャスティング（釣竿を使った投げ方）やフライタイイング（毛鉤の巻き方）等の実技試験を実施する場合もあります。
また、社内においても各アウトドア・アクティビティにおいて専門分野が細分化されており、それぞれに長けた人材の相乗効果によって、より高い専門性が育成される環境が形成されています。

■ 研 修
当社では、一般的な業務研修や、システム機器に関わる研修のほか、当社独自の特徴的な研修も行っています。
当社は国内におけるフライフィッシングのパイオニアとして、1976年よりフライフィッシングスクールによってこの釣りを啓蒙してきました。その意味を体験を通じて学ぶ意味も含め、当社に入社した社員の研修プログラムとして、フライフィッシングスクールの受講が含まれます。その他、新製品や別のアクティビティの研修、登山研修等、職種に応じたフィールド研修のプログラムも実施するケースもあります。こうしたフィールド研修は自社の取扱商品やサービスを体験から学び取るものであり、人的資本の育成に寄与しています。

■ 知的財産への投資
当社では、複数の輸入ブランド及びオリジナルブランドを取り扱っています。
輸入ブランドは、主にフィッシング用品に数多く含まれ、本国のブランドイメージに則したブランド認知の向上のほか、模倣品の排除等に向けた知的財産の保全に注力しています。
また、オリジナルブランドに関しては、フィッシング用品、アウトドア用品共に必要に応じて商標及び意匠登録を行うのに加え、宣伝、パッケージ、店舗等のイメージ統一及び浸透に関わる知的財産への投資を継続しています。その他、海外における展開では、オリジナルブランドの国際商標取得のほか、模倣品の摘発等の知的財産の保全のほか、ブランド統制について現地代理店との協力体制を築いています。


【補充原則4-1①】
当社は、監査等委員会設置会社であり、経営上の意思決定機関である取締役会は、経営に関する重要事項について報告、決議することとしています。一方、機動的かつ柔軟な意思決定を可能にするため、取締役会規程や職務権限規程において、委任事項を明確にし、経営陣に対する権限委譲を行っています。

【原則4-9独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所の規則が定める基準に従い、取締役会で審議の上、独立社外取締役の候補者を選定します。選任にあたりましては、社外取締役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えており、これまでの経歴や幅広い見識から独立的な立場で当社の経営監視が出来る人材を求める方針としております。

【補充原則4-11②】
当社は、取締役が他の上場会社等の役員の兼任をする場合には、役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保するために合理的な範囲となるよう、業務への影響の程度を確認することとしています。その兼任状況につきましては、株主総会招集通知に添付する事業報告及び株主総会参考書類、有価証券報告書において開示しています。

【補充原則4-14②】
当社取締役会は、社外取締役・監査等委員を含む取締役が、就任の際及び就任後においても、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得ることができるよう、個々の取締役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋を行い、その費用の負担をすることとしています。

【原則5-1株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主や投資家の皆様からの対話（面談等）の申込に対しては、株主との相互理解を深め信頼関係を醸成するために重要と考えております。そのために社長室をIR担当部門として、投資家の皆様との対話に前向きに対応するようにしています。
また株主・投資家の皆様との対話に際して、インサイダー取引に関する法令及び規則に従ってインサイダー情報の適切な管理に努めております。

大株主の所有株式数の割合は、発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する割合（％）を表記しております。
順位は2024年11月30日現在の株主名簿に記載されたものです。
上記のほか当社所有の自己株式863千株があります。

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当社は支配株主を有しておりません。

監査等委員の職務を補助すべき専従スタッフは配置しておりませんが、監査等委員が当社の社員に監査業務に必要な事項を指示できるものとし、監査等委員より業務に必要な指示を受けた社員はその指示に関して、業務執行取締役及び社長室長等の指揮命令は受けないものとしております。また、監査業務補助社員の任命、異動等については、監査等委員会の事前の同意を得ることにより、業務執行取締役からの独立性を確保するものといたしております。

監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、各取締役や会計監査人と定期的に会合をもち、取締役の職務遂行状況について法令遵守及び企業倫理の観点からも充分な監査を継続的に行う体制となっております。また、常勤監査等委員は、内部監査規程に従い実施された内部監査の過程、結果の報告を受けるなど、内部監査担当と連携をとり、意見交換を随時実施しております。

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取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会の決議より決定することとしております。従って、取締役へのインセンティブ付与は行っておりません。

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取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員に支払った報酬として、総額を開示しております。
事業報告及び有価証券報告書において、全取締役（監査等委員を除く）及び全監査等委員の総額の合計を開示しており、2024年11月期における報酬総額は38,454千円であります。

当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬と、利益水準により変化する変動報酬（取締役賞与等）を基本として構成され、原則として、金銭により支給されるものであります。
月例の固定報酬は、経営内容、世間水準、従業員給与等を考慮し決定され、また、変動報酬については、同報酬支給後に通期の利益水準が確保される場合に限り支給の対象となるものであります。
なお、監査等委員である取締役及び社外取締役については、業務執行から独立した立場であるため、固定報酬のみを支給しております。

社外取締役のサポートは、社内役員の専従スタッフ（社長室・管理部）が兼務して行っております。また、社外取締役は社内状況を把握しにくいことから、常勤監査等委員(1名)が中心となって連絡をとりあいながら、監査業務に関する情報共有をすすめております。これらにより、社内の実情と客観的観点のバランスよい意思判断が行える体制となっております。

当社では、月次で開催される取締役会において、事業運営上の重要な意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。この取締役会には、本報告書提出日現在取締役8名のほか、その他必要に応じて会長ほか幹部社員が出席し、活発な意見交換のもと、公正な意思決定を行える環境を整えております。

また、当社では、本報告書提出日現在監査等委員である取締役３名（常勤取締役１名・社外取締役２名）で構成される監査等委員会を設けており、業務取締役の業務遂行及び取締役会に対し、公正・客観的立場かつ厳正に監査を行い経営監視の機能を果たしております。

社内では、取締役及び幹部社員が営業日毎に集う部長会を開催し、各業務の進捗状況や問題の共有、調整を迅速に行う体制となっております。このような社内業務の状況に精通した経営陣による運営を主体としていることから、委員会等設置会社を採用しておりません。

社内体制としては、主にフィッシング用品とアウトドア用品を取り扱っているため、この事業特性にあわせ「フィッシング部」、「アウトドア部」という業務部門を設けております。この２部門がプロフィットメイキングを行う部門となり、それぞれの商品の企画開発、生産購買、販売、プロモーションの業務を行っております。

一方、管理部門は、経理、総務、商品入出荷を管理する「管理部」と社長直属の「社長室」の2部門で構成されています。この2部門は、業務部門が業務を円滑に行えるようにサポートするとともに、内部牽制上のチェックを行うように機能しております。「管理部」は、社内で発生する人材・設備・財産の動きを一元的に管理・検証することを業務としている部署でありますので、これらの動きの不整合に対する牽制が機能します。「社長室」は社内意思統一や社内外への情報伝達の他、必要に応じて内部監査を実施するとともに、社内コンピュータシステムの運用と牽制強化を行っております。

これら４部門の業務の適正を確保し、法令を遵守した効率的な事業運営を目的として、内部統制システムを構築しています。全社横断的な視点から内部統制システムを整備するとともに、その有効性を評価したうえで、必要な改善を実施しております。

現在の企業統治の体制を採用する理由として当社では、常勤監査等委員１名の他、社外監査等委員２名を選任し、会計や法令等の知識を生かした客観的な見地から監査をおこなうことにより、取締役の職務執行を監督できる体制にある他、内部監査担当による内部監査が適正に実施される体制にあります。よって、現時点においては、経営の客観性、公正性、透明性の確保が図れ、監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断し、現状の体制を採用しております。

会社の業務の適正を確保するための体制についての決定の概要は以下のとおりです。
1.取締役・使用人の職務の執行が、法令・定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンス体制に係わる規程の作成、体制の整備を図り、行動規範とする。
(2)コンプライアンス担当取締役を置き、法令及び社会規範の遵守のための社内教育を実施する。
(3)社内のコンプライアンス上の問題点の把握に努め、問題点を発見した場合の内部通報の体制の整備を行う。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)文書の保存・管理の取締役責任者の選定をし、文書管理規程の機密文書等の取り扱いに従い取締役の職務執行に係わる情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。
(2)取締役及び監査等委員は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)コンプライアンス、季節変動と自然災害、環境、品質、著しい経済変動、輸出入における政治・経済情勢の変化及び法規制、情報セキュリティ等に係わるリスク管理については、各部門の担当取締役が行うものとする。
(2)新たなリスク発生時には取締役会において速やかに対応責任者を選定する。
(3)管理部は、会社全体のリスクの発生を防止するため、各部門の担当取締役と情報の共有を図り網羅的に全体のリスクを管理する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)各取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会を毎月定例で開催するほか必要に応じて開催し、法令で定められた事項をはじめとする経営に係わる重要事項の決定を行う。
(2)迅速な意思決定を図るため、社長、各取締役、各部長から構成される部長会を適時開催し、目標達成のための情報の共有化を図り、重要案件の討議を行う。
(3)取締役会における年度予算を策定し、修正予算を組み、月次・四半期業績の報告、具体的改善策と実施結果の検証を行う。

5.監査等委員会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する体制、ならびにその使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項
(1)監査等委員会は、当社の社員に監査業務に必要な事項を指示できるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた社員はその指示に関して、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び所属部門長等の指揮命令は受けないものとする。
(2)当該監査業務補助社員の任命、異動等については、監査等委員会の事前の同意を得ることにより、取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性を確保する。

6.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び報告を受けた者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)取締役及び社員は、監査等委員会に対して法定事項に加え、会社に著しい損害を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報体制下における通報の状況等を報告する。また、取締役及び社員は監査等委員会から監査に必要な事項に関し説明を求められた場合は、速やかに、監査等委員または監査等委員会に必要な報告を行う。
(2)監査等委員会には、稟議書その他主要な重要書類を回付し、また要請があれば直ちに関連資料等を提出する。
(3)監査等委員会への報告を行った者について、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

7.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員会は、監査業務を適切に遂行するため代表取締役及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行うほか、業務執行者との意思疎通、情報交換等を図り監査を実施する。
(2)監査等委員会は、監査の実施に当り、法律、会計面に関する社外からの公正かつ適切な助言、指導等を受けるため、専門の弁護士や会計監査人とも相互連携する。

8.監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をした時は、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

9.反社会的勢力排除に向けた基本方針
(1)反社会的勢力の排除に向け、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針とする。
(2)当社社長室を窓口とし、警察及び弁護士との連携のほか、本所地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、反社会的勢力に関する情報収集に努め、暴力排除活動の促進に積極的に参加する。

10.業務の適正を確保するための運用状況の概要
　当社は、財務報告の適正を確保し、法令を遵守した効率的な事業運営を目的として、内部統制システムを構築しております。全社横断的な視点から内部統制システムを整備するとともに運用状況を評価し、必要に応じて当該担当部署に改善指示を行うことにより、内部統制システムの実効性を向上させております。

1.反社会的勢力の排除に向け、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針とする。
2.当社社長室を窓口とし、警察及び弁護士との連携のほか、本所地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、反社会的勢力に関する情報収集に努め、暴力排除活動の促進に積極的に参加しております。

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