当行は、1899年に、近代的経営に移行を図ろうとする繊維業界に資金を積極的に供給し、福井県の産業を育成発展させることを目的として設立され、現在まで「地域社会とともに」を原点に、地域の暮らしと社会の発展に幅広く関わってまいりました。
この設立目的を背景に、「地域産業の育成・発展と地域に暮らす人々の豊かな生活の実現」を当行グループの「企業理念」として制定し、その実現に向けて、社会に対する経営のコミットメントとして「経営理念」を、役職員が日々の活動において大切にする価値観として「行動理念」を掲げております。
当行グループは、この３つの理念を心の拠り所として、地域のみなさまにご満足いただける商品・サービスの提供に取り組んでおります。

　【企業理念】　「地域産業の育成・発展と地域に暮らす人々の豊かな生活の実現」
　【経営理念】　「トライアングル・バランスの実現」
　　「職員の満足（働きがい）」「お客さま（地域）のご満足」「株主の方々（投資家のみなさま）のご満足」をバランスよく高める経営を実現します
　【行動理念】　『「誠実」×「情熱」×「行動」』

　また、当行の組織形態は「指名委員会等設置会社」であり、その特徴である「業務執行と監督の分離によるガバナンス態勢の強化」「業務執行の決定権限の委任による業務執行のスピードアップ」「社外取締役が過半数を占める三委員会の設置による経営の透明性向上（当行では三委員会とも社外取締役が委員長を務めております）」を実現するとともに、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
(１)当行は、株主のみなさまの権利を尊重するとともに、株主のみなさまの平等性の確保に努めます。
(２)当行は、株主のみなさまを含むステークホルダーの利益を考慮するとともに、ステークホルダーとの適切な協働に努めます。
(３)当行は、非財務情報を含む会社情報を適切に開示するとともに、その会社情報の透明性の確保に努めます。
(４)当行は、独立社外取締役が中心的な役割を担う体制を構築するとともに、その体制を活かして、取締役会による業務執行の監督機能の実効性向上に努めます。
(５)当行は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、株主のみなさまとの建設的な対話の実施に努めます。

コードの各原則について、全てを実施しております。

【原則１－４】
□政策保有に関する基本方針・保有意義・経済合理性の検証
・当行は、地域金融機関として、当行と投資先企業の間の取引の維持・強化、又は投資先企業の財務状況の改善を図る必要性が高いと判断する場合には、当行及び投資先企業双方の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として政策保有を行うこととしております。
・政策保有の必要性については、投資先企業毎に、政策保有を行うことによる中長期的な「経済合理性」と、投資先企業の将来の見通し、投資先企業の地域経済との関連性などの「地域貢献性」とを、定期的に検証し総合的に判断することとしております。
・「経済合理性」においては、資本コストと収益性の2つの観点による検証を実施しております。資本コストの観点では、個別銘柄毎の配当等収益を、当行が内部目標として設定するＲＯＥをベースとしたＲＯＲＡと比較して検証しております。収益性の観点からは、貸出金利息や役務収益等を含めたリターンを、当行が貸出金として運用する際に期待する基準利回りと比較し検証しております。
・「地域貢献性」においては、企業理念に掲げる「地域産業の育成・発展」に資するかという観点を最重視し保有の妥当性を検証しております。
・2025年3月末時点における経営会議での検証の結果、総合的な判断において全先に保有の妥当性が認められております。
・当行は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨も踏まえて、政策保有株式について、今後、縮減を進めてまいります。具体的には、株式会社福邦銀行（以下「福邦銀行」という。）との合併予定時期である2027年3月期までに、政策保有株式の保有時価残高の純資産に占める割合を20％未満にまで縮減することを目指しております。
・実際の縮減にあたっては投資先企業と十分に対話を重ね、ご理解をいただきながら進めてまいります。ただし、地域金融機関としての使命に基づく地域や地域のお取引先の支援に資する株式の政策保有目的での取得及び保有に関しましては、これまで同様に適切に対処してまいります。

□政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針
・当行は、当該議案が当行及び投資先企業双方の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かを基準に、すべての議案に対して議決権を行使することとしております。
・投資先企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かを判断するにあたっては、投資先企業の規模及び当行の投資額の規模に応じて、当該議案が当行の当該政策保有目的に与える影響、投資先企業の経営状況及び株主還元状況などを検証し総合的に判断することとしております。
・当行が議決権を行使するにあたって、特に重要と考える議案は以下の通りです。
　・減資、合併、重要な事業の譲渡又は譲受等、株式価値への大きな影響が懸念される議案
　・妥当性を欠く一般的議案
その他、議案内容に不明な点がある場合には、投資先企業と個別に対話を行い判断することとしております。

□政策保有株主から株式の売却等の意向が示された場合の対応方針
・当行は、政策保有株主からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げる行為は行いません。

【原則１－７】
　当行は、当行の役員や主要株主等との取引を行う場合には、その取引が当行や株主共同の利益を害することがないよう、また、そうした懸念を惹起することがないよう、以下の体制を整備しております。
・当行のコンプライアンス態勢の維持向上を目的とした「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定め、取締役及び執行役の義務と責任、株主の権利行使に関する利益供与の禁止、アームズ・レングス・ルールの遵守を周知徹底することとしております。また、コンプライアンス態勢の維持向上を図るための具体的な実践計画として、年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、コンプライアンス態勢の維持向上に努めることとしております。コンプライアンスの遵守状況については、定期的又は必要に応じて都度、経営会議、担当執行役へ報告を行うこととしております。
・当行と取締役及び執行役との間での競業取引及び利益相反取引については、取締役会決議により定められた「取締役会規程」に取締役会の承認事項及び報告事項として規定するとともに、取締役会においては承認及び報告を通じて監視を行うこととしております。また、監査委員会においては、「監査委員会監査基準」に規定の方法により監査することとしております。
・取締役及び執行役との間での競業取引及び利益相反取引を取締役会で決議するにあたっては、事前にリスク統括グループによるリーガルチェックを行うこととしております。また、当行と主要株主等の特定関係者との間の取引においても、必要に応じて、当該部署によるリーガルチェックを行うこととしております。

【補充原則２－４－１】
＜多様性の確保についての考え方＞
当行は、性や人種、国籍、年齢、障がいの有無、採用形態などに関係なく、様々な知識、スキル、経験、経歴、価値観などを有する人財を積極的に採用し、その多様性を受け入れることで多様性の確保を図っております。
また、多様な人財のチャレンジを促進し、職員一人ひとりが能力を最大限発揮することで組織力を最大化させるため、「ダイバーシティ＆インクルージョン（以下、D&I）推進宣言」を定め、多様なキャリア形成に合わせた人財育成と働きがいをもって活躍できる職場環境の整備に取組んでおります。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針＞
　2022年10月に制定した「D&I推進宣言」では、長期ビジョンに沿った10年間のロードマップを作成し、10年を「意識醸成期」「風土定着期」「進化・変革期」に分け、それぞれのフェーズに合わせた施策の立案・実施とKPIの策定による進捗管理を行っております。

D&Iの取組みの詳細は、当行ホームページ及び統合報告書に掲載しておりますので、ご参照ください。
当行ホームページ：https://www.fukuibank.co.jp/aboutus/social/diversity_inclusion/
統合報告書：https://www.fukuibank.co.jp/ir/disclosure/disclosure/

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、その状況＞
・指標…管理職多様性比率
・定義…管理職に占める次の項目の多様性比率（①性、②国籍、③年齢、④勤続年数、⑤中途採用者）
・目標…2024年度までに30.0％以上
・実績（2025年3月末時点）…32.5％

・指標…総労働時間削減率
・定義…2021年度実績と比較した総労働時間の削減率（正規雇用労働者＋嘱託契約労働者）
・目標…2024年度までに2021年度比6.0％以上削減
・実績（2025年3月末時点）…2021年度比2.6％削減

※目標、実績ともに連結子会社含むグループ全体の数値です。
※管理職には労働基準法上の管理監督者に加え、管理監督者の一つ手前の職階である代理職を含めております。
※管理職多様性比率は管理職の総数を分母、多様性の各項目の対象者を分子として割合を算出しております。
※管理職多様性比率のうち、③年齢、④勤続年数は標準的な登用と比較して早期に登用された人数を対象とするための項目です。

【原則２－６】
当行は退職年金制度として確定拠出年金制度を採用しており、コーポレートガバナンス・コードが想定している基金型・規約型の確定給付年金及び厚生年金基金の制度導入はございません。

【原則３－１】
(１)当行は企業理念、経営理念並びに行動理念から構成される理念体系を制定し公表しております。理念体系は、本報告書の「基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。理念体系の詳細は、当行ホームページにも掲載しておりますので、ご参照ください。
(https://www.fukuibank.co.jp/aboutus/overview/principles/)
また、長期ビジョン・中期経営計画につきましても制定し公表しております。詳細は、当行ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
(https://www.fukuibank.co.jp/fproject/vision)

(２)当行におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、その基本的な考え方に基づいた運営方針を定めた「コーポレートガバナンスの基本方針」を制定し、当行ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
(https://www.fukuibank.co.jp/ir/profile/cg.html)

(３)報酬委員会が取締役及び執行役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きについては、本報告書の「【取締役・執行役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に掲載しておりますので、ご参照ください。

(４)指名委員会が取締役候補者の決定を行うにあたっての方針、及び取締役を解任するにあたっての方針、取締役会が執行役の選解任を行うにあたっての方針については、当行ホームページで公表しております「コーポレートガバナンスの基本方針」の「取締役会の構成」・「取締役の選任・解任」・及び「執行役の構成・選任・解任」に規定しておりますので、ご参照ください。
取締役候補者の決定にあたっては、当行ホームページで公表しております「コーポレートガバナンスの基本方針」の「指名委員会の運営」に規定している通り、当行の指名委員会において決議することとしております。
また、取締役会が執行役を選任するにあたっては、取締役会において十分に選任案の審議を行った上で決議することとしております。
(https://www.fukuibank.co.jp/ir/profile/cg.html)

(５)取締役候補者の選任理由につきましては、当行ホームページで公表しております「定時株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」に記載しておりますので、ご参照ください。
　(https://www.fukuibank.co.jp/ir/shareholders/meetings.html)

【補充原則３－１－３】
＜サステナビリティへの取組み＞
　当行は、気候変動を含むサステナビリティへの取組みをグループ全体で推進するため、「サステナビリティ基本方針」に基づき、サステナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）を特定し、中長期的な目標を設定しております。また、役職員の行動指針や取組方針となる各種規程を整備し、地域社会を取り巻くさまざまな課題の解決に資する取組みを行っております。
　サステナビリティに関する課題に対応するため、「サステナビリティ委員会」（以下、「委員会」という。）を設置しております。委員会は原則3か月に1回以上開催し、気候変動や人的資本経営など、サステナビリティに関する重要事項（マテリアリティ）について議論・検討を行い、その結果を経営戦略やリスク管理に反映しております。委員会の活動内容については、開催の都度取締役会に報告を行い、監督を受ける体制を構築しております。
　また、サステナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）の1つとして気候変動への対応を定め、気候変動に関する機会及びリスクを分析しております。基盤である福井県の地域性や経済の特性を踏まえた上で、気候変動に起因する移行リスク及び物理的リスクが事業・財務内容に与える影響を把握・分析するとともに、分析結果をもとにお客さまとのエンゲージメントを図ることで、気候変動に関する機会を活かし、お客さまや地域への伴走型支援に取り組んでまいります。
　 気候変動に関する機会及びリスクの分析の詳細は、当行ホームページに記載しておりますので、ご参照ください。
　（https://www.fukuibank.co.jp/aboutus/environment/tcfd/）

＜人的資本及び知的財産への投資等＞
　2022年4月より始まった長期ビジョン「FプロジェクトVision2032」では、持続可能な社会の実現に向け、当行グループが職員・お客さま・地域の多様なチャレンジに伴走することで「地域価値循環モデル」を実現することを掲げています。長期ビジョン達成のため、コンサルティング、ユーザビリティ、ファンダメンタルの3つの事業領域（ドメイン）の性質に応じて経営資源を配分しております。
また、中期経営計画Ⅰでは、3つのドメインに対する取組みを強化するため、アクションプランとして「戦略分野への人財配置と計画的育成」を設定し、コンサルティング分野及びデジタル分野における人財の専門スキルを高める施策を実施しております。同時に、職員のチャレンジに伴走するためのアクションプランとして「役職員へのウェルビーイングの浸透」を掲げ、職員のウェルビーイングの実現に向けた施策を実施しております。

＜気候変動対応・人的資本経営を含むサステナビリティに関する情報開示＞
　当行のサステナビリティへの取組みについては、有価証券報告書及び統合報告書に記載しておりますので、ご参照ください。
有価証券報告書：https://www.fukuibank.co.jp/ir/financial/securities/
統合報告書：https://www.fukuibank.co.jp/ir/disclosure/disclosure/
※「Fプロジェクト」は当行及び福邦銀行を含む連結子会社11社及び非連結子会社3社の総称であり、「当行グループ」と同義です。

【補充原則４－１－１】
当行の取締役会は、法令上、取締役会における決議事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定を行い、それ以外の業務執行の決定については、取締役会が選任する執行役に委任することとしております。

【原則４－８】
当行は、本報告書の「【独立役員関係】独立役員の人数」に掲載の通り、4名の独立社外取締役を設置しております。

【原則４－９】
当行が定める「社外取締役の独立性基準（社外取締役候補者選任基準）」の概要については、本報告書の「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に掲載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則４－１１－１】
取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、取締役候補者の決定に関する方針・手続については、当行ホームページで公表しております「コーポレートガバナンスの基本方針」の「取締役会の構成」、「取締役の選任」及び「指名委員会の運営」に規定しておりますので、ご参照ください。
(https://www.fukuibank.co.jp/ir/profile/cg.html)
また、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリクスは、当行ホームページの「定時株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」に記載しております。
(https://www.fukuibank.co.jp/ir/shareholders/meetings.html)

【補充原則４－１１－２】
当行は、取締役候補者及び取締役の重要な兼職の状況を、当行ホームページで公表しております「株主総会招集ご通知」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.fukuibank.co.jp/ir/shareholders/meetings.html）

【補充原則４－１１－３】
□取締役会の実効性の分析・評価の実施方法及び実施時期
2024年度の取締役会全体の実効性についての分析・評価を、下記のように実施いたしました。

＜一次評価＞
2025年1月、全取締役（社外取締役を含む）及び全執行役を対象として、取締役会の構成及び運営等について自己分析・自己評価を行う匿名の「取締役会に関する評価アンケート」を実施いたしました。
＜二次評価＞
2025年3月、社外取締役のみで構成される「社外取締役連絡会」において、「取締役会に関する評価アンケート」の回答結果に基づいて実効性の分析・評価を実施することにより、取締役会の実効性向上に向けた提言事項を策定いたしました。
＜三次評価（最終評価）＞
2025年3月、「社外取締役連絡会」による分析・評価結果及び取締役会の実効性向上に向けた提言事項に基づき、取締役会において実効性の分析・最終評価を実施するとともに、取締役会の実効性の一層の向上に向けて取り組む事項を議論・確認いたしました。

□取締役会の実効性の分析・評価の結果
（１）総評
当行の取締役会は、当行の規模に即した員数（執行役兼務取締役5名、取締役4名（うち社外取締役3名）、執行役6名）が確保され、社外取締役を含め自由な意見・提言による議論が行われております。また、指名委員会等設置会社の特徴である、執行役による業務執行機能と、社外取締役を中心とした監督機能は有効に機能しております。以上より、取締役会の実効性は確保されているものと判断・評価いたしました。

（２）取締役会の実効性向上に向けた提言事項への対応状況（2024年度）
取締役会の実効性向上に向けて、特に、以下の事項に取り組んでおります。

①多様性の確保による知見の拡大
2022年10月に「D&I推進宣言」及び10年間のロードマップを策定し、2024年度を「意識醸成期」の最終年度と位置付け、多様な意見や考えを受容することができる社内風土の確立を目指してまいりました。その中で、2024年度は、社外取締役とのD&Iに関する意見交換会等を実施し、取締役（会）における知見の拡大や多様な価値観の確保に繋がっております。
今後は経営課題として、将来に亘り多様性を確保するため、多様な人財が活躍できる風土の定着及び経営人財の育成に尽力してまいります。

②経営統合に向けた取締役（会）における議論の深化
経営統合に向け、取締役（会）及び各会議体にて議論・検証の機会を増やし、2024年11月に福邦銀行との合併契約の締結に至りました。また、グループ各社に向け、定期的に経営統合に向けた進捗報告を実施し、当行グループとして、当事者意識を持って経営統合やシステム統合のリスク管理を実施しております。
引き続き、福邦銀行との合併に向けて、当行グループのリスク管理や経営戦略に関する議論・報告の機会を十分に確保し、一層の企業価値向上に向け取り組んでまいります。

③ステークホルダーへの情報発信・コミュニケーションの強化
取締役（会）にて、株主との対話及びSRやIR等について議論を行った上で、財務情報に限らず、当行グループの施策や取組みの情報発信強化に取り組んでおります。また、サステナビリティ委員会にて、非財務情報の開示内容について議論を行い、取締役（会）へ報告を行うなど、関連部署間における情報連携を強化し、非財務情報を含めた開示内容の充実化に取り組んでおります。
今後も中長期的な企業価値の向上のため、社会的要請への対応だけに留まらず、当行グループの取組みや情報を効果的に開示・発信してまいります。

（３）取締役会の実効性向上に向けた提言事項
下記の事項に取り組むことで、当行の取締役会の実効性を更に高めてまいります。

①多様性の確保による知見の拡大
当行グループを取り巻く外部環境が大きく変化する中、持続的な発展を実現するためには、幅広い知見や価値観に基づいた適正な経営判断が不可欠です。そのため、外部環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、取締役（会）における多様性の確保をさらに充実させることが求められます。また、将来を担う多様な経営人財の育成と人的資本の確保が重要です。これらの取組みにより、様々な視点からの意見を取り入れ、より適切な意思決定に繋げてまいります。

②企業価値向上に向けた議論の深化及びリスク管理の強化
企業価値の向上を図るためには、合併及び中長期的な戦略に関する議論の機会を増やし、外部環境の変化や直面する課題を踏まえた経営判断を行うことが重要です。そのため、取締役（会）における議論を深化させるとともに、当行グループの課題やリスクを迅速に把握し、リスク管理を強化することが必要です。これらの取組みにより、より効果的な経営戦略の立案と実行を行い、企業価値の向上に繋げてまいります。

③ステークホルダーへの情報発信・コミュニケーションの強化の必要性
企業価値の向上を図るためには、ステークホルダーによる理解と支持が不可欠です。そのため、財務情報に限らず、当行グループの施策や取組みについて、ステークホルダーによる理解をさらに深めることが求められます。また、より積極的な情報発信の機会を設け、施策や取組みに対するステークホルダーの理解度や浸透度、ステークホルダーからの評価について定期的に把握することが必要です。さらに、情報発信の効果を検証する仕組みを構築し、継続的な改善を図ることが重要です。これらの取組みにより、ステークホルダーとの信頼関係が強化されることで、企業価値の向上に繋げてまいります。

【補充原則４－１４－２】
取締役及び執行役に対するトレーニングの方針については、当行のホームページで公表しております「コーポレートガバナンスの基本方針」の「取締役及び執行役の研鑽及び研修」に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.fukuibank.co.jp/ir/profile/cg.html）

【原則５－１】
株主のみなさまとの建設的な対話に関する方針については、当行のホームページで公表しております「コーポレートガバナンスの基本方針」の「株主との対話」に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.fukuibank.co.jp/ir/profile/cg.html）

【株主との対話の実施状況等】
当行では、代表執行役頭取及び財務担当執行役が中心となって株主や投資家の皆さまと積極的な対話を行っております。
2024年度には、機関投資家及び個人投資家に対して、それぞれ決算内容や長期ビジョン・中期経営計画に基づく取組みと進捗、当行グループの企業価値向上に向けた取組み等について説明を行い、対話を実施いたしました。また、福邦銀行との経営統合を発表した2023年11月10日以降、株主サンクス活動と題して、経営層及び営業店長が中心となり、地元の株主の皆さまを訪問し、経営統合をはじめとする当行の経営戦略や施策に関するご意見・ご質問をお聞きし、ご説明するといった幅広い対話を継続して実施しております。

当行では、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、PBR改善に資するROEの向上を通して企業価値の向上に努めてまいります。資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当行ホームページで公表しております決算説明資料に記載しておりますので、ご参照ください。
(https://www.fukuibank.co.jp/ir/financial/final_accounts/)

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該当ありません。

監査委員会の職務を補助するため、監査委員会事務局を設置し、当事務局に所属する使用人を監査委員会の職務を補助すべき使用人と定めております。当事務局所属の使用人の異動、人事考課については監査委員会の同意を要することとしており、使用人の執行役からの独立性を確保しております。

監査委員会は、取締役会が果たす監督機能の一翼を担い、かつ、執行役及び取締役の職務の執行を監査する法定の機関として、その職務を適正に執行することにより、企業及び企業集団が様々なステークホルダーの利害に配慮し、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。
これらの責務を果たすため、監査委員会は、当行及び当行子会社における内部統制システムの構築・運用とそれに対する監視及び検証を前提として、内部監査部門等から事前に次期監査計画について報告を受けるとともに、その実施状況及び結果等について定期的に報告を受け、意見及び情報交換を行うほか、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出すなど、その職務を遂行します。
また、監査委員会は、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、適切な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況等について定期的に報告を受け、意見及び情報交換を行うなど、会計監査人との情報共有に努めております。
監査委員会、内部監査部門、会計監査人は、緊密な連携を保ち、それぞれの監査機能の実効性及び効率性を高めるため、３ヶ月毎に意見交換会である「三様監査コミュニケーション」を開催し、意見及び情報交換を行い、相互の連携の強化に努めております。
　監査委員会監査の状況や、会計監査人、内部監査部門との連携状況の詳細については、有価証券報告書で開示しておりますので、ご参照ください。
(https://www.fukuibank.co.jp/ir/financial/securities/)

その他独立役員に関する事項
【「社外取締役独立性基準（社外取締役候補者選任基準）」の概要】
指名委員会は、以下の条件を有する者を当行社外取締役として選任する。
（１）経営者としての豊富な経験を有すること、又は法律、会計、財務若しくは経済等の職業的専門家としての地位にあり、豊富な経験を有すること
（２）会社代表者からの独立性を保つことができる者であって、以下の基準に該当しないこと
① 当行を主要な取引先とする者（*１）又はその業務執行者（*２）
②　当行の主要な取引先（*３）又はその業務執行者
③ 当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（*４）
④ 当行主要株主（*５）（主要株主が法人である場合は当該法人の業務執行者）
⑤ 上記①から④に掲げる者の近親者（*６）
⑥ 当行又はその子会社の業務執行者の近親者
⑦ 過去１年間において上記①から⑥のいずれかに該当していた者
（３）社外取締役として相応しい人格・識見を有すること
（４）社外取締役としての職務を遂行するにあたり健康上あるいは業務上の支障がないこと

（注）
（*１）当行を主要な取引先とする者とは以下のいずれかに該当する者をいう。
・直前事業年度における当行グループとの取引額が当該取引先グループの連結売上高の10％を超える者。
・当行グループに対して債務を負っている取引先で、直前事業年度末における当該取引先グループの当行グループに対する負債額が当該取引先グループの連結総資産の1％を超える者。
・ただし、取引先が個人の場合は、上記取引額又は負債額が1,000万円（定型住宅ローン及び定型消費者ローンを除く）を超える者。
（*２）業務執行者とは、業務執行取締役及び執行役並びに執行役員等の重要な使用人をいう。
（*３）当行の主要な取引先とは以下のいずれかに該当する者をいう。
・直前事業年度における当行グループとの取引額が当行連結経常収益の10％を超える者。
・当行グループに対して債務を負っている取引先で、直前事業年度末における当行グループへの負債額が当行グループの連結総資産の1％を超える者。
・ただし、取引先が個人の場合は、上記取引額又は負債額が1,000万円（定型住宅ローン及び定型消費者ローンを除く）を超える者。
（*４）当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家とは、当行グループから役員報酬以外に直前の事業年度において1,000万円を超える財産を得ている者をいう。なお、社外取締役に就任後は、コンサルティング契約や顧問契約等の取引は一切行わないものとする。
（*５）当行主要株主とは、当行株式の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。
（*６）近親者とは、2親等以内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。

当行は、執行役の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより高め、執行役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しております。
本制度は、当行が金銭を拠出することにより設定する信託が当行株式を取得し、当行が各執行役に付与するポイントの数に相当する数の当行株式が信託を通じて各執行役に対して交付される株式報酬制度です。なお、執行役が当行株式の交付を受ける時期は、原則として執行役の退任時です。
本制度の導入により、従来の株式報酬型ストックオプション制度は廃止いたしました。これにより、当行の執行役の報酬は、役位毎の職務及び責任の大きさ等に応じて支給する月額報酬、当行の業績に連動して支給する賞与、中長期インセンティブとして役位及び業績目標の達成度に応じて当行株式の交付を行う業績連動型の株式報酬で構成されることになります。
執行役に対する賞与は、月額報酬を基礎として、前年度の親会社株主に帰属する当期純利益に応じて定めた業績連動比率を乗じて算定いたします。また、執行役に対する株式報酬は、役位及び報酬委員会で定める親会社株主に帰属する当期純利益目標の達成度に応じてポイントを付与いたします。親会社株主に帰属する当期純利益は、事業年度の活動を通じて得られた最終の期間損益であり、当該期間の企業価値向上に直結していることから、当行の企業価値向上と株主のみなさまの利益最大化について責任を持つ執行役の報酬決定の指標として相応しいものと考えております。

―――

事業報告には、取締役、執行役及び社外取締役の区分ごとに各々の総額を開示。
有価証券報告書には、取締役、執行役及び社外取締役の区分ごとに報酬等の総額及び報酬等の種類別の総額を開示。

報酬の額又はその算定方法
　当行の取締役及び執行役が受ける報酬は、企業価値増大に向けた役員のインセンティブとして有効に機能しかつ成果責任を明確にするものとし、以下の方針及び手続により報酬委員会において決定することとしております。

□方針
（１）取締役の報酬は、取締役の主たる職務である業務執行の監督及び監視機能を維持するために有効な水準とする。
（２）執行役の報酬は、執行役の主たる職務である業務執行機能を維持するために有効な水準とする。
（３）上記（１）（２）に加え、当行の経営環境、業績等並びに各人の職務の内容等を総合的に勘案して個人別の報酬の内容を決定する。
（４）取締役の報酬の体系は、常勤、非常勤の別、役位毎の職務及び責任の大きさ等に応じて支給する月額報酬のみとする。
（５）執行役の報酬の体系は、役位毎の職務及び責任の大きさ等に応じて支給する月額報酬、当行の業績に連動して支給する賞与、中長期インセンティブとして役位及び業績目標の達成度に応じて当行株式の交付を行う業績連動型の株式報酬で構成するものとする。ただし、執行役を兼務する取締役会長については、取締役会長としての月額報酬のみ支給し、賞与、株式報酬は支給しない。
（６）取締役と執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬のみ支給し、取締役としての報酬は支給しない。ただし、執行役を兼務する取締役会長については、取締役としての報酬を支給し執行役の報酬は支給しない。

□手続
（１）報酬委員会は、取締役及び執行役が受けとる個人別の報酬等の内容の決定に関する方針の決定のほか、行内の報酬規程に規定する取締役及び執行役の報酬の算定方法に基づいて、取締役及び執行役が受けとる個人別の報酬等の内容を決定する。
（２）報酬委員会は、その過半数を社外取締役とし、また報酬委員会の委員長は当該委員会の決議により社外取締役の中から選任する。
（３）報酬委員会は、必要に応じて、委員以外の者を出席させ、その報告と意見を聞くことができる。

取締役会及び指名委員会・報酬委員会・監査委員会の各委員会の実効性の向上と、社外取締役の機能の円滑かつ適切な発揮を確保することを目的として、以下のサポート体制を構築しております。
・取締役会の開催にあたり、事前に「社外取締役連絡会」を開催し、取締役会の議案・報告内容に関する説明及び質疑応答を行っております。
・当行の事業、施策の内容について担当部門から適宜説明を行う機会を設けているほか、行外の各種研修やセミナーへの参加機会の提供に努めております。
・監査委員会事務局に監査委員を補助する使用人を２名配置して、社外取締役を含む監査委員会の委員の業務のサポートを行っております。

取締役会については、取締役11名（男性9名・女性2名）、うち社外取締役4名（男性2名、女性2名）により構成されており、取締役会の開催・決議方法・付議基準等を定めた取締役会規程に従い、経営上の重要事項に係る意思決定と執行状況の監督機能が十分に確保できるよう適切な運営を行っております。特に、社外取締役については、独立した立場から高い監督機能の発揮を求めております。
　また、業務執行については、執行役規程、本部職務権限規程等を定め執行役の役割を明確にするとともに、執行役の合議による決議機関として経営会議及び融資審査会議を設置しております。
　これらの会議は、代表執行役及び関連執行役により構成されており、積極的な議論を行うことで業務執行の意思決定に係る透明性を確保しております。

指名委員会は、取締役3名（うち社外取締役2名、委員長は社外取締役）により構成され、指名委員会規程に従い、株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案の内容等を決議しております。2024年度は5回開催しております。

報酬委員会は、取締役3名（うち社外取締役2名、委員長は社外取締役）により構成され、報酬委員会規程に従い、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容の決定に関する方針並びに個人別の報酬等の内容を決議しております。2024年度は3回開催しております。

監査委員会は、取締役3名（うち社外取締役2名、委員長は社外取締役）により構成され、監査委員会規程に従い、監査の方針、監査計画、株主総会に提出する会計監査人の選解任議案等の事項について決議しております。2024年度は15回開催しております。

（監査委員会事務局）
監査委員会事務局に監査委員会の職務を補助する使用人を2名設けて社外取締役を含む監査委員会メンバーの業務のサポートを行っております。

（内部監査）
内部監査部門である監査グループは、内部監査計画に基づき監査委員会事務局を除く全ての業務担当部署及びグループ会社を対象として監査を行い、問題点の是正管理を適切に実施しております。

（会計監査人監査）
当行の会計監査人は有限責任あずさ監査法人であり、実査及び会計帳簿等の閲覧に当たっては、適切な情報の提供を行い、監査を受けております。2025年3月期における会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。

指定有限責任社員　業務執行社員　秋宗　勝彦
指定有限責任社員　業務執行社員　安藤　眞弘
指定有限責任社員　業務執行社員　野村　実

また、監査業務に係る補助者は公認会計士6名、会計士試験合格者等6名、その他13名であります。

（独立役員の確保の状況）
社外取締役の田川博己、梅田景子、岡﨑英一、瀧波史織4氏は有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員であります。

（社外取締役の役割や機能）
当行は、指名委員会等設置会社として、指名委員会、報酬委員会、監査委員会の3委員会を設置しており、各委員会の構成員は社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務めております。社外取締役は各委員会の構成員としての職務を通じて企業統治体制構築に努めております。また取締役会では、経営上の重要事項に係る意思決定と執行状況の監督機能が十分に確保できるよう、独立した立場から高い監督機能を求めております。

当行は「業務執行と監督の分離によりガバナンス態勢の強化」「業務執行の決定権限の委任による業務執行のスピードアップ」「社外取締役が過半数を占める3委員会の設置による経営の透明性の向上」を目的として、「指名委員会等設置会社」を選択しております。

当行の内部統制システムに関する基本的な考え方を明らかにするものとして、会社法に基づく内部統制に関する決議を行っております。その内容は以下のとおりであります。

１．監査委員会の職務の執行のため必要な事項
○監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
・監査委員会の職務執行を補助するため、取締役会の決議に基づき、監査委員会事務局を設置し、監査委員会の職務を補助する使用人を配置しております。
（運用状況の概要）
監査委員会の職務執行を補助するため監査委員会事務局を設置し、専任かつ執行役の指揮命令系統に属さない使用人を2名配置しております。
○前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
・監査委員会の職務を補助すべき使用人が、その職務を遂行するうえで、執行役から不当な制約を受けることがないよう、その独立性を確保することとしております。
・監査委員会事務局の使用人の異動・人事考課等については、監査委員会の同意を要することとしております。
（運用状況の概要）
上記体制の通りの運用を行っております。
○監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会の指示に従い、執行役の職務の執行状況の報告を求め、当行及びグループ会社の業務及び財産の状況の調査を行うこととしております。
・監査委員会の職務を補助すべき使用人は、その職務を遂行するうえで不当な制約を受けたときは、監査委員会に報告し、不当な制約を排除するよう求めることができます。
（運用状況の概要）
2024年度については、監査委員会の職務を補助すべき使用人に対する、その職務を遂行するうえでの不当な制約は発生しておりません。
○当行グループの役職員が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
・当行グループの役職員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、遅滞なく監査委員会に報告することとしております。
・当行グループの役職員は、監査委員の求めに応じて、その職務の執行に関する事項の説明を行うこととしております。
（運用状況の概要）
2024年度については、職務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実は発生しておりません。
○報告者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当行及びグループ会社では、「コンプライアンス・マニュアル」にて、法令違反や不正行為に関する内部通報制度を整備することとしております。
・「コンプライアンス・マニュアル」では、報告者に対し人事上その他の不利益を与えることを禁じております。
（運用状況の概要）
監査委員及び顧問弁護士並びに社外取締役を報告窓口とする相談・報告制度を整備しており、報告者のプライバシーを厳格に保護するとともに、人事上その他の不利益な扱いを一切行わない運用を行っております。
○監査委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査委員会がその職務の執行について、当行に対し、会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該委員の職務の執行に必要でないと当行が証明した場合を除き、当行がその費用又は債務を負担することとしております。
（運用状況の概要）
上記体制の通りの運用を行っております。
○その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表執行役頭取は、監査委員と定期的に意見交換会を実施し、監査委員より監査環境の整備等について要請があれば誠実に協議を行うこととしております。
・監査委員は、執行役が参加する重要な会議等に出席することとしております。
・内部監査部門である監査グループは、適切な監査情報の提供を行うなど、監査委員会の円滑な職務遂行のための協力関係を適正に確保することとしております。
（運用状況の概要）
上記体制の通りの運用を行っております。2024年度については、代表執行役頭取と監査委員による意見交換を12回実施するとともに、監査委員は執行役が参加する重要な会議の全てに出席いたしました。

２．執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当行及びグループ会社の業務の適正を確保するために必要な体制
○執行役及びグループ会社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・重要な書類等については、社内規程に基づいて保存年限を定め、適切な文書管理態勢の整備を図ることとしております。
・監査委員会は、執行役及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る文書をいつでも閲覧することができることとしております。
（運用状況の概要）
上記体制の通りの運用を行っております。監査委員会は行内システムへのアクセス権限が付与されており、いつでも執行役及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る文書を閲覧することができます。
○当行グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理態勢の確立を図るために「リスク管理の基本方針」等を制定し、リスク管理の対応方針及び各種リスクを管理する統括部署を定めて適切なリスク管理を行うこととしております。
・「経営会議」においてリスク管理に関する重要な事項を協議・決定することとしております。
・災害や障害等の緊急事態に陥った際に業務の早期回復を行うために、「危機管理計画」を定めて統一的な危機管理対応を実施することとしております。
（運用状況の概要）
上記体制の通りの運用を行っております。緊急事態発生時の迅速かつ的確な初動対応を確保するため、平時より定期的に危機管理訓練を実施しております。
○執行役及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、経営の基本方針及び重要な事項を決定するとともに、執行役の職務の執行を監督することとしております。
・執行役は、取締役会において定めた「経営の基本方針」、「職務分掌」等に基づき業務執行を行うこととしております。
・執行役は、取締役会から委任された職務について、その権限の範囲において、適切かつ効率的な職務執行を実現するとともに、重要な事項については「経営会議」又は「融資審査会議」において協議・決定することとしております。また、定期的に、取締役会において自己の職務執行状況を報告することとしております。
・「経営会議」においてグループ会社の業務運営管理に関する重要な事項を決定することとしております。
（運用状況の概要）
上記体制の通りの運用を行っております。執行役が合議で決定すべき事項の議論の場として、「経営会議（2024年度70回開催）」「融資審査会議（同29回開催）」を設置し運用しております。また、原則として毎月開催している取締役会において、執行役からの報告に基づいて、その職務執行状況の監督を行っております。
○執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、「コンプライアンス基本方針」を定め、当行グループの役職員はこれを遵守することとしております。
・コンプライアンスの統括部署としてリスク統括グループを設置し、法令等遵守態勢の整備・確立を図っております。また、「経営会議」においてコンプライアンスに関する重要な事項を協議・決定することとしております。
・取締役会は、法令等遵守態勢が有効に機能しているか、業務執行の監督を行い、監査委員会においてこれらの監査・評価を行うこととしております。
・不正行為等の未然防止と早期解決を図るために、コンプライアンスに関する相談・報告制度を整備・運用しております。当行グループの役職員は、法令等に反する行為や不正な行為又はそのおそれのある行為を認めた場合、直ちに監査委員又はリスク統括グループ等に報告することとしており、これらの行為に対しては、懲戒を含め厳正に対処することとしております。
・当行グループの職員の職務執行の状況を把握し、その改善を図るために監査グループを置き、「内部監査規程」に基づく内部監査を実施することとしております。
（運用状況の概要）
上記体制の通りの運用を行っております。管理監督者を対象とした「コンプライアンス実践協議会」の開催や、各部署へのコンプライアンス責任者及び同担当者の配置、階層別コンプライアンス研修の実施等を通して、「コンプライアンス基本方針」の周知・徹底とコンプライアンスの一層の啓発を行っております。また、当行グループの役職員を対象として、コンプライアンスに関するアンケートを年２回実施し、不正行為等の未然防止に取り組んでおります。
○当行及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当行グループの役職員が、職務を遂行するにあたって遵守すべき基準として「コンプライアンス・マニュアル」に行動規範を定めております。
・グループ会社の統括部署を経営企画グループとするとともに、社内規程に基づいて各所管部署を定め、業務運営状況について定期的報告を義務付けるとともに、「経営会議」においてグループ会社の業務管理態勢に関する報告・協議を行い、連携を図ることとしております。
・監査グループが、当行及びグループ会社において適正かつ効率的な業務運営態勢の構築・運営がなされているかを定期的に内部監査することとしております。
・当行及びグループ会社は、会計基準その他財務報告に関連する諸法令を遵守し、財務報告の適切性を確保するための態勢を整備することとしております。
（運用状況の概要）
上記体制の通りの運用を行っております。財務報告の適切性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告に係るプロセスについて監査グループ及び会計監査人が監査を行っております。

当行の反社会的勢力排除及びマネー・ローンダリング等防止に向けた基本的な考え方及び整備状況は以下のとおりであります。
・公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持するために、「反社会的勢力隔絶宣言」、「コンプライアンス・マニュアル」、「反社会的勢力等
対応マニュアル」、「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与等防止規程」を制定し、組織としての対応方針を明確にし、断固たる態度で反社会的勢力との関係遮断・排除を行うこと及びマネー・ローンダリング等を防止することとしております。
・反社会的勢力排除及びマネー・ローンダリング等防止に対する対応を統括する部署をリスク統括グループに設け、社内関係部門及び外部専門機関との協力態勢を整備しております。
・反社会的勢力に対しては、統括部署を中心に外部専門機関と連携し関係を遮断するとともに、関係を把握した場合は速やかに取引解消を実施
しております。
・当行及びグループ会社は、反社会的勢力排除及びマネー・ローンダリング等防止に適用を受ける全ての法令・規則等を遵守する態勢を整備することとしております。
（運用状況の概要）
上記体制の通りの運用を行っております。各対応については、統括部署が中心となって関係情報の収集や、行内体制の整備、営業店の指導、研修などを行うとともに、監査グループが各体制の適切性や実効性について検証を行っております。また、反社会的勢力等の対応については、データベースの充実を継続的に実施するとともに、当行グループ全体で、事前スクリーニング及び事後スクリーニングによる関係遮断・排除に取り組んでおります。加えて、マネー・ローンダリング等防止については、各営業店でＡＭＬ統括責任者が対応等に当たっております。

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