| 最終更新日:2025年6月27日 |
| 愛三工業株式会社 |
| 野村 得之 |
| 問合せ先:経営企画部 岡村 和浩 TEL:0562-48-6215 |
| 証券コード:7283 |
| http://www.aisan-ind.co.jp/ |
| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
<基本的な考え方>
当社は、長期安定的な企業価値の向上を経営の最重要課題としています。その実現のためには、株主の皆様やお得意先をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満足していただける商品を提供することにより長期安定的な成長を遂げていくことが重要と考えています。この考え方は、経営理念に基づいており、さらに愛三グループ行動指針、ビジョンなどにより公表、展開しています。
また、当社は、東京証券取引所が定めるコーポレート・ガバナンスコードに賛同し、下記の基本方針のもと、経営の効率性と公正性・透明性を維持・向上に努めます。
<基本方針>
(1) 株主の権利・平等性の確保
株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使のための環境整備に努めます。
(2) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
愛三グループ行動指針のもと、各ステークホルダー(お客様、仕入先、従業員、地域社会等)との信頼関係の維持・向上に努めます。
(3) 適切な情報開示と透明性の確保
法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も主体的に発信し、透明性の確保に努めます。
(4) 取締役会の責務
透明・公正かつ機動的な意思決定を行うため、社外取締役の選任や経営役員制度の採用など、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
(5) 株主との対話
株主の皆様とは、当社の長期安定的な成長の方向性を共有したうえで、建設的な対話に努めます。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコーポレートガバナンスコードの各原則について、全てを実施しております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

[原則1-4 政策保有株式]
(1)政策保有に関する方針
当社が行う自動車部品事業において、今後も成長を続けていくために生産・開発・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が必要です。そのため、事業戦略、取引先との事業上の関係強化、さらには地域社会との関係維持などを総合的に勘案し、政策保有株式として保有します。また、個別の政策保有株式について、定期的に精査を実施し、保有の妥当性について検討しています。
(2)議決権行使基準
当該企業の価値向上につながるか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを個別に精査したうえで、議案への賛否を判断します。
[原則1-7 関連当事者間の取引]
当社が、当社取締役・経営役員と取引を行う場合には、取締役会規則に基づき、当該取引につき重要な事実を取締役会に上程し、決議をしています。
主要株主であるトヨタ自動車株式会社との取引については、他の一般取引と同様に市場価格を十分勘案し、希望価格を提示して交渉のうえ決定しています。
[原則2-4-1 多様性の確保]
【環境認識・背景】
当社は、今後益々多様化する顧客ニーズや社会環境の変化に対応し、持続可能な企業であり続けるためには、従業員一人ひとりが多種多様な知識、経験、アイデア、価値観を持ち寄り、従来の慣習や固定概念に縛られない新たな価値の創造に果敢にチャレンジしていくことが競争力の源泉であると確信し、持続的な成長に欠かせない経営戦略のひとつとしてダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン(DE&I)の推進に取り組んでいます。
【取り組みの柱】
自律的に学び、考え、果敢に挑戦する人財を育成し、認め合い・活かし合いながら、「風土改革」、「人財変革」、「多様な人財活躍」の3つの柱で活動を推進しています。
【目指す姿】
性別・年齢・国籍・LGBTQ等だけではなく様々な考え方・経験も含めた多様な人財が生き生きと誰もがチャレンジし、個性や能力を最大限発揮できる職場環境・会社風土の実現と革新に向けて、これまで以上に取り組みを進めます。
<多様性の確保についての考え方>
管理職への登用においては、性別、国籍、キャリア等を問わず、グローバルで活躍できる人財を処遇しています。
近年、女性活躍推進を積極的に行っており、女性採用を継続的に拡大してきております。また、国籍を問わない人財採用および様々な職歴をもつキャリア人財採用を継続的に進めてきております。
<多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標>
(1)女性の管理職への登用
2030年までに女性管理職(女性マネージャー)は本社で10名以上、
連結で110名以上を目指します。
(2)外国人の管理職への登用
2030年迄、本社の管理職は現状と同等レベルを当面維持し、
連結で海外拠点幹部(部長以上)ポスト充足率は、2030年までに90%以上を目指します。
(3)中途採用者の管理職への登用
2030年迄、現状と同等レベルを当面維持していきます。
<多様性の確保の状況>
(1)女性の管理職への登用
女性従業員は398人が本社に在籍しており、うち6名が管理職として活躍しています。
(2)外国人の管理職への登用
外国籍従業員は23人が本社に在籍しており、うち3名が管理職として活躍しています。
(3)中途採用者の管理職への登用
中途採用従業員は791人が本社に在籍しており、うち109名が管理職として活躍しています。これは新卒からの管理職と遜色ないレベルです。
<多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その状況>
(1)人財育成方針と実施状況
性別、国籍、キャリア等を問わず、機会は平等に、評価は公平となるよう継続的に取り組み、グローバルで活躍できる人財の育成を継続的に進めます。
性別、国籍、キャリア等を問わず、グローバル人財を積極的に育成しており、毎年、育成プログラムを提供・運用実施しています。
(2)社内環境整備方針と実施状況
全ての従業員が生き生きと働ける職場風土をつくり、パフォーマンスを最大限発揮できるよう、多様な働き方を可能にする環境整備を進めます。
トップのダイバーシティ宣言のもと、DE&I、ハラスメント教育を実施し、社内の意識改革、風土づくりを進めています。また、両立支援の基盤となる育児・介護制度の拡充をしています。
<人権方針の主な取り組み>
一人ひとりの人権を尊重することは、経営理念やサステナビリティ基本方針における重要な取り組み課題であると捉え、2022年8月に「人権方針」を策定・発表しました。サプライヤーを含むすべてのビジネスパートナーにも同方針に基づく人権尊重の働きかけを実施し、サプライチェーン全体での人権尊重の取り組みを進めています。
「愛三工業人権方針」
https://www.aisan-ind.co.jp/article_source/data/ja_news/past_data/20220829/20220829_aisan_jinkenhoshin.pdf
[原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮]
当社は、企業年金基金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、年金運用の目的やプロセスを十分に理解している人財を登用・配置するとともに、資産運用委員会を設置するなど、人事面・運用面でのサポートを行っております。さらに、専門性を補完するために、外部専門家とコンサルタント契約を締結しています。また、複数の運用機関へ委託し、投資先の選定や議決権行使を運用機関に一任することで、企業年金の受益者と会社の間で生じ得る利益相反が適切に管理され、受益者の利益を害することがないよう配慮しています。
[原則3-1 情報開示の充実]
(1)経営理念、経営戦略、経営計画
「1. お客様第一の心で商品を創り 2. 知恵と技術で高品質を実現し 3. 人を大切にする明るい職場を築いて企業の繁栄と豊かな環境作りで社会に貢献する」という経営理念のもと、AISAN GROUP VISION2030「この手で笑顔の未来を」の実現に向けて、2025年2月に中期経営計画を策定しました。中期経営計画に基づき、パワートレイン開発・生産を事業の柱とし、電動化への対応と未来社会を見据えた新分野へチャレンジするとともに、サステナビリティ経営の強化に取り組んでまいります。詳細につきましては、当社ホームページをご参照ください。
「中期経営計画(2025~2030年)」
https://www.aisan-ind.co.jp/article_source/data/ja_news/files/8291852a00beeac61bbcb4574d84152f472efa36.pdf
(2)ガバナンスに関する考え方・基本方針
当報告書Iの1「基本的な考え方」をご参照ください。
(3)取締役・経営役員の報酬
当報告書IIの2「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」をご参照ください。
(4)経営役員の選解任と取締役・監査役候補の指名
当報告書IIの2「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」をご参照ください。
(5)個々の選任・指名についての説明
取締役・監査役候補の指名につきましては、「定時株主総会招集ご通知」に、社外役員を含めた全員の個々の選任理由と略歴等を記載しています。
「第123回定時株主総会招集ご通知」
https://www.aisan-ind.co.jp/article_source/data/ja_news/files/4ac62fe32f4bbc20a384c0a016096d955dda968d.pdf
[原則3-1-3 サステナビリティの取組等の開示]
「愛三グループは、経営理念に基づき、グローバルな事業活動を通じて社会の課題解決と持続的な発展に貢献します。私たちは、確かな技術と品質で新たな価値を創造し、ステークホルダーの期待に応えるとともに持続的な企業価値向上を目指します。」というサステナビリティ基本方針およびVISION2030をもとに、2050年以降を見据えた長期視点で事業、環境、人財・風土、社会、ガバナンスの5つの観点から当社の取り組むべきマテリアリティ(重要課題)を特定しました。特定したそれぞれのマテリアリティを経営戦略や方針へ反映させ、ありたい姿と具体的なKPIを設定しました。詳細につきましては、当社ホームページをご参照ください。
「サステナビリティ」 https://www.aisan-ind.co.jp/sustainability/index.html
「統合報告書2024」 https://www.aisan-ind.co.jp/sustainability/report.html
また、当社は、気候変動問題を重要な経営課題の1つとして認識し、2022年5月に気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)への賛同を表明するとともに、シナリオに基づいた愛三工業の経営・事業に影響を及ぼすリスクと機会を把握し、その内容を開示しています。2025年5月には、2030年に想定される財務影響など内容を充実し、開示を更新しました。当社は、TCFDが開示を推奨する「ガバナンス」、「リスク管理」、「指標と目標」、「戦略」に沿って、引き続き情報の拡充に努めていきます。詳細につきましては、当社ホームページをご参照ください。
「TCFD提言に基づく情報開示」
https://www.aisan-ind.co.jp/article_source/data/ja_sustainability/files/03da9aa1b7774bbb2e9768e67db4e8c0c79636f4.pdf
[原則4-1-1 経営陣に対する委託範囲の明確化]
取締役会規則を制定し、取締役会自身として判断・決定する事項を明確にするとともに、その他については、経営役員・執行幹部へ委任しています。経営役員・執行幹部は、「経営会議体規定」および「りんぎ規則」に定められた決裁権限に基づき、経営にあたっています。
[原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準]
社外取締役の候補者選定にあたり、会社法および東京証券取引所などの独立性に関する要件に加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を重視しています。
[原則4-10-1 独立した指名・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言]
役員人事・報酬に関する事項は、社外取締役が過半数を占める「役員人事報酬委員会」により事前検討を行い、適切な関与・助言を得ることにより、公正かつ透明性を確保しております。
[原則4-11-1 取締役会の構成等に関する考え方]
ものづくりの基本である「現地現物」を理解できる人財で、部門と事業・基盤のタテとヨコで業務を分担し、迅速かつ効率的な業務執行に努めるとともに、相互牽引による適正な業務執行できるようにバランスのとれた構成としています。また、取締役および経営役員・執行幹部の業務執行を監督する機能を強化するため、独立社外取締役を2名以上選任します。
[原則4-11-2 取締役・監査役の兼任状況]
当社は、毎年事業報告および株主総会参考書類にて各取締役・監査役の重要な兼職状況について開示しています。
[原則4-11-3 取締役会の実効性の評価]
当社は、取締役会が適切に機能しているかを検証し、その機能の向上を図っていくために、取締役会の実効性評価を毎年実施しています。実効性評価の結果については、取締役会で報告議案として共有され、今後の取締役会の体制や運営などに関して議論することで、取締役会の実効性向上をガバナンスの強化に繋げております。2024年度の取締役会実効性評価については、2025年5月に点数評価と記述式評価の両面で実施しました。評価の結果では、各項目について概ね肯定的な評価・意見を得られ、実効性は確保されていると評価いたしました。また、その中で取締役会での議論にあたり、リスクに関する情報共有の強化やリスク分析の更なる深掘りが必要などの意見がありました。これを受け、今後は更に深い議論に向けた情報共有の徹底として、リスクに対する活動報告などを通じて取締役会の実効性向上に努めていきます。
[原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニング]
取締役・監査役就任者向けに、必要な知識習得と役割・責任の理解の機会として、社外研修の受講を行っています。さらに知識更新の機会として、経営役員・執行幹部を含めた役員間の検討会等を随時開催し、相互研鑽をはかっています。
[原則5-1 株主との建設的な対話]
株主・投資家に正確な情報を公平に提供しつつ建設的な対話を行い、長期的な信頼関係を構築します。
(1) IR体制
経営企画部担当役員を責任者に、経営企画部がIR活動を推進しています。また、開示資料の作成等にあたっては、経理・営業・技術など社内関連部署の協力を得ています。
(2) 対話の方法
証券アナリスト・機関投資家に対し、四半期ごとに決算説明会を実施しています。個人投資家に対しては、会社説明会を適宜実施するほか、ホームページに、事業内容、経営方針、業績などを分かりやすく掲載しています。さらに、中期経営計画など経営戦略等に関する説明会を適宜実施しています。今後は、投資家との対話を更に充実させていきます。
「2024年度決算説明会」
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7283/ir_material_for_fiscal_ym/178464/00.pdf
(3) 社内へのフィードバック
株主・投資家との対話内容は、必要に応じて、経営企画部担当役員が役員会議体等にフィードバックします。
(4) インサイダー情報の管理
インサイダー情報に関する規定を制定し、管理しています。社内にインサイダー情報が発生した際には、管理台帳に関係者が署名し、インサイダー情報管理の徹底をはかっています。また、各四半期の決算日翌日から決算発表日まではサイレント期間とし、投資家等との対話・取材を制限しています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
該当項目に関する説明
当社は、2025年2月に公表した中期経営計画において、事業拡大と資本効率向上の両立を目指し、事業規模・収益性・資本効率性のバランスを確保した経営目標として2027年度ROE12%を目標としました。
経営目標値を達成するための財務資本戦略は、以下の項目で構成しております。
①PBR1倍以上を早期達成
②資本コストを上回る経営効率の追求
③キャッシュアロケーション
④株主還元方針
⑤研究開発費、設備投資
なお、上記方針及び現状分析を取締役会で報告し、今後の取り組みについて議論しております。
詳細は以下をご参照ください。
中期経営計画(2025~2030年)
https://www.aisan-ind.co.jp/article_source/data/ja_news/files/8291852a00beeac61bbcb4574d84152f472efa36.pdf
※2025年2月25日発表、該当ページP28~P33
統合報告書2024(2024年3月期)
https://www.aisan-ind.co.jp/sustainability/report.html
※2024年11月15日発表、該当ページP33~P38
【大株主の状況】

| トヨタ自動車株式会社 | 18,107,958 | 28.97 |
| 株式会社デンソー | 5,500,000 | 8.79 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 5,297,700 | 8.47 |
| 株式会社豊田自動織機 | 4,767,918 | 7.62 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 3,329,600 | 5.32 |
| 愛三工業従業員持株会 | 1,673,970 | 2.67 |
| RE FUND 107-CLIENT AC | 1,561,139 | 2.49 |
| 株式会社三井住友銀行 | 1,180,230 | 1.88 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 | 906,762 | 1.45 |
| DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO | 700,628 | 1.12 |
補足説明

・大株主の状況は、2025年3月31日現在の状況です。なお、当社は自己株式を893,963株保有しておりますが、上記大株主からは除いております。
・持株比率は自己株式(893,963株)を控除して計算しております。
・当社は、2025年2月25日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付けを行うことを決議し、自己株式を取得いたしました。詳細は下記リリースをご参照ください。
2025年2月25日 自己株式の取得及び公開買付に関するお知らせ
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7283/tdnet/2572752/00.pdf
2025年3月27日 自己株式の公開買付の結果及び取得終了に関するお知らせ
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7283/tdnet/2585631/00.pdf
3.企業属性
| 東京 プライム、名古屋 プレミア |
| 3 月 |
| 輸送用機器 |
| 1000人以上 |
| 1000億円以上1兆円未満 |
| 10社以上50社未満 |
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
会社との関係(1)

| 大井 祐一 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | △ | | | |
| 柘植 里恵 | 公認会計士 | | | | | | | | △ | | | |
| 入部 百合絵 | 学者 | | | | | | | | | | | |
| 高山 直士 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | | | | |
| 船引 英子 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | | | | |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| g | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| h | 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| k | その他 |
会社との関係(2)

| 大井 祐一 | ○ | 大井祐一氏は、当社と取引関係にある豊田通商株式会社の業務執行者でありましたが、2019年6月に、その地位から離れております。 当社は同社と物流業務等の取引関係があります。
| 豊富な海外経験と総合商社で培った幅広い知識を当社の経営の意思決定に反映するため。 また、証券取引所が定める独立役員の資格を満たしており、経営監督機能の客観性・中立性を確保でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため。 |
| 柘植 里恵 | ○ | 柘植里恵氏は、当社の会計監査人である監査法人トーマツ(現・有限責任監査法人トーマツ)に所属しておりましたが、1998年12月に同監査法人を退職しております。 | 公認会計士およびファイナンシャルプランナーとしての会計・財務の専門的な知識を当社の経営の意思決定に反映するため。 また、証券取引所が定める独立役員の資格を満たしており、経営監督機能の客観性・中立性を確保でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため。 |
| 入部 百合絵 | ○ | ――― | 愛知県立大学情報科学部教授等を歴任して培った情報科学を中心とした高い専門的知識を当社の経営の意思決定に反映するため。 また、証券取引所が定める独立役員の資格を満たしており、経営監督機能の客観性・中立性を確保でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため。 |
| 高山 直士 | ○ | ――― | 製造業における生産技術・開発部門や品質部門に従事した経験および長年にわたる経営者としての経験を当社の経営の意思決定に反映するため。また、証券取引所が定める独立役員の資格を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しため。 |
| 船引 英子 | ○ | ――― | 経営コンサルタントとしての経営戦略・人事戦略・人財マネジメント施策立案・遂行支援に関する豊富な経験と幅広い見識を当社の経営の意思決定に反映するため。また、証券取引所が定める独立役員の資格を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断ししたため。 |
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性

|
| 役員人事報酬委員会 | 8 | 0 | 3 | 5 | 0 | 0 | 社内取締役 |
| 役員人事報酬委員会 | 8 | 0 | 3 | 5 | 0 | 0 | 社内取締役 |
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人から監査計画や監査の方法および結果について定期的に報告を受けています。
また、監査全般に関する事項について、適宜、意見交換を行っています。
監査役と経営企画部内に設置している内部監査の担当部署との連絡会を定期的に開催し、内部監査の実施状況について意見交換を行っています。
会社との関係(1)

| 加藤 貴己 | 他の会社の出身者 | | | | | | | ○ | | ○ | | | | |
| 矢崎 信也 | 弁護士 | | | | | | | | | | | | | |
| 西松 真人 | 公認会計士 | | | | | | | | | | △ | | | |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 |
| c | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| d | 上場会社の親会社の監査役 |
| e | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| f | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| g | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| h | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| i | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| j | 上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| k | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| l | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| m | その他 |
会社との関係(2)

| 加藤 貴己 | | ――― | トヨタ自動車株式会社において、長年にわたり生産管理部門や調達部門に携わっており、その分野における豊富な経験・知識を有しております。その豊富な経験と知識を生かし、事業戦略、様々な分野にわたり公正かつ客観的なご意見いただけると判断しております。 |
| 矢崎 信也 | ○ | ――― | 弁護士としての法務・コンプライアンスに関する専門的な知識を有しております。その豊富な経験・知識を活かし、コーポレートガバナンス・事業戦略等、様々な分野にわたり公正かつ客観的なご意見をいただけると判断しております。 また、証券取引所が定める独立役員の資格を満たしており、経営監視機能の客観性・中立性を確保でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。 |
| 西松 真人 | ○ | 西松真人氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに所属しておりましたが、2017年3月期から2021年3月期まで当社の監査を担当し、2024年12月に同監査法人を退職しております。 | 公認会計士として培われた財務・会計の専門的知識・経験に加え、経営者としての経験を有しております。その豊富な経験と幅広い見識を活かし、財務戦略・内部監査等、様々な分野にわたり公正かつ客観的なご意見をいただけると判断しております。また、証券取引所が定める独立役員の資格を満たしており、経営監視機能の客観性・中立性を確保でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。 |
その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
該当項目に関する補足説明
当報告書IIの2「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」をご参照ください。
該当項目に関する補足説明
全取締役の総額は、有価証券報告書、事業報告等で開示しており、当社のホームページにも掲載しております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当報告書IIの2「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」をご参照ください。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】

取締役会開催に際し、社外取締役・社外監査役に対し事前に資料配布を行い、取締役会議題の重要案件については事前に説明を行っています。これらに加え、業務報告会や工場見学等の実施、働き方改革委員会などサステナビリティ経営推進に向けた活動に積極的に参加いただくことなどを通じて、弊社の事業内容や活動状況の理解を深めていただけるように努めています。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

株主総会、取締役会、監査役(会)、会計監査人などの法律上の機能に加え、経営役員制度の採用やさまざまな内部統制の仕組み整備により、経営の迅速化や、公正かつ透明性のある経営に努めております。
当社は取締役会、監査役会を設置しており、社外取締役3名、社外監査役3名を選任しております。
各取締役および経営役員は、部門と事業・基盤のタテとヨコで業務を分担し、連携による迅速かつ効率的な業務執行に努めるとともに、相互牽制による適正な業務執行に努めております。
監査役は、監査役会で定めた監査方針および実施計画に基づいて、監査活動を実施しております。
[取締役・経営役員(役員)報酬]
(1)方針
当社の役員報酬は、役員が継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、当社グループの企業価値を増大できるよう、各役員の役位、職責等に応じ、当社の業績、経営環境等を考慮のうえ、決定します。
a.月額報酬:
固定報酬であり、当社の経営環境等を考慮した適切な水準で、役員の職位に応じ、定期的に設定します。
b.現金賞与:
業績に連動するものであり、当該事業年度の連結営業利益を指標とし、個人別査定に基づき調整を行います。
c.譲渡制限付株式報酬:
当社は、株主の皆様との一層の価値共有を進め、当社の企業価値の持続的な向上を図ることを目的として、2021年6月15日開催の当社第119回定時株主総会での承認に基づき、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入を決定しました。なお、経営役員についても同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
また、2025年6月13日開催の当社第123回定時株主総会での承認に基づき、報酬内容は下記としています。
※現金報酬(月額報酬、現金賞与) :年額6億円以内(うち社外取締役分として1億円以内)
株式報酬(譲渡制限付株式報酬):年額5,000万円以内/年間6万株以内
(2)手続
「役員人事報酬委員会」の答申をもとに、取締役会が決定します。
[役員人事]
(1)取締役候補、経営役員の選定
ものづくりの基本である現地現物を理解し、ビジョンの具現化に貢献できることを基本に、(a)経営判断能力、(b)改革マインド、(c)リーダーシップ、(d)課題解決能力、(e)人格、(f)健康などで、評価し、選定しています。
(2)社外取締役候補の選定
自動車業界または財務などの専門分野において、抱負な経験と高い見識を持ち、より公正な立場で当社のものづくりや経営体質強化に寄与いただける人を選定しています。
(3)監査役候補の選定
専門分野を中心とした幅広い経験・見識があり、業務執行状況の監査に加え、公正・中立的な立場で経営に対する意見・助言をいただける人を選定しています。
(4)手続
「役員人事報酬委員会」の答申をもとに、取締役社長が決定し、株主総会・取締役会に上程します。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

役員体制については、ものづくりの基本である現地現物の精神に基づき企業価値の向上を果すことができる体制が重要だと考えています。
また、専門的かつ中立・公正の立場から取締役会を監督および監視いただくことをねらいとして、社外取締役5名および社外監査役3名をそれぞれ選任しております。
この体制により、経営の透明性向上、意思決定の迅速化に努めています。
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
| 「株主総会招集ご通知」を総会日15日以上前に発送するとともに、発送日に先立って当社ホームページに掲載しております。 |
| 2004年以後は集中日以外で株主総会を開催しております。 |
| インターネットによる議決権行使を可能にしております。 |
| 株式会社ICJが運営する、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。 |
| 当社ホームページおよび議決権電子行使プラットフォームにて、招集通知の英文(要約)を掲載しております。 |
| 個人投資家に対しては、会社説明会を適宜実施するほか、ホームページに、事業内容、経営方針、業績などを分かりやすく掲載しています。 | なし |
| 証券アナリスト・機関投資家に対し、四半期ごとに決算説明会を実施しています。さらに、中期経営計画など経営戦略等に関する説明会を適宜実施しています。 | あり |
| ホームページにIR専用ページを設け、決算短信、株主総会招集通知、決算説明会資料、中期経営計画など、投資家に有用と思われる情報の掲載を行っています。 | |
| 経営企画部をIR窓口の担当部署とし、経理部など関連部署との連携によりIR活動を推進しています。 | |
| 証券アナリストの取材への対応、投資家との個別面談など随時実施しています。また、当社ホームページに、証券アナリスト・機関投資家に対する決算説明会の資料の英文を掲載しております。 | |
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

当社は、株主、お得意先、従業員、取引先、地域社会などあらゆるステークホルダーに対し、確かな技術と品質で、豊かな社会へ新たな価値を創造し、期待以上の製品・サービスを提供していくことを、VISION2030「この手で笑顔の未来を」のなかで明記しています。 また、VISION2030は当社のホームページに掲載し、公開しています。 |
| 当社は、地球環境の豊かな自然を守り、未来の子供たちに伝えることが、人類の存続と企業の永続的発展の基礎であるとの認識のもと、環境への取組みが事業活動の最重要課題の一つであると位置づけています。具体的には、中期の目標と取組みについて「環境方針」を作成し、継続的な活動を推進しています。また、統合報告書を毎年発行し、環境活動を含めた社会的責任を果たすための取組み状況を公開しています。 |
当社は、株主、顧客をはじめとしたステークホルダーの皆様に、当社の企業運営、企業活動に対する理解と信頼を深め、企業価値を適正に評価頂けるよう、正確、迅速かつ公平な情報開示に取り組むことを「情報開示基本方針」に明記し、実践しています。
|
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、自動車部品の製造、販売を主要な事業領域として、「企業の繁栄と豊かな環境作りで社会に貢献する」ことを
経営理念として事業活動を行っています。
経営にあたっては、
・「人を大切にする」との考えのもと、業務執行を行う「人」の善意・意欲・自立的な判断を最大限引き出す仕組みを基本とする。
・「人」と「組織」による「業務執行プロセス」の中に、内部統制の仕組みを組み込んでおり、相互牽制や管理・監督ができるようにする。
・安全、品質等の基盤を整備し、事業ごとに「組織を横断する仕組み」を設置し、内部統制を補完する。
・経営役員制度の採用により、経営と執行を分離し、より経営意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図る。
という考えをもとにしています。
世界のお客様によい製品を提供し、健全で持続的な発展をするために、内部統制システムを整備・運用することが経営上の重要な
課題であると考え、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を決定し、業務の有効性、効率性及び適正性を確保し、
企業価値の向上につなげていきます。
[取締役、経営役員及び使用人の法令遵守]
(1)経営理念、愛三グループ行動指針等により誠実性と倫理価値観を徹底
(2)経営役員会、執行幹部会、サステナビリティ委員会、事業・基盤会議など、全社横断的な会議体による意思決定、監視、相互牽制
(3)関係法令等の周知徹底による法令遵守の基盤整備および、啓蒙活動・階層別教育による愛三グループ行動指針の徹底
(4)倫理法令遵守に関する通報・相談窓口の設置
(5)財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築し、その整備・運用状況を評価
[情報の保存及び管理]
(1)重要な会議の意思決定に関する情報、取締役の決裁に関する情報の保存及び管理に関する規則の制定・遵守
[損失の危険の管理]
(1)重大な影響を及ぼす安全・品質等のリスクを規程に基づき各担当部署が未然防止
(2)予算制度により資金を適切に管理
・りんぎ制度による所定の審議、決裁基準に基づく決裁と執行
・重要な資金の流れについては、取締役会への付議基準に基づき適切に付議
(3)不測の事態発生時の対応マニュアルの整備、訓練とリスク分散措置
[取締役、経営役員および使用人の職務の効率性]
(1)取締役、経営役員および使用人が部門と事業・基盤のタテとヨコで業務を分担することによる相互牽制と連携
(2)方針管理による業務の推進及び四半期ごとの点検・改善
[企業集団における業務の適正性]
(1)グループ全体で経営理念、ビジョン、行動指針、中期経営計画、年度方針を共有
(2)子会社からの報告・情報収集に関するルールと定期的または随時情報交換
(3)子会社の権限を明確化、重要案件を当社と子会社の間で事前協議
(4)本社による子会社のリスク管理に加え、子会社の体制整備を行い、子会社の業務の適正性及び効率性の確保を推進
[監査役を補助する使用人]
(1)監査役の求めにより業務補佐のための使用人を設置
(2)業務補佐のための使用人の人事、処遇は、監査役の同意を得て実施
[監査役への報告]
(1)会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告
(2)定期的または随時、監査役に対し業務報告を実施
(3)報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行わないことを社内ルール化
[監査役の職務の執行について生ずる費用の処理]
(1)監査役からの申請に基づく適正な監査費用等の予算化
(2)監査役からの請求に基づく費用の負担
[監査役の監査の実効性確保]
(1)監査役と取締役社長との定期的な会合
(2)監査役による重要な会議体への出席、重要な書類の閲覧、子会社の調査
(3)監査役が弁護士、公認会計士等との連携を図れる環境の整備
(4)監査役と子会社の取締役等との意思疎通、情報収集への協力
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「愛三グループ行動指針」に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一線を画し、
組織として毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を持たないことを基本方針としています。
[対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況]
(1)反社会的勢力の対応統括部署を総務部とし、責任者を設置
(2)反社会的勢力による不当要求等は、対応統括部署に報告・相談
[外部専門機関との連携状況]
(1)警察や顧問弁護士などからの指導・助言
(2)警察などが主催する連絡会、関係団体への加入
[反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況]
(1)外部の専門機関と反社会的勢力に関する最新情報を共有
(2)社内への注意喚起等に活用
[対応マニュアルの整備状況
「社員行動の手引き」に具体的行動例を示し、社内各部に周知
「取引先サステナビリティガイドライン」に対応方針を示し、取引先に周知
[研修活動の実施状況]
定期的に外部の講習会に参加し、その内容を関係部署へ展開
該当項目に関する補足説明
特段の買収防衛策を導入する予定はありません。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
情報の適時開示に関し、当社は、経営ビジョンで「企業市民として、社会から信頼と共感を得る」ことをめざしており、これを実現するための
「行動指針」として、「公開すべき情報については、事実を正確かつ迅速に開示する」ことを定めております。
具体的には、経営企画部担当役員を情報管理責任者とし、社内・子会社の情報収集および所定の基準にもとづく適時開示に努めております。