〈基本方針〉
（１）株主の権利・平等性の確保
当社は、少数株主や外国人株主を含む全ての株主の実質的な平等性を確保するとともに、全ての株主が権利を適切に行使できるよう、積極的な情報開示や円滑な議決権行使ができる環境の整備などに努めています。

（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、株主以外のステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けて、グループビジョン「Chances for everyone,everywhere.」を掲げており、ステークホルダーとの適切な協働に努めています。

（３）適切な情報開示と透明性の確保
当社は、情報開示は重要な経営課題の一つとして認識しており、法令や証券取引所規則に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報を含む）を適時適切に開示し、企業経営の透明性の確保と説明責任を果たしていきます。

（４）取締役会等の責務
当社は、取締役会において、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制を分離し、効率的な経営・執行体制の確立を図っております。また、社外取締役を選任して、透明性の高い経営の実現に取り組んでいます。

（５）株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、常日頃から株主を含む投資家と積極的かつ建設的な対話を行い、その意見や要望を経営に反映させ、当社を成長させていくことが重要と認識しています。

以上

【原則1-3】
当社では、配当政策については有価証券報告書等で開示しておりますが、資本政策全般に関する基本方針については、今後検討してまいります。

【補充原則2-4①】
当社は、当社グループが掲げるビジョン及び企業価値向上の実現には、従業員一人一人が継続的に成長し、自らの価値を高めることが重要であると考えており、経営環境の変化が目まぐるしい昨今、多様性の確保という観点も非常に重要であるため、国籍・性別・年齢・入社形態に関わらず、人材の採用・役職への登用を実施しております。現時点では多様性に関する属性別の目標数値の設定は行っていませんが、今後人材戦略の整備を図る過程で必要に応じて検討をしてまいります。当社では、優秀な人材については国籍・性別・障がいの有無等の属性に依ることなく積極的に採用及び登用する方針のもと、すべての社員に平等な評価及び登用の機会を設けているため、属性ごとの目標数値を敢えて掲げておりません。一方で、社内環境整備状況に係る指標の設定・可視化することは重要であると認識しており、当社基準において、管理職に占める女性労働者数を集計し、コーポレートサイトにて公表しております。人的資本に係る指標及び目標の設定については、引き続き検討し、グループビジョンの実現に向けた施策の制定・実施を推進してまいります。

【補充原則3-1③】
当社の事業活動に気候変動問題が重大な影響を及ぼす可能性は低いと現時点では考えており、TCFDに基づく開示等については行っておりません。しかしながら、当社グループのサプライチェーンにおいて、環境負荷の低減に繋がる活動等に取り組むことで持続可能な社会の実現に貢献していくことが重要であると考えております。その取組の第一歩として、CO2排出量及び電気使用量を当社基準において集計し、任意の非財務情報としてコーポレートサイトに公表しております。

【原則4-11】
当社は、取締役の員数を10名以内としており、そのうち複数名の社外取締役を選任すること、優れた人格・見識・高い倫理観を有し、かつ知識・経験・能力を備えている取締役によって構成することとしています。現在の取締役は全員男性かつ日本人となっていますが、ジェンダー、国際性、職歴や年齢面での多様性確保についても引き続き検討していきます。
また、監査等委員の員数は前述の取締役員数のうち５名以内としております。監査等委員は社外取締役の３名から構成され公認会計士、豊富な経験を有する企業経営者等の高い専門性を有する人物を選任しています。

【原則1-4】
当社は上場株式を保有しておりません。

【原則1-7】
（１）当社と取締役との間の競業取引や利益相反取引は、取締役会規程の定めにより取締役会の承認事項として明示し、当該取引を行うにあたっ
ては、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、取締役会において当該取引の合理性・妥当性等について審議し、承認を得るものとし
ております。
（２）当社は、前項に定める取引について重要な事実を法令に従い適切に開示します。

【補充原則2-4①】
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載しております。

【原則2-6】
当社は、企業年金基金制度を導入しておりませんので、アセットオーナーとして年金の運用に直接関与することはございません。

【原則3-1】
（１）「企業理念」については、本報告書「Ⅰ 1. 基本的な考え方」に記載のとおりであり、また、ビジョンについては、当社ウェブサイトに掲載しております。
　https://www.rarejob.co.jp/vision/philosophy
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰ 1. 基本的な考え方」に記載のとおりです。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬の決定に関する方針・手続については、報酬の方針としては金銭による固定報酬と株式報酬を組み合わせること
で株主目線での経営に取り組んでおります。なお、決定手続きは任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の審議を経たうえで代表取締役に一任しております。
（４）経営陣幹部の選解任、取締役の指名
取締役の選定にあたっては、優れた人格・見識・能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有し、当社グループの持続的な成長と中長期的
な企業価値の向上に向け積極的に行動する者としております。経営陣幹部・取締役候補の選解任については取締役会で議論を行い、任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の審議を経たうえで代表取締役に一任しております。なお、独立社外取締役については、以下の期待される役割・責任を果たせる者としております。
①経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値向上の観点から助言を行うこと
②経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと
③会社と経営陣・主要株主との間の利益相反を監督すること
④経営陣・主要株主から独立した立場で各ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
（５）取締役の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明は、株主総会招集通知添付書類（株主総会参考書類）に記載のとおりです。

【補充原則3-1③】
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載しております。

【補充原則4-1①】
取締役会及び稟議等で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、取締役会
の決議事項以外の内容については、職務権限規程にて決裁権限を定めております。また、業務執行責任者及び社内部門長の職務権限、職務
分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しています。

【原則4-9】
当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社法に定める社
外性の要件を満たすだけでなく、東京証券取引所の定める独立役員の基準等を参考にして策定しております。

【補充原則4-10①】
当社の取締役会の構成は、取締役総数7名のうち、独立社外取締役は4名となっております。経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬諮問委員会として、独立した諮問機関を設置しております。
この指名・報酬諮問委員会の役割は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議を行うこととしております。
(１)代表取締役及び役付取締役の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
(２)株主総会に付議する取締役の選任及び解任議案の原案
(３)取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定及び解職議案
(４)最高経営責任者（社長）の後継者計画
(５)代表取締役及び役付取締役、取締役の報酬等を決定するに当たっての方針
(６)株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案
(７)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
(８)取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容
(９)その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項

【補充原則4-11①】
取締役の員数は、定款により10名以内と定めているところ、事業規模等を勘案しながら、機動的かつ適確な意思決定が行えるよう、現在7名で構成しています。
監査等委員である取締役の員数は、定款により5名以内と定めているところ、現在は、社外取締役3名となっています。業務執行取締役については、事業・業務等に精通した知見を有する者をバランスよく配置しています。社外取締役については、海外ビジネスに関する知見、会社財務・法務に関する知見、経営全般に関する知見等幅広い分野の知識を持つ方を選任しています。　なお、取締役会の実効性のさらなる向上と構成バランスを可視化できるよう、取締役のスキルマトリックスにつきましては、株主総会招集通知の取締役選任議案において開示しております。

【補充原則4-11②】
取締役（監査等委員である取締役も含む）は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査等委員の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めています。なお、その兼任の状況は、有価証券報告書に開示しております。

【補充原則4-11③】
当社は、取締役会における意思決定の有効性・実効性を担保するために、第18期（2024年４月１日～2025年３月31日）において、全取締役を対象とする記名式のアンケート方式による自己評価を実施し、取締役会の実効性に関する分析・評価を行っております。同アンケートの回答では、取締役会の運営方法について概ね適切であるとの意見を得ております。社外取締役への情報共有方法の改善、グループ事業理解を深める場の設定、重要テーマに関してより幅広い議論を取締役会において行う環境作りなど、取締役会の実効性の更なる向上に取り組んでまいります。

【補充原則4-14②】
各取締役はその能力、経験及び知識が職務を遂行するのにふさわしいかどうかを判断した上で指名し、株主総会の承認を得ており、経営環境の変化に関して、より適切な対応をすべく日常より各種会合への参加や、有識者との情報交換等により情報をアップデートしております。なお、社外取締役に対しては、就任時においてビジョン、ミッション、経営戦略や事業内容について詳細な説明を行っております。また、取締役会では、決議事項、報告事項に直接かかわる情報だけでなく、意思決定する上で必要と思われる情報提供を行っております。これらの取り組みをトレーニング方針としております。

【原則5-1】
当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の体制整備・取組みを行っております。
・社長のもと、財務戦略本部長CFOを中心に管理部門が株主との個別面談等に対応しております。なお、面談には必要に応じて、社長が出席しております。
・IR担当部門は社内関係部門と連携して、必要な情報を収集し、対話の充実を図っております。
・対話において把握された株主の意見・懸念については、適時適切に経営陣へ報告しております。
・決算発表前は株主との対話を控える「沈黙期間」を設定しております。また、社内規程に基づき、インサイダー情報を適切に管理しております。
・第2四半期、通期の決算発表後に、機関投資家等に向けて決算説明会を開催し、決算概要の説明と今後の見通しに関するプレゼンテーション、質疑応答を行っております。

当社は、資本コストや資本収益性を重要な経営課題のひとつとして認識しており、ROE（自己資本利益率）を資本収益性の指標とし、決算補足説明資料においてその実績および目標値を公表しております。
CAPMにより算出した当社の株主資本コストは8%程度であると認識しており、直近事業年度においては株主資本コストを上回るROEを確保しております。今後も、ROE等の経営指標のさらなる向上を目指し、資本コストや株価を意識した経営を継続してまいります。

大株主の状況は2025年3月31日現在の状況です。
持株比率は、自己株式（342,296株：2025年3月31日現在）を控除して計算しております。

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当社には、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を選任しております。なお、独立性を確保するため、当該使用人による監査等委員会の職務の補助については業務執行取締役の指揮命令権が及びません。

監査等委員会と会計監査人は、会計監査人による四半期・通期の監査講評時に情報交換を行うことにより相互連携を図っております。監査等委員会と内部監査担当は、内部監査担当による内部監査実施ごとに、その活動状況と結果等について監査等委員会に報告が行われることにより相互連携を図っております。

当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会として、独立した指名・報酬諮問委員会を設置しております。なお、当該委員会は指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。

当社は、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

株主との一層の価値共有を図るため、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び従業員に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

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報酬等の額が1億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。
取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の報酬は総額にて開示しております。

株主総会の決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役の別に上限を定め、各役員への配分は、取締役会から株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において役員報酬決定を委任された代表取締役が、当社及びグループ会社の業績等を勘案し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬月額の案を策定の上、指名・報酬諮問委員会に諮問します。指名・報酬諮問委員会は、代表取締役から提出された案について協議し、その答申内容を決定し、取締役会に通知するものとします。監査等委員である取締役については監査等委員会の協議にて決定しております。

社外取締役に関するサポートは経営管理本部が担当しており、必要に応じてサポートを実施しております。

(１)取締役会
当社の取締役会は、取締役７名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項について意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役のうち４名が社外取締役であります。

(２)監査等委員会・監査等委員
当社は、会社法関連法令に基づき監査等委員会制度を採用しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監督しております。また、監査等委員会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催を行っており、各々監査等委員の監査内容について報告する等監査等委員間での意見交換・情報共有等を行っております。
また、監査等委員は会計監査人及び内部監査担当と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性効率性の向上に努めております。なお、当社の監査等委員は、全員社外取締役であります。

(３)指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役会選任議案に係る候補者の選定及び取締役の個人別の報酬等の決定に係る手続きの透明性・客観性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。３名以上の委員で構成され、過半数は社外取締役と定めており、委員の選出は、取締役会によるものとしております。

(４)グループ経営会議
グループ全体の経営上の重要事項に対して多面的に審議検討を行うため、グループ経営会議を設置しております。グループ経営会議は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び国内子会社代表取締役を主たる構成員とするものとし、原則、週１回開催しております。

当社は監査等委員会設置会社であります。
当社は、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得るために、当社が属する業界及び事業に精通している取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び企業会計・税務や法務の知見と経験、豊富な経営経験を有する監査等委員である取締役を選任しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役は内部監査担当及び会計監査人と必要に応じて相互に意見交換を行い、それぞれ連携して監査の効率化・合理化を図り、その機能の強化に努めているため、適切な経営管理体制が確保されているものと考えております。

　　当社では、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や内部監査担当を設置し、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。内部監査担当は、内部監査規程に基づいて、事業年度ごとに監査計画書を作成し、会計監査、業務監査及び臨時の監査を実施しております。更に、各部門から提出される請求書等の帳票、申請書類に関しては、経営管理本部が職務権限規程や業務フローの観点から遵守されているかを確認しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能しております。
　当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。

(１)当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①「コンプライアンス規程」をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、グループ経営会議が全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同会を中心に役職員教育等を行う。
②内部監査担当は、コンプライアンスの遵守状況を監査する。なお、法令上疑義のある行為について従業員が直接情報提供を行う手段としてヘルプラインの設置・運営を行う。
③法令・定款違反等の行為が発見された場合には、「コンプライアンス規程」に従って、グループ経営会議に報告の上、外部専門家と協力しながら対応に努める。
④役職員の法令・定款違反等の行為については、適正に処分を行う。

(２)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役は、「文書管理規程」により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

(３)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、「リスク管理規程」等の諸規程、ガイドライン及びマニュアル等の制定や、役職員に対するリスク管理に関する教育・研修等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定める。
②情報セキュリティポリシーを整備し、情報セキュリティの強化並びに個人情報の保護に努める。
③当社では、大震災等の災害時を想定した事業継続計画（BCP）を策定しており、不測の事態が発生した場合には、必要に応じ代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置、全役職員が一体となって危機に対応し、被害の発生を防止するとともに、損害の拡大を最小限にとどめる体制をとる。

(４)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
②取締役は、中期経営計画及び単年度予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況について取締役会に報告する。
③「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に業務執行の手続きを簡明に定め、効率的な業務執行を可能にする。

(５)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①コンプライアンス、リスク管理体制その他内部統制に必要な制度は、当社グループ全体を横断的に対象とし、当社がその管理運営にあたる。
②当社の内部監査を担当する部門は、子会社の監査を通じて、当社グループの内部統制の状況を把握・評価する。また、財務報告に係る内部統制については、当社の内部監査担当が子会社の内部統制評価及び報告を行う。
③子会社は当社の監査等委員に対し、リスク情報を含めた業務執行状況の報告を行う。
④子会社の事業活動に係る決裁権限は、「関係会社管理規程」による。

(６)当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員は、補助者に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた補助者はその命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとする。

(７)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、使用人が当社の監査等委員に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制
①取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会との協議により決定する方法による。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員から情報の提供を求められた際に、遅滞なく業務執行等の情報を報告する。
②監査等委員会へ報告した取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、使用人に周知徹底する。

(８)監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員がその職務の執行にあたり生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
②監査等委員が社外の弁護士等の第三者から助言を求めるときは、当社はこれに要する費用を負担する。
③監査等委員は、実効的な監査を行うため、代表取締役、会計監査人、内部監査担当とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

(９)財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制システムの構築に関する基本方針及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

(１)反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であると判明した場合には取引を解消する。なお、当社取締役及び使用人で、取引を開始しようとする者は、「反社会的勢力対策に関する規程」に従い、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認した上で、当該取引を開始する。
(２)管理部門を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理、蓄積を行う。また、取締役及び使用人が基本方針を遵守するような教育体制を構築すると共に、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
(３)反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察、顧問弁護士、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

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