当社は企業価値の継続的な向上と社会から信頼される会社を実現するため、法令を遵守し、公正かつ迅速な経営判断と意思決定が出来るような経営体制の整備を図っております。
弁護士・税理士・司法書士等外部専門家との契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けることにより経営の健全性、透明性、コンプライアンス
等に取り組んでおります。

【補充原則1‐２④　株主総会における権利行使】
当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率が相対的に低いことから、議決権の電子行使や招集通知の英訳は行っておりません。今後につきましては、株主構成の状況を踏まえて検討してまいります。

【補充原則３‐１②　情報開示の充実】
当社では、自社の株主における海外投資家比率を踏まえ、英語での情報の開示・提供は行っておりません。今後、海外投資家の比率の推移を踏まえながら、必要性に応じて適切に対応してまいります。

【補充原則４－1②　中期経営計画の策定、公表】
当社では事業環境の変化が大きい中で、中期的な業績予想を公表することが必ずしも利害関係者の皆様の適切な分析や判断に有用ではないと判断しており、中期経営計画の策定及び公表を行っておりません。

【補充原則４－1③　最高経営責任者の後継者計画】
当社では、現在のところ、最高経営責任者に関し具体的な後継者計画は有しておりませんが、当社の経営理念等や今後の経営戦略等を踏まえ、取締役会での議論等を通して、後継者人材の計画的な育成に一層努めてまいります。

【補充原則４‐１０①　任意の仕組みの活用】
当社は独立役員を主要な構成員とする諮問委員会は設置しておりませんが、取締役会・情報交換会等において独立社外取締役・独立社外監査役から中立的・客観的な立場から経営陣幹部・取締役の指名・報酬に適切な関与・助言を得ております。
独立した諮問委員会の設置については、当社の組織体制を踏まえ、その必要性も含め検討してまいります。

【補充原則４－１１③　取締役会全体の実効性の分析・評価について】
現在、当社では取締役会の実効性の分析・評価を実施しておりませんが、各取締役が活発に建設的な意見を述べており、取締役会の実効性は十分に機能していると判断しております。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域
社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。
保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎
期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められ
ない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改
善が認められない株式については、適時・適切に売却します。なお、政策保有株式の議決権行使については議案の趣旨および内容を確認し、株
主価値の向上に資するものか否かを議案毎に確認し、議案への賛否を判断いたします。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　関連当事者間の重要な取引については、経営の透明性を高め会社の利益を保護するためにも取締役会決議事項としており、取引毎に取締役
会による事前承認・結果報告を実施しております。なお、利益相反防止の観点から、当該役員は決議から外れることとしています。

【補充原則２－４①　中核人材の多様性】
当社は、社内における人材の多様性を確保し、その多様性からくる異なる視点や価値観が存在することが会社の持続的な成長を確保するうえで不可欠であるとの認識のもと、中途採用、女性の登用、外国人の採用など様々な方法で多様な人材の確保に努めてまいります。
現状、測定可能な管理職への登用目標を示すことは困難でありますが、能力ある女性、中途採用者を積極的に管理職へ登用することにより活躍の場を広げております。一方外国人については管理職への登用は行っておりませんが、工場、宿泊施設においては多様化する顧客ニーズに対応するため外国人を積極的に受け入れています。
また、多様性確保のため、子育て・介護と仕事を両立できるよう育児介護休業制度を有効活用していくとともにスキルアップを図るための人材教育を引き続き推進してまいります。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金制度等を導入しておりませんので、該当事項はありません。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念や経営方針、経営戦略等については、有価証券報告書等で開示しております。

（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載しております。

（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬につきましては、平成18年6月28日開催の第57回定時株主総会にて決議されました取締役報酬等の範囲内において決定しております。
各取締役の個別報酬については人格、勤続年数、職務経験、業績、資格等の包括的な諸条件、また、当社の企業価値向上に対する実効力に基づき、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会が個別報酬案を作成・答申し、この答申を踏まえて取締役会の委任決議を受けた代表取締役社長の承認を得て決定しております。また、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬は、平成30年6月27日開催の第69回定時株主総会にて決議されました譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬の総額の範囲内で取締役会にて決定しております。

（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者は各分野における豊富な経験・知識、経営者としての能力・資質、多角的な視野を有している事等を選任基準としております。社外取締役候補者は、広範な知識と経験、専門分野における十分な実績、高い見識を有し、経営の監督機能強化を図れることを選任基準としております。
監査役候補者は、会計の監査を含む当社の業務全般の監査面における高度の知識・技能を有すること等を選任基準としております。社外監査役候補者は、財務、会計、技術、企業経営等における高い専門知識、豊富な経験を有している者を選任基準としております。取締役及び監査役候補者案は委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会での審議及び答申を受けたうえで取締役会において公正、透明かつ厳格な審議を経て決定し、監査役候補者については監査役会の同意を得たうえで取締役会で決定し、株主総会に選任議案として付議することとしております。
取締役・監査役の解任については、重大な不正、法令・定款違反等があり、当社の企業価値を著しく毀損する事態に至った場合に解任提案の対象とし、社外取締役を含む取締役会において、公正、透明かつ厳格な審議を経たうえで決定いたします。

（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明取締役会が取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名・解任についての説明は、株主総会において選任議案を上程する際に、招集通知の参考書類の中で説明しております。

【補充原則３‐１③　サステナビリティについての取組み等】
当社は、サステナビリティへの取り組みが中長期的な企業価値の向上に向けた重要な経営課題であると考え、常に実践可能なことを模索し積極的に取り組んでおります。詳細につきましては当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.sanyu-co.co.jp
当社は、人的資本や知的財産が重要な経営資源であると認識しております。人的資源については、安心・安定した長期雇用を提供するとともに社員の希望と現状分析に基づいた個別教育を実施するほか、資格取得に向けた支援制度の導入や技術教育を実施するなど、能力向上の強化と働き方改革に努めております。知的財産については、IT技術の活用による生産効率の改善、モノづくり、コトづくりの高度化を進めてまいります。

【補充原則４－1①　取締役会から経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会規定において取締役会において決定すべきとする事項を定めております。それ以外の事項は職務分掌などにより決定され、取締役に委任されております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選任しております。

【補充原則４－１１①　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社取締役会は、各事業あるいは会社業務に精通し、その知識・経験・能力を十分に有する取締役ならびに高い識見と幅広い視点による経営に対する助言と監督が期待できる社外取締役で構成されており、取締役会のバランスと多様性を確保することを基本的な考え方としています。
各取締役・監査役の有する専門的知識や経験をまとめたスキル・マトリックスを、当該報告書の最終頁に記載しております。

【補充原則４－１１②　取締役及び監査役の他の上場会社の役員兼任状況】
当社では、取締役および監査役の他社での兼任状況を事業報告書、有価証券報告書において開示しております。

【補充原則４－１４②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役・監査役に対して、期待される役割及び責務等に応じてトレーニングの機会を提供し、（会社で費用負担し）ております。また、新任の社外取締役及び社外監査役に対しては、当社の経営方針や事業全般の説明を行い、当社の事業内容や経営課題への理解を深められるよう説明の機会を設けております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との間で建設的な対話を行うため、総務・財務・その他の各部門が連携すべく情報共有する体制を構築し、総務部門が統括を行います。
総務部門は各部門と鋭意協力して株主との建設的な対話を行います。
また、株主総会関連資料や決算情報等の各種経営情報を当社ホームページに掲出することにより株主へ情報提供を行う他、取締役が株主と直接対話する場を定期的に設け、その場で得られた意見・提言等は必要に応じて取締役会にフィードバックするよう努めてまいります。
また、当社は「インサイダー取引管理規定」を定め、インサイダー情報の管理を適正に行っております。

当社は持続的な利益成長を実現することが企業価値の向上を実現するための重要な経営目標であると認識し、収益力・資本効率等を意識した事業活動を行っております。
その重要な経営指標の一つであるROEの数値は2025年3月現在約3.5％であります。
今後も中長期的な企業価値の向上を実現するため、中期経営計画の策定により資本効率を示す具体的指標の設定を検討するとともに、「収益力の強化」「人的投資」「資本効率を意識した設備投資等の実施」を経営方針として進めてまいります。

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その他コーポレートガバナンスに重要な影響を与えうると考えられる特別な事情はありません。

当社は2024年4月18日の取締役会決議により、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置いたしました。

【目的】
取締役会による取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。

【役割】
取締役の選解任や取締役の報酬等に関する取締役会からの諮問に応じて検討・審議し答申を行います。

【構成】
取締役会の決議により選定された委員3 名以上で構成され、独立性を確保するため、その過半数は独立社外取締役としております。

監査役は会計監査人と必要に応じて情報交換を行うほか、監査実施結果等に関し、適宜説明を受け、監査業務が正確且つ有効に実施されるよう
連携を図っております。また、当社では内部管理体制の充実を目的に認証取得した「ISO９００１」に基づき社内監査人による内部監査及び外部機
関の審査を実施することにより、法令遵守の徹底、顧客満足度の向上、コンプライアンス意識の徹底、社内改善指導等を図っており、この内部監
査及び外部機関による審査の結果報告書を監査役に提出している他、J-SOX法推進事務局より財務報告に係る内部統制の有効性に関する報
告を実施することにより、監査業務が円滑に実施されるよう連携を図っております。

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当社取締役（社外取締役を除く）に対して、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度を導入しております。

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報酬等の総額につきましては、事業報告および有価証券報告書において開示を行っております。
連結報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、役員ごとの報酬は開示しておりません。

上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】に記載のとおりであります。

社外取締役及び社外監査役を補佐する専任の部署及びスタッフは設けておりませんが、総務部その他部門が必要に応じて情報提供等の支援をする体制としているほか、取締役会、監査役会等において適宜情報の共有及び意思の疎通を図っております。
また、監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助するための従業員を置くことができる体制としております。

１．取締役会
当社は原則毎月1回開催の取締役会に加えて緊急な意思決定が必要な場合においては臨時の取締役会を開催し、経営上の業務執行に係る重
要事項の報告、意思決定を迅速かつ的確に実施しております。また、経営幹部会を毎週開催し、取締役会における決定事項の報告のほか、業務
執行に係る事項を審議することにより、取締役会を補完し、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築しております。

２．監査役会
当社は、3名の監査役から構成される監査役会を設置し、監査機能の強化を図っております。監査役は原則毎月1回開催の取締役会に出席する
ほか、重要な会議に出席し、経営全般に対する客観的な意見陳述を行うことにより、取締役の職務執行を監視できる体制を構築しております。

３．会計監査
会計監査は、会計監査契約を締結している監査法人により金融商品取引法等の法令に基づき実施されております。

４．選任・報酬の決定
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】に記載のとおりであります。

当社は、経営効率及び迅速な意思決定機能を維持し、機動的な経営判断により継続的な企業価値の向上を図っておりますが、客観的かつ独立した立場の社外取締役の選任により、取締役会の監督機能の強化を図っております。
また、当社は常勤監査役１名、社外監査役２名により構成される監査役会を設置しており、重要な意思決定の過程を把握するため、取締役会に監査役が毎回出席し適宜意見を陳述しているほか、監査法人による会計監査、ISOに基づく外部機関による職務遂行状況等の継続的審査の実施により、経営に対する客観的監視機能は有効に維持されているものと判断し、現状の体制としております。

内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は創意・熱意・誠意の３点を経営の基本綱領として掲げ、企業価値の継続的発展および顧客満足度の向上を図るため、基本方針として（１）
顧客満足度の重視・（２）先端技術の追求・（３）法令の遵守・（４）社内の改善及び活性化、を定め、全ての役員及び従業員はこの基本方針に基づ
き、業務執行を行っております。
当社は、この基本綱領・基本方針の下、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内
部統制システムを構築しております。



整備状況

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、社会倫理を尊重する行動ができるように会社の基本方針を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。各業務担当取締役は内部統制を推進するとともに法令遵守の教育・研修を継続的に実施し、法令遵守実効性の確保に努める。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報を文書（電磁的記録等を含む）に記録・保存する事については当社の文書管理規程に従って管理を行い、取締役及び監査役は常時これを閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

法令遵守、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係る当社のリスク管理については、担当部署にて規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成・公開等を行うものとし、リスク状況の監視は取締役会により任命された内部監査責任者を中心とした内部監査チームが組織横断的にこれを行う。新たなリスクについては取締役会にて速やかに対応を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行の効率化を図るため、取締役会を原則として月一回以上開催し、正確な情報の共有及び迅速な意思決定を行う。また、取締役会は会社全体の権限分配・意思決定ルールを策定し、各業務担当取締役は各部門の具体的な実効策を定め、改善の余地がある際には、改善を行うことにより会社全体の職務効率化を図る。

５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社を主管する当社の役員が、子会社の経営会議に必要に応じて出席し、その業務、取締役等の職務の執行状況、その他経営上の重要事項等の報告を受ける。また、子会社の役員は一定の重要事項について適時・適切に報告を行う体制とする。
この情報に基づき、当社は子会社のリスク評価等を行うほか、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行うこと等により、子会社の取締役の職務の執行の効率を確保する。
当社は、子会社における職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、会社の基本方針を企業集団で共有し、コンプライアンス意識の向上を図る。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社はその求めに応じ、使用人を置くこととし、監査業務を補助する範囲内においては、使用人に対する指揮命令権限は監査役に帰属し、取締役及び他の使用人は監査役の補助使用人に対して指揮命令権限を有しない。また、当該使用人の人事異動、人事評価、懲罰等の決定に当たっては、事前に監査役の承認を得ることとする。

７．監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社の役員及び使用人は、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれがある事実その他事業運営上の重要事項を適時・適切に報告し、内部監査チームは内部監査の結果を適時、適切な方法により監査役に報告する。なお、監査役に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保する体制とする。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、監査役と定期的な意見交換を実施するとともに、監査役へ適宜必要な情報を提供し、監査役が当社の会計監査人や内部監査チームと定期的に情報交換をする他、監査業務に関する助言を受けるため、必要に応じて弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を活用できる体制とする。監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

９．反社会的勢力排除に向けた体制

当社及び子会社は、健全な企業活動、市民社会の秩序や安全に障害や脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、反社会的勢力及び団体から不当な要求があった場合には、必要に応じて外部機関（警察、弁護士等）と連携し、毅然とした組織的対応をとることとする。

当社及び当社グループ会社は、「健全な企業活動、市民社会の秩序や安全に障害や脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し、毅然とした態
度で臨み、一切の関係を遮断するほか、不当な要求には妥協しない。」とCSR行動規範に定め、社内周知を行っております。また、反社会的勢力
及び団体から不当な要求等があった場合には、必要に応じて外部機関（警察、弁護士等）と連携し、毅然とした組織的対応をとることとする。

―――

当社では、投資家に対する適時適切な会社情報の開示が経営の健全性、透明性、コンプライアンスを図るうえで重要であるとの認識のもと、適時開示を実施するための体制を整え、適時適切な開示を行うとともに、その重要性を社員に対し周知・啓発してまいる所存です。