当社はよりよいサービスの提供のため、利用者（患者）、医療機関、株主、取引先、当社従業員・地域社会など全ての当社にかかわる多様なステークホルダーとの協働が不可欠と考えており、このような多様なステークホルダーからのより一層の信頼してもらうことを第一義として捉えております。そのためにはコンプライアンスの遵守、コーポレート・ガバナンス体制および内部管理体制のさらなる強化などを行うことが重要な経営課題と考えております。そして、当社企業理念（「ヒトと医療をつないで健康な社会を創る」）の具現化を行うことで持続的な事業成長を行っていくことが当社の社会的責任と考えております。

【原則1-3　資本政策の基本的な方針】
投資家をはじめとするステークホルダーの期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、資本コスト、資本収益性、株価を十分に意識した経営資源の配分が重要だと判断しております。その実現に向け資本コストや資本収益性を適切に把握し、その内容及び市場評価に関して取締役会で分析・評価を行い、より改善に向けた方針や目標、具体的な取り組みを検討・策定し、その内容を開示できるよう進めてまいります。

【補充原則2-4①　管理職への登用、中核人材の登用等における多様性の確保】
社員の属性については現時点では目標設定開示には至っておりませんが、直近の女性管理職比率、人材育成方針、社内環境整備方針については有価証券報告書にて開示させていただいております。今後、人的資本経営の観点から、女性や中途採用者の管理職登用など多様性の確保に関して、どのように目標設定し情報開示を行っていくべきかについて、引き続き検討を行ってまいります。

【補充原則4-1②　中期経営計画の開示】
社内での中期経営計画はございますが、現在は開示しておりません。今後中期経営計画の開示について、検討してまいります。

【補充原則4-1③　後継者計画（プランニング）の策定・運用】
現時点では創業社長である平瀬は年齢的にも問題なく継続して代表取締役社長の職務を果たせると考えていることから、現状は取締役会での関与はございません。一方で、エグゼクティブアセスメントを実施し、候補者の「個人の特性」と「リーダーシップ特性」を可視化する取り組みを行っており、後継者計画に着手し始めております。

【原則1-4　政策保有株式】
当社グループは、株式の政策保有は行っておりません。今後についても、対象企業との長期的・安定的な関係の構築・強化が当社グループの中長期的な企業価値向上に寄与すると判断される場合であって、株式の政策保有が必要かつ合理的である場合に限り、当該株式の政策保有について検討し、政策保有の是非については、事前に取締役会で適切な判断を実施いたします。また、有価証券報告書に保有株式の目的や方針について開示を継続的に行います。

【原則1-7　関連当事者取引】
当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしています。原則として行わない方針であるものの、客観的な観点で経済合理性のあるものについては取締役会の決議にて進めております。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は従業員の退職給付に充てるため確定給付企業年金制度を採用しており、その管理及び運用について、資産管理運用機関に委託し、当該機関から運用実績等の報告を受けております。

【原則3-1　情報開示の充実】
（１）経営理念及び経営戦略
当社ウェブサイトや有価証券報告書などにおいて、「経営理念」を掲載しております。また決算短信および決算説明資料において、中長期的な経営戦略を含めた経営方針を掲載しております。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
本報告書の「１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」をご参照願います。
（３）取締役と幹部の報酬の決定方針と手続き
取締役の報酬に関しましては、有価証券報告書に基本方針を開示しております。
役員報酬につきましては、２名の業務執行取締役、３名の社外取締役（独立役員）で構成される任意設置の報酬委員会へ諮問し、答申結果に基づき取締役会にて決定しております。
（４）役員候補者指名にあたっての方針と手続き
当社は、年齢、性別、国籍、学歴の区別なく、人格、識見等を十分考慮の上、取締役として株主の皆様からの経営の委任に応え、その職務を全うできる適任者を取締役候補者として選任する方針にしております。この方針に基づき、２名の業務執行取締役、３名の社外取締役（独立役員）で構成される任意設置の指名委員会へ諮問し、答申結果に基づき取締役会にて決定しております。
（５）役員候補者の指名を行う際の指名の説明
役員選任議案において、当社のホームページにてスキルマトリックスを利用し、説明しております。

【補充原則3-1③　自社のサステナビリティについての取組み等】
自社のサステナビリティについての取組み等については、有価証券報告書及び自社のホームページで開示しています。

【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会の決議事項や経営会議への委任の範囲について、取締役会規則や経営会議規程等の社内規程に定めています。取締役会に付議すべき事項として、法令及び定款に基づき取締役会が判断・決定すべきとされる事項のほか、一定額以上の取引や資産の取得・処分に係る事項等が含まれる旨を取締役会規則に定めています。

【補充原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
指名委員会で独立性基準も勘案し、取締役会の候補者案について答申を行っております。また本報告書の「Ⅱ.1.【独立役員関係】」に記載しております。

【補充原則4-10①　委員会構成の独立性に関する考え方】
当社は、取締役の指名や報酬に関する手続きの客観性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、指名・報酬に関する取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会、報酬委員会を設置しております。当委員会では取締役の指名・報酬に係る基本方針・手続き等を審議し、審議内容を取締役会に報告しております。当委員会は、取締役会の決議により選任された５名の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役としています。

【補充原則4-11①　スキルのバランス等の特定】
スキルマトリクスを作成し、その有無を確認することにより取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを総合的に検討しております。スキルマトリクスは招集通知の取締役選任議案に盛り込むことにより開示する予定です。

【補充原則4-11②　取締役の兼任状況】
当社グループは、取締役の責務が十分に果たされるよう、社外取締役に対して定期的に兼任状況の確認を行っています。社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書を通じて毎年開示を行っています。社外取締役は、当社グループ以外の兼務をしていますが、当社の経営の監督を行う上で、支障はないものと判断しています。また、社内取締役は、当社グループ以外のほかの上場会社の役員は兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっています。

【補充原則4-11③　 取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会の実効性について、取締役会の運営体制・監督機能等の観点から全取締役が対象の記名アンケートおよび個別ヒアリングによる自己評価を実施しております。当社取締役会が「全体として機能している」との評価が回答者から得られており、概ね良好な結果となっております。

【補充原則4-14②　取締役に対するトレーニングの方針】
各取締役はその能力、経験及び知識が職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断したうえで指名しており、各人の判断において、必要な知識の取得・能力の研鑽に努めることを原則としております。なお各取締役のスキルについては、スキルマトリックスにて公表しております。また取締役からトレーニングの要望があった際に、その必要性等を検討の上、費用支援を行うか否かを判断しております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、IR担当者として最高財務責任者を指名し、財務部をIR担当としています。株主や投資家に対しては決算説明会を四半期に１度開催するとともに、適宜、機関投資家・個人投資家問わず誠実に対応しています。個人株主からはメール等で対話を求められることが多く、適切に対応をしています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、売上高および営業利益・営業利益率等の目標数値を公表し、ステークホルダーからの理解が得られるように努めております。また、株主還元策に関しましては、安定的な配当を実施する基本方針に従い、今後も株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題の一つとして認識し、業績の向上に必要な投資のための内部留保と、株主の皆様への継続的かつ適正な利益還元のバランスを考慮しつつ、財務状況及び事業環境等を総合的に勘案した株主還元策の実施に取り組んでまいります。資本コストに関しましては、当社の事業内容に適した資本コストの算定方法について検討を進めてまいります。
引き続き当社の企業価値を向上させ、株式市場から認知され適正な評価を得るべく、取締役会において現状分析・評価を行ってまいります。また、投資家との建設的な対話を推進し、投資家からの信頼と期待を醸成すべく、ＩＲ関連資料の充実を図り、今後とも積極的な情報発信に取り組むとともに、投資家説明会の実施、個人投資家向けの会社説明会などについても継続的に開催してまいります。

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該当事項はありません。

当社は、取締役の指名・報酬に関する手続きの客観性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、指名・報酬に関する取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会、報酬委員会を設置しております。当委員会では取締役の指名・報酬に係る基本方針・手続き等を審議し、審議内容を取締役会に報告しております。当委員会は、取締役会の決議により選任された５名の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役としています。
2025年6月25日開催の定時株主総会により取締役の変更が生じたことにより、新たに選任された社外取締役も今後指名・報酬委員会のメンバーに就任する予定です。現時点では社内取締役2名、社外取締役3名の計5名での構成を予定しており、その議長は前期より社外取締役が議長を務めております。

監査役は、内部監査室とは、常勤監査役が適時情報を共有し監査役会において内部監査の状況を共有しております。会計監査人とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員のすべてを独立役員に指定しております。

当社の企業価値の向上に対する意欲・士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

当社は中長期的な業績や株主価値と連動する投資制度としてのインセンティブプランを導入し、企業価値の向上に対して取締役や従業員の意欲や士気を高めることを目的としております。

報酬等の総額が1億円以上の者は存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

当社では、取締役の報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置（社外取締役３名を含む５名の取締役で構成）しており、また、取締役の固定報酬の額等の決定方法について「役員報酬に関する内規」を定めております。

社外取締役をサポートするための専任の担当者は配置しておりませんが、取締役会の事務局たる総務労務部により、取締役会資料を事前に送付し、社外取締役が内容を検討する時間を確保するとともに、必要に応じて個別議案の内容等につき事前説明、補足説明を実施しております。

（A）取締役会
取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役会規則に基づき、毎月１回開催しており、会社の経営の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。

（B）監査役会及び監査役
監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名（うち社外監査役３名）からなり、監査役会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。また、監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、主要な子会社、事業所及び営業所を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、内部監査室とは、常勤監査役が適時情報を共有し監査役会において内部監査の状況を共有しております。会計監査人とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。

（C）経営会議
経営会議は、当社代表取締役社長平瀬智樹、取締役（社外取締役を除く。）、また必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成されており、原則月２回以上、定期的に開催しております。経営会議では、当社グループの組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。

（D）内部監査
内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が実施しております。内部監査室は、年間内部監査計画に基づき、当社グループの各子会社、事業所及び営業所を往査の上、業務遂行状況等を監査しており、当該監査の結果については代表取締役社長に報告し、必要に応じて改善指示、フォローアップ監査を実施しております。監査役会には定期的に情報を共有しております。また、会計監査人とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。

（E）会計監査人
当社の会計監査人は、太陽有限責任監査法人であり、関係法令に則り会計監査を行っております。

（F）指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会（社外取締役３名、社内取締役２名）を設置しており、取締役の指名、報酬体系等に関する原案等についての諮問に対する答申を行っており、客観的な立場から意見徴集を行った上、取締役会にて決定いたします。

（G）リスク管理委員会
当社ではリスク管理規程に基づき、財務部管掌役員を議長とするリスク管理委員会がリスク管理を統括しております。リスク管理委員会は、当社グループにおけるリスクの分析及び評価を行うとともに、認識したリスクに対する監視を継続し、活動の状況について定期的に取締役会に報告を行っております。経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが発生した場合には、リスク管理委員会にて対応策を検討し、取締役会に提言を行うこととしており、緊急時には、リスク管理委員会にて速やかな情報伝達と指揮命令を行う体制を整備しております。

（H）コンプライアンス委員会
経営におけるコンプライアンス関連の事項に総合的に対処・対応するためにコンプライアンス委員会を設けております。委員長には法務部長が就き、常勤役員、各部門長、その他委員長が指名した者を委員として組織されております。コンプライアンス委員会は原則として半期に１回開催されるほか、必要に応じて機動的に臨時で開催され、コンプライアンスに関する問題を未然に防ぐための予防策の検討、それに伴う業務ルールの見直しや研修計画、リスクマネジメントに関して協議を行っております。

当社は、監査役会設置会社であり、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会における経営上の意思決定の合理性・迅速性を確保しつつも、内部監査室及び監査役会による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任し、その経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行への監視機能を受けることにより、経営への監視機能を強化しております。

当社は「ヒトと医療をつないで健康な社会を創る」を企業理念としており、この企業理念のもと、継続的な成長と企業価値の最大化を図りつつ、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていくことが重要な経営課題と位置付けています。そのうえで、業務の適正を確保するために必要な内部統制システムの確保・整備は、必要なプロセスであるため、2021年２月26日の取締役会にて、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに業務の適正を確保するために必要な体制
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、「コンプライアンス管理規程」を定める。
（２）「コンプライアンス管理規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全役員及び使用人に対し周知徹底を図る。
（３）「内部通報規程」に基づき社内外に通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
（４）取締役は、重大きな法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
（５）監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
（６）内部監査部門は、社内規則に基づき内部監査を実施し、使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂
行状況を検証する。
（７）監査役及び監査役会は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に
要求する。
（８）取締役及び使用人の法令及び定款違反等の行為については「賞罰委員会規程」を制定し、適正に処分を行う。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役及び使用人の職務施行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」その他社内規則に基づき作成、保
存、管理する。
（２）保存期間は、文書又は情報の種類、重要性に応じて「文書管理規程」その他社内規則に規定された期間とする。
（３）取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）リスク管理の基礎として定める「コンプライアンス管理規程」に基づき、リスクを横断的に管理するコンプライアンス委員会を設置し、リスクマネ
ジメント活動を推進する。
（２）経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、リスクの状況を適時に把握、管理する。
（３）内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、管理の状況について監査を行う。
（４）「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対
応する。
（５）当社商品及びサービスに関するクレーム等の風評被害が発生するおそれがある場合には、「リスク管理規程」に従い外部専門家と協力して迅
速かつ適切な対応をとる。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
（２）経営会議を原則月２回定期的に開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完
する。

5. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社の取締役等（会社法施行規則第100 条第1 項第5 号イに定める「取締役等」をいう。以下同じ）の職務の執行に係る事項の当社への報
告に関する体制子会社との間で定期的に経営状況及び財務状況の報告会を開く。
（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 「グループリスク管理規程」を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適
切に対応する。
② 子会社商品及びサービスに関するクレーム等の風評被害が発生するおそれがある場合には、子会社からの報告を受け、当社及び子会社が連
携して、「リスク管理規程」に従い外部専門家と協力して迅速かつ適切な対応をとる。
（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直
し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。
② 当社は、子会社における意思決定について、子会社の「取締役会規程」、「職務権限規程」その他の各種規程に基づき、子会社における業務
執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。
（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社グループ行動規範を適用する。
② 子会社における内部統制システムの整備に関する指導及び支援を行う。
③ 当社監査役において子会社の監査役と意見交換を行い、連携する。

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が、その職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合、必要な員数及び求められる資質について、監査役
と協議の上、適任と認められる人員を配置する。

7. 補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
（１）補助使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けない。
（２）補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役の意見を尊重する。

8. 監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保する。

9. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
（１）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に対して、当該事実に
関する事項を速やかに報告しなければならない。また、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行
わなければならない。
（２）前項により監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

10. 子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
（１）当社は、子会社との間で予め、子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、子会社の取締役会若しくは監
査役を介して又は直接に、当社の取締役、監査役、使用人に報告することができる体制を整備する。
（２）当社は、前項の体制により当社取締役又は使用人が、子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者から報告
を受けたときは、速やかに当社の監査役に報告する体制を整備する。
（３）前各項により報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

11. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役は、取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握すると
ともに、意見を述べることができる。
（２）監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
（３）監査役は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。

12. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する
方針に関する事項
監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

13. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
（１）暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力排除宣言」を定める。
（２）反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処で
きる体制を整備する。

1. 当社は、健全な会社経営のため、規程及び各マニュアルにて反社会的勢力への対応方法等を定めることにより、反社会的勢力に対し、毅然と
した態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との関わりを一切持たないようにする方針であります。

2. 反社会的勢力排除に向けた整備状況
（１）社内規程の整備状況
当社は、上記方針のもと、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対応規定」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。
（２）対応管轄部署及び不当要防止責任者
当社は、反社会的勢力への対応担当部門を総務労務部と定め、反社会的勢力による不当要求、組織的暴力及び犯罪行為に関しては、直ちに対
応担当部署に報告・相談する体制を整備しております。
（３）反社会的勢力排除の対応方法
① 新規取引先・株主・役職員について
原則として、日経テレコンによる調査及びインターネット検索により調査を行い、必要に応じて外部信用調査機関による調査を行います。また、取
引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り
込んでおります。
② 既存取引先にについて
１年に1度、既存顧客に対して、顧客管理担当部署が日経テレコンによる調査による調査を行います。また、取引先との間で締結する「基本契約
書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。
③ 既存取引先等が反社会的勢力であると判断した場合や疑いが生じた場合
速やかに取引関係等を解消する方針としています。

3. 外部機関等との連携状況
担当部署では、自ら得た又は報告を受けた情報について、速やかに、警察当局、外部専門家又は顧問弁護士と連携する体制としています。

4. 研修活動の実施状況
当社は役員及び全社員に対してコンプライアンス研修を実施し、反社会的勢力に向けた体制整備を図っていくための整備・運用を進めておりま
す。

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