当社グループは、経営の透明性と健全性を確保しながら、企業価値を最大限に高めていくことを重視した取組みを行っております。
　また、当社は適宜行う質の高い情報開示こそがステークホルダーに対する責任を果たすことであり、経営の透明性と健全性の向上に資するも
のと考え、四半期ごとの決算説明をはじめとして情報開示に積極的に取り組んでおります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。

【原則１－３．資本政策の基本的な方針】
　当社は、「資本収益性の向上」と「資本コスト＊の低減」を両輪とした事業・財務活動を通じて、企業としての持続的成長と企業価値最大化に努めることを資本政策の基本方針といたします。
　資本コストを上回る利益を創出するために、当該コストを定期的に把握・検証するとともに、財務健全性を確保しつつ、当社にとって最適な資本構成を追求してまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
　当社グループでは、株式保有リスクの抑制や資本効率性の観点から、その残高を削減することを基本方針としております。
政策投資株式については、主たる事業の社会的意義、取引関係強化による収益への貢献度等の観点から、その保有意義・経済合理性を定期的に検証し、保有の妥当性が認められない場合には、取引先企業に十分なご理解をいただけるよう努めた上で、売却を進めます。なお、保有の妥当性が認められる場合にも、その残高削減の基本方針に則し、市場環境や経営・財務戦略等を考慮し、売却することがあります。
　2027年３月末を目処に、保有残高を純資産の10％以下、かつ、500 億円以下まで削減する方針です。
　この方針に基づき、2025年3月期も政策投資株式の売却を進めた結果、期末保有残高は954億円（前期末から54億円減）、保有残高の純資産比率は12.6％（1.1ポイント減）となっております。
　なお、当社グループでは、すべての政策投資株式について、その保有意義および経済合理性を定期的に検証・確認しております。当該検証・確認とは、主たる事業の社会的意義や取引関係強化による収益への貢献度に加え、取引先の成長性や資本コストを意識した現時点あるいは将来の採算性・収益性等を踏まえ、当社グループの企業価値の維持・向上に資するものであるかを総合的に判断することを指します。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社と役員との間において、競業取引及び利益相反取引が生じる場合には、取締役会の事前承認、事後報告を要する旨を取締役会規則に明示しており、取引にあたっては、取締役会において、取引条件やその決定方法の妥当性を審議のうえ、決議しております。
　なお、グループ会社において、競業取引及び利益相反取引が生じた場合には、グループ会社に関する諸規程に基づき、親会社である当社の取締役会への報告を求めております。
　また、グループ会社において、主要株主との取引を行う場合には、かかる取引条件等は、第三者との取引と同様に決定しており、医薬品等の仕入については、市場の実勢価格等を参考にして、交渉のうえで決定しております。

【補充原則２－４①】
（１）多様性の確保についての考え方
①　女性の管理職への登用
　当社グループでは、女性活躍の機会を増やすことで企業の活性化を図るとともに、従業員が元気に主体的に活動できる環境を整備し、従業員の活躍によって、人々の健康と社会の発展に貢献していきたいと考えており、女性活躍推進のための意識改革・風土醸成に取り組んでおります。
　なお、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進するための中長期目標として、2030年度に、管理職に占める女性割合を20%以上と定めております。
②　外国人の管理職への登用
　当社グループでは、グローバルな事業展開等も見据えて、国籍を問わない人材の受け入れを進めるとともに、管理職への登用も進めていきたいと考えております。
③　中途採用者の管理職への登用
　当社グループでは、事業の拡大に併せて、人材の多様性を確保するために、医薬品メーカー経験者をはじめとして、財務・会計、M&A、法務等の専門人材の中途採用を積極的に進めるとともに、適性に応じて、管理職にも登用しております。

（２）多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針
　当社グループは、「人」が事業の重要な基盤の一つと考えています。人権を尊重し、従業員のキャリアプランに寄り添いながら、人的資本への投資を積極的に進めています。心理的安全性の高い職場の中で、多様な価値観を肯定し、誠実で自由闊達な社風の醸成と創造性に富む人材を育成します。人を中心に事業の変革を促し「医療と健康、美」の事業フィールドにおいて多様な方向へ発展し続ける企業をめざしています。
　詳細は、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
　　https://www.medipal.co.jp/csr/social/strategy/

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社グループは、主要事業会社において確定給付型の企業年金制度を採用しており、将来の給付原資を安定的に確保するという資産運用の目的から、長期的に運用収益を確保すべく、運用機関から意見を聴取したうえで、適切に分散した資産配分による運用を行っております。
　年金資産の運用においては、運用機関である信託銀行や生命保険会社から運用状況の情報入手を定期的に行い、その内容を当社役員も委員として参加する資産運用委員会にて共有しており、運用状況を適切に管理しております。
　また、年金資産運用担当者が運用機関の年金運用セミナーへの出席等を通じて、その専門性を高めることに努めております。

【原則３－１．情報開示の充実】
（１）　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社グループは、「流通価値の創造を通じて人々の健康と社会の発展に貢献します。」という経営理念に沿って、日々の事業活動において、経営資源を適正かつ有効に活用し、経営理念を具現化するとともに、企業価値の向上に取り組んでおります。
　また、当社グループの成長とさらなる企業価値向上を目指すために、中期経営計画を策定し、公表しております。
　これらは、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
　　https://www.medipal.co.jp/ir/strategy/

（２）　本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社グループは、経営の透明性と健全性を確保しながら、企業価値を最大限に高めていくことを重視した取組みを行っております。
　また、当社は適宜行う質の高い情報開示こそがステークホルダーに対する責任を果たすことであり、経営の透明性と健全性の向上に資するものと考え、四半期ごとの決算説明をはじめとして情報開示に積極的に取り組んでおります。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　取締役の報酬は、基本報酬と賞与により構成されており、基本報酬については、予め取締役会において決定した内規に基づき、役位に応じて支給することになっております。また、賞与については、各事業年度の業績（連結営業利益率）に応じて、支給総額を決定し、これを役位別の基準に基づき配分しております。
　これらについては、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会にて決定しております。
　なお、詳細については、後記「取締役報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

（４）　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社では、指名・報酬委員会の答申を経て、当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に資するため、コンプライアンスに誠実かつ率先垂範して取り組み、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を取締役として選任することを基本方針としております。
　ａ）社内取締役
　　企業経営、ヘルスケア、Ｍ＆Ａ、ガバナンス、ＩＴ等に関する業務経歴、能力を有し、経営の意思決定および業務執行の監督に携わる者として、
　当社グループの経営理念の実現に相応しいリーダーシップ、中長期的視野を持つ者の中から、人格、経験等も総合的に勘案し、候補者としま
　す。
　ｂ）社外取締役
　　企業経営、ヘルスケア、財務・会計、法務、国際等に関する知見および豊富な経験を有する者の中から、人格、他社役員の兼任状況等を総合
　的に勘案し、候補者とします。
　　なお、原則として、通算任期は、最長８年もしくは１２年（監査役の任期４年×２期もしくは３期）までとし、現に４社以上の上場会社の役員に任ぜ
　られていないことを要件とします。
　　また、別に定める独立性の要件に該当しない場合でも、高い見識、高度な倫理観を有する者を社外取締役候補者とすることができるものとしま
　す。ただし、この場合であっても、独立社外取締役の比率は３分の１以上とします。

（５）　取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
　取締役・監査役候補の選任理由については、株主総会の招集通知に記載しております。

【補充原則３－１③】
（１）サステナビリティについての取組み
　当社グループは、経営理念に基づく事業活動やSDGsをはじめとした社会課題との関連性を整理し、その解決とメディパルグループの持続的な成長を両立させるための重要課題（マテリアリティ）として6項目を特定しました。
　重要課題（マテリアリティ）のうち、脱炭素への取組み、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進、健全で透明性の高い企業経営において中長期目標を設定し、グループ各社で取組みを進めていきます。
　詳細は、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
　　https://www.medipal.co.jp/csr/materiality/

（２）ＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示
　当社グループは、「医療と健康、美」の事業フィールドで卸売業を主たる事業としており、人々の生命や健やかな暮らしを支えるのに欠かせない商品をお届けしています。また、メディパルグループの事業は、自動車などを使用した物流が不可欠であることから、より環境に配慮した流通体制を構築することが重要な課題と捉えています。
　こうした中で、メディパルグループは2022年10月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に賛同しました。TCFDは企業に対して、気候変動がもたらすリスクおよび機会の財務的影響を把握し、開示することを提言しています。今後は外部調査や内部分析を踏まえ、TCFD提言に沿って、より精度を高めた開示に努めるとともに、財務に影響するリスクおよび機会を織り込んだ経営計画をもとに事業を継続し、持続可能な社会の実現に貢献します。
　詳細は、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
　　https://www.medipal.co.jp/csr/environment/tcfd/

（３）人的資本や知的財産への投資等
　当社グループは、「人」が事業の重要な基盤の一つと考えています。人権を尊重し、従業員のキャリアプランに寄り添いながら、人的資本への投資を積極的に進めています。心理的安全性の高い職場の中で、多様な価値観を肯定し、誠実で自由闊達な社風の醸成と創造性に富む人材を育成します。人を中心に事業の変革を促し「医療と健康、美」の事業フィールドにおいて多様な方向へ発展し続ける企業をめざしています。
　詳細は、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
　　https://www.medipal.co.jp/csr/social/strategy/

【補充原則４－１①】
　取締役会は、経営の基本方針および経営上の重要事項についての意思決定を行いますが、取締役会の決議事項は、法令及び定款所定事項のほか、具体的内容は、取締役会規則に定めております。
　また、当社では、取締役会規則、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等に基づき、経営陣の決裁、取締役会の承認等の範囲を明確に定めております。

【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
　当社では、社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、豊富な経験、高い見識、高度な専門性等を重視しており、社外取締役による多様な視点での質疑、意見により、取締役会の議論が活性化し、適切な意思決定がなされることで、コーポレートガバンナンスの充実に繋がっていると考えております。
　当社では、独立社外取締役の比率は３分の１以上としており、取締役１２名中、４名が社外取締役であり、いずれも独立社外取締役であります。当社の属する業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案すると、十分な人数の独立社外取締役を選任していると考えております。
　また、当社では、監査役５名中、３名が社外監査役であり、いずれも独立社外監査役であります。このように、独立社外取締役、独立社外監査役による取締役会の監視・監督体制により、透明性の高い経営を行っております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社では、現在、取締役１２名のうち、４名が社外取締役となっており、４名とも独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
　当社は、指名・報酬委員会の答申を経て、社外役員の独立性判断の合理性を確保することを主眼としてより具体的、かつ定量的な基準を制定し、社外取締役および社外監査役またはその候補者が、以下のいずれにも該当しない場合には、独立性を有しているものと判断しております。
　①　当社および当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者※1
　②　当社グループの主要な借入先※2またはその業務執行者
　③　当社グループの主要な取引先※3またはその業務執行者
　④　当社の大株主※4またはその業務執行者
　⑤　当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
　⑥　当社グループから役員報酬以外に多額※5の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得
　　　 ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）
　⑦　当社グループから多額の寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）
　⑧　当社グループから取締役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
　⑨　上記②から⑧に、過去５年間において該当していた者
　⑩　上記②から⑧に該当する者（重要な地位にある者※6に限る）の近親者等※7
　　　　※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者および使用人をいう。
　　　　※2 主要な借入先とは、当社グループの借入金残高が連結総資産の1％以上に相当する金融機関をいう。
　　　　※3 主要な取引先とは、当社との年間取引金額が連結売上高の1％以上に相当する取引先をいう。
　　　　※4 大株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
　　　　※5 多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の年間総収入金
　　　　　　　額の1％以上の額をいう。
　　　　※6 重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員、部長格以上の業務執行者またはこれらに準じる者をい
　　　　　　　う。
　　　　※7 近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

【補充原則４－１０①】
　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。

　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、（１）指名に関する事項（取締役の選任・解任の方針、取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、役付取締役の選定・解職に関する事項、後継者計画に関する事項）、（２）報酬に関する事項（取締役の報酬等に関する方針、取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項、取締役の個人別の報酬に関する事項）、（３）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

　指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の委員で構成し、委員の過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めております。
　また、監査役および委員長の指名する者も、オブザーバーとして出席し、適宜意見をいただいております。

　このように、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、指名・報酬委員会の適切な関与・助言を得ております。

【補充原則４－１１①】
①取締役の選任方針
　当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に資するため、コンプライアンスに誠実かつ率先垂範して取り組み、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を取締役として選任することを基本方針とします。
ａ）社内取締役
　企業経営、ヘルスケア、Ｍ＆Ａ、ガバナンス、ＩＴ等に関する業務経歴、能力を有し、経営の意思決定および業務執行の監督に携わる者として、当社グループの経営理念の実現に相応しいリーダーシップ、中長期的視野を持つ者の中から、人格、経験等も総合的に勘案し、候補者とします。
ｂ）社外取締役
　企業経営、ヘルスケア、財務・会計、法務、国際等に関する知見および豊富な経験を有する者の中から、人格、他社役員の兼任状況等を総合的に勘案し、候補者とします。
　なお、原則として、通算任期は、最長８年もしくは12年（監査役の任期４年×２期もしくは３期）までとし、現に４社以上の上場会社の役員に任ぜられていないことを要件とします。
　また、別に定める独立性の要件に該当しない場合でも、高い見識、高度な倫理観を有する者を社外取締役候補者とすることができるものとします。ただし、この場合であっても、独立社外取締役の比率は３分の１以上とします。
②取締役の選任手続き
　取締役候補者は、指名・報酬委員会（委員の過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めます）による審議、答申を経て、取締役会で決議のうえ、株主総会に付議することとします。
　代表取締役および役付取締役の選定についても、指名・報酬委員会による審議、答申を経て、取締役会で選定することとします。
③スキル等の特定
　当社では、各役員が有する知識や経験を見える化することを目的として、株主総会招集通知においてスキルマトリクスを開示しております。今後は、スキルマトリクスの項目と中長期的な戦略や課題との関連性を明確化するとともに、当社にとって必要なスキルおよび人材の検討を通じて、後継者計画も含めて、サステナブルな経営に資するガバナンス体制を構築してまいります。

【補充原則４－１１②】
　当社の社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
　社外取締役４名は、他の上場会社等の社外取締役または社外監査役を兼任しておりますが、業務執行取締役全員は当社グループ以外の他の会社の役員は兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっております。
　また、社外監査役３名のうち２名は、他の上場会社等の社外取締役（監査等委員）を兼任しておりますが、常勤監査役は当社グループ以外の他の会社の役員は兼任しておらず、監査役の業務に支障が生じない体制となっております。
　なお、社外取締役及び社外監査役は、原則として、通算任期は、最長８年もしくは１２年（監査役の任期４年×２期もしくは３期）までとし、現に４社以上の上場会社の役員に任ぜられていないことを要件としております。

【補充原則４－１１③】
　当社では、取締役会が適切に機能しているかを定期的に検証し、その結果を踏まえ、課題の改善や強みの深耕等の適切な措置を講じていくという継続的なプロセスにより、機能向上を図ることを目的として、取締役会の実効性について分析・評価を行っております。
　取締役会の実効性についての分析・評価結果の概要は、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
　　https://www.medipal.co.jp/csr/governance/corporate/

【補充原則４－１４②】
　取締役及び監査役には、外部セミナーへの参加、外部団体への加入等を推奨しており、必要な知識の習得及び役割と責務の理解促進に努めております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は適宜行う質の高い情報開示こそがステークホルダーに対する責任を果たすことであり、経営の透明性と健全性の向上に資するものと考え、四半期ごとの決算説明をはじめとして情報開示に積極的に取り組んでおります。
　機関投資家との対話、個人株主との対話の実施状況等は、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
　　https://www.medipal.co.jp/csr/governance/corporate/

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社は、中期経営計画を策定し、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・事業開発投資・人材投資等を含め、収益力・資本効率等に関する目標値を公表するとともに、株主総会・決算説明会等を通じて、目標達成に向けた具体的な施策を説明しております。
　詳細は、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
　　https://www.medipal.co.jp/ir/

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】　【英文開示あり】
　当社は、2025年５月13日に資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について開示を行っております。
　詳細は、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
　https://ssl4.eir-parts.net/doc/7459/announcement4/109514/00.pdf
　（英文開示）https://ssl4.eir-parts.net/doc/7459/announcement7/109502/00.pdf

＜大株主の状況に関する注記＞
１．「大株主の状況」は、2025年３月31日現在の状況を記載しております。
２．上記の信託銀行所有株式数のうち、信託業務に係る株式を次のとおり含んでおります。
　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　 30,652千株
　　株式会社日本カストディ銀行（信託口） 　　　　　　　　　 9,229千株
３．当社は、自己株式11,275千株を保有しておりますが、上記からは除いております。
４．2025年３月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、シルチェスター・ インターナショナル・ インベスターズ・ エルエルピー（Silchester International Investors LLP）が2025年３月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　　【保有者】シルチェスター・　インターナショナル・　インベスターズ・　エルエルピー（Silchester Internatinol Investors LLP）
　　【保有株券等の数】25,675千株
　　【株券等保有割合】11.71％

―――

　当社子会社のうち、株式会社ＰＡＬＴＡＣ（以下「ＰＡＬＴＡＣ」）は東京証券取引所に上場している子会社であります。
　当社が、上場子会社を有する意義および上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策等は、次のとおりであります。
　① ＰＡＬＴＡＣは、「化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業」を行っており、当社グループの他の子会社が主に行っている「医療用医薬品等卸売
　　　事業」との相乗効果を生むために連携をとりつつ、「医療と健康、美」を事業フィールドとして、ＰＡＬＴＡＣとともに、将来の成長戦略を模索して
　　　いきたいと考えております。
　　　昨今では、顧客であるドラッグストアの調剤事業が拡大しており、「化粧品・日用品、一般用医薬品」を取扱うＰＡＬＴＡＣと「医療用医薬品」を取
　　　扱うメディセオなどの事業会社が連携することで、トータルでユーザーニーズに応えられるようになり、シナジー効果が高まっていると考えて
　　　おります。
　　　当社グループが持続的成長を果たすためにも、ＰＡＬＴＡＣの保有意義は大きいと考えており、両事業の知見を活かしてサプライチェーンの最
　　　適化を進め、人々の生活に欠かせない品物の流通を一手に担う卸売事業者として、事業フィールドを拡大していきたいと考えております。
　② 当社は、ＰＡＬＴＡＣの独立性を尊重し、迅速な意思決定のもと積極的に事業展開を図ることで企業価値を向上させることがグループ経営の
　　　観点からも望ましいと考えており、ＰＡＬＴＡＣの事業戦略等につきましては、ＰＡＬＴＡＣが主体性をもって適切に行っております。
　③ 当社では、ＰＡＬＴＡＣ株式の過半数を保有し、連結子会社としての位置付けを維持し続けることが、両社の企業価値向上に資すると考えてお
　　　り、親会社として適正なグループガバナンスを確保するため、ＰＡＬＴＡＣに取締役を派遣しております。ただし、ＰＡＬＴＡＣでは、全ての独立
　　　社外取締役および独立社外監査役で構成する独立委員会を設置し、少数株主の利益保護に努めております。

　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。

　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、（１）指名に関する事項（取締役の選任・解任の方針、取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、役付取締役の選定・解職に関する事項、後継者計画に関する事項）、（２）報酬に関する事項（取締役の報酬等に関する方針、取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項、取締役の個人別の報酬に関する事項）、（３）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

　指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の委員で構成し、委員の過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めております。
　（指名・報酬委員会の構成：2025年６月25日時点）
　　委員長　　　　　　浅野　敏雄　 （社外取締役）
　　委　員　　　　　　 加々美　光子（社外取締役）
　　委　員　　　　　　 昌子　久仁子（社外取締役）
　　委　員　　　　　　 岩本　 洋　　　（社外取締役）
　　委　員（指名）　　渡辺　秀一 　（代表取締役社長）
　　委　員（報酬）　　依田　俊英　 （専務取締役）
　　委　員　　　　　　 左近　祐史　 （常務取締役）
　また、監査役及び委員長の指名する者も、オブザーバーとして出席し、適宜意見をいただいております。

　2025年３月期は、全４回開催し、その活動状況は、次のとおりであります。
１．指名に関する事項については、（１）2024年６月定時株主総会の取締役候補者、（２）サクセッションプラン、役員選任プロセス、（３）指名についての考え方、（４）新任取締役候補者及び新任社外監査役候補者などについて審議し、取締役会に答申しております。
２．報酬に関する事項については、（１）2024年６月支給の役員賞与、（２）報酬水準、ペイレシオ、（３）報酬についての考え方、（４）監査役の報酬見直しなどについて審議し、取締役会に答申しております。
３．従来から検討を続けている、（１）取締役報酬の見直し（報酬総額、評価項目及び対象役員の見直し、株式報酬制度の導入他）について、今後も継続して議論していくほか、（２）取締役会の構成、（３）後継者の育成計画等を含めて、ガバナンスに関して、社外役員との意見交換の機会を更に拡充してまいります。

　監査役、監査法人及び監査室は、定期的なミーティングによる課題確認や意見交換を行うとともに、監査範囲や監査スケジュールを共有化するなど、相互連携に努めております。さらに、監査役は監査法人による監査計画及び監査結果の報告にも出席し、相互に意見交換が図られております。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　役員報酬の中に、インセンティブ相当分を含んでいるものと判断しております。

―――

　社内取締役及び社外取締役の別に、各々の総額を事業報告及び有価証券報告書において開示しております。

　当社は、2021年3月9日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、以下のとおりであります。

基本方針
　　当社は、各役員が経営理念を実現し、企業価値向上と持続的成長に資するよう、その役割と職責に相応しい報酬水準・体系とすることを基本
　方針とする。
　　役員報酬は、基本報酬と賞与により構成し、報酬額は、世間水準、財務状況、従業員給与とのバランスなどを考慮して決定する。
　　なお、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取
　締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置する。

１．金銭報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
　　金銭報酬（業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれでもないもの）は、月額固定の「基本報酬」とし、役位に応じて支給する。

２．業績連動報酬等に係る業績指標の内容及びその額又は数の算定方法の決定に関する方針
　　業績連動報酬等は、「賞与」として毎年一定の時期に支給する金銭報酬とし、業務執行取締役に対して業績を意識した経営を行うよう動機づけ
　るため、各事業年度の業績（連結営業利益）に応じて、取締役会において支給総額を決定し、これを役位別の基準に基づき配分する。

３．非金銭報酬等の内容及びその額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
　　非金銭報酬等は、現時点では導入していないものの、従前より、中長期的な業績に連動したインセンティブとして、企業価値の向上に連動する
　「株式報酬」を導入する方向で検討を進めており、指名・報酬委員会においても議論を重ねていくこととする。

４．報酬等の種類毎の構成割合の決定に関する方針
　　業務執行取締役の報酬は、月額固定の「基本報酬」、短期業績連動報酬の「賞与」により構成し、その構成割合は、役位によって若干異なるも
　のの、「賞与」の割合が概ね２５％となることを基本とする。
　　なお、社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、「基本報酬」のみとする。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法
　　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長に一任するものとする。ただし、代表取締役社長は、個人別の報酬額
　の原案について、指名・報酬委員会に諮問し、その答申を得るものとする。
　　指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の委員で構成し、委員の過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役　
　が務めるものとする。また、監査役及び委員長の指名する者も、オブザーバーとして出席可能とする。

　社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて直接またはメール・電話などにより監査室、監査役及び監査法人と相互連携を図ることのできる体制を整えており、適宜適切な連携を図っております。
　また、社外取締役及び社外監査役には、取締役会での発言のほか、重要な案件については事前に説明の機会を設けるなどして、忌憚のない意見を頂戴しております。さらに、子会社の現場を見ていただく機会も定期的に設けております。

（１）現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要
　当社の取締役会は取締役１２名（内４名社外取締役）で構成（男性10名、女性２名）し、経営方針や法令で定められた事項、またその他経営に関
する重要事項を検討及び決定するとともに、業務執行状況の監督機関として位置付け、監査役出席のもと原則毎月１回の定時取締役会と、必要
に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当社取締役には主要な連結子会社の代表取締役等が就任しており、情報の共有を図っております。
　また、当社は経営の意思決定・監督の機能と、業務執行の機能を明確に分離することを目的とした執行役員制度を設けるとともに、当社グルー
プのガバナンス体制の整備・向上を図ることを目的として、主要な連結子会社の実務責任者を当社の執行役員に任命し、定期的に情報交換、協
議、検討を行うことにより、より一層緊密な体制の構築と一体感をもった運営に努めております。
　さらに、当社グループの経営活動の円滑な推進を目的とし、諮問事項を検討する会議として、当社代表取締役、取締役並びに社長の指名する
連結子会社の代表取締役等をもって構成する「グループ社長会」を原則として毎月１回開催し、当社グループの経営戦略の共有化と課題解決に
向けた審議・検討を行っております。

　当社は監査役制度を採用し監査役５名（内３名社外監査役）を選任（男性４名、女性１名）しておりますが、監査役は上記の会議体に出席し、監査役会で決定した監査役監査基準に基づき、取締役の業務執行の適法性・妥当性について厳正な監査を行うとともに、監査法人と相互に意見交換を図っております。
　なお、当社グループの監査役は相互に情報交換を行い、連携を図っております。

　取締役の指名・報酬等については、公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
（１）指名に関する事項
　　①　取締役の選任・解任の方針
　　②　取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項　
　　③　代表取締役の選定・解職に関する事項　
　　④　役付取締役の選定・解職に関する事項　
　　⑤　後継者計画に関する事項　
（２）報酬に関する事項
　　①　取締役の報酬等に関する方針　
　　②　取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項　
　　③　取締役の個人別の報酬に関する事項　
（３）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項　
　なお、指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の委員で構成し、委員の過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めます。
　また、監査役及び委員長の指名する者も、オブザーバーとして出席し、適宜意見をいただいております。

　当社グループでは、当社の代表取締役社長が「グループコンプライアンス管掌」の任にあたることとし、当社グループの経営トップが自ら率先して、コンプライアンス経営を推進しております。
　また、組織的かつ継続的にコンプライアンス推進に取り組んでいくため、社長の直轄組織として、「コンプライアンス統括室」を設置し、グループ全体に対するさらなるコンプライアンスの強化を図っております。
　さらに、経営トップがコンプライアンスを重視する姿勢を明確に示し、遵法精神に則った企業風土を確立していくため、新たに「企業活動指針」を制定しております。
　加えて、当社グループのコンプライアンスを継続的にモニタリングしていくことを目的として、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設置し、改善と継続に向けた、指導、助言、監督を行うこととしております。同委員会は、取締役会の諮問機関として、グループコンプライアンス管掌を委員長とし、医療用医薬品等卸売事業の営業経験のある業務執行取締役、社外取締役を交えた構成とし、監査役及び委員長の指名する者をオブザーバーとしております。また、グループ会社の社長及び医療用医薬品等卸売事業会社の管理本部長も、オブザーバーとして出席し、適宜情報共有を図っております。


（２）監査の状況
(ⅰ) 監査法人の名称　　有限責任 あずさ監査法人

(ⅱ) 継続監査期間　　　19年間

(ⅲ) 業務を執行した公認会計士
　ａ． 塚原　克哲（有限責任 あずさ監査法人）
　ｂ． 御厨　健太郎（有限責任 あずさ監査法人）
　ｃ． 今井　仁子（有限責任 あずさ監査法人）
（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

(ⅳ)監査業務に係る補助者の構成
　監査業務に係る補助者の構成は、監査法人により決定されておりますが、公認会計士及び公認会計士試験合格者等を主として、システム専門家も加えて構成されております。

（ⅴ）監査報酬の内容
　当社と会計監査人との間の監査契約において、当事業年度に係る監査証明業務に基づく報酬額は99百万円であり、連結子会社と会計監査人との間の監査契約において、当事業年度に係る監査証明業務に基づく報酬額は233百万円であります。（金額は消費税等を含めておりません。）

　当社は、上記２．（１）に記載のとおり業務執行、監督機能の充実に向けた様々なプロセスを導入しており、現状の体制でコーポレート・ガバナン
スが有効に機能しているものと判断しております。

　当社は、「内部統制システムの基本方針」を次のとおり決議しております。

（１）当社及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、事業展開の指標となる経営理念、経営方針を定めるほか、取締役会規則に定める経営上の重要事項については取締役会において決定する。更に、その他の重要会議において監査役の出席を求め、重要な決定についても日常的に監査役の監査を受ける。
　また、グループ会社においても同様の体制を整備する。併せて、グループ会社に関する諸規程を制定し、重要事項の事前承認や報告を受けることにより、業務の適正を確保する。
　この内部統制の整備・充実を図るため、必要に応じ適宜に見直し、改善を図る。また、その周知徹底によって経営の透明性と健全性を継続確保
しながら、円滑な事業展開と収益確保を通じ、企業価値を最大限に高めていくことをめざす。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　文書管理規程、情報管理規程、個人情報保護管理規程等の社内規程により、保存及び管理（廃棄を含む）を適切に実施し、必要に応じて適宜
に見直し等を行う。

（３）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　リスク管理体制については、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行い、その周知徹底を図る。
　当社グループにおいてリスクが現実化し、重大な影響が予測される場合は、予め任命されたリスクマネジメント担当役員が主体的役割を担う。なお、反社会的勢力による経営活動への関与については、リスクマネジメント役員のもと、対応する部門を定め、一元的に管理することにより防止を徹底する。
　また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応としては、各部門において、内部統制の維持・整備機能を担い、更
に、そのモニタリングを実施するための権限を有した監査室を設け、グループ会社の内部監査部門との連携により、損失の危険を早期に発見することに努める。

（４）当社及び子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
　組織関係の諸規程において、取締役及び執行役員の業務分掌や職務権限を明確にするとともに、業務を担当する部門を定め、効率的で適正
な意思決定を行い、業務を執行する。
　また、取締役会において策定された当社グループの中期経営計画を踏まえて、年度の予算編成や事業計画を定め、更にグループ会社の進捗状況を検証することにより、効率的に業務を遂行する。

（５）当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　社内規程を整備し、従業員等に対し周知徹底を図るとともに、監査・モニタリング体制を整備することにより、業務の適正を確保する。
　また、当社グループでは、公益通報に関する窓口を社内及び社外に設置し、グループ内部の問題を早期に発見することに努める。

（６）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社グループは、医療と健康、美を支える流通企業として、取り扱う商品や情報を提供し続けることが社会的な責任であると認識し、阻害要因と
なるリスクを最小限にとどめ供給体制を維持するため、当社及びグループ会社が一体となって、上記１項から５項までの業務の適正を確保するための体制の構築、運用、整備に努める。
　また、当社グループでは、統一的な監査基準のもとに監査を行い、併せて財務報告に係る内部統制についても同一方針をもって有効性評価を実施する。
　併せて、当社グループの経営理念を実現し続けるため、定期的な研修やＣＳＲ委員会の活動を通して、従業員等に対して当社グループの社会的責任・法令遵守についての意識を啓発する。

（７）監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
　監査役との充分な協議を行い、決定することとする。
　監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに決した場合には、当該補助使用人に関する人事は、監査役会の同意を必要とし、業務執行にかかわる役職との兼務はしないものとする。
　また、当該補助使用人は、監査役の補助業務に専念することとし、会社は、当該補助使用人に対して指揮命令を行わないものとする。

（８）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するた
　　めの体制
　会社が決定する重要な事項は、監査役に報告することとし、更に、監査室が行う監査の結果、その他により会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは遅滞なく報告する。
　また、グループ会社から報告を受けた重要な事項についても、都度報告をする。
　このほか、当社及び社外に設置している公益通報に関する窓口への通報内容についても、定期的に報告する。
　上記にかかわらず、当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項が生じた場合には、いつでも監査役に報告することができ、監査役は、いつでも必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
　また、監査役へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として人事上の制裁処分その他の不利な取扱いを行わないものとする。
　更に、当社及びグループ会社の監査役は、定期的に連絡会議を開催し、相互に情報交換を行うものとする。

（９）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に
　　係る方針に関する事項
　監査にかかる諸費用については、一定額の予算を確保するとともに、監査役がその職務の執行について、費用の前払い等を請求したときは、所要額を支払うものとする。

（１０）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、当社を取り巻く重要なリスク、監査上の重要課題等について意見交換
を行う。
　監査役から要請があった場合、監査室及び会計監査人は監査役との会合等により連携を図ること、また、会社の重要会議へ監
査役が出席すること、更に、監査室及び管理部門は、監査役の補助を行うことなど、監査役の監査が実効的に行われる
体制を確保する。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、経営方針の一つに「株主価値を高める経営とコンプライアンスの徹底」を定め、反社会的勢力からの利益の要求などを断固として拒絶
し、妥協しない毅然とした態度を貫きます。

（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社は、反社会的勢力による経営活動への関与については、予め定めたリスクマネジメント担当役員のもと、対応する部門を定め、一元的に管理するこ
とにより防止を徹底しております。

該当事項はありません。

（１）適時開示体制の概要
　当社は、投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な金融商品市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行うことができるよう、社内体制の充実に努めております。
　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は以下のとおりとなっております。
　当社及び子会社に関わる適時開示の対象となる情報の集約及び管理については、社内規程に基づき情報管理責任者である総務部長が行っております。
　また、会社情報の開示資料作成及び適時開示は、情報開示責任者である管理本部長が関係部門と連携のうえ、広報部が担当いたします。情報内容別の開示フローは以下のとおりとなっております。
（i）決定事実に関する情報開示
　当該情報の適時開示該当可能性等について、金融商品取引法等の関係法令及び東京証券取引所の定める適時開示に係る規則等に従い、　
総務部、経営企画部、広報部、財務経理部、その他当該案件担当部門にて検討したうえで、当該案件担当部門より取締役会に上程いたします。決定事実については、取締役会における承認の後、情報開示責任者が代表取締役社長の指示により適時適切な情報開示を行います。
（ii）発生事実に関する情報開示
　発生事実については、当該案件担当部門が発生した情報を迅速に情報管理責任者に報告いたします。情報開示責任者は情報管理責任者と連
携のうえ、代表取締役社長の指示により適時適切な情報開示に努めます。また、当該案件担当部門は当該事実について速やかに取締役会に報
告いたします。
（iii）決算に関する情報開示
　決算に関する情報については、財務経理部が決算財務数値を作成し、取締役会における承認の後、情報開示責任者が代表取締役社長の指示により適時適切な情報開示を行います。

（コーポレートガバナンス体制図）
※2025年4月1日付でコンプライアンス委員会は、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会に名称変更しました。