当社は、株主、お客様、取引先等、あらゆるステークホルダーの皆さまの社会的信頼に応えること及び健全な事業活動を通して社会に貢献していくことを企業経営の基本的使命ととらえ、継続的な企業価値の向上に努めてまいります。このためにはコーポレート・ガバナンス体制を有効に機能させることが不可欠であると認識しており、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの整備・運用を通して、急激な経営環境変化に迅速に対応できる体制構築に積極的に取り組んでまいる所存であります。当社は、2016年６月17日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、また、当社は2021年５月10日に取締役会の諮問機関として、「ガバナンス委員会」を設置し、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実と、経営の透明性・公正性を高めるための施策について議論を行っております。今後、独立社外取締役の関与のもと、取締役の指名、報酬に関する手続きに関する議論を更に深め、公正かつ透明性の高い報酬体系の構築を推進してまいります。
また、タイムリーディスクロージャーにつきましても、重要性を認識し情報提供の即時性・公平性を図り、機能的なＩＲ活動に努めてまいります。

【補充原則１－２－４】
　株主総会招集通知の英訳につきましては、機関投資家や海外投資家の保有状況を注視しつつ、今後、環境の整備を検討してまいります。なお、第42期定時株主総会から、一般株主様向けにインターネットによる議決権行使制度を導入いたしました。

【原則２－６】
　当社はコードが想定している基金型・規約型の確定給付年金及び厚生年金基金を制度として導入しておりません。

【原則３－１】
＜（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続＞
　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続につきましては、本報告書の「Ⅱ-１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載しております。
　また、当社は、2021年５月10日に取締役会の諮問機関として「ガバナンス委員会」を設置しており、今後、独立社外取締役の関与のもと取締役会において議論を深め、公正かつ透明性の高い報酬体系の構築を推進してまいります。

＜（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続＞
　現時点では、取締役の指名等について明確に定めた方針はございません。今後は、取締役会の諮問機関として設置した「ガバナンス委員会」を中心に、独立社外取締役の関与のもと取締役会において議論を深め、公正かつ透明性の高い指名制度の構築を推進してまいります。

【補充原則３－１－２】
　英語での情報開示につきましては、外国人株式保有比率の状況を注視しつつ、環境の整備を検討してまいります。

【補充原則４－１－３】
　2021年５月10日に取締役会の諮問機関として設置した「ガバナンス委員会」を中心に、独立社外取締役の関与のもと取締役会において議論を深め、公正かつ透明性の高い指名制度の構築を推進してまいります。

【補充原則４－２－１】
　当社は、経営方針の遂行、業績向上へのインセンティブ及び株主との価値共有の促進を目的に譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。また、2021年５月10日に取締役会の諮問機関として「ガバナンス委員会」を設置しており、今後、独立社外取締役の関与のもと取締役会において議論を深め、公正かつ透明性の高い報酬体系の構築を推進してまいります。

【補充原則４－３－１】
【補充原則４－３－２】
【補充原則４－３－３】
　現時点では、取締役の指名等について明確に定めた方針はございません。今後は、取締役会の諮問機関として設置した「ガバナンス委員会」を中心に、独立社外取締役の関与のもと取締役会において議論を深め、公正かつ透明性の高い指名制度の構築を推進してまいります。

【原則４－８】
　当社は独立社外取締役１名、社外取締役１名を選任しております。２名の社外取締役は、客観的な立場からの助言機能・監督機能を果しており、現状では更なる独立社外取締役を直ちに選任する状況ではないと考えております。複数名の独立社外取締役選任については、取締役会の果たすべき役割・責務と合せて、今後継続して人選も含め検討してまいります。

【補充原則４－８－２】
　当社は、筆頭独立社外取締役を選任しておりませんが、２名の社外取締役は、単独もしくは共同して、代表取締役をはじめとする経営陣幹部や監査等委員会との連携を図ることができる体制を構築しております。

【原則４－９】
　当社では、独立性判断基準を策定しておりませんが、会社法ならびに金融商品取引所の定める社外性及び独立性基準を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことを独立性の判断基準としております。

【補充原則４－１１－１】
　当社の取締役会は６名（うち、監査等委員３名）で構成されており、持続的な成長と企業価値向上を図るため、社内出身の取締役は当社グループの事業や管理業務に精通する者を選任し、社外取締役は客観的な立場から助言・監督ができる者を選任しております。取締役会の構成メンバーには、企業経営の経験を有する者が３名（独立社外取締役１名を含む）、営業・マーケティングに精通する者が２名、財務会計に関し十分な知見を有する者が３名、リスク・マネジメントに精通する者が１名含まれており、バランス・規模ともに適切であるものと考えております。また、現時点における取締役会の構成は、ジェンダー等の多様性を確保するに至っておりませんが、今後、継続的に協議を行ってまいります。

【原則１－４】
　当社は、その他の関係会社である㈱オートバックスセブンの株式を1,500株（2025年3月末現在、株式所有割合0.001％）保有しております。当社グループは、同社が運営する「オートバックスフランチャイズチェン」に加盟し事業運営を行っており、同社は、今後も長期的な取引関係が見込まれる重要な取引先であり、情報収集を主な目的とした保有は妥当であるものと判断しております。また、議決権の行使にあたっては、各議案を個別に判断したうえで企業価値を向上させるものについては、賛成票を投じることにしております。ただし、フランチャイズ運営において不祥事・反社会的行為・コンプライアンス違反が認められた場合は、企業価値を毀損するものと判断し議決権を行使いたします。

【原則１－７】
　当社では、取締役及び執行役員の利益相反取引及び競業取引について、法令及び社内規程に則り取締役会での承認・報告を要することになっております。当社と主要株主等との取引についても、他の株主との利益相反が生じることがないよう、取引条件が一般取引と同様であることが明らかな場合を除き、社内規程に則り取引の承認を行うことにしております。
　また、関連当事者の取引状況につきましては、管理本部が毎年一定の時期に取引の有無を調査することにしております。

【補充原則２－４－１】
　多様性の確保についての当社グループの課題は、労働者の男女の賃金の差異にもその一端が表れているものと考えており、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いてまいります。なお、進捗状況につきましては、有価証券報告書にて継続して開示を行ってまいります。

　オートバックス事業においては、自動車用品販売・整備業という事業特性から、従業員に占める女性の比率が低く、かつ、課長級以上の役職者が不在であることが男女の賃金の差異の主な要因であり、持続的な成長に向け、新卒・中途を問わず女性の採用を積極的に行い、人材育成に努め、課長級への登用を進めることが課題であるものと認識しており、次の指標に目標値を定め推進してまいります。なお、本指標につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、一般事業主行動計画として策定し、計画期間を2020年４月１日から2025年３月31日までと定めて取り組みを進めてまいりました。
①女性正社員の採用人数
　求人募集において女性の応募者が少ないため、正社員に占める女性割合が低いことから、女性正社員の採用人数を20％増加する施策を推進する。
②女性の平均勤続年数
　女性の勤続年数が短く、その結果として女性役職者が少ないことから、女性の平均勤続年数を１年延ばす施策を講じる。

　飲食事業においては、男性を中心に店長職が構成されております。持続的な成長に向けて、新卒・中途を問わず女性の採用を積極的に行い、人材育成に努めて店長職への登用を推進してまいります。この点を踏まえて、次の指標に目標値を定め行動してまいりました。
・女性正社員の採用人数
　求人募集において女性の応募者が少ないため、正社員に占める女性割合が低いことから、女性正社員の採用人数を20％増加する施策を推進する。

　当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針としては、人材採用にあたって、新卒・中途採用をはじめ特定技能労働者や技能実習生の受け入れを積極的に行う等人材確保の多様化を進めております。また、店舗販売においては、より一層お客様に感動体験をもたらすスタッフとなれるよう接客・接遇を重視しており、女性社員を「接遇リーダー」として積極的に登用するなど人材育成に努めております。接客・接遇への取り組みに関しては、フランチャイズ本部主催の「オートバックス　アワード」において、当社グループの加盟14店舗が「カスタマーエクスペリエンス大賞（店舗部門）」を６年連続で受賞・全国上位30店舗に14店舗が入賞しており、また、「カスタマーエクスペリエンス大賞（スタッフ部門）」に全国26名の受賞のうち、当社グループから８名が入賞するなど、その取組をゆるぎないものにしております。
　社内環境整備に関する方針としては、働き方改革の取り組みとして店舗定休日制度を採用し、2025年４月からは週休３日制を店舗勤務社員向けに導入しており、よりワークライフバランス重視した働きやすい職場環境づくりを推進しております。また、2024年３月期に一般社員向けベースアップを、2025年４月からは管理職向けベースアップの実施を予定しており、労働環境の向上に努めております。

【原則３－１】
（＜（ⅰ）経営理念・経営計画＞
　当社グループは、「接客こそ人間形成である」という人材育成の信念のもとに、創業時より一貫して、接客販売を基本とした固定客づくりを実践してまいりました。今後も接客・接遇の質を高めていくことに継続して取り組み、接客販売を通して、お客様に最良の商品・技術・サービス・情報を提供してまいります。また、企業の社会的責任を常に意識し、コンプライアンス及びリスク管理や安全管理への徹底を期すとともに、適切なディスクロージャーによる透明性の高い経営と積極的かつ健全な事業活動により、ステークホルダーの皆さまの信頼に応えてまいります。
　中期経営計画につきましては、当社ホームページ「中期経営計画2024」をご覧ください。

URL:https://www.buffalo.co.jp/management-plan/

＜（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針＞
　当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「Ⅰ-１．基本的な考え方」に記載しております。

＜（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明＞
　取締役の個々の指名理由につきましては、当社ホームページ「定時株主総会招集ご通知」株主総会参考書類をご覧ください。

URL:https://www.buffalo.co.jp/library/

【補充原則３－１－３】
　当社グループでは、サステナビリティに関する課題は、環境・社会・従業員・人権尊重・腐敗防止・ガバナンス・セキュリティ等と多岐に亘るものと考えており、自然環境や人間社会が長期に亘り良好に持続するために、社会全体での取り組みを要するものであり、今後、当社グループが持続的な成長を続けるための重要な課題であるものと考えております。
(1）ガバナンス
　サステナビリティへの対応は、監督側と執行側とが一丸となって取り組んでまいります。
　当社グループの持続可能性に関わる中長期的なサステナビリティ課題については、そのリスク・機会の分析と取り組みの企画立案は、ガバナンス委員会・経営企画室で行い、取締役会での議論を経て、執行役員・営業会議により推進してまいります。また、監査等委員会・内部監査室において運用状況のモニタリングを行い、サステナビリティ推進における諸課題を取締役会に報告し、ＰＤＣＡサイクルによりグループ全体で継続して取り組んでまいります。
(2）戦略
　現在、世界中で脱炭素に向けて電気自動車への移行が加速しており、今後は、今まで以上に電気自動車の整備需要が増加することが見込まれます。長年に亘り自動車整備に携わってきた当社グループとしては、そのような事業環境の変化に柔軟に適応し、今後も車社会に貢献し続けるべく、自動車整備士資格の取得を奨励するなど、日々、整備技術の研鑽・向上に取り組んでおります。また、ＤＸ推進も当社グループの課題であり、デジタル技術による業務変革は持続的な成長に不可欠ものであります。オートバックス事業では「待ち時間予約システム」を導入し、スマホアプリからオイル交換やタイヤ交換等の作業を予約いただくことにより、店頭での待ち時間低減を図り、お客様の満足度向上や受付業務の効率化に寄与しております。
当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針につきましては、補充原則２－４①に記載のとおりであります。
　当社グループのオートバックス事業が加盟するオートバックスフランチャイズ本部では、サステナビリティ基本方針として「人とクルマと環境が調和する安全・安心でやさしい社会」の実現を推進しております。当社といたしましても、フランチャイジーとしてフランチャイズ本部と緊密に連携を図り、事業運営を行ってまいる所存であります。
(3）リスク管理
　リスク管理は、主に取締役会において、取締役ら監督側は大局的な見地から、執行役員を含む業務執行側は日々の業務の中から、それぞれの観点からサステナビリティ課題のリスクと機会に関する議題提起を行い、影響度・発生可能性・投資効果などを踏まえ優先順位の高いものについて議論を行い、対応策を事業計画に統合して実行してまいります。また、リスクについては、リスクマネジメントプロセス（１．リスクの特定、２．リスク評価、３．対応策の検討、４．リスクの低減とモニタリング）に則り、リスクを全社的に横断統括して管理することとしております。

【補充原則４－１－１】
　当社は、監査・監督機能とコーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るため機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。取締役会の決議事項につきましては、取締役会規程において法令及び定款で定めるもののほか、経営上重要な事項として主に次のとおり定めております。
・経営の基本方針に関する事項
・会社の組織・人事に関する事項
・関係会社管理に関する事項
・その他重要事項
　また、当社は執行役員制度を導入しており、職務権限規程及び執行役員規程に基づいて適切な範囲で権限移譲を行い、取締役会が執行状況を監督しております。

【補充原則４－１１－２】
　当社の社外取締役２名は、他の上場会社の役員を兼任しておりません。

【補充原則４－１１－３】
　当社は、取締役を対象として取締役会の実効性について、分析・評価を実施しております。分析・評価の方法は、各取締役に対して「取締役会の構成」「取締役会の運営」「取締役会の議題」「取締役会を支える体制」等の評価項目についてアンケート調査を行い、ガバナンス委員会事務局において結果を取りまとめ、取締役会に報告しております。評価結果につきましては、各評価項目に関して、実効性が概ね確保されており、取締役会としての監督機能が果たされているものと評価しております。今後は、取締役会における議論を深め、更なる実効性の向上に努めてまいります。

【補充原則４－１４－２】
　社内出身の取締役に対しては、就任に際して取締役の役割および責務に関する理解を深めるため、担当取締役から会社法等の関連法令やコーポレートガバナンス等に関する説明を実施しております。
　社外取締役に対しては、就任に際して当社グループの事業に関する基本情報、長期戦略ビジョン、中期経営計画、現在の経営課題、コンプライアンス等に関する取組み、リスク管理課題についての説明を行うと共に、事業所訪問等の機会を設け、事業部門幹部との面談等を実施することで、当社グループに関する見識を深めていただきます。
　また、就任後においても必要に応じて、社内外において行われるセミナーや個別の説明会により必要な知識を習得する機会を提供しております。

【原則５－１】
　当社では、ＩＲ担当取締役が株主の皆様との対話を担当しております。ＩＲ担当取締役は、経営企画室・管理本部と日々情報の共有を行い、緊密に連携しております。
　アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を半期ごとに開催し、社長又は担当取締役から決算内容等を説明しております。また、ＩＲ個別訪問や電話取材対応等を随時行っており、個別訪問の結果については、取締役会にフィードバックを行っております。
　株主の皆様との対話に際しては、内部情報管理規程に則り、インサイダー情報（未公表の重要事実）を伝達することはいたしません。

　当社は、2024年5月8日に「中期経営計画 2024」を公表いたしております。
　当社の資本収益性は資本コストを下回る水準であるものの、ROEは平均的には5～6％で安定的に推移しております。一方の市場評価の面では、中期的に株価は上昇傾向にあるものの、PBRが１倍を下回る常況となっております。
　当社は創業からオートバックス事業を営み、店舗の出店地域に根差した事業運営と独立採算を志向し、地域のお客様やお取引先企業を始めとする皆さまと共に歩みを進めてまいりました。今後もこの思いは変わることはありませんが、当社が持続的な成長を継続していくためには、オートバックス事業への取り組みにとどまらず、新たな事業を育成していくことも当社の課題であるものと考えており、当「中期経営計画 2024」におきまして、成長投資として、オートバックス店舗の出店推進とともに、新たな事業の柱を構築すべく、イタリアンレストラン「PISOLA」出店による飲食事業の確立に取り組む方針です。
　株主還元につきましては、安定配当の継続を基本方針としつつも、事業の成長に応じた還元を行ってまいりたいと考えており、オートバックス事業および飲食事業の今後の出店資金につきましては、先ずは内部留保資金を活用し、状況に応じて有利子負債等を有効活用してまいります。中期的にROEや株主還元の水準向上を図ってまいる方針でありますが、具体的な目標値につきましては、「中期経営計画 2024」の推移を見定めたうえで適切な時期に開示してまいります。
　「中期経営計画 2024」の詳細につきましては、当社ホームページをご覧ください。

https://ssl4.eir-parts.net/doc/3352/tdnet/2431695/00.pdf

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・少数株主保護の観点から必要なその他の関係会社からの独立性確保に関する考え方・施策等
　その他の関係会社との取引については、営業本部及び管理本部において、社内規定に基づく稟議申請等により、随時その妥当性を検証しております。また、特に重要な取引については、取締役会の諮問機関であるガバナンス委員会での答申を経て、取締役会において取引の可否判断を行うことにしております。ガバナンス委員会は、代表取締役を含む３名以上の委員からなり、その過半数は社外取締役から構成され、社外取締役が委員長の任にあたります。その他の関係会社との重要な取引については、少数株主の保護を念頭に、取引の妥当性・公正性の審議をおこない、公正性・透明性・客観性を確保することにしております。

監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、監査等委員会の指揮・命令に服します。人事考課は監査等委員会が行い、人事異動、処遇については、監査等委員会と取締役（監査等委員である取締役を除く。）が協議して行います。

監査等委員である取締役、内部監査室及び有限責任監査法人トーマツは、相互に連携することにより、計画的な内部監査を実施することで、内部統制の効率性と有効性を高めております。

（内部監査室と監査等委員会の相互連携）
互いの監査計画を基に進捗状況を把握し、情報の共有を行うことで、日常的かつ機動的な連携を図っております。また、内部監査室の専任者は、定期的に監査等委員会に出席し内部監査の状況について報告・意見交換等を行っております。

（内部監査室と会計監査人の相互連携）
内部監査室は会計監査人に対し、監査計画と監査実績について定期的な報告を行っております。このほかにも両者は必要に応じて情報交換を行い、監査機能の充実に努めています。

（監査等委員会と会計監査人の相互連携）
四半期及び期末、その他必要に応じて会合を開催し、互いの監査計画を基に進捗状況を確認すると共に、監査実績、内部統制の監査、重要な事実の有無等について相互に意見・情報交換及び内容確認を行っています。

取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とするガバナンス委員会を設置しております。取締役の指名・報酬等について、ガバナンス委員会において諮問を深め、手続きの公正性・透明性・客観性の確保を推進してまいります。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

2017年６月23日開催の第35期定時株主総会決議により、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、対象取締役は当該金銭報酬債権を現物出資することで当社の普通株式の発行又は処分を受けるものであります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、株主総会で承認いただいた報酬枠内とし、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。また、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は、株主総会で承認いただいた枠数内とします。なお、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値とします。
本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分をするにあたり、当社と対象取締役の間で譲渡制限付株式割当契約を締結することといたします。本契約の主な内容は次のとおりです。①対象取締役は一定期間、割当てを受けた株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。②一定の事由が生じた場合には当社が無償で株式を取得すること。③譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことなどを条件として譲渡制限を解除すること。
対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理されます。

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有価証券報告書および事業報告において報酬総額を開示しております。

当社は、2021年２月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を次のとおり決議しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、基本報酬及び株式報酬から構成する。
基本報酬は、株主総会で決議された上限額の範囲内において、各取締役が担う役割・責務に応じて決定し、毎月現金で支給する。株式報酬は、経営方針の遂行、業績向上へのインセンティブ及び株主との価値共有の促進を目的に、毎年1回業績を勘案のうえ支給を決定する。なお、報酬の構成割合は、同業他社の報酬構成割合を参考に決定する。
個人別の基本報酬等の内容についての決定は、各取締役の目標管理及び達成状況の認識、職務遂行状況の熟知を考慮し、代表取締役社長に委任する。なお、人事を担当する取締役が報酬原案を作成する等、委任された権限が適切に行使されるための措置を講じるものとする。
株式報酬は、基準額に基づき支給する。
監査等委員である取締役の報酬等は、独立した立場から客観的な経営助言と監督を行うため、株主総会で決議された上限額の範囲内において、監査等委員の協議により、役割・責務に応じて個人別の基本報酬等を決定し、毎月現金で支給するものとする。

取締役（監査等委員を除く）の基本報酬限度額は、2016年６月17日開催の第34期定時株主総会において年額135,000千円以内（ただし、使用人兼取締役分給与は含まない。）と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は５名であります。また、基本報酬とは別枠で2017年６月23日開催の第35期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）に対する株式報酬額として年額20,000千円以内、株式数の上限を年10,000株以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は５名であります。
取締役（監査等委員）の基本報酬限度額は、2016年６月17日開催の第34期定時株主総会において年額35,000千円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名であります。

社外取締役の専従スタッフは配置しておりませんが、管理本部及び店舗責任者等が必要に応じサポートを行うこととしております。

・企業統治の体制の概要
（取締役会）
取締役会は、原則として毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款に定められた事項及び会社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。また、経営状況や予算実績の差異分析など、経営の重要項目に関する決議・報告を行っております。
代表取締役１名、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役３名の計６名で構成されており、監査等委員である取締役の内２名が会社法における社外取締役であります。監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監督機能の強化を図っております。

（監査等委員会）
監査等委員会は、原則として毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況の監査・監督及び法令、定款に定められた事項について監査しております。内部監査室及び会計監査人と連携した監査体制を構築しております。
監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されており、内２名は会社法における社外取締役であります。

（ガバナンス委員会）
　ガバナンス委員会は、原則として取締役会の諮問に応じて開催し、取締役の指名・報酬・その他コーポレート・ガバナンスに関する事項について審議を行い、取締役会に対し提言又は答申を行っております。ガバナンス委員会は代表取締役社長を含む３名以上で構成し、その過半数は社外取締役としており、委員長は社外取締役から選定することとしております。

（執行役員制度）
当社は執行役員制度（取締役による兼任を含め６名の執行役員）を導入しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の権限と責任を明確にし、経営の意思決定を迅速に行うとともに、より一層の経営体制の強化と経営の効率化を図っております。

（内部監査）
内部監査組織として、社長直属の機関である内部監査室を設置しております。

（会計監査人）
会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適正な情報の提供と的確かつ厳正な会計監査を受けております。
直前事業年度において監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。なお、継続監査年数が７年を超える者はおりません。
指定有限責任社員 業務執行社員 京嶋 清兵衛
指定有限責任社員 業務執行社員 池田 徹
そのほか監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他11名となっております。

（法律事務所）
法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の法律事項については必要に応じて助言指導を受けております。

コーポレート・ガバナンス体制を有効に機能させるため、「経営責任の明確化」、「経営の透明性の向上と監査・監督機能」及び「経営の迅速な意思決定」の確保を重視し、現在の体制を採用しております。

当社は、2016年６月17日の取締役会において改定された「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システムの構築を行っております。提出日現在における「内部統制システム構築の基本方針」は、次のとおりであります。

１．当社の取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）による職務執行の監督機能を維持・向上するため、執行役員制度の採用による執行機能と監督機能の分離および独立性を考慮した社外取締役の継続的な選任を行う。
（２）役員および従業員は、「バッファローコンプライアンス基本方針」、「株式会社バッファローコンプライアンスコード」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努めるとともに、担当執行役員を統括責任者として置き、その所轄下でコンプライアンスに係る全社的な管理を行う。
（３）当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を順守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。
（４）「内部通告制度」に基づき、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を図る。
（５）監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行を監査する。
（６）内部監査部門は、内部統制の評価ならびに業務の適正性および有効性について監査する。
（７）反社会的勢力対策に係る規程等を定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会その他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長その他の重要な決裁に係る情報ならびに財務、その他の管理業務、リスクおよびコンプライアンスに関する情報について、法令・定款および社内規程等に基づき、その保存媒体に応じた適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）リスクの的確な把握・評価と適切なコントロールを行うリスクマネジメント体制に加え、重大事案が発生した場合における被害拡大防止や損害・損失の極小化を可能とする危機管理態勢を統合した、統合リスクマネジメント体制を確立する。
（２）重大な危機が発生した場合には、危機管理に係る規程等に基づき、取締役管理本部長の進言により、原則として代表取締役社長が「経営危機対策本部」を設置し、自ら指揮を執り、迅速かつ適切な対応と早期復旧に努める。
（３）監査等委員会および内部監査部門は、統合リスクマネジメント体制の実効性について監査する。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会における議論の質の向上および迅速な意思決定を行うため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を適正な員数に保つ。
（２）取締役会は、経営の基本方針を策定し、方針に沿った事業戦略および諸施策の進捗状況等を定期的に検証する。
（３）取締役会は、取締役会が定める経営機構および業務分掌に基づき、代表取締役、業務執行取締役および執行役員に業務の執行を委任する。
（４）代表取締役は、執行責任者として目標達成に向けた業務執行取締役および執行役員の職務の執行を統括する。また、業務執行取締役および執行役員は、担当領域の具体的な目標を決定するとともに効率的な業務執行体制を構築する。

５．当社および子会社から成る企業集団（以下、当社グループという。）における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・　当社は子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。
・　当社は子会社に、子会社の営業成績、財政状態その他の重要な情報について報告を求める。また、必要に応じて、当社の取締役会に子会社の取締役または従業員が出席することを求める。
（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・　当社は、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・　当社は、子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営を期する。
・　当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会非設置会社の選択や執行役員制度の導入を認めるなど、子会社の指揮命令系統、権限および意思決定その他の組織に関する体制を構築させる。
（４）子会社の取締役等および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・　当社は子会社に、その役員および従業員が「コンプライアンス基本方針」、「株式会社バッファローコンプライアンスコード」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制を構築させる。
・　当社は子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置する体制を構築させる。
・　当社は子会社に、内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させる。
・　当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために設置した「内部通告制度」を利用する体制を構築させる。
（５）その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・　当社は、当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ＩＴを適切かつ有効に利用する。
・　当社の監査等委員会および内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査する。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助するため、専任の従業員を置くことができる。従業員の人数、人選等については、監査等委員会と取締役（監査等委員である取締役を除く。）が協議して決定する。

７．監査等委員会の職務を補助すべき従業員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに当該従業員に対する監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項
（１）監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、監査等委員会の指揮・命令に服する。人事考課は監査等委員会が行い、人事異動、処遇については、監査等委員会と取締役（監査等委員である取締役を除く。）が協議する。
（２）当社は、監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社の役員および従業員に周知徹底する。

８．当社の監査等委員会への報告に関する体制
（１）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および従業員が監査等委員会に報告するための体制
・　取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査等委員会に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。
・　取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および従業員は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合、または監査等委員会が当社グループの業務および財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。
・　取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、会社に著しい損害を及ぼした事実または及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。
（２）子会社の取締役、監査役等および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
・　子会社の役員および従業員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
・　子会社の役員および従業員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告を行うか、または「内部通告制度」に基づく通報を行う。
・　当社内部監査部門、総務部等は、定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
・　「内部通告制度」における企業倫理責任者は、当社グループの役員および従業員からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、定期的に当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員会および取締役会に対して報告する。

９．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員および従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員および従業員に周知徹底する。

10．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
（１）監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
（２）監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

11．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員会の監査機能の向上のため、監査等委員である取締役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。
（２）監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門および当社グループの監査役等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。
（３）監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査および監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合を開催する。
（４）監査等委員会は、職務の遂行にあたり必要な場合には、弁護士または公認会計士等の外部専門家との連携を図る。

当社は「株式会社バッファロー　コンプライアンスコード」において明記されている「反社会的勢力との関係断絶」の条項に基づき、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の活動を助長する一切の関係を拒絶するとともに、総務部を対応部門として、平素から所轄警察署、顧問弁護士等との協調関係を図ります。

現在、買収提案者が出現した場合の対応方針としての買収防衛策をあらかじめ定めておりませんが、買収提案が当社の企業価値および株主共同の利益の向上に反すると判断した場合には、金融商品取引法その他の関係法令に定められた方策を有効に活用して、適切な措置を講じてまいります。

・リスク管理体制の整備の状況
当社は、カー用品並びに自動車関連サービスの販売会社としてトータルカーライフのサポートという社会的責任と公共的使命を全うするために、「㈱バッファロー コンプライアンスコード」並びに「内部通報制度」を制定し、役員を含む全社員の遵法意識向上に資しております。また、金融商品取引法及び金融庁公布の基準等に則った「内部統制規程」並びに当社の経営に重大な影響を及ぼす虞のある危機が発生したときの対策について定めた「経営危機対策規程」を制定し、その整備・運用を実施しております。
情報セキュリティについては、当社が事業を遂行するに際して取扱う個人情報を適切に保護し、漏洩防止とその適切な利用等を図ることを目的として「個人情報保護規程」を定め、各部署・各店舗毎に「個人情報管理者」を任命し、全従業員におけるプライバシー・ポリシーの周知徹底並びに店頭ポスターにより公表を行うなど、個人情報の安全管理の強化に取り組んでおります。
また、役職員のインサイダー取引防止策として「内部情報管理規程」を制定し、これに基づく管理体制のもと内部情報の保護と関係者以外への漏洩防止対策を図っております。
店舗営業に伴う廃棄物の処理、有害物の取り扱い、ピット作業における事故発生、店舗敷地内でのその他の事故の発生等に係る事項について、継続的な監視を実施しております。具体的には営業本部等が実施する、徹底した店舗巡回指導（概ね年間４回）、内部監査室による通常監査、抜打監査及びオートバックスフランチャイズ本部からの各種指導等により、リスク管理体制の強化に努めております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するため、当社の経営方針等の共有のもとに「内部統制システム構築の基本方針」において、経営状況の報告、リスク管理及び効率的な職務執行体制の構築を行うこととしております。
また、「コンプライアンス基本方針」「株式会社バッファロー コンプライアンスコード」をグループ共通のものとして、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制を整備しております。

【適時開示体制の概要】
＜適時開示に係る基本方針＞
当社は、投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう添付書類に記載した社内体制の充実に努めるなど、投資者への会社情報の適時適切な提供について真摯な姿勢で取り組んで参る所存であります。
＜会社情報の適時開示に係る社内体制＞
当社では、重要な情報の管理及び適時開示の責任者として情報取扱責任者を設置しており、当社の重要な情報は、情報取扱責任者のもとに集
約する体制になっております。
１．決定事実
当社における重要な業務執行については取締役会において決定しております。情報取扱責任者には取締役管理本部長がなっており、決定事実
については常に把握しております。
２．発生事実
当社における重要な発生事実については、各部署の長を重要事実の管理責任者としており、重要な発生事実が発生した場合には管理責任者よ
り速やかに、代表取締役社長および情報取扱責任者に報告することとなっております。
３．決算情報
当社の決算情報については、管理本部が主管部門として決算情報のとりまとめと作成を行い、最終的に取締役会において決定しております。
４．情報取扱責任者は情報の信頼性を確認した上で関連法令及び上場規則等に則って開示情報か否かの審査を行い、該当情報の場合は情報
開示担当者への指示により情報開示されます。
５．適時開示が必要とされた情報については、決定事実と決算情報については取締役会による決定後、発生事実については代表取締役および情報取扱責任者が確認の後、速やかに情報開示担当者より公表手続きを行います。
なお、内部取引者の未然防止を目的に、適時開示までの間における重要事実の取扱いについては、当社「内部情報管理規程」を準用し、内部者
取引の禁止の徹底を図るとともに情報の管理に万全を期しております。