| 最終更新日:2025年7月1日 |
| 銀座ルノアール |
| 代表取締役社長 岡崎 裕成 |
| 問合せ先:管理本部 |
| 証券コード:9853 |
| https://www.ginza-renoir.co.jp |
| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスとは企業活動における不法行為あるいは不正行為防止のためのシステムを構築することであり、経営の健全性、透明性の確保に努めることが株主利益の最大化を図ることになり、結果として株主重視の経営につながると考えております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【補充原則1-2②】
当社は、株主総会招集通知を開催日の2週間前に発送し、3週間前にTDnet及び当社ウェブサイトに掲載しております。今後は株主が議案の十分な検討期間を確保できるよう、株主総会招集通知の早期開示・早期発送に努めてまいります。
【補充原則1-2④】
当社は、機関投資家や海外投資家比率が低いため、インターネットによる議決権行使や議決権電子行使プラットフォームへの参加による行使及び招集通知の英訳への取り組みは実施しておりません。
【補充原則3-1②】
当社は海外投資家比率が高くないため、現時点では開示資料の英訳につきましては実施しておりません。今後、必要と判断した場合には別途検討の上、実施いたします。
【補充原則4-2①】
当社は中長期的インセンティブ報酬や株式報酬を導入しておりません。当社の役員報酬の基本方針は本報告書Ⅱ.1「報酬の額又はその算定方法の締結方針の有無」に記載のとおりです。
【補充原則4-3②】
現時点では、CEOの後継者に関する具体的な計画は設けておりませんが、将来の幹部候補の育成・選抜を目的として階層別の研修を実施し、幹部及び後継者に相応しい各種知識、問題解決力、判断力などの習得を図っています。
【原則5-2】【補充原則5-2①】
具体的な収益計画や収益目標、事業ポートフォリオの基本方針等は、コロナ禍における経営環境や競争の激化による先行の不透明感から策定しておりませんが、決算説明資料において、中期的な成長戦略やブランド別戦略を開示し、進捗についても開示しております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則1-4】
当社は、政策保有株式を保有しておりません。
【原則1-7】
当社は、取締役会規則において、取締役との競業取引、当社との間の自己取引及び利益相反取引を取締役会の決議事項として定めております。
【補充原則2-4①】
<多様性の確保についての考え方>
多様性の確保については人材の多様性を変化の激しい市場環境に対応し、常にスピードをもって事業創造できる組織の力へと変えるため、当社では、様々な職歴をもつキャリア採用者など、多様な人材の採用、起用を積極的かつ継続的に行いつつ、それぞれの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備やマネジメント層の教育などの取り組みを進めてきました。これまでの取り組みに加え、多様なキャリアパス・働き方を促し、社員の多様性を新規事業の創出や組織の意思決定に活かすための人材施策を実行していきます。
<多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標>
1.女性の管理職への登用
現在11%であり、2029年3月期までに25%を目標としております。
2.外国人の管理職への登用
採用を行っておりますが、目標設定はしておりません。
3.中途採用者の管理職への登用
元々積極的にキャリア採用を実施し、管理職を視野に入れた登用も多いため、目標を設定しておりません。
<多様性の確保の状況>
1.女性の管理職への登用
現在11%であります。
2.外国人の管理職への登用
現在1%であります。
3.中途採用者の管理職への登用
現在76.92%であります。
<多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況>
顧客の幅広いニーズにお応えするため、多様性を強化する方針のもと、新規卒業者だけではなく、中途採用者も積極的に採用し、年齢、性別、国籍、経験にとらわれず多様な働き方を実現できる方策を都度検討しております。
女性の活躍促進の社内環境整備としては、女性が結婚、出産後でも働きやすい環境を作るため、勤務地の考慮、働く時間帯の調整を行い、義務教育就学前の子育て期間中、希望者には時短勤務を認めて活躍の場を広げております。
【原則2-6】
当社は退職給付制度として確定拠出年金制度を設けており、企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響はありません。一方、確定拠出年金に関わる継続教育の一環として、確定拠出年金サポートサイトにて各商品の月々の運用実績やレポートを提供しているほか、確定拠出年金に関する社内セミナー開催などを行っております。
【原則3-1】
(ⅰ)当社グループは、「社会貢献・人材教育・適正利潤の追求」を企業理念として掲げ、グループスローガンである「心を満たす「おもてなし」を通じて、世の中の人々の心が豊かになれるお手伝いを」の実践により、ステークホルダーからのニーズや期待に応え、信頼を獲得することで企業価値の向上を図るべく日々の事業活動を行っております。
(ⅱ)コーポレートガバナンスの基本的な考え方は、本報告書Ⅰ.1に記載のとおりです。
(ⅲ)取締役の報酬の決定方針と手続は、本報告書Ⅱ.1「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」に記載のとおりです。
(ⅳ)社内取締役の候補者に関しては取締役による個別評価や人事評価等を基に、取締役による推薦を受け、経営会議、取締役会で議論を経て決定しております。
社外取締役の選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。また、監査等委員の場合は、監査等委員会の同意を得て候補者を決定いたします。
(ⅴ)取締役の選任理由は、株主総会招集通知に記載しております。
(https://www.ginza-renoir.co.jp/ir/soukai.html)
【補充原則3-1③】
サステナビリティへの取組として、プラスチック削減・フードロス削減、コーヒー豆のフェアトレード、店舗の省エネ、地域コミュニティの場となる環境整備を行っております。
人的資本に関して当社グループは、優れた人材の採用及び育成を最重要課題の一つとして認識しており、主に以下のような施策を実施しております。
1.多様な人材が活躍する組織を実現するために業界・経験を問わない中途採用、組織活性化のための新卒採用の実施
2.社内研修と現場のOJTによる理念教育および機動的かつ柔軟な発想力を兼ね備えた人材の育成
3.学習意欲やチャレンジ精神のある社員に、自己成長や自己実現の機会を提供
知的財産については、当社が長年にわたり培ってきた「ホスピタリティ」こそが当社の最大の知的財産であると考えております。ホスピタリティを具現化するための、店舗設備や備品も含め幅広い分野に、適切なタイミングで投資を行っております。また、競争力や差別化の源泉としてのブランド戦略として、喫茶室ルノアールをコアに複数のブランドでそれぞれコンセプトとターゲットを明確化し、トレンドに合致したブランド戦略に基づき、当社は国内に多店舗展開しております。ご来店いただいたお客様に心からくつろぎ・安らぎを感じていただけるルノアール流のおもてなしの強化をしていくことでより強固な経営基盤を構築してまいります。
【補充原則4-1①】
取締役会は、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件を審議し、決議を行っております。当社は、法令・定款によるほか、取締役会規則を定め、経営方針・経営計画、経営陣幹部の選解任・担当業務、重要な組織・重要な制度の制定・改廃、決算書類、重要な業務執行等を取締役会の決議事項として定めております。また、取締役会は、各業務執行取締役の業務執行報告や内部統制をはじめとした各社内委員会からの報告を定期的に受け、業務執行の監督を行っております。さらに、定款に重要な業務執行の決定が委任できる旨を定めています。なお、取締役会から権限委譲している事案の意思決定(決裁権限)については、職務権限規程及び職務権限基準表において、最高経営責任者である社長、経営会議・人事委員会等の業務執行機関、及び職位者等への委任の範囲を各事案の規模・重要性・リスク等に応じて、定めております。
【原則4-9】
当社は、株式会社東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」の独立役員の独立性基準の規程を参照して独立役員を選定しております。
【補充原則4-11①】
当社取締役会は、その役割・責務を果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えた適切な員数の取締役で構成されております。現在、社外取締役が2名(うち1名が異業種での長い経営経験を有する)及び独立社外取締役2名(うち1名が女性)がおり、ジェンダー、国際性、異業種の職務経験の面での多様性にも配慮しております。
また、当社は、これらの知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを作成しており、直近の当該マトリックスは下記ページにて開示しております。
(https://www.ginza-renoir.co.jp/ir/soukai.html)
【補充原則4-11②】
当社取締役の他の上場会社役員などとの兼任数は、合理的な範囲にとどめられております。2025年 6月 26 日開催の第62回定時株主総会開催時点における取締役の他の上場会社役員など重要な兼職の状況については、「第62回定時株主総会招集ご通知」に記載しております。
(https://www.ginza-renoir.co.jp/ir/soukai.html)
【補充原則4-11③】
当社取締役会は、少なくとも1年に1回以上、取締役会の実効性について評価をすることとしております。
2025年3月期は、以下のプロセスにより取締役会の実効性を評価しました。なお、アンケートの作成・回収・集計にあたっては、外部機関を活用することで評価の透明性を高め、実効性を確保することとしております。
[取締役会の実効性評価プロセス]
(1)取締役会の実効性に関するアンケートの作成
(2)取締役・監査等委員全員からアンケートの回収
(3)回収したアンケートの集計・分析
(4)アンケート結果の取締役会への報告
その結果、経営会議での活発な議論やバランスの取れた取締役会構成などを背景に、適切に取締役会が機能していることが確認できたため、取締役会の実効性は確保されているものと評価いたしました。その一方で、ビジョンや中期的な経営計画に関する議論の更なる充実などの課題を認識いたしました。
上記の評価結果を踏まえ、今後、課題解決に向けた取り組みを進め、取締役会の実効性の一層の強化に努めるとともに、ガバナンス体制の拡充を図ってまいります。
【補充原則4-14②】
(1) 当社では、当社の取締役としての役割と責務を果たすため、就任時には、当社が事業活動においてさらされる各種の重要リスクに関するマネジメント手法、体制などに関する知識を習得する機会や、取締役に求められる法的な義務・責任等を十分に理解する機会を設けております。
(2) 就任後は、事業内容についての理解を深めるため、経営陣幹部による事業説明を定期的に行っております。加えて、その他の必要な情報についても、継続的に情報提供を実施しております。
【原則5-1】
当社は、経営方針や持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた取組みについて、適切な情報を適時に提供するとともに、分かりやすい説明の継続的な実施、株主の意見の経営への報告・反映などを通じ、株主との間で建設的な対話を行うことを基本方針としており、以下の体制整備・取組を行っております。
(1) 当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の通りの運用を行っております。
(ⅰ)IR を担当する取締役を指名しております。
(ⅱ)対話を補助する社内の組織である 総務・人事部が、関連各部からの情報を統轄する役割を担うほか、情報開示については財務部等の各部署代表で構成される開示検討部会において、ステークホルダーの理解と企業価値向上を促すための議論を行うなど、部署間の連携を図る体制を整備しております。
(ⅲ)経営企画部にて、決算説明資料を作成し、HPに掲示しております。
(ⅳ)面談等で把握された株主の質問・意見は総務・人事部にて取り纏められ、経営陣に対する報告がなされております。
(ⅴ)「インサイダー取引防止規程」が制定されており、この規程に則り、適切な情報管理体制を構築しています。
【大株主の状況】

| 有限会社オーギュスト | 1,331,000 | 21.79 |
| 株式会社花見煎餅 | 1,168,000 | 19.12 |
| キーコーヒー株式会社 | 754,000 | 12.34 |
| 塩井賢一 | 500,000 | 8.19 |
| 小宮山誠 | 172,900 | 2.83 |
| 小宮山文美 | 86,700 | 1.42 |
| 猪狩安往 | 81,000 | 1.33 |
| 株式会社三井住友銀行 | 63,600 | 1.04 |
| 日本生命保険相互会社 | 40,000 | 0.65 |
| 中島茂子 | 29,700 | 0.49 |
3.企業属性
| 東京 スタンダード |
| 3 月 |
| 小売業 |
| 100人以上500人未満 |
| 100億円未満 |
| 10社未満 |
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
会社との関係(1)
| 小澤信宏 | 他の会社の出身者 | | | | | ○ | | ○ | | | | |
| 中谷ゆかり | 弁護士 | | | | | | | | | | | |
| 荒剛史 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | | | | |
| 福田厚 | 他の会社の出身者 | | | | | ○ | | ○ | | | | |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| g | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| h | 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| k | その他 |
会社との関係(2)

| 小澤信宏 | | | 小澤信宏氏は、特定関係業者(主要な取引先)であるキーコーヒー株式会社の取締役であります。 | 小澤信宏氏は、キーコーヒー株式会社で取締役としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくとともに、経営陣から独立した立場にて客観的視点から業務執行に対する監督機能を果たしていただけると判断いたしました。 |
| 中谷ゆかり | ○ | ○ | 中谷ゆかり氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準にも抵触しておらず、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。 | 中谷ゆかり氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、2014年6月より当社社外監査役として、取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っており、今後においても職務を遂行していただけるものと判断いたしました。 |
| 荒剛史 | ○ | ○ | 荒剛史氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準にも抵触しておらず、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。 | 荒剛史氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っており、今後においても職務を遂行していただけるものと判断いたしました。 |
| 福田厚 | | | 福田厚氏は、特定関係業者(主要な取引先)であるキーコーヒー株式会社の執行役員経営企画部長であります。 | 福田厚氏は、株式会社みずほ銀行、キーコーヒー株式会社での業務経験から、財務、経営企画及びコーポレートガバナンスに関する高い専門性を有しており、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくとともに、経営陣から独立した立場にて客観的視点から業務執行に対する監督機能を果たしていただけると判断いたしました。 |
当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会は、その職務の補助を必要とする場合には、選定監査等委員を指名することができるものとしております。
また、監査等委員会決議がある場合には、報告の徴収又は調査に関する事項について、それに従うこととしております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は取締役3名で構成され、会計監査人から報告や説明を受けるなど経営の業務執行状況の監督・管理を適切に行える体制となっております。また、常勤の監査等委員が経営会議、幹部会、内部統制委員会等に出席し、重要な報告を受け、その内容を監査等委員会に報告・共有する体制としております。さらに、社長直属の機関として内部監査室が設置されており、監査等委員会と内部監査など随時必要な情報交換を行っております。
該当項目に関する補足説明
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給しております。なお、目標となる業績指数とその値は、計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行っております。
該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別開示はしておりません。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
a.「基本方針」
当社の取締役の報酬は、「固定報酬」、「業績連動報酬」、「退職慰労金」で構成され、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位や職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、株主総会で決議された役員報酬額の総額の範囲内とする。
監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
b.「基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)」
当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
退職慰労金は、役員退職慰労金規程に基づき、各役位の最終月額報酬に各役位の在任年数と各役位の役位係数を乗じた額を基本とする。
c.「業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または算定方法の決定に関する方針(報酬等を与えるまたは条件の決定に関する方針を含む。)」
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、中・長期計画等の実績に整合するよう個別に策定し、報酬等を与える時期、条件等を決定する。
d.「金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額についての取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針」
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とする。委任を受けた代表取締役社長は内容を尊重し、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
【社外取締役のサポート体制】
社外取締役は、取締役会に出席するほか、必要に応じて重要事項についての事前説明を受けております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
取締役会は取締役6名と監査等委員である取締役3名で構成され、毎月1回のほか必要に応じて随時開催し、法令・定款等に定められた事項及び取締役会規則の定めるところにより会社の経営方針ならびに業務執行の重要事項を決議するとともに業務執行の報告を行っております。
監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名で構成され、必要に応じて随時開催しております。特に社外取締役によるモニタリング機能を重視することにより、経営の健全性の維持・強化を図っております。その主たる職業も元企業役員、弁護士であり、それぞれの知見と経験を活かし、経営全般、ブランド価値向上の観点により取締役の業務執行を充分に監視できる体制をとっております。
また、内部監査室が設置されており、監査等委員会の補佐等監査機能の強化をはかっております。
幹部会は全取締役(社外取締役を除く)及び全部門長・関係管理職が出席し、毎月1回開催されております。事業経営に係るすべての経営施策事項についての報告が行われ、情報伝達の迅速化をはかるなど、経営環境の変化に対応して的確な経営判断ができるよう努めております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役会による業務執行の監督と監査等委員会による監査を軸とした経営監視体制を構築しており、社外取締役を4名とすることで、実効性のある経営の監視監督に努め、経営の透明性、健全性の維持、確保を図るため、現状の体制を採用しております。
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
2.IRに関する活動状況

| ホームページへ決算短信、有価証券報告書、適時開示、新規開店情報、新商品情報、その他開示事項を掲載しております。 | |
| IRに関する担当部署は経営企画部とし、経営企画部長が担当しております。 | |
| 経営理念と全社員の行動規範を制定し、その中に規定しております。 |
(1)株主に対する責任 1.株主の利益を常に念頭に置き、妥当な成果を提供する。 2.長期的かつ継続的な企業価値の増大を追及する。 3.当社に関する株主の正しい理解と評価を得るため、適時・適切な情報を積極的に提供する。 (2)顧客に対する責任 1.価格・品質・安全性・環境の全ての面で価値ある商品を提供することにより顧客のニーズに応える。 2.顧客に対し、商品についての適正な情報を提供する。 3.公正な取引を行うと共に、顧客の立場に立って行動する。 (3)従業員に対する責任 従業員の人格・個性を尊重し、安全な職場環境と良好な労働条件を提供するとともに、人材の開発と活用を推進し、働きがいのある職場を提供する。 (4)取引に対する責任 対等・公正な取引関係を構築し、最良・最適な資源を調達する。 (5)社会に対する責任 1.社会の責任ある一員として法令を遵守するとともに、社会正義と基本的人権を尊重する。 2.環境及び安全の保全に十分配慮する。 3.社会の発展なくして企業の発展はあり得ないことを自覚し、社会貢献に努める。 |
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
①当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社グループの業務執行を行う取締役は、取締役会規則に従い、重要な業務執行については、取締役会の承認を求めるほか、業務執行に際して認識した、法令・定款違反及び重大な損害が発生したこと又は発生する可能性、自己の行った重要な業務執行その他業務執行に係る重要な事実を取締役会における報告その他の方法により取締役に報告する。
b.取締役会に付議すべき事項のうち事前審議を要する事項及び業務執行に関する重要事項を審議するための機関として「経営会議」を設置し、適正かつ効率的な意思決定が可能な体制を構築する。
c.社員が業務を遂行する上で法令・ルール遵守の観点から特に注意を払わなければならない事項について、企業行動規範・行動指針を制定して全社員に配布・周知し、法令・ルール遵守の徹底を図る。
d.内部統制委員会を設置し担当取締役を任命し、委員会を所管せしめ、これにより全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。内部統制委員会を取締役会の諮問機関として、コンプライアンス体制を確立するため、各担当部署固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化する。個別の事案に対しては、社内調査委員会を招集し、その対応にあたる。
e.各担当部署責任者及び取締役は、コンプライアンス上の問題を発見した場合は速やかに社内調査委員会に報告することとする。このほかに、コンプライアンス・ホットラインを設け、情報の確保に努める。報告・通報を受けた社内調査委員会はその内容を調査し、再発防止策を担当部署と協議の上決定し、全社的に再発防止策を実施させる。特に、取締役との関連性が高いなどの重要な問題は直ちに内部統制委員会に付議し審議を求めると共に、取締役会、監査等委員会に報告する。
f.内部統制委員会及び監査等委員会は、日頃から連携の上、会社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無の調査に努める。
g.コンプライアンス担当取締役、監査等委員会、監査法人は定期的に会合を持ち、情報の交換に努め、定期的に内部統制委員会にその結果を報告する。
h.社員の法令・定款違反行為については社内調査委員会から懲罰会議へ処分を求め、役員の法令・定款違反については、社内調査委員会が取締役会に具体的に処分を答申する。
②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理について定めた文書取扱規程に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役は文書取扱規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
③当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.リスク管理を体系的に定める危機管理規程を制定しており、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、継続的に監視することとする。会社のリスクに関する統括責任者として危機管理対策本部長を選任し、総務・人事部が補佐する。
b.危機管理対策本部長は、危機管理規程に基づき想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。
c.内部監査室は総務・人事部と連携し、各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施し、結果については適宜、取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。
d.危機管理対策本部は定期的に上記の体制整備の進捗状況をレビューすると共に、具体的な個別事案の検証を通じて全社的体制の適切性に関するレビューを行う。
e.会社に発生したリスクを新たに発見した従業員が直接対策本部長へ連絡する制度を設ける。
④当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役、社員が共有する全体的な目標を定め、この浸透を図ると共にこの目標に基づく当社グループの中長期計画及び各事業年度計画を策定し、当該計画を具体化するため、事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標及び予算配分等を定める。研究開発、設備投資、新規事業については、原則として、中期経営計画の目標達成への貢献を基準に、その優先順位を決定する。同時に、各事業部門への効率的な人的資源の配分を行う。
b.各事業部門を担当する取締役は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。
c.ITを積極的に活用したシステムにより迅速に月次管理会計としてデータ化し、毎月担当取締役及び取締役会に報告し、担当取締役は目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正すると共に、具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制に改善する。
d.当社の目的、企業理念、経営計画への投資家その他のステークホルダーの理解を得ることで当社の事業が効率的に運営できるように、社内にIR担当取締役を置き、その統括の下に情報開示担当者を選任し、適時情報開示を適切に実施すると共に、IR説明会へのサポートを実施する。代表取締役社長は率先して会社のスポークスマンを務める。
⑤当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.グループ各社全体の内部統制を担当する部署を総務・人事部とし、他の内部統制主管部及びグループ各社の業務を所管する事業部と連携し、内部統制の実効性を高める施策を実施すると共に、グループ各社に必要な指導・支援を実施し、次の各号の内部統制の状況を把握し、必要に応じて改善策を指導する。
ⅰ)リスク評価と分析
ⅱ)監査体制を含む体制の整備
ⅲ)取締役の職務執行にかかる情報の保存・管理
ⅳ)役職員のコンプライアンス体制
ⅴ)取締役の職務執行の効率性の確保
ⅵ)財務報告の信頼性の確保
ⅶ)内部統制のモニタリング
ⅷ)情報伝達の実効性
b.内部監査室は、グループ各社に対する内部監査を実施する。
c.担当取締役は、グループ各社の内部統制の状況について、年2回及び必要と判断する都度、当社取締役会に報告する。
⑥監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
取締役は、監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会と協議のうえ、必要に応じ内部監査室に専任又は兼任の使用人を配置する。
内部監査室は監査等委員会との協議により監査等委員会の要望した事項の業務を実施し、その結果を監査等委員会に報告する。
⑦監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員を除く)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.監査等委員会は内部監査室に属する使用人の任命・異動・懲戒について、事前に人事担当取締役より報告を受けると共に、必要がある場合には、理由を付して、当該人事異動につき変更を人事担当取締役に申し入れることができるものとし、当該使用人の取締役(監査等委員を除く)からの独立性を確保する。
b.当該使用人は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。
⑧当社及び子会社の取締役(監査等委員を除く)及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
当社グループの取締役(監査等委員を除く)及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、グループ全体に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役(監査等委員を除く)と監査等委員会との協議により決定する方法によるものとする。
⑨前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底させる。
⑩監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
⑪その他監査等委員会の監査が実効的に実施されるための体制
a.代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
b.監査等委員会が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士、税理士等の外部の専門家の助言を受ける機会を保障する。
⑫財務報告の適正性を確保するための体制
当社グループは、財務報告に係る全社統制、業務プロセス等、内部統制の整備・運用・評価を行い、財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制の充実を図る。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは社会的に責任ある企業として、反社会的勢力又はそれらに関係する企業・個人とは、一切の取引を行わないこと、一切の関係を持たないことを全ての役員、使用人に対し啓蒙活動を行うものとする。
反社会的勢力による不当要求に対しては、顧問弁護士や警察等の各関係機関との連携を行い、毅然とした対応を行う。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
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