当社は、公正な事業活動を通じて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組むことが株主の付託に応える企業経営の基本的使命であると考えます。加えて、従業員、取引先、顧客、地域社会、地球環境といった株主以外のステークホルダーに対する責任も遂行していかなければなりません。
このような考え方に基づく企業経営の実践に当たっては、「意思決定の迅速化と的確性の確保」、「経営の透明性向上」、「ディスクロージャー（情報開示）およびＩＲの充実」、「コンプライアンス体制を含むリスクマネジメントの強化」等のコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると
認識し、マネジメントシステムの刷新等を通じて、その強化・充実を推進しております。これらを実践するため、「コーポレート・ガバナンス方針」を定めており、当社ホームページに公表しております。
『コーポレート・ガバナンス方針』
https://www.nittagroup.com/jp/sustainability/esg/governance/corporate_governance.html

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しています。

【原則１－４．政策保有株式】　

・当社は、事業提携の強化、取引関係の強化、情報収集等を主な目的として、政策的に必要と判断する企業の株式を保有します。
・また、当社は、政策保有株式について、毎年定期的かつ個別銘柄ごとに、所期した成果をあげているかを確認し、そして、当該企業の業績、保有コスト、株価の状況等を総合的に勘案して保有リスクや中長期的な経済合理性等を精査・検証した上で、取締役会において保有継続の是非を判断します。当社は、純資産に対する政策保有株式の割合を時価で8％未満に縮減することを目標とします。
・政策保有株式に係る議決権行使につきましては、その議案が当社の政策株式保有方針に適合するかどうかに加え、当該企業の企業価値向上につながるか否か等を総合的に勘案して行っています。

【原則１－７．関連当事者間の取引】

関連当事者間の取引については、取締役が、会社法第３５６条に定める自己または第三者のために当社の事業の部類に属する取引をしようとするとき、または当社と取引をしようとするとき、および当社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において当社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするときは、取締役会において、その取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならず、当該取引をした取締役は、会社法第３６５条に基づき、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならないと取締役会規程に定めております。
また、これに該当しない関連会社との取引については、経営会議において取引の目的、選定プロセス、独立当事者間価格であるかの協議をし、価格その他の取引条件については市場価格を勘案し、一般取引条件と同様に決定している旨を確認の上、当該取引の承認を行い、取締役会に報告しております。

【補充原則２－４－１．多様性の確保】

・当社は、中長期経営計画「SHIFT2030」において、新事業・新製品の開発を加速し、さらなるグローバル化を実現するためには、従業員の多様性の確保が不可欠であると考えています。
当社はかねてより人材の採用・登用について、性別、国籍、採用形態、障害の有無等の属性に関わらず、当社が求める能力を有する最適な人材を採用し登用するという方針で臨んできました。
・中核人材の登用における多様性確保の状況については、2025年3月末時点で女性管理職の比率は管理職全体の8.9％であり、そのうち26％が部長職に就いています。本年4月に初めて社内より女性管理職を役員に登用しました。外国人管理職の比率は約1％ですが、さらなるグローバル化を推進するために、積極的に外国人従業員の確保・育成に努めていきます。2025年3月末時点の中途採用者の管理職比率は29％であり、役員比率（取締役および執行役員で社外取締役を除く）は36％です。中途採用者の活躍の機会をさらに拡大するために、中途採用者を対象とする研修の充実を図っています。
なお、当社の人材育成、社内環境整備はNITTAグループ行動憲章、人材育成方針および社内環境整備方針に基づき計画、実施しています。詳しくは、当社ホームページをご覧下さい。
https://www.nittagroup.com/jp/sustainability/esg/society/management.html

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

・当社は企業年金がアセットオーナーとして期待される機能が発揮できるよう　「年金資産の運用基本方針」を定めており、当方針に基づき、資産構成、運用機関の選任並びに運用機関に対するモニタリングと管理を行っています。
・企業年金の機関として、当社の人事、経理、財務各部門の在籍者で各部門の専門性を有する人材及び関連会社を含めた労使の代表をもって構成する資産運用委員会を設置して運用にあたっています。また、運用に関する資質を有する人材の計画的な配置、育成、登用に努めています。
・企業年金では、積立金の運用を各運用機関に一任しており、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じない状況となっています。

【原則３－１．情報開示の充実】

(ⅰ)当社は、2017年3月18日に従来の「経営理念」・「経営指針」を改訂し、「NITTAグループ理念」を策定しております。また、グループ全体で、企業価値観・倫理観を共有し、これを実践していくことを目的に、「NITTAグループ行動憲章」を制定しております。これらは当社ホームページに掲載しております。
https://www.nittagroup.com/jp/company/mission/
https://www.nittagroup.com/jp/sustainability/effort/

(ⅱ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と方針につきましては、上記のⅠ-1.「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に記載するとともに、当社ホームページに掲載しております。
https://www.nittagroup.com/jp/sustainability/esg/governance/corporate_governance.html

（iii） 取締役および経営陣幹部の報酬決定方針と手続
・当社は、取締役及び監査役の報酬総額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内としています。取締役 （ただし、社外取締役を除きます)の報酬制度や各取締役への配分等については、社外取締役を中心とする指名・報酬委員会が取締役会の諮問を受けて審議し、指名・報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会で決定することとしています。
・役員報酬体系の詳細につきましては、本報告書Ⅱの「機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】に記載しております。　

（iv）　取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
・当社は、取締役並びに執行役員候補者の選定及び指名については、以下の視点で行なうことを役員規程に定めています。なお、監査役の選定及び指名についてもこれに準じます。
・新任の取締役については、会社の内外を問わず、企業経営の諸問題に精通し、人格・識見ともに優れ、経営者として職務を全うすることのできる者
・新任の執行役員については、企業経営をよく理解するとともに当社の業務に精通し、人格・識見・実行力ともに優れ、その職務を全うすることのできる者
・当社は、取締役並びに執行役員（以下、この項で「役員」とまとめて表記します）について、以下のような事由に該当する場合に、当該者に辞任を求める、もしくは、株主総会に当該者の解任議案を付議できることを役員規程に定めています。なお、監査役の解任についてもこれに準じます。
　①役員として不正、不当または背信を疑われる行為があったとき
　②役員としての適格性に欠け、その他就業規則に定める懲戒事由と同等の事由があるとき
　③役員の職務遂行の過程またはその成果が不十分であり、かつ取締役会が本人を引き続き役員としての職務におくことが不適切であると判断
　したとき
　④その他役員としてふさわしくない行為または言動があったとき　
・当社が取締役並びに執行役員の候補者の指名を行うにあたり、取締役会は、指名・報酬委員会に候補者案を諮問します。指名・報酬委員会は、選任候補者を審議し、候補者案を取締役会に答申します。
　取締役会では、答申内容をもとに審議を行い、取締役候補者を指名します。
　執行役員については、取締役会で答申内容をもとに審議を行い、決定します。また、監査役候補者についても、この手続に準じますが、監査役会の同意を経て指名します。
・当社が取締役並びに執行役員の解任を行う場合は、候補者の指名と同様の手続きを取ります。監査役の解任は監査役会が行います。

（v）　個々の選解任・指名についての説明
・当社は、取締役・監査役の選任にあたっては、株主総会招集通知の株主総会参考書類において略歴、地位及び重要な兼職の状況その他事項の記載を行い、また、指名の理由を開示します。

【補充原則３－１－３．サステナビリティについての取り組み】

・当社は、2020年12月に公表した中長期経営計画「SHIFT2030」において、「3大SHIFT」の一つとして「企業価値向上へのSHIFT」を掲げ、「ESG推進とSDGsのGoal達成」を目標にサステナビリティについての取り組みを展開することとしています。
　なかでも、喫緊の重要課題である気候変動問題などの地球環境問題に関する対応について、当社グループは、生産段階におけるGHG（温室効果ガス）削減に関する基本方針として、2030年度までに2013年度比46％削減、2050年度までに「カーボンニュートラル実現」を目指すと定め、取り組みを推進しています。
・また、気候変動に係るリスク及び収益機会に関しては、TCFD提言に基づいて当社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行っています。
詳しくは、当社ホームページをご覧下さい。
https://www.nittagroup.com/jp/sustainability/esg/tcfd.html
・当社は、サステナビリティに関する取り組みを推進するために、取締役、監査役及び事業部長等をメンバーとする「サステナビリティ推進委員会」を年4回開催し、取り組み計画や施策についての審議並びに計画進捗状況の確認を行い、その内容を取締役会に定期的に報告しています。詳しくは、当社ホームページをご覧下さい。
https://www.nittagroup.com/jp/sustainability/effort/
・また、当社では、人的資本への投資について、上記「SHIFT2030」における「3大SHIFT」の実現に資する人材育成プログラムを策定し、実施しております。加えて、当社はテクニカルセンター知的財産グループにおいて、知財戦略の立案及び知的財産権の申請及び管理に関する業務を一元的に実施しています。技術の進化や他社との競争が激化する中、当社は自社の権利確保に努めるとともに、他人の権利を尊重し、侵害することのないように注意して行動することを基本方針として取り組んでいます。詳しくは、当社ホームページをご覧下さい。
https://www.nittagroup.com/jp/technology/policy/

【補充原則４－１－１　取締役会の役割・責務】

取締役会は、法令による取締役会の専決事項ならびに「取締役会規程」に定める決議事項を審議・決定いたします。それ以外の業務執行の権限および責任の範囲については、「職務権限規程」、「稟議決裁規程」ならびに「関係会社管理規程」により適切に定め、効率的に職務執行する体制を確保しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

当社の社外役員の独立性に関する基準に関しましては、2010年の取引所の定める「上場管理等に関するガイドライン」における社外役員の独立性に関する判断基準に準拠しており、また、2012年の取引所の上場規則改正の属性情報に関しても同様としておりますが、選任に当たっては、以下の基準に該当しない場合、社外役員に独立性があると判断しております。
・当該社外役員の２親等以内の親族が、現在又は過去において、当社又は当社子会社の業務執行者として在籍していた場合
・当該社外役員が、現在、業務執行者・使用人として在籍する会社と当社グループにおいて取引があり、その取引金額がいずれかの連結売上高の２％を超える場合
・当該社外役員が、現在、業務執行者・使用人として在籍する会社が、当社グループが借入れをしている金融機関であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関からの全借入額が10億円を超える場合
・当該社外役員が、コンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家として、当社グループから、役員報酬以外に直前事業年度において1,000万円以上の財産を得ている場合
・当該社外役員が、現在、業務執行者・使用人として在籍している相手先に対して、当社が直前事業年度において500万円以上の寄附を行っている場合

【補充原則４－10－１　指名委員会・報酬委員会】

・当社は、監査役会設置会社ですが、2018年12月に取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会(以下、同委員会と表記します)を設置し、運営しています。
当社は、同委員会規程でその構成員は、全ての代表取締役（人数は２名）及び全ての独立社外取締役（同３名）とすると定めています。このため、同委員会における独立社外取締役の割合は過半数となっています。更に、同委員会委員長は、独立社外取締役の委員の中から、取締役会で選任することとしています。

・当社の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任・解任、あるいは、取締役及び執行役員の報酬制度の設計・配分等に関する事項について審議し、取締役会に対して助言、提言を行います。また、取締役会は、指名・報酬委員会から受けた助言・提言を十分に尊重するものとするとの社内規程を設けています。

【補充原則４－11－１　取締役会全体としてのバランス・多様性・規模に関する考え方】

・当社は、取締役会において会社の重要な方針の適時・適切な決定と業務執行に対する実効性のある監督が適切になされるように、取締役の候補として、当社業務に精通した社内人材と企業経営、財務会計、法務等のスキル及び経験を有する社外人材とをバランスよく選任することとしており、社外取締役の割合は全体の三分の一以上を占めています。
また、当社は、NITTAグループ理念と「SHIFT2030」を実現するために、指名・報酬委員会での助言を得て、取締役会の構成員が備えるべき専門的スキルを特定し、その認定基準も設定しました。
・取締役会は、この認定基準を踏まえつつ、取締役会全体として求められるスキル、知識、経験をバランスよく備えかつ多様性を確保するメンバー構成となるように、指名・報酬委員会の助言を得て、取締役候補を指名しています。
また、当社では、取締役に加え執行役員も含めて保有するスキル等を一覧化した「スキル・マトリックス」を作成し、「定時株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」および当社ホームページに記載しています。
https://www.nittagroup.com/jp/sustainability/esg/governance/corporate_governance.html

【補充原則４－11－２　取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況】

・当社は、取締役候補者・監査役候補者および取締役・監査役の重要な兼任状況を「株主総会招集ご通知」の参考書類並びに事業報告「４．(1)取締役及び監査役の氏名等」において毎年開示しております。また、社外役員の重要な会議への出席状況ならびに発言の状況についても、「株主総会招集ご通知」の事 業報告「４. (3)社外役員に関する事項」において毎年開示しております。

【補充原則４－11－３　取締役会全体の実効性評価】

当社では、取締役会の実効性について、社外を含む全ての取締役および監査役に対してアンケートを実施し、その結果を取締役会に報告しております。
その概要は以下の通りです。
・取締役会の構成や開催頻度は概ね適切であり、また、取締役会では建設的な議論や意見交換ができている。
・取締役会では、社外取締役や監査役が自由に意見を述べることが出来る状況が確保されている。
など、肯定的な評価を得ており、取締役会の実効性が概ね確保できていると分析・評価しております。
一方で、「審議項目に応じた十分な審議時間の確保」、「役員に対するトレーニングの充実」、「今日的な経営課題に対するより積極的な議論」を求める声がありました。これらの意見を踏まえて、取締役会の実効性の更なる向上に取り組んでまいります。

【補充原則４－14－２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】

当社の取締役は、常に時代の動向、経営環境および市場の変化を的確に把握すると共に、それらに適合した新しい知識と技術の習得に努め、豊かな創造性、人間性を求めて自らの資質の向上に努めなければならないと「役員規程」に定めております。監査役は、監査機能の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、常に監査品質の向上に向けた自己研鑽に努めなければならないと「監査役監査基準」に定めております。加えて、会社は必要に応じて継続的にそのために必要な教育を受ける機会を提供しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】

当社は、持続的成長と中長期的な企業価値向上の観点から、「株主との建設的な対話に関する方針」（以下、「本方針」といいます）を次の通り定め、株主・投資家（以下、「株主」といいます）との建設的な対話を積極的に進めて参ります。

株主との建設的な対話に関する方針
１．目的
本方針は、以下を目的に、当社の体制整備や取り組みについて定めるものです。
(1)当社の経営戦略や財務状況などに関して、株主から的確に理解され、信頼と正当な評価を得ること。
(2)株主との建設的な対話を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ること。
２．株主との対話
当社においては、経営管理グループ担当役員が、株主との対話全般について統括し、建設的な対話の実現に努めます。株主との実際の対話については、代表取締役社長をはじめ他の経営陣との連携のもとで、対話を行います。
３．建設的な対話を促進するための体制
当社は、株主との対話を充実し、効果的なものとするため、IR担当部門である経営管理グループが対話の窓口及び事務局となり、経営陣及び社内関連部門と連携し、正確、公平な情報開示に努めます。
４．対話手段の充実
当社は、法令で義務付けられた情報開示の他、決算説明会、スモールミーティング、個人投資家に対する説明会の開催など、財務内容、経営戦
略などに関する情報の積極的かつ自発的な開示に努め、当社の経営状況に関する理解促進と対話の充実を図ります。
５．株主意見などのフィードバック
当社は、株主との建設的な対話を通じて把握した意見などについては、取締役会並びに経営陣に対して適切にフィードバックし、持続的な企業
価値向上への取り組みに活用します。
６．インサイダー情報の管理
当社は、情報の開示に関するルールとして「ディスクロージャーポリシー」を定め、これを公表するとともに、その遵守を徹底します。また、インサイダー取引などの不公平な取引を未然に防止するための社内規程「インサイダー取引防止規程」、「重要情報等の開示及び管理規程」を定め、これらに基づいて重要情報を適切に管理します。

以上

当社は、中長期経営計画「SHIFT2030」フェーズ２において事業ROICの目標を設定し、企業価値向上に向けた取り組みを進めております。当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、当社ホームページに開示しております。
https://www.nittagroup.com/jp/investment/

１．「大株主の状況」については、2025年3月31日現在の状況を記載しております。
２．当社は、自己株式1,464,792株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。なお、自己株式には従業員持株会信託型ESOPの信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式121,500株は含んでおりません。また、割合は自己株式を控除して計算しております。

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・当社は、取締役等の指名及びその報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を有する「指名・報酬委員会」を設けております。
・指名・報酬委員会は、委員３名以上で構成し、原則として全ての代表取締役及び全ての独立社外取締役を委員にあてることとしております。
また、その委員長は、取締役会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定することとしております。
・2025年６月26日現在の指名・報酬委員会の委員は以下の通りです。
委員長 　豊島　ひろ江　（社外取締役)
委員　　　池田　剛久　 （社外取締役）
委員　　　小野　友之　 （社外取締役）
委員　　　石切山　靖順　(代表取締役会長 会長執行役員)
委員　　　北村　精一 (代表取締役社長　社長執行役員)　

・指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、取締役会に対して助言、提言を行うこととしております。
（１）取締役及び監査役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
（２）代表取締役の選定・解職に関する事項
（３）取締役及び監査役の報酬の制度設計、報酬水準、報酬の配分等に関する事項
（４）取締役及び監査役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
（５）執行役員の選解任及び報酬に関する事項
（６）後継者計画（育成を含む）に関する事項
（７）その他経営上の重要事項で、取締役会が指名・報酬委員会における審議が必要と認めた事項
・指名・報酬委員会には事務局を置くこととし、事務局は、人事担当取締役もしくはその取締役が指名するものがこれにあたることとしております。

監査役と会計監査人の連携状況
当社では、監査役と会計監査人との定期的会合は、年5回開催しております。会合の内容は、監査の実施状況（監査日数、往査場所、監査手順の概要、期末残高監査の概要ほか）、監査計画、監査体制、指摘事項などです。定期的会合のほかに、実地棚卸立会い時に同行し、監査状況および指摘事項の確認を行っております。

監査役と内部監査部門の連携状況
当社では、監査役と内部監査部門との会合は、毎月開催しております。会合の内容は、監査計画および監査の実施状況（内部統制システムに関する監査報告書）、改善勧告の報告です。また、会合時に意見交換を行っております。

独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

「取締役報酬関係」欄に記載しております。

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取締役に支払った報酬額 ９名 191百万円（2024年度）
（うち社外取締役　３名 22百万円）
2024年度期末現在取締役は８名ですが、支給人員及び支給額には、年度中に退任した取締役１名を含んでおります。
上記の取締役に支払った報酬額には、譲渡制限付株式の付与による報酬額として取締役（社外取締役を除く）に支給した35百万円が含まれています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
　　当社の取締役（執行役員も同様です）の報酬に関する決定方針は、指名・報酬委員会の答申に基づき、2021年２月５日開催の取締役会にて
　　審議、決定しております。

２．決定方針の概要
　　（１）基本方針
　　　　（ⅰ）取締役にとって各年の業績目標の着実な達成と適切なマネジメントを促すインセンティブになるとともに、取締役に中期経営計画の
　　　　　　　達成等を通じた中長期に亘る企業価値の持続的向上を十分に意識づける報酬構成とする。
　　　　（ⅱ）当社の取締役任命基準を満たす能力、適性を有する優秀人材を役員として確保するために、同規模・同業種の企業と比較して、
　　　　　　　十分に競争力のある報酬水準とする。
　　　　（ⅲ）透明性が高く、公平かつ公正な評価を実現しうる報酬制度とする。

　　（２）報酬の構成及び報酬額の算定に係る方針
　　　　（ⅰ）社外取締役を除く取締役の報酬構成
　　　　　　　社外取締役を除く取締役（ただし、執行役員を含みます。）の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により
　　　　　　　構成されます。また、退職時に慰労金は支給されません。
　　　　（ⅱ）社外取締役及び監査役の報酬構成
　　　　　　　それぞれが期待される役割を適切に担うためには、独立性を確保する必要があることから、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬
　　　　　　　は採用せず、固定報酬のみとします。
　　　　（ⅲ）取締役の報酬水準
　　　　　　　指名・報酬委員会は、取締役の報酬水準について、外部調査機関による役員報酬調査結果を参考に、当社と規模、業種等の類似する
　　　　　　　企業の水準を確認し、また、当社の業績等も勘案して、適切かつ妥当な水準であるかを審議します。指名・報酬委員会は、審議結果を
　　　　　　　取締役会に答申もしくは助言します。
　　　　（ⅳ）報酬の構成割合
　　　　　　　報酬の構成は、上記（ⅰ）に記載の通りですが、報酬の構成割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に
　　　　　　　属する企業の報酬水準を参考として、業績連動報酬の目標を100％達成した場合において、報酬の構成割合が、概ね
　　　　　　　 固定報酬：業績連動報酬：譲渡制限付株式報酬＝70：10：20（年換算）となるように設定しております。

３．各報酬の内容及び金額の決定に係る方針
　　（１）固定報酬
　　　　固定報酬は、企業成長を牽引するための資質や能力を十分に発揮し、かつ職責に応えるための基本報酬として毎月金銭で支払うもの
　　　　とし、外部調査機関の調査結果を参考にした指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会が、役位毎の報酬表を「役員報酬内規」に
　　　　定めております。
　　（２）業績連動報酬
　　　　業績連動報酬は、単年度の業績目標の着実な達成と適切なマネジメントを促すインセンティブとして、各事業年度終了後に、各事業年度の
　　　　「全社業績評価」及び「各役員の個人業績評価」に応じて支払われる金銭報酬です。原則として毎年6月に年間報酬総額を決定し、
　　　　これを12で除した金額が毎月金銭で支払われます。「全社業績評価」は、定量評価で判断するものとし、その評価指標には、中長期的な
　　　　成長を目指すための年度決算の主要な指標である連結売上高及び連結営業利益額、並びに、企業価値向上を目指す指標である
　　　　連結営業利益率を採用しています。
　　　　「各役員の個人業績評価」については、業績とマネジメントの双方を評価するために定量評価と中長期経営計画の実行計画に基づいた
　　　　定性目標の達成度で判断するものとし、定量評価の評価指標としては、担当部門における連結売上高、連結営業利益額及び
　　　　連結営業利益率の予算達成度及び前年度比改善度を採用しています。なお、業績連動報酬は、指名・報酬委員会の助言に基づき
　　　　取締役会で決議された「役員報酬内規」に定めた算定方法に従って具体的な報酬金額が算出され、取締役会の決議により決定します。
　　（３）譲渡制限付株式報酬
　　　　当社の取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを
　　　　目的として、取締役に対し、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、金銭報酬債権を支給するものです。当該報酬は、
　　　　原則として毎年7月に支給されます。当該譲渡制限付株式を付与するために支給する金銭報酬債権の総額は年額１億円以内、
　　　　株式数の上限を年50千株以内と定めております。
　　　　なお、譲渡制限付株式報酬として付与する金銭報酬債権の額は、指名・報酬委員会の助言に基づき取締役会で決議された
　　　　「譲渡制限付株式報酬内規」に定められた役位ごとの金額表及び取扱規程に基づき算出され、取締役会の決議により決定します。また、
　　　　付与株式数については、「譲渡制限付株式報酬内規」に定められた期日の東京証券取引所における当社株式の終値及び取扱規程を
　　　　基礎に算出され、取締役会の決議により決定します。
　　（４）各取締役の個別年間報酬額等について
　　　　各取締役の個別年間報酬額等については、取締役会で具体金額を決定することとし、代表取締役への一任は行いません。

４．社外取締役及び監査役の報酬
　　社外取締役の報酬は、上記２（２）（ⅱ）のとおり、固定報酬のみとし、各社外取締役の報酬額は株主総会の決議により定められた報酬総額の
　　範囲内において、指名・報酬委員会の助言に基づき、取締役会の決議により決定しております。
　　また、監査役の報酬は、上記２（２）（ⅱ）のとおり、固定報酬のみとし、各監査役の報酬額は、株主総会の決議により定められた報酬総額の
　　範囲内において、指名・報酬委員会の助言に基づき、監査役会の決議により決定しております。

（社外役員連絡会）
社外役員が、独立した客観的な立場に基づいて情報交換・認識共有が出来るように、取締役会上程議案について事前に十分な情報を提供する社外役員連絡会を、2014年7月に設置しました。会合は原則月１回開催しております。なお、社外役員の職務を補助する組織も設けております。

―――

当社は、取締役会による適正な経営管理を確保しつつ、監査役会による経営チェック機能を活用するために、監査役会設置会社を採用します。
業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項は次の通りです。
１．業務執行及び監督に係る事項
　当社の取締役会は2025年６月26日現在８名(うち、代表取締役２名、社外取締役３名)です。当社は、社長が招集者、会長が議長となり、
　取締役会を原則月1回開催しております。
　当社は、取締役会において当社及び当社グループの戦略立案、意思決定、部門執行の監督・指導等を行っております。
　また、当社は、経営の重要事項について協議し、社長の業務執行に資するための機関として、経営会議を設置しています。経営会議は、
　常勤の取締役、執行役員及び社長が指名した者で構成しております。
　当社は更に、業況報告会を設置し、経営会議で決議された事項のうち規程に基づき報告すべき事項の報告を行い、グループ全体の経営に
　関する意思決定事項の周知徹底と相互理解を図り、意見交換を行っております。業況報告会は、常勤の取締役、執行役員及び社長が指名
　した者で構成しております。
　なお、取締役会、経営会議並びに業況報告会には監査役も同席しております。

監査・監督に係る事項
１．監査役監査および内部監査の状況
　当社は、監査役会設置会社を採用しており、監査役会は４名で構成され、うち２名が社外監査役であります。取締役会への出席に加え、
　重要会議への出席や常勤監査役による事業所並びにグループ各社への往査によって監査・監視機能を発揮しております。
２．監査に係る事項
　当社は、監査役会設置会社を採用しており、監査役会は４名で構成され、うち２名が社外監査役であります。当社は、常勤監査役が招集者かつ
　議長となり、監査役会を原則月１回開催しております。
　監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議し、決議を行います。監査役は、取締役会への出席に加え、重要会議への
　出席や常勤監査役による各部門、各事業所並びにグループ各社への往査によって監査・監視機能を発揮しております。
　また、グループ各社の監査役で構成する監査役連絡会を設置し、連結経営に対応するべくグループ全体の監査の実効性を高めております。
　加えて、監査役の職務を補助する組織を設け、監査役機能の強化を図っております。
　当社の内部監査部門は、当社各部門、各事業所並びにグループ各社を往査し、内部統制の整備及び運用状況を確認しています。内部監査の
　結果等については、コンプライアンス推進委員会に報告を行っております。なお、会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人です。
３．指名・報酬決定に係る事項
　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受けて、取締役選解任候補者の審議や人材開発プログラム、並びに、取締役の報酬制度や報酬水準
　及びその配分等について審議し、取締役会に答申します。

当社は、取締役会による適正な経営管理を確保しつつ、監査役会による経営チェック機能を活用するために、監査役会設置会社を採用しております。
これらの機能を十分に発揮するため、業務の執行と一定の距離を置いた独立社外取締役を複数名選任しており、このような現体制は取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保できるものと考えております。また、監査役会の半数を占める独立社外監査役を選任しており、取締役会における意思決定の適法性・違法性等について独立かつ客観的な監査が実施できるものと考えております。
これらに加えて、執行役員制度を採用し、意思決定（取締役会）と業務執行を分離することにより、適切な経営管理と効率的な業務執行の両立を図ると共に、常勤の取締役及び執行役員で構成する経営会議を設置し、社長の業務執行に資する機関として経営の重要事項について審議しております。

・基本的な考え方
当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針(以下、「本方針」とします。)を次の通り定め、本方針に基づき、当社及び当社子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」とします。)の業務の適正を確保するために必要な体制を整備し、運用しております。

１．取締役並びに従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社グループの全ての役員(取締役・執行役員・監査役のことをいいます。)　及び全ての従業員(パートタイマー・契約社員・派遣社員を含み
　　ます。) （以下、あわせて「当社グループ役職員」とします。) の法令等を遵守した行動の徹底のために「NITTAグループ行動憲章」を定めて
　　おります。
（２）当社グループのコンプライアンス推進を統括する機関として、取締役、監査役、事業部長等が出席する「コンプライアンス推進委員会」を
　　定期的に開催し、グループ全体のコンプライアンス推進に係る重要な事項について審議し、取締役会に定期的に報告しております。
（３）「コンプライアンス推進委員会」内に「コンプライアンス推進部会」を設け、当社グループ役職員への教育・研修を推進しております。
（４）不祥事の未然防止や早期発見を目的に、経営陣から独立した内部通報制度を設け、運用しております。
（５）適正な財務報告を確保するための体制を構築し、運用しております。
（６）当社内部監査部門が定期的に当社グループの全社統制監査を実施し、当社監査役に報告しております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録及び事業運営上の重要事項に関する稟議決裁書類は、文書で記録し、10年間保存して
　　おります。取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書を閲覧することができます。
（２）その他、取締役の職務に関する各種の文書、帳票類等については適用される法令及び社内規程に基づき、適切に作成、保存、管理して
　　おります。
（３）情報セキュリティについては、「情報セキュリティ方針」、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、管理責任体制を整備しております。
（４）個人情報について、法令及び「個人情報管理方針」、「個人情報管理規程」に基づき適切に管理しております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社グループのリスク管理を統括する機関として、取締役及び監査役、事業部長等が出席する「リスク管理委員会」及び「サステナビリティ
　　推進委員会」を定期的に開催し、グループ全体のリスク管理及び気候変動等サステナビリティ推進に係る重要な事項について審議し、
　　取締役会に定期的に報告しております。
（２）当社グループ全体のリスク管理業務を担当する機関として、「リスク管理委員会」内に「リスク管理部会」を設置しております。「リスク管理
　　部会」は、当社グループとしてのリスクの把握及び対策を推進するため、当社事業部門及び当社グループ会社に対してリスク管理に関する
　　指導・支援を実施しております。
（３）気候変動等サステナビリティに関連するリスク管理業務を担当する機関として、「サステナビリティ推進委員会」内に「サステナビリティ推進
　　部会」を設置しております。「サステナビリティ推進部会」は、当社グループとしてのサステナビリティに関連するリスクの把握及び対策を推進
　　するため、当社事業部門及び当社グループ会社に対してサステナビリティ推進に関する指導・支援を実施しております。
（４）当社コーポレート部門は、所管する業務に関するリスクの把握に努め、当社グループの経営に及ぼす影響を想定した上で、対応方針の
　　策定及び対策を実施するなど、リスク管理を適切に実施しております。
（５）「品質・環境・労働安全衛生方針」に基づき、事業活動における品質、環境、労働安全衛生の継続的改善に取り組んでおります。
（６）重大な損害を及ぼす恐れのある事故その他の事象が発生した場合には、初動対応を指揮命令する機関として、「危機管理本部」をすみ
　　やかに設置し、損害の拡大あるいは事業が継続できなくなるリスクに対応します。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社グループにおける各職位の権限及び責任の範囲については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議決裁規程」並びに「関係会社
　　管理規程」により適切に定め、効率的に職務執行する体制を確保しております。
（２）取締役会の意思決定の迅速化とリスク管理のため、重要事項は、常勤役員で構成される経営会議で事前に協議・検討した後、取締役会で
　　審議を行います。
（３）執行役員制度の下、取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離させるとともに業務執行権限の委譲を行い、効率的な業務執行
　　を図っております。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（１）当社グループは、関係法令及び「NITTAグループ行動憲章」等に基づいて、公正な取引、企業倫理、環境保全、並びにサステナビリティと
　　コンプライアンスの推進活動を行っております。
（２）当社グループ会社の管理については、「関係会社管理規程」に基づき、主管部門を定め、管理・助言・指導を行うとともに、経営上必要な
　　事項に関しては、主管部門を通じて当社に対する定期的な報告を義務づけております。また、グループ会社の事業運営に関する重要な
　　事項については、「関係会社管理規程」において、当社の承認を要することとし、当社の経営会議あるいは取締役会での審議・承認を義務
　　づけております。
（３）以下の事項について、担当部署を定め、当社とグループ会社で協力あるいは当社が支援することにより実施しております。
　　①コンプライアンス教育
　　②グループ安全衛生委員会運営を通じた労働安全衛生の推進
　　③ＩＳＯの新規取得・更新審査対応、規定の見直し
　　④グループ総合防災訓練を通じた非常事態発生時の報告体制等の徹底やBCPに関する指導
　　⑤当社内部監査部門によるグループ会社の内部監査・是正指導

６．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）当社監査役は、取締役会、経営会議、業況報告会及び各種社内委員会等の重要会議に出席し、取締役の説明、報告内容を確認する
　　とともに、意見を述べることができます。
（２）当社監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行っております。
（３）当社監査役は、会計監査人から定期的に監査実施状況等について報告を受け、意見交換を行っております。
（４）当社監査役は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況等について報告を受け、意見交換を行っております。
（５）当社監査役は、当社グループ会社監査役から定期的に当社グループ会社における監査実施状況等について報告を受け、意見交換を
　　行っております。
（６）当社監査役は、監査機能を担う者として期待される役割を適切に果たすため、監査品質の向上に向けた自己研鑽に努めます。

７．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
当社監査役の職務を補助する組織を設け、監査役会の主導で職務を遂行する専属の従業員を置いております。また、内部監査担当者をはじめ、社内関係者により協力を行っております。

８．前項の従業員の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項
前項の従業員の取締役からの独立性及び当社監査役の指示の実効性を確保するため、当該従業員の任命、異動に関しては、事前に当社監査役会と協議しております。

９．当社グループの取締役及び従業員等が監査役に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

（１）当社グループの役職員が当社グループの監査役に報告すべき事項は、法令及び定款その他の社内規程に定められた事項
　　としております。
（２）当社グループは、第１項第4号に定める内部通報制度の一次窓口を外部第三者機関に委託し、二次窓口は社外取締役並びに
　　当社監査役とし、一次窓口から報告を受け取っております。
（３）当社グループは、法令及び「NITTAグループホットライン規程」に基づき、通報したことを理由として、通報者に対して不利な取り扱いを
　　行うことを禁止するとともに、通報対応業務及び調査に従事する者に対して、通報者等を特定させる情報についての守秘義務を課し、
　　これを徹底しております。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(１)当社監査役が監査役としての職務を執行するために生ずる合理的な費用を請求した場合、会社は遅滞なく全額を支払うものと
　　定めております。
(２)当社監査役が第６項第６号に定める自己研鑽のために生ずる合理的な費用を支出した場合、会社はこれを負担します。

(1)当社グループは、反社会的勢力排除に向け、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体・個人には法令
　　に基づき毅然として対処します。その旨を「NITTAグループ行動憲章」及び「反社会的勢力対応規程」に定め、役職員にこれらを周知
　　徹底し、反社会的勢力と一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行わないと定めております。
(2)反社会的勢力による不当・不法な要求等に関しては、警察・暴力追放センター等外部の関連機関と緊密に連携を図り、全社を挙げて組織的に
　　対処します。

当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合においてこれを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであるという考えから、2007年6月26日開催の第78期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関わる対応方針（以下「対応方針」といいます。）の導入は株主総会の決議で定めることができるとする定款変更を行いました。また、同時に対応方針の内容についても株主の皆様にお諮りし、ご承認をいただいております。
その後、直近では、2024年6月25日開催の第95期定時株主総会で、株主の皆様の承認を得て対応方針（以下同株主総会において承認いただいた対応方針を「本対応方針」といいます。）を継続しております。本対応方針におきましては、当社株式に関わる大規模な買付行為の提案がなされた際、当該提案内容が当社の企業価値、株主共同の利益に及ぼす影響などについて株主の皆様が的確に判断できるよう、買付行為の提案者及び当社取締役会の双方から迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供がなされ、さらにそれらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することを目的としたものであります。また、当社取締役会が株主総会を招集し、大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができることを明記しております。
　なお、本対応方針の概要は次のとおりであります。
下記（ⅰ）～（ⅲ）の行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。）に対し、(1)事前に大規模買付者の概要、買付目的、買付価格の根拠及び経営方針などに関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提出すること、(2)当社取締役会による当該大規模買付行為に対する評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるべきであること、とするルールを設定し、このルールが遵守されない場合には、株主利益の保護のため、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う可能性があるとしております。
（ⅰ）議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為
（ⅱ）結果として議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為
（ⅲ）当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含み、以下本（ⅲ）において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行
　　　為の結果として当該他の株 主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該
　　　他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為（ただ
　　　し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）
また、大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に、取締役の善管注意義務に基づき、前記の対抗措置をとることもあるとしております。
なお、公正を期するため、大規模買付行為に対して、取締役会が講じる措置の是非を検討し、取締役会に勧告する機関として、当社の社外取締役、社外監査役及び社外有識者をメンバーとする独立委員会を設置しております。
2025年6月26日現在の独立委員会委員は以下の5名です。
豊島　ひろ江氏 （当社社外取締役）
池田　剛久氏　 （当社社外取締役）
松浦　一悦氏　 （当社社外監査役）
小野　友之氏　 （当社社外取締役）
大神　哲明氏　 （当社社外監査役）

注：本買収防衛策の詳細については、当社ホームページに2024年5月10日掲載の「当社株式の大規模買付行為に関わる対応方針（買収への対応方針）の継続について」(https://www.nittagroup.com/jp/investment/news/archive.html?year=2024）をご覧下さい。

１．コーポレート・ガバナンス体制についての模式図
　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、別紙の通りです。

２．適時開示体制の概要
(1)適時開示に係わる基本方針
当社グループは、グループで働く全ての人が共通の価値観と倫理観をもち、これを実践していくことにより、多様なステークホルダーから一層の信頼を得て社会とともに発展してゆく企業でありたいとの考えから、「NITTAグループ行動憲章」を制定するとともに、その憲章の規程内容をさらに具体化し、事業活動を行う際の基本を示すものとして「行動憲章　実践書」を制定しております。
この行動憲章および実践書において適時情報開示について以下の基本方針を定め、実践しております。
　（行動憲章および実践書の適時開示関係規程）
３．積極的かつ公正な企業情報の開示
　　　私たちは、多様なステークホルダーとのコミュニケーションを重視し、企業情報を積極的かつ公正に開示します。
３－１．私たちは、株主や投資家に対し、ルールに則って適時かつ適切に企業情報を開示し、透明性の高い経営を目指します。

(2)適時開示に係わる社内体制
・当社グループでは、情報開示に関する具体的な手続及び報告体制について、「重要情報の管理及び開示規程」を制定し、それに基づく情報開示を実施しております。
・具体的には、重要情報は各事業部門および関係会社から経営管理グループに報告されることになっており、経営管理グループでは、報告された情報について、必要に応じて取締役会の決議を経て開示を行います。なお、体制図の概要(模式図)は別紙の通りです。　
・情報開示につきましては、東京証券取引所の適時開示システム(TD net)を用いて行い、必要に応じて証券取引所内の記者クラブへの資料の配布並びに当社ホームページへの掲載を実施することにしております。