株式会社ヴィア・ホールディングス（以下「当社」という。）及び当社子会社からなる当社グループは、以下に定める経営理念の具現化を通じて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーの皆様からの信認が得られるよう、最良のコーポレート・ガバナンスを実現してまいります。
　当社グループの目指すコーポレート・ガバナンスの実現のため、「ヴィア・グループ　コーポレート・ガバナンスポリシー」を制定し、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実と実効性の向上に取り組んでまいります。

２０２１年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。

【補充原則１－２－３】（株主総会における権利行使）
　株主総会の開催日については、決算業務と適切な監査のための十分な時間を確保するため、これまではいわゆる集中日に開催してまいりましたが、株主との建設的な対話や、そのための正確な情報提供等の観点、並びに開催日の分散化の状況等を考慮し、今後、株主総会関連の日程の設定を適切に行ってまいります。

【補充原則１－２－４】　（株主総会における権利行使）
　招集通知の英訳については、海外投資家が少ない状況を踏まえて、費用対効果の観点から現在は実施しておりませんが、今後の当社株主における海外投資家の比率の推移等も踏まえ、適時適切に実施を検討してまいります。

【補充原則２－４－１】　（人材育成方針）
　女性の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と測定可能な目標、及び、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて検討した上で、中期的な人材登用・人材育成方針・社内環境整備方針の策定を進めており、策定でき次第、当社ウェブサイトにおいて開示する予定です。

【補充原則３－２－２（iii）】（外部会計監査人）
　会計監査人による適正な監査を実現するための外部会計監査人と監査役及び内部監査部門との十分な連携の確保は図れておりますが、外部会計監査人と社外取締役との連携の確保については、それぞれの業務の負担等も考慮しつつ、今後検討してまいります。

【補充原則４－１－３】　（取締役会の役割・責務(１)）
　取締役会による経営理念や経営戦略等を踏まえた最高経営責任者（代表取締役社長）等のサクセッションプラン（後継者計画）の策定・運用への関与や適切な監督については、検討を進めてまいります。　

【補充原則４－８－１】　（独立社外取締役の有効な活用）
　現在、独立社外取締役は2名のため、独立社外者のみを構成員とする会合の開催等を検討してまいります。

【補充原則４－８－２】　（独立社外取締役の有効な活用）
　現在、独立社外取締役は2名のため、筆頭独立社外取締役を決定しておりませんが、今後、さらに独立社外取締役を増員した際には、筆頭独立社外取締役を決定する等して、独立社外取締役と経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携を図ってまいります。

【原則５－２】　（経営戦略や経営計画の策定・公表）
　当社は、当社の資本コストを把握した上で、中期経営計画を策定し、経営や事業に関する戦略とともに、売上高・営業利益等の計数目標を定めておりますが、事業再生ADR手続きを利用した事業再生の途上であるため資本や利益の変動が大きく、ＲＯＥ等の資本効率についての目標値を設定しておりません。今後においては、資本効率の可視化ができるように、努めてまいります。

　コーポレートガバナンス・コードの各原則の実施状況を「ヴィア・グループ　コーポレートガバナンス・ポリシー」等により開示し、以下の当社ホームページに掲載しております。
https://www.via-hd.co.jp/assets/pdf/policy.pdf
その他の開示事項は以下の通りです。

【原則１－４　政策保有株式の検証結果の概要】
　２０２１年３月期において、保有する上場株式の全銘柄を売却しました。今後において上場株式の保有を検討する際の方針については、当社ホームページに記載しております。
https://www.via-hd.co.jp/assets/pdf/policy.pdf

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社及び当社グループの取締役と会社との利益相反取引及び就業取引については、取締役会での事前決議及び定期的な報告事項としております。　

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、確定拠出型年金制度を導入しております。従業員自らが運用するため、資産運用に関する教育やマッチング拠出制度の利用推奨等を行っております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）経営理念や経営計画、決算短信、決算説明会資料は以下の当社ホームページに掲載しております。
https://www.via-hd.co.jp/ir/

（ⅱ）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書Ⅰ-１．基本的な考え方に記載しております。

（ⅲ）当社及び当社グループの取締役・執行役員の報酬は固定報酬と業績連動型賞与で構成されております。報酬の決定については指名・報酬諮問委員会の審議結果に基づき取締役会が決定をしております。

（ⅳ）当社及び当社グループの執行役員の選解任並びに取締役・監査役の指名については指名・報酬諮問委員会の審議結果に基づき取締役会が決定をしております。

（ⅴ）当社の取締役・監査役候補者の選任にあたっては、株主総会議案に、個々の略歴、選任事由及び重要な兼職状況等を記載し説明をしております。

【補充原則３－１－３　サステナビリティの取り組み】
（サステナビリティへの取り組み）
　当社は、サステナビリティ委員会を設置し、特に重点的に取り組むべき課題について、当社事業の特徴を考慮し取り組みを進めております。その内容については、有価証券報告書で情報を開示しております。
https://www.via-hd.co.jp/ir/library/report/

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
　当社は、法令及び定款で定められた事項のほかに取締役会規則により、取締役会の決議事項を定めております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、会社法に定める社外取締役の要件に加え、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえた「社外役員の独立性要件」を策定しております。

【補充原則４－１１－１　取締役会の構成】
　当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、多様な知識・経験・能力を取締役会全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立するため、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる取締役１２名以内で構成することとしております。現在は取締役８名、うち４名は社外取締役（うち２名は独立社外取締役）であります。

【補充原則４－１１－２　取締役・監査役の兼任状況】
　取締役・監査役の重要な兼任状況については、本報告書Ⅱ－１．機関構成・組織運営等に係る事項に記載しているほか、株主総会の招集通知に記載をしております。

【補充原則４－１１－３　取締役会の実効性の分析・評価結果の概要】
　当社は、取締役会の実効性を高め、企業価値の向上を図ることを目的として、取締役会の実効性に関する分析・評価を毎年実施しております。
評価の方法としては、取締役に対して、評価の趣旨等を説明のうえで取締役会の運営・意思決定の方法・審議の内容等に関するアンケートを実施し、全員から得られた回答の集計結果を参考に、取締役会での議論も踏まえることとしております。
　2023年3月期においては、当社の取締役はその役割・責務を果たすために適切な体制が構築されていること、社外を含めた取締役及び監査役からの意見により活発な議論がなされており、適切な意思決定プロセスが確保されていることからその実効性は概ね確保できているものと評価いたしました。
　同時に、取締役会の運営上の課題等についても認識をしました。
　今後も取締役会の実効性をさらに高めるべく、継続的な改善を実施してまいります。

【補充原則　４－１４－２　取締役・監査役のトレーニング】
　当社は、取締役及び監査役について、その役割・責務に必要な知識の習得と更新の機会を設けるよう努めています。特に、社外役員の就任時には、当社グループの事業・財務・組織等の経営情報等に関する説明に加え、主要拠点等の視察を実施しております。
　また、取締役・監査役のトレーニングに関する基本方針を定め、当社のホームページで開示しております。
https://www.via-hd.co.jp/disclosure/assets/pdf/cg4-14-2.pdf

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行い、当社の事業や経営方針等を株主に分かりやすい形で明確に説明をいたします。また、株主との建設的対話に関する方針を定め、当社ホームページで開示しております。
https://www.via-hd.co.jp/disclosure/assets/pdf/cg5-1.pdf

大株主の状況は2025年3月31日現在のものです。

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　指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う、指名・報酬諮問委員会を設置しております。

　取締役・執行役員の報酬及び指名・選解任については、指名・報酬諮問委員会の審議結果を踏まえて、取締役会が決定します。

　最高経営責任者（代表取締役社長）の選解任については、指名・報酬諮問委員会の審議結果を踏まえて、取締役会が決定します。社外役員が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会が社長の評価や続投可否の判断に関与することで、客観性、適時性、透明性を確保してまいります。

　なお、指名・報酬諮問委員会では、主たる事業ユニット単位での業務執行の進捗等のレビューを受けて取締役・執行役員の評価を行なうとともに、適切な時期に取締役・監査役候補者の指名及び執行役員の選解任について審議を行ない、その結果を取締役会に報告します。

　監査役会と会計監査人で必要に応じて意見および情報の交換をしております。また、監査役は、内部監査室との連携を密にして、監査業務の実行性を高めております。

　独立社外取締役については、会社法に定める社外取締役の要件に加え、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえた「社外役員の独立性要件」を策定し、この要件を充足する者を選任します。

＜社外役員（社外取締役・社外監査役）の独立性要件＞
１．当社の社外役員（取締役及び監査役）は当社が定める以下の独立性基準を満たす者とする。なお、以下に定める独立性基準については、就任後も継続して確保するものとする。
（１）現在当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）の取締役（社外取締役を除く）、執行役員又は使用人（以下「取締役等」という）でなく、過去においても当社グループの取締役（社外取締役を除く）、執行役員又は使用人であったことがないこと。
（２）過去５年間のいずれかの事業年度において、以下のいずれにも該当していないこと。
i 当社グループの主要な取引先（※1）又はその親会社もしくは重要な子会社の役員及び使用人。
ii 当社グループの大株主（※2）もしくは、当社グループが大株主（※2）であった企業等の役員又は使用人。
iii 当社グループの会計監査人又は当該会計監査人の社員等。
iv 当社グループから役員報酬以外に多額（※3）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等。
v 当社グループから多額（※3）の金銭その他の財産による寄付を受けている者又は寄付を受けている法人・団体等の役員及び使用人。
vi 当社グループとの間で、役員等が相互就任の関係にある企業等の役員及び使用人。
（３）以下に該当する者の近親者（※4）
i 当社グループの役員及び使用人。
ii 上記（２）i～vに該当する者。
（４）その他、独立性・中立性の観点で、社外役員としての職務執行に支障をきたす事由を有していないこと。
※1　主要な取引先とは、過去３事業年度における当社グループとの取引の支払い額又は受取額が当社グループの連結売上高の２％以上又は、取引先の売上高の２％以上である企業をいう。
※2　大株主とは、総議決権の１０％以上の株式を保有する者又は企業等をいう。
※3　多額とは、過去３事業年度の平均で年間１，０００万円を超えることをいう。
※4　近親者とは、配偶者、２親等以内の親族、同居の親族又は生計を一にする者をいう。

２．仮に上記１の（１）～（３）のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の十分な独立性を有する社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当該人物を当社の社外役員候補者とすることができる。

　当社は、業績連動型賞与を導入しております。
　この業績連動型賞与は、当社の社外取締役を除く取締役、執行役員及び当社子会社の取締役、執行役員（以下、「対象役員」といいます。）を対象としており、公表する業績予想の連結営業利益の達成を基礎とし、株主への配当、従業員の賞与水準等を総合的に勘案のうえ、指名・報酬諮問委員会で審議した結果に基づき、取締役会で決定します。

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第89期事業年度（2024年4月1日から2025年3月31日まで）における当社の取締役及び監査役に対する報酬等の総額は以下のとおりであります。
・取締役　8名（59,395千円）
・監査役　3名（10,901千円）
・合　計　 11名（70,296千円）

　取締役の報酬につきましては、平成21年6月26日開催の第73期定時株主総会において決議された年額300百万円の範囲内で、監査役の報酬につきましては、平成17年6月29日開催の第69期定時株主総会において決議された年額50百万円の範囲内で、会社の業績、収益状況を考慮して決定しております。
　取締役の報酬は、担当する職責の全体業績における貢献度とその達成に関わる難易度を基に、指名・報酬諮問委員会にて審議し、取締役会にて決定しております。

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に果たせるよう、その必要とする情報の提供や知識の取得について支援を行なっています。また、社外取締役又は社外監査役より要請を受けた場合は、経営企画部門がサポートにあたる体制としております。

・当社及びグループ各社は取締役会を毎月の定時取締役会の開催に加え、経営判断にかかわる重要事項が発生した場合には、随時取締役会を開催しております。また、業務執行においては、経営会議を毎週の定例開催とし、業務執行の進捗状況の検証、今後の経営活動の確認等を実施しております。

・取締役会の機能を補完するため、「コーポレート・ガバナンス委員会」及び「指名・報酬諮問委員会」を取締役会の諮問機関として設置し、これらの委員会を通じて社外役員の意見を積極的に取り入れることにより、独立性・客観性が担保された企業運営を行っております。

・当社は会社法上の監査役会制度を採用しており、構成については常勤監査役1名、非常勤監査役2名となっております。非常勤監査役2名は社外監査役であることに加え、常勤監査役は取締役会のほか経営会議に出席するなど、客観的な立場での監査機能と、取締役会の業務執行について、厳正な監視を行っております。

・顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に、適時アドバイスを受けております。

・会計監査につきましては、第85期事業年度までは、ＰｗCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しておりましたが、2021年6月29日開催の第85期定時株主総会の決議を経て、第86期事業年度以降は、フロンティア監査法人と監査契約を締結しております。
会計監査人には、定期的な監査のほか、会計上の問題などについて適宜助言と指導を受けております。
なお、第87期事業年度の監査業務執行をした公認会計士は、藤井幸雄氏及び酒井俊輔氏であり、どちらもフロンティア監査法人に所属しております。

・その他のコーポレート・ガバナンスの体制及びコーポレート・ガバナンスの向上に向けた取り組みの詳細については、「ヴィア・グループ　コーポレート・ガバナンスポリシー」をご参照ください。
https://www.via-hd.co.jp/assets/pdf/policy.pdf

　「ヴィア・グループコーポレート・ガバナンスポリシー」に記載のとおり、当社グループは企業規模と事業内容に見合った、効率的で、実行性のある経営システムを構築することが、株主をはじめとするステークホルダーの皆様からの信認が得られ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることができるとの考えによるものです。

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及びグループ各社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針について、以下のとおり定めております。なお、平成27年4月15日開催の取締役会にて一部内容を改定しております。

１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
　当社及び当社グループ会社の役職員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会は「ヴィア・グループ倫理規範」を制定する。またその徹底を図るため、当社取締役会直轄の組織としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置するとともに、当社の総務部門においてコンプライアンスへの取組みを横断的に統括することとし、同部門を中心に当社及び当社グループ会社の役職員教育等を行う。
　コンプライアンス・リスク管理委員会及び総務部門は、上記活動について定期的に当社の取締役会及び監査役会に報告する。
　当社に被監査部門から独立性を有する内部監査部門（以下「内部監査室」という。）を設置し、内部監査室は、当社及び当社グループ会社のコン
プライアンスの状況を監査し、その監査結果を定期的に当社の取締役会及び監査役会に報告する。
　法令上疑義のある行為等については、従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置、運営する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
　文書管理規程に従い、当社及び当社グループ会社の取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。当社の取締役
及び監査役は、文書管理規程に基づき、これらの文書又は電磁的媒体を常時閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社及び当社グループ会社の組織横断的リスク状況の監視並びに各所管業務に付随するリスク管理については、リスク管理規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会が包括的に行うものとする。また不測の事態が発生した場合には、グループ危機管理規程に基づき社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるように努める。内部監査室は、当社及び当社グループ会社のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に当社の取締役会及び監査役会に報告する。

４．当社及び子会社から成る企業集団における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行の効率化を図るため、以下の経営管理体制を採用する。
（１）職務権限規程類の策定
（２）取締役・執行役員を構成員とする経営会議の設置
（３）取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定と、ITを活用した月次・四半期業績管理の
実施
（４）経営会議及び取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社及び当社グループ会社における法令遵守体制、リスク管理体制の構築を目指し、コンプライアンス・リスク管理委員会による当社及び当
社グループ会社のコンプライアンス及びリスク管理に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達などが効率的に行われるシステムを含む体制を確立する。
（２）当社取締役、執行役員及び当社グループ会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保するための法令遵守体制及びリスク管理体制を整
備・運用する権限と責任を有する。
（３）当社は、当社グループ会社の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、経営の重要な事項に関しては、関連会社管理規程に基づい
て当社への承認申請又は報告が行われる体制を構築する。
（４）当社の内部監査室は、当社及び当社グループ会社の業務の状況を監査し、その結果を定期的に当社の取締役会及び監査役会に報告する。

６． 監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性並びに
監査役会の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
　監査役は、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとする。また、当該職員の人事（人事評価、人事異動、懲戒等）に関しては、監査役会の意見を尊重するものとする。

７．取締役、その他使用人等及び子会社の取締役、使用人が監査役会等に報告をするための体制
　当社及び当社グループ会社は、当社及び当社グループ会社の取締役、監査役、使用人その他これらに類する者が、当社の監査役会又は監査役に対して、法定の事項に加え、当社又は当社グループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ホットラインによる通報状況その他監査に必要ないし有用な情報を速やかに報告する体制を整備するとともに、当該報告をした者が不利な取り扱いを受けない体制を整備する。
　ホットラインの運用にあたっては、内部通報規程を制定し、通報者等を保護する体制を整備する。

８．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査役会は、各業務執行取締役、代表取締役及び会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。
　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理について
は、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制を整備する。

９．反社会的勢力排除に向けた体制
　社会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会勢力に対しては、「ヴィアグループ倫理規範」及び「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」に基づき毅然とした態度で組織的に対応する。

１０．財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社は、当社及び当社グループ会社が金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価報告制度に適切に対応するため、別途定める「財務報告に係る内部統制基本方針」に基づいて、内部統制の構築、評価、改善に係る体制の整備を行うものとする。

「IV 1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　９．反社会的勢力排除に向けた体制」を参照願います。　

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当社グループは、開示の情報にあたっては投資者の視点に立って、迅速、正確かつ公平な情報開示を行うことを旨として、次のようなプロセスと体制をとっております。

１．次のとおり、会社情報（決定情報、発生情報、決算情報）発生の迅速な把握と情報取扱責任者（情報開示担当役員）への報告および適時開示を行っております。なお、情報取扱責任者（情報開示担当役員）は、情報を開示するまでは、社内外への事前漏洩がないよう会社情報の管理を行っております。

（１）　決定情報
　取締役会（毎月1回および必要に応じ随時開催、監査役も出席）は、重要事項を決定した場合は、情報取扱責任者（情報開示担当役員）に指示し、速やかに開示を行います。

（２）　発生情報
　情報が発生したと認識した業務執行部門から直ちに情報取扱責任者（情報開示担当役員）に報告されます。
　報告を受けた情報取扱責任者（情報開示担当役員）は、内容等の精査確認と適時開示の要否を判断したうえ、取締役会または代表取締役社長に報告し、開示の決定を受けた後、速やかに開示を行います。

（３）　決算情報
　決算に関する情報については、決算取締役会の承認の後、情報取扱責任者（情報開示担当役員）は、速やかに開示しております。
　業績に関する情報については、取締役会の承認後、速やかに開示しております。
　また、業績予想の修正については、決算担当部門が開示されている直近の予想値と比較し、開示が必要と認識した場合は、情報取扱責任者（情報開示担当役員）から取締役会に報告し、開示の決定を受け、速やかに修正情報を開示しております。

２．　開示すべき会社情報の報告・精査・法的チェック等のプロセスと牽制制度
　情報取扱責任者（情報開示担当役員）は、開示すべき会社情報の正確性と適法性について、必要に応じ、社内では、経理資金サービス及び総合政策担当にてチェックを行い、また、必要に応じ、外部（会計監査人、弁護士および幹事証券会社）のチェックとアドバイスを受けております。

３．　開示した重要情報の自社ウェブサイトへの掲載
　開示した会社情報については、速やかに当社のウェブサイトに掲載しております。