コーポレート・ガバナンスとは持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための仕組みと考えております。経営の規律を確保しつつも、捨てる覚悟と変革への意思を持った経営が更なる企業価値向上に繋がると考えており、この実現を目的にガバナンス体制を整備しております。

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制＞
・監査役会設置会社を採用しております。これは、当社のユニークなビジネスモデルを社内外の取締役がバランス良くコントロールする一方で、当社の事業規模や組織体制等を勘案すると、各監査役がスピーディーに監査の権限を行使できる体制が相応しいと考えるためです。
・取締役会は、事業を熟知した取締役の意思決定が重要と考え、社内取締役を過半数の６割としております。これを踏まえ、ガバナンスを強化する仕組みとして、社外が過半数を占める指名報酬・環境等委員会を取締役会の任意の諮問機関として設置しております。
・この体制により、経営の健全性、透明性、効率性を確保し、業務の適正性を確保しております。
・指名報酬・環境等委員会は、指名（人事）・役員報酬・環境という重要な検討項目に関して、客観的な視点から独立した議論を行うことでガバナンスの強化に寄与しております。なお、同委員会は活動目的について討議を行った結果、その活動目的をより明確にし、ステークホルダーの皆さまからもより分かりやすいガバナンス体制とするため、2024年６月にESG経営推進委員会から現名称に変更しております。

当社は、中長期的な企業価値向上には株主・投資家、お客様、取引先、従業員、地域社会等、全てのステークホルダーとの信頼関係が不可欠であると認識し、双方向のコミュニケーションを心掛けております。株主・投資家の皆さまとの建設的な対話に関しては代表取締役社長執行役員を含め役員が積極的に対応、IR専門部署を窓口として個別面談に対応させていただく等、体制を整備しております。株主・投資家との対話を通じて得た有用なご意見は取締役会等で社内共有し、議論しております。

プライム市場向けの内容を含めた2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。当社は、コーポレートガバナンス・コ―ドの各原則を実施しております。

【原則1-3　資本政策の基本的な方針】
資本政策とは、株主還元のみを指すものではなく、株主資本のパフォーマンスを最大化するための戦略と認識しております。当社はROEを財務上の最重要KPIと設定し、この向上を経営の重要課題と認識しております。それは、ROEが株主の皆さまにとって投資リターンを測る基礎となり、経営陣にとってはお預かりした株主資本をどれくらいの効率で増やせたかを表す端的な指標と考えているからです。当社はROEを高めるため、ROICを向上させながら不必要な株主資本はお預かりしない資本政策を徹底しております。全体の資産規模を大きく増やさずLPガスやIT関連の高収益資産を積み上げながら自己資本比率を引き下げて最適化し、ROEは2023年３月期の14％から2026年３月期に22％を目指します。適切な水準以上の株主資本を持たないことで、ROICの向上を最大限、ROEの向上に繋げる方針です。
株主の皆さまへの還元については、それのみで判断するものではなく、資本戦略全体として株主資本価値を向上させる取組みの一環として行われる手段の一つと考えております。当社は、LPガスハブ充基地の建設等を経て、主要なインフラが整っていることから追加の大型投資なしに成長できるため、株主資本を積み立てる必要がないことを背景に、毎年ほぼ純利益の100％を還元してまいりました。2024年３月期から2026年３月期までを対象とする３ヶ年計画では、資本構成を最適化し資本効率を高める期間と位置づけ、自己資本比率の引き下げによる追加の資本還元により、対純利益で100％超へと還元を更に強化しております。【還元の内訳では配当に重点を置き、自社株買いについては、株価等を勘案しながら株主の皆さまに最も良い条件となる適切なタイミングで買い入れてまいります。
資本政策の詳細は、下記【原則5-2】（経営戦略や経営計画の策定・公表）【補充原則5-2①】および「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」をご参照ください。

【原則1-4　政策保有株式】
政策保有株式を保有しない方針です。自社が保有する政策保有株式は資産利益率向上の妨げとなり、相手方が保有する当社株式の撤廃は当社の企業経営の規律向上に繋がると考えております。この考えに基づき、当社はいち早く政策保有株式に関する見直しに着手し、2022年１月末までに被保有分（他社が保有する当社株式）を含む全ての政策保有株式を撤廃いたしました。

①当社が保有する他社の株式（政策保有株式）の撤廃
2017年３月期に政策保有株式見直しに着手、2018年３月期は保有残高が大きかった金融機関を中心に政策保有株式の解消を開始いたしました。2021年３月期からは当社エネルギー事業との関連が強いガス機器関連株式も見直し対象に加え、2022年１月末までに当社が保有する全政策保有株式を撤廃いたしました。2018年３月期から2022年３月期までの５年間で売却した当社保有の政策保有株式は18銘柄です。

②他社が保有する当社株式（政策保有株式）の撤廃
当社の政策保有株式解消方針に賛同いただき、取引先が政策目的で保有する当社株式についても解消いただきました。金融機関等から開始、2021年３月期からはガス機器メーカーにも同意いただき、2022年１月末までに他社が政策保有株式として保有する当社株式全ての売却が完了いたしました。2018年３月期から2022年３月期までの５年間で、当社発行済株式の約３分の１に相当する約36百万株（※1）が市場で売却され、流通株式（※2）の比率が20％超上昇いたしました。
（※1）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行なっております。当該株数は分割後ベース、自己株式を除きます。
（※2）「市場区分の見直しに向けた上場制度の整備について(第二次制度改正事項)」定義見直し後の流通株式です。

③株式保有の考え方
当社は、資産効率の最適化を追求し、不必要な資産は持たないというポリシーのもと株式の売却を進めております。この取組みを株主や投資家の皆さまにより明確にお示しするため、現在保有している投資株式について、2024年３月期から戦略保有目的、政策保有目的、純投資目的に加え、新たに売却交渉中投資を含めた４つに分類して開示することといたしました。

１）戦略保有目的
　　当社グループの戦略に合致し、中長期的に企業価値を向上させる目的で保有する株式

２）政策保有目的
　　取引先との関係維持のために主に相互に保有し合う株式（現在保有なし）

３）純投資目的
　　利益確保を目的として保有する株式（現在保有なし）

４）売却交渉中投資
　　売却を進めているが、流通が限定されるなど売却に時間を要している投資
※「売却交渉中投資」は2023年３月期まで「純投資目的」の中に含めて開示しておりましたが、2024年３月期より株式保有目的を明確にするために、「売却交渉中投資」として別掲しております。2025年３月期には最も金額の大きな１銘柄（帳簿価格100百万円）を売却しております。　　　　　　　　　
政策保有株式に関する方針は「ガイドライン」第７条（政策保有株式）をご参照ください。

【原則1-5　いわゆる買収防衛策】
2017年６月28日第63回定時株主総会にて企業価値向上プラン（いわゆる買収防衛策）を廃止いたしました。他社から当社株式の買収に関する真摯な提案があった場合には、当社は株主をはじめとするステークホルダーの皆さまの利益や当社の中長期的な企業価値向上の観点を踏まえて真摯に検討する方針です。また、買収の是非を株主の皆さまが適切に判断するための情報提供、取締役会の意見等を開示し、株主の皆さまの検討のための時間と情報の確保に努める等、関係法令に基づき適切な処置を講じてまいります。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社と役員との間の取引はございません。
関連当事者間の取引に関する方針については、「ガイドライン」第10条（関連当事者間の取引）をご参照ください。

【原則2-1　中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
＜経営理念＞　
（１）地域社会に対する貢献
環境負荷の少ないエネルギーを、地域社会に最適な供給方法により安全と安定供給を担保しつつ適正価格で提供することにより、お客さまのより快適な生活に資するとともに、地域社会の環境保全や防災活動に貢献します。また、地域社会の一員として地域の価値向上に積極的に参加し、かつ納税義務を果たすことも企業としての社会的責任であり社会貢献と考えます。
（２）企業の持続的成長を目指す
地域社会に貢献し、お客さまを増やすことが経営基盤をさらに強固なものとすると考え、適正な利益を確保し効率的な投資を行い、企業価値の長期的向上に努めます。また、株主に対しては継続的・安定的な配当と内部統制体制の構築により、株主価値の向上に努めます。
（３）人的資源の尊重
社員をはじめとする人的資源は企業を支える重要な財産と位置づけており、お客さまに密着したきめ細かいサービスを行うため社員の能力を最大限に発揮できるような経営を行うことは、企業の持続的成長のために不可欠な要素であります。その根底に社員、お取引先並びにその家族の幸福が不可欠であり、経営に当たってその増進を目指します。

【原則2-3　社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
【補充原則2-3①　サステナビリティを巡る課題への対応】
企業の持続的成長には、利益に加え、環境、社会といった当社を取り囲む広範なステークホルダーとの共栄、その実現に向けたガバナンス体制が欠かせないと考えております。当社は、持続的成長に関わる重要事項として、マテリアリティの選定やTCFD・TNFDへの取り組み方針等について、社外役員が過半数を占め、かつ委員長が社外取締役である指名報酬・環境等委員会に諮問し、答申を受けたうえで、取締役会が全体方針を決定しております。
※サステナビリティの取組み詳細は、下記【補充原則3-1③　サステナビリティの取組み、人的資本等への投資の情報開示】をご参照ください。

【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
多様化する地域社会のニーズに対応し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するには、様々なバックグラウンドや考えを持つ従業員が主体的に考え挑戦すること、それぞれの視点で議論を深め、補完しあいながら会社を進化させることが重要と考えております。この考えのもと、性別、年齢、国籍、新卒採用・中途採用、学歴等に関わらず、個人の能力を最大限発揮できる環境の整備に注力しております。また、挑戦する意欲等を公正に評価し、上級職への登用を行なっております。
その目標と進捗は下記の通りです。

１．ダイバーシティの推進

(1)女性の活躍：
スキルを持った社員の活躍が性別によって制限されることは、企業成長の妨げになると考え、女性の活躍を推進しております。約90kgものLPガスボンベ運搬等体力を使う業務があることも一因となって、男性比率が約８割と高い状態にありますが、新都市ガスや電気事業等、当社業務の拡大に伴い、営業、ガス保安の調査員、配送員等、従前よりも多様な場で女性が活躍しております。管理部門では、人事部長、経財部長（共に執行役員）をはじめ、女性の活躍が徐々に拡大しております（本社管理職における女性比率は14.3%）。
2025年３月末現在、当社グループ全体の女性従業員比率（嘱託・パート含）は20.7%、女性管理職比率は2.6%です。性別に関わらず誰もが能力を最大限に発揮できるよう、業務の分業化、人員配置の工夫、多様な働き方を可能にする制度を導入し、能力のある社員の登用を進めております。



指標　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目標　　　　　　　　　　　　　実績（2025年３月末）
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
管理職に占める女性の割合　　　　　2026年３月までに10.0% 　　　　　　　　　2.6%　　　 　　
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
女性従業員比率　　　　　　　　　　　　2026年３月までに23.0% 　　　　　　　　　20.7%
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――

(2)外国籍人材の活躍：
国籍に関わらず能力のある人材を採用し、登用しております。当社の外国籍の従業員は31名（派遣社員含）です（2025年３月末現在）。LPガス充填工場や、母国語を活かした交渉等で活躍しております。お客さまの多国籍化などを踏まえ、今後も外国籍人材の活躍を推進する方針です。
(3)中途採用人材の活躍：
当社の中途採用社員比率は56.4%、管理職における中途採用社員の比率は53.0%です（2025年３月末現在）。今後も中途採用・新卒採用に関わりなく、スキル等を持ち、当社の企業価値向上に向けて挑戦する意向のある方を積極的に採用していく方針です。
(4)世代の多様性：
当社は年齢に関わらず能力のある人材を登用しております。成長に向けて常に変革を続ける当社にとっては、年功序列のように過去の経験や安定を重視した仕組みよりも、失敗を恐れず挑戦できる社員が育つ風土が必要不可欠だと考えております。採用についても、年齢を問わず当社の企業価値向上に向けて挑戦する人材を幅広く採用しており、2025年４月の新入社員は全70名、そのうち高卒採用者は10名、配送や保安、営業の分野で活躍しております。シニア世代も、これまでの経験を活かして営業・保安・配送等の本人が得意とする分野で活躍しております。若手社員の教育にも携わり、風通しのよい職場環境づくりにも寄与しております。2021年からは当社の定年を60歳から65歳に延長いたしました。

２．多様性の確保に向けた方針・実施状況

（１）社内環境整備方針
中長期的な企業価値向上には、全社員がそれぞれの特性を活かし、個々の人生の目的、人生のステージに合わせて、意欲を持って個人の能力を最大限発揮できるような環境の整備が必要と考えております。当社は従業員の一人ひとりが場所や時間の制約を受けず、能力をフルに発揮できる職場環境の整備を目的とし、時短勤務、フレックス制度、副業制度、産休・育休制度、リモートワーク等、柔軟な働き方を可能とする各種制度を導入しております。
男性の育休取得率についても重要な指標として定めております。これは、当社が推進する女性活躍には、男性による育児と家事への積極的な参加が欠かせないと考えるためです。男性の育休取得率は当社の中長期的な成長を表す重要な指標であることのみならず、我が国が持続的発展を遂げるために社会の構成員である当社が積極的に負担する義務と考えております。男性社員の育休が取得しやすい制度の導入や風土醸成を進め、2024年３月期の実績は50.8％、2025年３月期の実績は72.1％と大幅に向上しております。
（２）人材育成方針
中長期的な企業価値向上のためには、社員一人ひとりの成長が不可欠だと考えております。経営戦略であるエネルギーソリューションとプラットフォームの推進に向け、急速な環境変化に対応し、常に新しい挑戦を続ける社員を育成するため、人的資本への投資を強化してまいります。
具体的には、成長戦略に必要なソリューション提案力やデジタル／DXスキルの習得を目的とした研修やジョブローテーションなどを通じ、社員のスキル再開発に注力。さらに、年齢や経験に関わらず新しい仕事に挑戦できる環境を整備することで、社員の自発的な成長意欲を高め、企業価値の最大化を目指します。当社の人材戦略、人材育成の状況は、「2024年統合報告書」P.19～23（URL：https://www.nichigas.co.jp/ir/library/integrated-report）、有価証券報告書をご参照ください。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金制度を採用しておらず企業年金のアセットオーナーに該当いたしません。
企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮に関する方針は「ガイドライン」第11条（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）をご参照ください。

【原則3-1　適切な情報開示と透明性の確保】
当社は以下の事項について、主体的な情報発信を行なっております。
（ⅰ）経営理念、経営戦略、経営計画：
当社ホームページ、統合報告書、株主総会関連資料等で開示、事業説明会等でご説明しております。
・経営理念：当社ホームページ「経営理念」
（URL：https://www.nichigas.co.jp/corporate/philosophy)
・経営戦略および経営計画：当社ホームページ「社長メッセージ」
（URL：https://www.nichigas.co.jp/corporate/message）
・資本戦略：当社ホームページ「ニチガスの資本戦略」
（URL：https://www.nichigas.co.jp/ir/library/capital）
・統合報告書（URL：https://www.nichigas.co.jp/ir/library/integrated-report）
・サステナビリティサイト（URL：https://www.nichigas.co.jp/sustainability）
・事業説明会動画（URL：https://www.nichigas.co.jp/ir/library/meeting)
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針：
上記Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報、１．基本的な考え方および「ガイドライン」をご参照ください。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続：
「ガイドライン」第22条（取締役等の報酬決定の方針・手続）をご参照ください。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続：「ガイドライン」第21条（取締役等の選解任の方針・手続）をご参照ください。
（ⅴ）取締役会が上記を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明：
「株主総会招集ご通知」にて開示しております。「第71回定時株主総会招集ご通知」については、当社ホームページの株式情報（URL：https://www.nichigas.co.jp/ir/stock/meeting）に掲載しております。

【補充原則3-1③　サステナビリティの取組み、人的資本等への投資の情報開示】
〇サステナビリティ全般への対応方針
当社の使命はエネルギーを通じた地域社会への貢献です。中長期的な企業価値向上に向け、時代に合ったエネルギーを提供しながら社会・環境問題等のサステナビリティ課題を解決してまいります。
サステナビリティの各課題への対応方針については、社外役員が過半数を占め、かつ委員長が社外取締役である指名報酬・環境等委員会に諮問し、答申を受けたうえで取締役会が決定しております。
中長期的な企業価値に大きく影響を与える課題については取締役会での決議を経て下記の４つの項目を重要課題（マテリアリティ）として設定し、各々に対する取組みを強化しております。
当社グループのマテリアリティ：①脱炭素社会への対応、②人材の育成とダイバーシティ推進、③地域社会の基盤づくり、④ガバナンスの強化
※それぞれの課題に関連する指標および目標は2024年統合報告書をご参照ください。

〇気候変動への対応（TCFD提言に基づく情報開示）
当社は、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に賛同しており、シナリオ分析を踏まえて事業環境の変化によるリスク・機会を特定し、企業価値を向上しながら気候変動に対応するための戦略を開示しております。2024年統合報告書では、CO2排出量削減の進捗について、削減貢献量の進捗を新たに開示し、定量的な開示を充実させております。取組みの詳細は、統合報告書等にて適宜開示しております。

＜シナリオ分析の結果＞
























































〇TNFDに基づく開示
当社の事業活動は自然を重要な資本として活用しており、その活動を通じて自然環境に影響を与えております。地域社会に貢献しながら持続的に企業成長していくためには、事業のあり方を見直し、環境保全と収益拡大を両立する形へと変革することが必要と考えております。当社はTNFDの枠組みに基づき、まずは事業における自然関連リスクの分析を進め、環境課題に対する取組みを展開してまいります。リスクや取組みの進捗を管理するための指標と目標については、今後、定量的な分析を進めた後に設定することを検討しております。取組みの詳細は、統合報告書等にて適宜開示しております。







＜事業と自然資本との依存・影響の関係＞




























＜リスクと影響の管理＞






















〇人的資本等への投資
中長期的な企業価値向上の原動力は、内部・外部環境の変化に対応し、新たな取組みに挑戦し続ける従業員一人ひとりの力です。当社の人材戦略は、人的資本の最大化を通じて、エネルギー小売を軸に、各家庭、地域社会全体のエネルギー最適利用を実現するエネルギーソリューションと、当社の最適化されたLPガスインフラを業界全体でシェアリングするプラットフォームという、新たな中長期の成長戦略を発展させることを目標としております。この経営戦略を実現するため、①社員のモチベーション向上と②必要なスキルの確保により、社員一人ひとりの能力を最大化します。当社が目指す姿を社員全員と共有し、未経験でも挑戦できる機会を提供することで、社員が自発的に成長するマインドを高め、個々の強みを伸ばすことができると考えております。
取組みの詳細は、上記【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】ほか、統合報告書等にて適宜開示しております。

〇人権の尊重
人権に関する取組みは、中長期的に事業を継続させ成長するための前提であるとともに、事業に関係する範囲において企業が広く対応すべき責務であると認識しております。当社はこの認識に基づき、当社に関わる全てのステークホルダーの権利を尊重し、人権リスクの評価や未然防止の取組みを通じて不当な侵害を防ぐとともに、適切な救済措置を提供できる仕組みを構築してまいります。また、国際人権章典、国連のビジネスと人権に関する指導原則、国連グローバル・コンパクトの人権に関する原則等の規範を重視した経営を行い、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指してまいります。
各ステークホルダーに対する人権課題への取組みの詳細は、統合報告書等にて適宜開示しております。

〇多様性の確保
外部環境の変化に対応し、新たな取組みに挑戦し続けるためには、他社を含む多様な組織・人材が持つ考えや知識を積極的に取り込むことが重要と考えております。当社は、年齢、性別、国籍、経歴、学歴、人生の目的などが異なる全ての社員が、それぞれの能力を充分に発揮し、活躍できる環境整備に取り組んでまいります。多様性の確保についての考え方、目標、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針とその実施状況について情報開示を進めております。
取組みの詳細は、上記【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】ほか、統合報告書等にて適宜開示しております。

【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は取締役会規則に則り、法令、定款に定める事項の他、経営戦略や長期経営計画等の経営の重要な意思決定を行い、業務執行に関わる権限を経営会議に大幅に委譲しております。経営会議では、取締役会で決議した経営計画等の実現に向けて、重要な取引や価格政策、重要取引先との提携、人事労務に関する事項など、具体的な施策について議論・実行し、その執行状況を取締役会が監督することで経営監督機能を強化しております。「ガイドライン」第15条（取締役会の役割・責務）をご参照ください。

【補充原則4-1③　最高経営責任者等の後継者計画】
最高経営責任者等の後継者計画は、中長期的な企業価値向上と持続的な企業成長に欠かせない重要事項であり、委員長が社外取締役であり、過半数が社外役員である指名報酬・環境等委員会に諮問し、答申を受けたうえで取締役会が決定しております。2025年３月期は最高経営責任者(CEO)が備えるべき資質について整理を進めており、今後は経営の中核人材に求められる要件や候補者の選定プロセス、育成方針等について議論を進めてまいります。同委員会での十分な審議を経たうえで取締役会で決議することで、客観性・適時性・透明性のある手続きで資質を踏まえた後継者を選任いたします。

【原則4-2①　取締役会の役割・責務　経営陣の報酬制度】
役員報酬は、取締役会が指名報酬・環境等委員会に諮問し、答申を受けて決議した基本報酬に関する方針に従い、内部評価・外部評価を踏まえて、取締役会から委託を受けた代表取締役社長および人事部管掌常務執行役員が、個別の最終報酬額を決定しております。これにより報酬の決定プロセスにおける客観性・透明性を確保しております。当社の社内取締役・執行役員の報酬は、連結営業利益等の業績に連動する基本報酬（短期インセンティブ）と、株主価値との連動性をより意識した株式報酬（中長期インセンティブ）で、企業価値向上を意識づける報酬構成としております。構成比率は、上位役職ほど株式報酬の割合が高まる設計としております。社外取締役は経営の監督機能を強化する役割を果たし、客観的な立場から経営の妥当性を判断する責務を担います。そのため独立性と中立性を確保する観点から固定報酬のみを支給し、業績に連動する報酬や株式報酬は支給しない方針です。
役員報酬の詳細は、下記「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、インセンティブ関係」をご参照ください。

【補充原則4-2②　取締役会の役割・責務　サステナビリティに関する方針】
当社は中長期的な企業価値向上には広範なステークホルダーとの共栄が不可欠と考えており、中長期の経営戦略において、地域社会の課題解決と利益成長の両立を掲げております。従来のエネルギー小売事業に加えて、エネルギーソリューションとプラットフォーム事業を通じた経営戦略の実現に取り組みます。方針策定において社外の客観的な意見を反映させるために、指名報酬・環境等委員会に諮問し、答申を受けたうえで取締役会が決定しております。

＜サステナビリティ対応方針＞
当社はエネルギーを通じた地域社会への貢献を使命として、気候変動や労働力不足、エネルギー業界のオペレーション効率の向上、消費者ニーズの変化などの地域社会の課題を解決しながら、中長期的な企業価値向上を目指します。この実現に向け、エネルギーの最適利用を提供する「エネルギーソリューション事業」と、当社の高効率なインフラを業界全体でシェアリングする「プラットフォーム事業」を拡大し、社会課題の解決と企業価値の最大化を実現します。

【補充原則4-3-②③　CEO選解任のための客観性・適時性・透明性ある手続】
当社は最高経営責任者（CEO）が備えるべき資質として、地域社会への貢献を第一に、常識にとらわれず挑戦と変革を続ける姿勢、不確実性の高い事業環境においてもリーダーシップを発揮して適切な判断を下せる能力が重要と考えております。最高経営責任者（CEO）の選解任は、指名報酬・環境等委員会で、社外の客観的な視点で十分な審議を経たうえで取締役会で決議することで、客観性・適時性・透明性のある手続きとしております。企業業績等の適切な評価に基づき、CEOがその機能を十分に発揮していないと認められる場合は、指名報酬・環境等委員会にて社外の独立した観点で審議し、客観性・適時性・透明性のある手続きを行います。

【原則4-4　監査役及び監査役会の役割・責務】
当社は監査役会設置会社を選択しており、監査役会は常勤監査役１名および独立社外監査役２名の計３名で構成しております。監査役会設置会社を選択する理由は、当社のユニークなビジネスモデルを社内外の取締役がバランス良くコントロールすることを重視する一方で、当社の事業規模や組織体制等を勘案すると、各監査役がスピーディーに監査の権限を行使できる体制が相応しいと考えるためです。監査役会が各監査役の独任制により取締役の職務執行の調査権限を行使することで、より緊張感のある経営が実現できるものと考えております。常勤監査役は、グループを含めて会社全体の業務執行状況や往査の結果等を社外監査役へ報告し、社外監査役は独立した立場と専門的な知見から意見や助言を述べ、これを基に活発な意見交換を行うことにより、取締役の業務執行を監視・検証しております。
監査役会は、監査方針および監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席や取締役との定期的な意見交換等を通じて、取締役の業務執行状況を監視・検証しております。監査役会の具体的な検討内容は、監査の方針、監査計画、想定される事業リスク、内部統制システムの整備・運用の状況等の重点監査項目、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等です。また、監査の実効性向上には会計監査人、内部監査部門との連携が重要であると考え、三様監査会議を定期的に開催し、それぞれの視点・役割に基づく監査状況の報告や意見交換を行うほか、会計監査人や内部監査部門による往査についても積極的に同行しております。また社外取締役との意見交換会やグループ監査役連絡会を開催し、更なる連携の強化を図ってまいります。

【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】
当社の取締役５名のうち２名（３分の１以上）が独立社外取締役です。社内取締役を過半数とする理由は、高度な専門性が必要となるエネルギー小売事業の事業特性を踏まえて、事業を熟知した社内取締役による迅速な意思決定を重視しているためです。監督機能を担保する仕組みとして、ガバナンスの中核となる指名・報酬機能については、独立社外役員が過半数を占め、かつ委員長が独立社外取締役である指名報酬・環境等委員会を任意の諮問機関として設置しております。
当社の２名の独立社外取締役は当社の持続的な成長と企業価値の向上に寄与する役割・責務を果たす資質を十分に備えており、取締役会における議論の活性化に繋がっております。
社外取締役の経歴やスキルは「第71回定時株主総会招集ご通知」（URL：https://www.nichigas.co.jp/ir/stock/meeting）にも掲載しております。

【原則4-9　独立社外役員の独立性の判断基準および資質】
東京証券取引所の独立社外役員の独立性判断基準は、当社のコーポレートガバナンスを強化し、株主の利益を保護するうえで、有効かつ実質的な基準であると考えております。当社は、社外役員を選任するにあたり、東京証券取引所が定める独立役員の独立性判断基準を採用しております。これにより、会社と特別な利害関係がなく、株主の利益と相反するおそれのない人物を選定しております。加えて、会社の経営やガバナンスに貢献できるよう、深い知識と多様なバックグラウンドを持つ人材を選任し、取締役会での活発な議論を重視しております。

当社は下記２名を独立社外取締役として選任しております。
・山田剛志氏：商法、会社法、金融関係の法律に深い知識を有することに加え、企業と株主との対話を専門的に研究しております。
・里中恵理子氏：事業会社における人事労務、人材戦略策定等CHROとしての経験を有しております。

当社は、下記２名を独立社外監査役として選任しております。
・折原隆夫氏：野村不動産ホールディングスおよび野村不動産で主に財務担当部門の取締役、野村不動産ホールディングス等で取締役（監査等委員）、監査役を務め、執行と監査両面の役員経験を有しております。
・文倉辰永氏：公認会計士として会計に関する高い見識を持ち、大手監査法人の代表社員の職を長く務め、大手企業を含め監査に関する十分な実務経験を有しております。

【補充原則4-10-①　任意の仕組みの活用】
当社は監査役会設置会社です。独立社外取締役が取締役会の過半数に達していないことを踏まえ、ガバナンス強化を目的に、取締役会の任意の諮問委員会として指名報酬・環境等委員会を設置しております。同委員会は独立社外取締役を主な構成員とし、独立社外監査役と合わせて社外役員が過半数を占めております。経営最高経営責任者（CEO）や経営陣幹部の指名および報酬について、取締役会からの諮問に答申する役割を担っております。最高経営責任者（CEO）等の指名や後継者計画について、さらに議論を進めてまいります。

＜構成＞
本委員会は社外取締役２名（山田剛志氏、里中恵理子氏）、社内取締役２名（代表取締役社長執行役員 柏谷邦彦氏、代表取締役専務執行役員 土屋友紀氏）、社外監査役１名（折原隆夫氏）の５名で構成しております。過半数が社外役員であるとともに社外取締役（山田剛志氏）が委員長を務めており、本委員会は独立性を有していると判断しております。

＜本委員会の審議事項＞　
本委員会は、取締役会の諮問に基づき次の事項を審議し、答申します。
・役員の指名報酬等ガバナンスに関する事項
　①経営の安定性および健全な成長を実現する事業活動のガバナンス体制の推進
　②取締役、代表取締役、役付取締役、執行役員および監査役の人事案
　③取締役、代表取締役、役付取締役、執行役員および監査役の報酬制度、その運用、報酬限度額(株主総会議案)等
　④第三者による取締役の評価等の制度およびその運用等
　⑤後継者計画(育成を含む)の制度基準およびその運用等
・環境に配慮した事業活動に関する事項
・社会貢献に資する事業活動に関する事項
・その他、取締役会からの諮問事項

【補充原則4-11-①　取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は中長期的企業価値向上に必要と考えるスキルを特定し、スキルマトリクスを作成しております。企業価値向上に必要と考えるスキルを毎年見直し、当社に必要なスキルや知見等を社外取締役の参画で補完することで、取締役会における議論を活性化し、実効性を高めております。
今回より、下記のスキルを追加しております。

・M&A：LPガス業界の集約化が加速しており、M&Aを推進する体制が必要と考えるため
・ガバナンス・IR：取締役会は企業価値向上の責務を負っております。IRは重要な実現手法であり、社外役員においても同様と考えます。2025年３月期は山田社外取締役が株主と面談し、当社の取締役会における議論の状況やM&A戦略、人材戦略等について議論しました。

独立社外取締役は他社での経営経験を有する者を含んでおります。

＜スキルマトリクス＞




















【補充原則4-11②　取締役、監査役の兼任状況】
取締役・監査役の他の上場企業の役員との兼務状況は株主総会招集ご通知や有価証券報告書等で開示しております。兼務先の数は合理的な範囲に留まっており、当社の役員としての責務を果たすうえで問題とならないと判断しております。

【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要】
〇2025年３月期の取締役会の実効性評価：第三者（三菱UFJ信託銀行）の関与を得て社内・社外役員両方へアンケートを行う方式で評価を実施した結果、「取締役会の実効性は確保されている」との評価を得ました。

・評価された点：当社取締役会の強みとして、「独立社外取締役の責務」、「多様性が確保された取締役会の構成」、「取締役会資料の内容・分量および事前配布・説明」において高い評価を得ております。

・課題：課題としては、「後継者計画」、「人材戦略」、「経営戦略・監督」、「重要リスクの報告と対処」、「行動規範の制定と監督」の各分野において、より活発な議論を通じた更なる深化・更新が挙げられます。

・課題に対する2026年３月期実施要領：
　①後継者計画：指名報酬・環境等委員会に後継者計画の策定・運用について昨年に継続して、十分な報告をするとともに審議を行う。
　②人材戦略：指名報酬・環境等委員会にて説明した人材戦略について、昨年に継続して経営戦略の方向性と連動したKPIの設定と進捗報告を行う。

取締役会実効性評価の方針は、「ガイドライン」第24条（取締役会の実効性の評価）をご参照ください。

【補充原則4-14②　取締役、監査役のトレーニング方針】
「ガイドライン」第26条（取締役、監査役のトレーニング方針）をご参照ください。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は中長期的な企業価値の向上には株主・投資家の皆さまとの建設的な対話が重要であると認識し、社内体制を整備して様々な対話の機会を設定しております。取組み内容は統合報告書においても詳細を開示しております。
「2024年統合報告書」P.46 https://www.nichigas.co.jp/ir/library/integrated-report

■株主との対話の実施状況等について
＜IR面談の実施状況＞
・当社はIR活動を、①資本市場の皆さまとの情報の非対称性を縮小し、②経営に対する信頼性を高めて資本コストを低減させるとともに、③対話を通じて経営の質を高めて企業の成長に繋げるものと認識しております。当社は、資本市場の皆さまとの対話を重視しており、IR担当部署を窓口として、年間300回以上の個別IR面談を実施しており、代表取締役社長執行役員を含め、経営陣が積極的に対話に参加しております。機関投資家・アナリストの皆さまから頂戴したご意見は当社のガバナンス強化や経営、資本戦略の立案に反映しております。

・面談：６割が国内、４割が海外機関投資家です。海外機関投資家との個別面談では、大半の場合は通訳を介さず直接英語で面談しております。英語で直接コミュニケーションをすることで、当社経営陣の考えを経営陣の言葉で伝えることができ、投資家との信頼関係の構築に繋がると考えております。そのため、会社の内情を理解した役員、IR担当が通訳を介さずコミュニケーションを図り、対話を深めております。また重要な情報はできる限り迅速に英訳して開示し、国内外の投資家に対して公平な情報開示を行うよう努めております。

・海外IR：2025年３月期は欧州IRとアジアIRを実施いたしました。経営陣が直接投資家の皆さまと対話し、事業の進捗や資本政策について議論するなど、大変貴重な機会となりました。

・説明会：決算発表当日に電話会議形式で決算説明会を実施。専務執行役員コーポレート本部長がご説明し、投資家の皆さまからのご質問に回答しております。そのほか原則毎年事業説明会を開催し、代表取締役社長執行役員を含めた複数の役員が登壇して中長期的な事業戦略やサステナビリティ戦略等についてご説明しております。
2025年６月の事業説明会では、代表取締役社長執行役員 柏谷から資本効率の向上を進める現３ヶ年計画の進捗と次期中期経営計画の成長ビジョンについて、代表取締役専務執行役員 吉田（（株）エナジー宇宙代表取締役社長執行役員を兼務）からプラットフォーム事業の成長戦略とCO2排出量削減の進捗について、代表取締役専務執行役員営業本部長 土屋から更なる顧客基盤の拡大に向けた営業戦略と業界集約の主導に向けたM&A戦略についてそれぞれご説明いたしました。

・テーマ別ミーティング：2025年３月期は４回のテーマ別ミーティングを開催しました。ミーティングでは、LPガス業界の集約に向けた当社のM&A戦略や、中長期的な企業価値向上の原動力となる人的資本への取り組み等についてご説明いたしました。

＜対話の主なテーマ＞
・中長期の成長戦略（営業方針、注力事業）
・M&A戦略（業界集約による当社の成長機会、ファイナンス手法）
・資本政策（B/Sコントロールの考え方、キャッシュの配分、株主還元方針）
・企業価値向上に向けた人材戦略
・脱炭素社会に向けた中長期の対応　等

＜取締役会への共有＞
・個別面談等における株主との対話を通じて得た有用なご意見は、経営会議や取締役会（各々、月に１回開催）に適切に共有し、議論しております。加えて四半期に１回実施する実質株主調査に基づく株主の動きやIR面談における対話内容についても適切に共有し、議論しております。
・加えて、株主との対話実施状況やIR部署の取組み状況を、年に１回取締役会に報告し、株主との対話の更なる高度化に向けて、経営陣と議論しております。

＜対話を踏まえて取り入れた事例＞
・中期経営計画：2024年３月期から2026年３月期までを対象とする３ヶ年計画では、策定段階で、KPIとすべき項目や投資家の期待する利益成長率等について株主の皆さまと議論し、立案に反映しております。
・資本政策：資本政策を短期の１年間ではなく、３年間等の中期でデザインする有意性や自社株買いと配当のバランスなどについて、株主の皆さまのご意見を慎重に考慮したうえで立案しております。

今後、社内取締役に加え社外取締役や社外監査役の考えの発信をさらに進める等、株主との更なる建設的な対話を進めてまいります。株主との建設的な対話に関する方針は「ガイドライン」第27条（株主との対話）をご参照ください。

【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】
【補充原則5-2①】
2024年３月期から2026年３月期の３年間は、顧客基盤拡大により利益を成長させながら、バランスシートのコントロールにより資本効率を大きく向上させる期間と位置づけております。株主資本のパフォーマンス最大化に向けて、全体の資産規模を大きく増やさずLPガスやIT関連の高収益資産を積み上げ、ROICを2023年３月期の９％から2026年３月期の12％に引き上げます。資本の調達サイドにおいては最適資本構成を見直し、不必要な株主資本を持たない方針のもと、自己資本比率を2023年３月期の48％から2026年３月期の40％まで引き下げ、2026年３月期にROE22％を目指します。
キャッシュフローに関しては、企業価値を最も高めることを目的として配分を決めております。具体的には、LPガスなどの高収益資産へ成長投資を行いながら、株主の皆さまに高いレベルで還元することを重視し、この２つを両立させております。2024年３月期から2026年３月期の３年間でのキャッシュイン（営業キャッシュフローと借入調達の増加によるキャッシュの獲得）は、営業キャッシュフローの拡大を想定し、当初計画の860億から871億円に見直しております。このキャッシュから成長投資に362億、還元に509億を振り向けます。還元509億のうち、配当に300億、自社株買いに209億を振り向けます。投資の進捗を踏まえて使わないキャッシュを還元に充当するため、自社株買い総額を当初計画の175億円から209億円に拡大しております。2024年３月期と2025年３月期の２年間は、キャッシュインは576億（営業キャッシュフロー513億、借入63億）、キャッシュアウトは514億（投資221億、還元293億）、2026年３月期以降の投資準備等に向けて手元キャッシュを62億積み増しました。
経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略実行（※内容は統合報告書等に記載しております）の監督は、取締役会がその役割を担っております。取締役会では、少なくとも決算発表(四半期)毎に経営資源の配分や事業投資状況・ポートフォリオの状況について議論し、その内容を決算説明補足資料において開示しております。
・決算説明補足資料　https://www.nichigas.co.jp/ir/library/financial-statements
・「2024年統合報告書」P.24～27　https://www.nichigas.co.jp/ir/library/integrated-report

当社は、PBRは株主資本の簿価と時価の倍率、すなわち経営陣の作り出した価値であり、これを引き上げることが企業価値向上に欠かせないと認識しております。PBRを引き上げるため、①資本コストとROEの差の拡大、②バランスシートコントロールとROICの向上、③業界集約等を通じた成長に向けた取組みを投資家の皆さまにお伝えしてまいります。自社ホームページで当社の資本戦略に関する説明資料を開示し、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応、および当社の資本戦略について詳細にご説明しております。
・ニチガスの資本戦略　
https://view.nichigas.co.jp/ir/library/capital/capital-strategy-ja.pdf

上記の大株主の状況は2025年３月末現在です。当社は自己株式2,721,610株を保有しており、上記大株主から除いております。自己株式には「役員報酬BIP信託」導入において設定した、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）所有の当社株式1,087,971株を含んでおりません。また持株比率（%）は、当該自己株式を控除して計算しております。

―――

なし

取締役、執行役員の指名、報酬、後継者計画等ガバナンスの中核となる事項の他、環境や社会貢献等の中長期経営課題を重点テーマとして議論し、取締役会からの諮問に答申しております。指名報酬・環境等委員会の委員である社外有識者は、社外監査役の折原隆夫氏です。

監査役会は独立社外監査役２名を含む３名で構成されております。監査役会は取締役会に先立ち毎月開催されるほか、必要に応じて開催しております。また監査役会は、会計監査人、グループの内部監査を担う監査室およびグループ会社の監査役と三様監査会議を四半期ごとに開催し、緊密な連携を図りながら各監査方針・監査計画・監査重点項目等に関する協議や各監査実施状況等に関する情報交換等を行い、有効かつ効率的な監査を実施しております。
常勤監査役は内部統制システム委員会（グループリスク管理委員会、グループコンプライアンス委員会等）および重要会議への出席、決裁書類の閲覧等を通じて監査を実施するほか、効率的な監査遂行のため、会計監査人や内部監査部門の往査に同行、監査室と常時情報交換を行なっております。

当社の社外役員の独立性の判断基準は、東京証券取引所が定める独立性基準に準拠しております。

取締役・執行役員（以下、取締役等）の個人別報酬等の決定方針は、任意の委員会である指名・報酬環境等委員会へ諮問し、答申を受けたうえで、取締役会にて決議しております。取締役等の報酬は、基本報酬を対象事業年度の連結営業利益等に連動させて短期インセンティブとし、株式報酬で中長期のインセンティブを担保しております。社外取締役は、主に監督機能を担うことを期待することから、固定の基本報酬のみとしております。

（1）基本報酬に関する方針
各取締役等の個別基本報酬は、内部評価と独立外部評価者※による評価に基づき決定します。
※独立外部評価者…経営を専門とする２名の大学教授。外部機関による推薦に基づき、2015年より評価を依頼。人事部管掌役員が、役員報酬の算定根拠となる業績評価に高い知見を有する人物であると判断しております。

<評価の流れ>
1. 評価面談：
各取締役等は、各々が年に一度、事業年度終了後に独立外部評価者と面談を実施します。
2. 評価：
1)外部評価：評価者が面談を通じて、評価対象者別に定められた項目ごとに定量評価、定性評価を実施。定量評価は、会社全体の営業利益および個別に設定されたKPIの達成状況で評価されます。定性評価では、企業価値向上への貢献、方針策定と戦略の浸透、後継者の育成と発掘、専門能力、先見力等を重視します。
2)内部評価：評価対象者の上司が評価を行います。当社では社長、本部長が行い、グループ会社では社長が担います。
3. 報酬額決定：
取締役会から個人別の基本報酬の決定を委任された代表取締役社長および人事部管掌役員が、取締役会で決議された基本方針に従い、内部評価および外部評価を踏まえ協議を行い、個別の基本報酬を決定します。
（2）非金銭報酬等に関する方針
株式報酬を採用しております。中長期のインセンティブプランとして、2025年４月～2030年３月までの５事業年度を対象として1,960百万円かつ785,000株を上限に取締役等に株式を付与するもので、株主の皆さまと中長期的に利益価値を共有することを目的としております。本株式報酬は、BIP信託制度を利用し、基本報酬および役位に応じて設定される係数を乗じてポイントを算出し、対象者に毎年付与します。ポイントは在任期間中累積され、当社および株式報酬制度の対象に含まれる全ての当社グループ会社の取締役等を退任した時に対象の株式報酬を受け取ることができます。
（3）報酬等の割合に関する方針
基本報酬と株式報酬の割合は、上位役職ほど株式報酬の割合が高まります。
（4）報酬等の付与時期や条件に関する方針
取締役等の基本報酬は、毎年７月に支給する分から反映します。
（5）報酬等の決定の委任に関する事項
・委任を受ける者の氏名または会社における地位もしくは担当 　　　
代表取締役社長執行役員　　柏谷　邦彦 　　　
人事部兼総務部管掌常務執行役員　　尾作　恵一

委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各本部間やグループ会社間でバランスの取れた判断を行うには代表取締役社長執行役員および人事部管掌常務執行役員が適していると判断したためです。

・委任する権限の内容
取締役会で決議された基本方針に従い、内部評価および外部評価を踏まえて個人別の基本報酬を決定する権限です。

・委任された権限が適切に行使されるための措置の内容
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、指名報酬・環境等委員会に対して諮問し、答申を受けており、代表取締役社長執行役員および人事部管掌役員は当該答申を踏まえて権限を行使しております。

―――

取締役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第61回定時株主総会において年額400百万円以内（内、社外取締役年額30百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております。
監査役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第61回定時株主総会において年額70百万円以内と決議しております。

■2025年３月期（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の役員報酬


役員区分　　　　　　　報酬等の総額（百万円）　　　　　　　　　　　　報酬等の種類別の総額（百万円）　　　　　　　　　対象となる役員の員数（名）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　基本報酬　非金銭報酬（株式報酬）　　賞与　　退職慰労金
―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
取締役
(社外取締役を除く)　　　　　　247 　　　　　　　　　　　　174 　　　　　　　　　72　　　　　　　　　　―　　　　　― 　　　　　　　　　　　　　 ５

―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
監査役
(社外監査役を除く)　　　　　　 15 　　　　　　　　　　　　 15 　　　　　　　　　　 0　　　　　　　　　　―　　　　　― 　　　　　　　　　　　　　 １
―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
社外役員　　　　　　　　　　　　 29 　　　　　　　　　　　　 29 　　　　　　　　　　 0　　　　　　　　　　―　　　　　― 　　　　　　　　　　　　　 ５
―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――

※取締役には、使用人兼務取締役はおりません。
※上記非金銭報酬の株式報酬は、当事業年度における株式報酬引当金の繰入額です。

■連結報酬等の総額が１億円以上である取締役の連結報酬等の総額等
該当なし

上記、【インセンティブ関係】の「該当項目に関する補足説明」をご覧ください。

社外役員専従スタッフはおりませんが、社外取締役には総務部、社外監査役には監査室のスタッフがそれぞれサポートしております。
社外取締役には事前に取締役会資料を送付、重要な案件については事前説明会を開催し十分に議論できる準備期間を設けております。経営会議の議案資料や議事録についても社外取締役が常に閲覧できるようにしております。

現状の体制の概要

１．業務執行体制
当社は取締役会のほか、経営会議を設置して業務執行の権限を委譲し、取締役会にて決議した経営計画や戦略の具体的施策を議論・実行することで機動的な業務執行を実現しております。また取締役会の任意の諮問委員会として、指名報酬・環境等委員会を設置しております。役員報酬や後継者計画、人事等中心に、ESG経営の視点を踏まえた長期経営課題やサステナビリティ重点課題、それらに対する具体的な施策と進捗について議論し、取締役会へ答申しております。

〇取締役会：独立社外取締役２名を含む５名（代表取締役社長執行役員 柏谷邦彦氏、代表取締役専務執行役員 吉田恵一氏、同土屋友紀氏、社外取締役 山田剛志氏、同里中恵理子氏) により構成しております。取締役会は原則毎月開催され、事業環境の変化に応じた経営戦略や経営計画、執行からそれらの達成度の報告を受け、議論しております。

〇経営会議：業務執行に係る意思決定を行う会議体で、以下のメンバー（男性８名、女性０名）で構成しております。
・当社：社長執行役員、営業本部長、コーポレート本部長および副本部長、常勤監査役
・グループ会社の社長執行役員等
原則月１回開催し、各部署から業務の状況等を報告（４-５議題/月）したうえで、取締役会で決議した経営計画や戦略の具体的施策を議論・実行することで機動的に業務を執行しております。また、重要なIT投資については、下部組織の投資委員会にて経営会議に先立って検討、投資後の進捗についても適宜モニタリングする体制を整えております。

〇指名報酬・環境等委員会：取締役会の任意の諮問機関として５名で構成（過半数は社外役員）しております。取締役、執行役員の指名、報酬、後継者計画等ガバナンスに関する事項の他、環境や社会貢献等の中長期経営課題を重点テーマとして議論し、取締役会からの諮問に答申しております。特に役員報酬は、取締役会から諮問を受け、答申することでガバナンスの透明性を担保しております。

＜指名報酬・環境等委員会メンバー＞
委員長：独立社外取締役　山田剛志氏
　委員：独立社外取締役　里中恵理子氏
　委員：独立社外監査役　折原隆夫氏
　委員：代表取締役社長執行役員 柏谷邦彦氏
　委員：代表取締役専務執行役員 土屋友紀氏

２．監査体制
当社の監査役会は常勤監査役１名（真中健治氏）と独立社外監査役２名（折原隆夫氏、文倉辰永氏）の３名で構成しております。
※折原隆夫氏と文倉辰永氏の経歴は、上記、Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項【監査役関係】をご参照ください。　
監査役会は取締役会に先立ち毎月開催されるほか、必要に応じて開催しております。各監査役は取締役会に出席し、議事運営や決議内容等を監査し、積極的に意見表明を行うとともに、取締役、執行役員および各部門長に対する業務執行状況の監査も実施しております。また監査役会は会計監査人および内部監査部門である監査室から監査の実施状況等の報告を受ける等、緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。

会計監査業務を行なった公認会計士の氏名（所属する監査法人、継続監査年数）
朝田潔氏（協立監査法人６年）および岩切靖雅氏（協立監査法人５年）のほか、公認会計士７名が補助者として会計監査業務に関わっております。

・監査役会設置会社を採用しております。これは、当社のユニークなビジネスモデルを社内外の取締役がバランス良くコントロールする一方で、当社の事業規模や組織体制等を勘案すると、各監査役がスピーディーに監査の権限を行使できる体制が相応しいと考えるためです。
・取締役会は、事業を熟知した取締役の意思決定が重要と考えることから社内取締役を６割とし、一方で指名・報酬機能については、社外が過半数を占め、かつ委員長が社外取締役である指名報酬・環境等委員会を設置して諮問を行うこととしております。
・この体制により、経営の健全性、透明性、効率性を確保し、業務の適正性を確保しております。

１．内部統制システム
・当社は業務の適正を確保するための体制とし、内部統制システム委員会（委員長：代表取締役社長執行役員）を設置し、その下部組織としてグループリスク管理委員会（委員長：コーポレート本部長）、グループコンプライアンス委員会（委員長：同）、情報開示委員会（委員長：同）および内部統制ワーキンググループ（統括責任者：執行役員法務部長）を編制しております。
・財務に関しては内部統制ワーキンググループが所管し、各業務プロセスの評価や全社的な統制を行っております。グループ会社においてもそれぞれ評価委員を選定し、各業務プロセスを評価し、評価に基づく改善等について協議しております。
・弁護士等、その他第三者の状況については法律事務所と連携しております。法律上の判断を要する場合は法律事務所に問い合わせ、コンプライアンス経営に資する法律面のコントロール機能が働く仕組みを構築しております。

２．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は監査役会設置会社を採用しております。監査役による適法性監査をコンプライアンス経営の基礎としたうえで、社外取締役によるモニタリング・アドバイザリー機能強化、執行役員制度を採用した業務執行上の責任の明確化と権限委譲を行なっております。積極的かつ機動的な業務執行体制を構築することで経営の健全性・透明性を確保しております。
・役職員を対象に、日本瓦斯グループ役職員行動規範を制定しております。公正かつ適正な経営の実現および企業の社会的責任を果たすための体制を確保しております。
・反社会的勢力への対応に関し、当社グループは日本瓦斯グループ役職員行動規範において「社会の秩序や安全に悪影響を及ぼすような反社会的勢力やその組織に対して、毅然たる態度で臨み、これらへの関与を明確に拒絶・排除する」という方針を定めております。
・財務報告に係る内部統制は外部専門家と連携しながら会社法、金融商品取引法、東京証券取引所規則等との整合性を確保するための体制を構築しております。
・コンプライアンス強化に向け、内部通報制度「グループ・ヘルプライン（社内・社外窓口、監査役窓口）」を設置しております。通報内容を守秘し、情報提供者のプライバシー保護、不利益な扱いをしないことを徹底したうえで、コンプライアンス違反リスクの早期発見、回避、極小化および再発防止を行う体制を整備しております。
内部通報に関する基本方針は、「ガイドライン」第12条（ステークホルダーとの関係）をご参照ください。

３．取締役の職務の執行に係る情報管理体制
・職務執行上の重要な決裁に関する情報、財務情報、コンプライアンスリスクに関する情報等（電磁的情報を含む）：社内規程に基づき適切に管理し、関係者が適切に閲覧できる体制を整備しております。
・情報セキュリティ：日本瓦斯グループ情報セキュリティ基本方針を制定し、情報セキュリティ対策チーム（統括責任者：代表取締役専務執行役員、対策責任者：法務部長、情報通信技術部長）がリスクマネジメントの観点で対応しております。
・個人情報保護：個人情報保護方針および社内規程を制定し、適切かつ安全に個人情報の取得・保存・管理等を実施する体制を整備しております。
・情報開示：重要情報の開示に係るディスクロージャーポリシー、社内規程（情報開示規程）を制定し、コーポレート本部長を委員長とする情報開示委員会において、法令や証券取引所の諸規則等に基づき、適正適時かつ公平に情報開示しております。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・発生頻度と事業に与える影響の大きさの観点から危険の重要性を把握し、事前に適切な対応策を準備することで損失発生時の影響を最小限にすべく対応しております。当社のリスクについて横断的に認識しております。また定性面・定量面から適切な対応を行うためグループリスク管理委員会を設置し、グループリスク管理規程に基づき、リスクを管理しております。また必要に応じ、グループリスク管理委員会から経営会議、取締役会に状況を報告しております。リスク管理の有効性については適宜見直しを行なっております。
・平時からグループリスク管理委員会にて当社のリスクを評価し、必要かつ十分な対応方針を策定しております。役職員等の教育を徹底し、リスク軽減に取り組む体制を整備しております。
・大規模災害等、当社事業に著しい損害を及ぼす事態を想定し、事業継続マネジメント（BCM）体制の整備に努めております。有事に備え、災害対策マニュアルを整備しております。
・自然災害、犯罪、情報システムへの不正なアクセス等の緊急事態発生時には速やかに状況を報告する体制を構築するとともに、対策本部を設置して必要な対応を行っております。

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会：毎月開催し、重要事項の決定や職務執行状況の監督等を行なっております。
・経営会議：職務の執行を効率的に行うため、副本部長以上の執行役員で構成される経営会議を毎月１回以上開催しております。
・グループ執行役員会議：当社グループのすべての執行役員ならびに常勤の監査役が出席するグループ執行役員会議を毎月開催し、業務執行に関わる基本的事項および重要事項に係る各種報告等を機動的に行う体制を整備しております。
・ニチガスAIなどのITツールの導入により、業務合理化、組織のスリム化を進めております。
・役員と従業員等間の適切な情報伝達と意思疎通のため、毎月１回以上、課長職以上の管理職と役員が出席する会議体で経営戦略や事業環境、事業の進捗等を共有し、従業員等に経営方針等が速やかに伝達できる体制を構築しております。
※各会議体の概要は上記「II 経営上の意思決定、執行および監督に係る経営監視組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご参照ください。

６．当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
〇子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、日本瓦斯グループ会社管理規程を整備し、グループ会社を管理しております。重要事項について当社への報告・承認を求めるとともに、定期的に経営管理情報・危機管理情報等を共有しております。グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制ならびに取締役および使用人の職務執行が法令・定款に適合する体制を通じ、業務の適正を確保しております。
・非常事態発生時はグループ会社を含む連携体制で当社に迅速に情報が共有される等の当社グループ報告体制を構築しております。
・当社の内部監査を担う監査室はグループ会社への監査を実施するとともに法務部による内部統制活動のレビューを受けております。
・当社グループ全体で円滑に情報を共有し、グループ全体の業務の適正を確保しております。
〇子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社はグループリスク管理規程を整備し、当社グループのリスクを網羅的に管理する体制を構築しております。
〇子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・グループ会社は、当社に対し、中期経営計画および年度事業計画を提出し、当社は、連結ベースでグループ会社の業績管理を行なっております。
〇当社グループ内での管理業務の集約化と合理化を図り、適正な人材配置を進め、円滑な業務の遂行体制の整備に努めております。

７．監査役の職務を補助すべき使用人とその独立性に関する事項
〇監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、その専属・兼務の別、人数・地位等について適切に決定し、当該使用人の人事異動および人事評価については監査役会の同意を得るものとし、独立性および指示の実効性の確保に努めております。

８．監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
〇取締役および使用人が監査役に報告するための体制
・会社に著しい損害を及ぼす事実があることまたは定款や法令等に違反しているおそれがあることを発見したときは、直ちに監査役に報告する体制を構築しております。
・内部通報窓口であるグループ・ヘルプライン（監査役窓口）を設置し、経営陣からの独立性と透明性を確保しております。
〇子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が親会社の監査役に報告をするための体制
・グループ会社の役職員等は、当社またはグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合に当社監査役に報告する体制を構築しております。またグループ会社の役職員等は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。加えて、当社グループの内部監査部門は、当社監査役にグループ会社の内部監査結果を報告する体制を構築しております。
〇監査役へ報告した者が当該報告を理由に不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・社内規程を整備し、監査役へ報告を行なった役職員等が、当該報告を理由に不利な取り扱いを受けないことを確保しております。
〇監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査費として予算を確保しております。

９．財務報告の信頼性および適正性を確保するための体制
・財務報告の信頼性および適正性の確保を経営の重要な責務として位置付けております。代表取締役が主導し、当社グループをあげた適正な内部統制システムの整備を基本方針としております。
・財務報告の信頼性および適正性の確保にあたり、法務部および経財部において内部統制システムの整備・運用状況の検証を行なっております。監査室において内部監査および取締役会ならびに監査役会への適切な報告を行うことにより、取締役会および監査役会が継続的にこれをモニタリングできる体制を整備しております。

(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・反社会的勢力への対応に関し、日本瓦斯グループ役職員行動規範において「社会の秩序や安全に悪影響を及ぼすような反社会的勢力やその組織に対して、毅然たる態度で臨み、これらへの関与を明確に拒絶・排除する」方針を定めております。
(2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および関連する団体とは一切の関係を持たず、それらからの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない方針を堅持しております。反社会的勢力および関連する団体から不当な要求を受けた場合、統括管理部門である法務部の主導のもと警察・法律事務所等と密に連携、適正に対応するよう努めております。

当社は2017年６月28日第63回定時株主総会にて企業価値向上プラン（買収防衛策）を廃止いたしました。他社から買収に対する真摯な提案があった場合には、株主をはじめとするステークホルダーの皆さまの利益や当社の中長期的な企業価値向上の観点を踏まえて真摯に検討する方針です。また、買収の是非を株主の皆さまが適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、合わせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆さまの検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な処置を講じてまいります

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