当行は、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの強化・充実に努めております。
（１）経営の基本理念である「行是」に従い、銀行業務を通じて「地域経済・社会の発展に貢献する」という地方銀行の公共的使命を常に念頭にお
いた業務運営に努めます。
・行是
一.奉仕の精神の高揚
銀行の発展は、地域社会の繁栄とともにあることを認識し、つねに奉仕の精神の高揚につとめる。
一.信用の向上
銀行の生命は信用にあることを銘記し、つねにその向上につとめる。
一.和協の精神の涵養
和協の精神は、職務遂行の根幹であることを自覚し、つねにその涵養につとめる。
（２）当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の透明性およびプロセスの適切性を高めるとともに、地域社会、取引先
および株主をはじめとする、ステークホルダーとの適切な協働に努めます。

当行は、2021年6月改訂のコーポレートガバナンス・コード（プライム市場向けの内容を含む）の趣旨を踏まえ、全ての原則を実施することとしております。

【原則１－４】
　当行は、「株式の政策保有に関する方針」および「政策保有株式にかかる議決権行使基準」を定め、当行ホームページにおいて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」５．（２）「政策保有株式」に記載しておりますので、ご参照ください。
https://www.77bank.co.jp/77bank/corporategovernance/
　2024年3月末を基準とした検証においては、個別の政策保有株式について、上記方針に合致するか定量的・定性的な観点から精査し、取締役会においてその内容を確認いたしました。検証の結果、縮減が必要と判断した銘柄については、取引先との対話を行ったうえで縮減しております。
　2025年3月末の政策保有株式の対連結純資産比率（時価ベース）は9.4％となり、目標としていた10%未満を下回りました。引き続き、株価上昇による時価の変動等にも留意しつつ、政策保有株式の縮減を進めてまいります。
　なお、純投資株式の運用に際しては、政策保有株式と所管部署を明確に区分しており、中長期的な企業価値の向上を目的とする政策保有株式との違いを踏まえて保有意義を検証しているほか、政策保有株式・純投資株式それぞれの目的に資する議決権行使基準を定め、検証結果および行使結果について取締役会に報告することとしております。

【原則１－７】
　当行は、関連当事者間の取引を行う場合の手続の枠組みについて、当行ホームページにおいて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」５．（１）「関連当事者間取引の手続」に記載しておりますので、ご参照ください。
https://www.77bank.co.jp/77bank/corporategovernance/

【補充原則２－４①】
（１）女性・外国人・中途採用者それぞれについて、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方
　　 当行は、「ダイバーシティ推進にかかる基本方針」を定め、性別、年齢、ライフスタイルや価値観の違いなど、行員等一人ひとりの多様性を尊重した人材の確保・登用に努めております。また、管理職への登用については、管理職層の多様性の確保に向けて積極的な採用活動と人材育成に取り組んでおります。一方で、外国人については、現時点で従業員に占める比率が大きくないことから、測定可能な目標を掲げておりません。
　　なお、「ダイバーシティ推進にかかる基本方針」については、当行ホームページにおいて公表しておりますので、ご参照ください。
https://www.77bank.co.jp/job/diversity/#diversity-suishin

（２）多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標及びその状況（2025年3月末時点）
　Ａ．女性
　　　女性管理職比率：19.4％（2025年度末目標21.0％、2030年度末目標30.0％）
　Ｂ．外国人
　　　外国人在籍者：11名（うち管理職0名）
　　　海外取引に対する顧客ニーズの動向や海外拠点の展開状況等を踏まえ、現状より増加させるべく積極的な採用・登用を実施してまいります。
　Ｃ．中途採用者（キャリア採用者）
　　　キャリア採用者比率：16.0％（2025年度末目標23.0％）
　　　キャリア採用者管理職登用比率：24.2％（2025年度末目標28.0％）

（３）多様性の確保に向けた「人材育成方針」及び「社内環境整備方針」
　　 当行では、持続的な企業価値向上に向けた人的資本経営にかかる取組みとして「七十七グループの人材育成方針」及び「七十七グループの社内環境整備方針」を策定し、多様性の確保に努めております。
　　 なお、「七十七グループの人材育成方針」及び「七十七グループの社内環境整備方針」については、当行ホームページにおいて公表しておりますので、ご参照ください。
https://www.77bank.co.jp/pdf/sustainability/jinzaiikusei.pdf
https://www.77bank.co.jp/pdf/sustainability/shanaikankyou.pdf

【原則２－６】
　当行では、確定給付年金制度に係る年金資産の運用・給付・その他の管理について、七十七銀行企業年金基金（以下、「基金」という。）を設立のうえ、実施しております。
　基金には、運用の専門性を高めてアセットオーナーとしての機能を発揮できるよう、必要な経験や資質を備えた人員を配置するとともに、資産運用委員会は、年金資産の運用状況を適切に評価・モニタリングできるよう、人事、企画・財務、証券運用等の各部門より当該機能の専門性を持った者および労働組合代表者で構成しております。
　年金資産の運用に関する事項は、資産運用委員会が検討を行い、受益者代表が半数を占める理事会や代議員会への提案、審議を経て、基金が執行しており、企業年金の受益者と会社との間の利益相反を適切に管理できる体制で運営しております。
　なお、「アセットオーナー・プリンシプル」及び「責任ある機関投資家の諸原則≪日本版スチュワードシップ・コード≫」の受け入れを表明し、公表しておりますのでご参照ください。
https://www.cas.go.jp/jp/seisaku/atarashii_sihonsyugi/assetowner/list/14.pdf
https://www.fsa.go.jp/status/stewardship/list/35.pdf


【原則３－１】
（１）当行は、経営の基本理念として「行是」を定めるとともに、地域金融機関としての使命を将来にわたって果たし続けるため2030年度に目指す七十七グループの「なりたい姿」を描いた「『Vision 2030』～未来を切り拓くリーディングカンパニー～」を策定し、当行ホームページにおいて公表しておりますので、ご参照ください。
https://www.77bank.co.jp/77bank/company/keieihoushin.html

（２）当行は、当行が実践すべきコーポレートガバナンスの基本的な考え方および行動の指針として、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」
を制定し、当行ホームページにおいて公表しておりますので、ご参照ください。
https://www.77bank.co.jp/77bank/corporategovernance/

（３）当行は、取締役の報酬等決定に関する方針および手続を定め、当行ホームページにおいて公表しております「コーポレートガバナンスに関す
る基本方針」３．（７）「取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等」および（８）「監査等委員会および監査等委員である取締役」に記載しておりますので、ご参照ください。
https://www.77bank.co.jp/77bank/corporategovernance/

（４）当行は、代表取締役の選解任方針・手続および取締役候補者の指名方針・手続等を定め、当行ホームページにおいて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」３．（５）「取締役（監査等委員である取締役を除く）」、（６）「代表取締役の選解任」および（８）「監査等委員会および監査等委員である取締役」に記載しておりますので、ご参照ください。
https://www.77bank.co.jp/77bank/corporategovernance/

（５）2025年6月27日に開催された第141回定時株主総会において選任された取締役候補者の選任理由は、当行ホームページにおいて公表しております「第141回定時株主総会招集ご通知」に記載しておりますので、ご参照ください。
https://www.77bank.co.jp/77bank/ir/kabunushisoukai.html

【補充原則３－１③】
（１）サステナビリティについての取組み
　　 当行は、七十七グループにおけるサステナビリティへの取組強化を図る観点から、「七十七グループのマテリアリティ」として、「宮城・東北の活性化」「地域のお客さまの課題解決」「ステークホルダーへの還元」「気候変動・災害への対応」「信頼性の高い金融サービスの提供」「生き生きと働ける職場環境の創出」の6項目を特定しており、その解決に向けた取組みを実践しております。
　　なお、「七十七グループのマテリアリティ」については、当行ホームページにおいて公表しておりますので、ご参照ください。
https://www.77bank.co.jp/sustainability/materiality.html

（２）人的資本への投資等について
　　 当行では、更なる事業基盤の強化と持続的な企業価値向上に向けて、「七十七グループにおける人材戦略」を策定し、積極的な人的資本投資を推進しております。
　　 なお、上記の取組み等については、統合報告書、当行ホームページにおいて公表しておりますので、ご参照ください。
https://www.77bank.co.jp/pdf/77bank/disclosure/2024/ir_all.pdf
https://www.77bank.co.jp/pdf/newsrelease/2024/24092003_humancapital.pdf

（３）ＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示
　　 当行は、2021年7月にＴＣＦＤ提言に対する賛同表明を行い、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」ごとの対応状況および物理的リスク、移行リスクにかかるシナリオ分析の実施結果について統合報告書にて開示しております。
　　 また、気候変動への対応強化を図るため、七十七グループのＣＯ２排出量削減にかかるＫＰＩを「2030年度までのカーボンニュートラル実現を目指す」こととしております（対象：Scope1および2）。Scope3削減に向けては、貸出ポートフォリオとScope3算定結果等を分析のうえ、「食品」「建設」「自動車」の3セクターをエンゲージメント優先セクターに特定し、宮城県内の排出量上位先を中心にエンゲージメントを強化しております。 加えて、投融資先とのエンゲージメントの実効性を高める観点から、「脱炭素支援チラシ」「脱炭素取組状況ヒアリングシート」「脱炭素啓蒙動画」「セクター別ディスカッションペーパー」の4つのエンゲージメントツールを制定しております。
　　 なお、上記の取組み等については、統合報告書、当行ホームページにおいて公表しておりますのでご参照ください。
https://www.77bank.co.jp/pdf/77bank/disclosure/2024/ir_all.pdf
https://www.77bank.co.jp/pdf/newsrelease/23040303_sustainability.pdf

【補充原則４－１①】
　当行の、取締役会は経営上の重要事項に係わる意思決定を図るとともに、常務会を設置し取締役会の委任を受けた範囲内において重要事項の協議・決定を行っております。また、経営の意思決定・監督機能と、業務執行機能を分離し、各機能の強化・迅速化を図る観点から、執行役員制度を導入しております。
　また、取締役会は会社法第399条の13第6項の規定により、その決議によって、取締役会において決定すべき重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定款に定めており、重要な財産の処分に該当しない一定金額に満たない寄付金や動産不動産の処分等は、重要性や金額等に応じ、経営陣に決定を委任する旨を取締役会規定に定めております。
　なお、経営陣に対する委任の概要については、当行ホームページにおいて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」３．（２）「取締役会の役割等」に記載しておりますので、ご参照ください。
https://www.77bank.co.jp/77bank/corporategovernance/

【原則４－９】
　当行は、社外取締役の独立性の要件を具体的に定めた「独立性判断基準」を制定し、当行ホームページにおいて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」３．（１０）「独立性判断基準」に記載しておりますので、ご参照ください。
https://www.77bank.co.jp/77bank/corporategovernance/

【補充原則４－１０①】
　当行は、経営の透明性およびプロセスの適切性をより一層高め、企業統治機能の更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関としてコーポレートガバナンス委員会を設置しております。
　コーポレートガバナンス委員会の委員は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）、代表取締役頭取および頭取を除く取締役会の定める最上位の代表取締役とし、委員の過半数を社外取締役（監査等委員である取締役を除く）としているほか、コーポレートガバナンス委員会の委員長および副委員長は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の中から委員の互選により決定しており、独立性を確保しております。
　コーポレートガバナンス委員会は、次の事項について審議し、取締役会に答申を行っております。
・取締役候補者の指名に関する事項
・代表取締役の選解任に関する事項
・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等に関する事項
・取締役および執行役員の処分に関する事項（前各号にかかるものを含む）
・取締役の実効性の分析・評価に関する事項
・相談役の委解嘱に関する事項
・相談役の報酬等に関する事項
・その他コーポレートガバナンスの充実に関する事項

【補充原則４－１１①】
　当行の、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方については、当行ホームページにおいて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」３．（３）「取締役会の構成等」に記載しておりますので、ご参照ください。
https://www.77bank.co.jp/77bank/corporategovernance/
　なお、当行のスキル・マトリックスについては、本報告書の最終頁をご参照ください。

【補充原則４－１１②】
　当行の取締役の、他の上場会社の役員の兼任状況は以下のとおりであります。
[兼任状況]
・小山　茂典
伯東株式会社　社外取締役

【補充原則４－１１③】
　当行は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」において、毎年度末を基準として、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、結果の概要を開示するとともに、必要な改善を図る旨を定めております。
＜評価方法＞
　取締役に対するアンケートを実施し、定量的評価と定性的評価の側面から実効性を評価しました。アンケート結果に基づく全体的な評価およびアンケートを通じて認識した課題は、コーポレートガバナンス委員会の審議を経て、取締役会において決議しております。
＜2024年度の取締役会実効性評価の概要＞
（１）全体的な評価
　当行の取締役会は適切に運営されており、取締役会全体の実効性は確保されていることを確認しております。
（２）過年度の課題に対する改善策の取組み状況
　過年度評価において認識した次の課題について、改善に向け取り組んでまいりました。
　Ａ．議論の更なる活性化に向けた取締役会運営の見直し
　取締役会における議論の更なる活性化を図るため取組みとして、取締役会における会議資料の配付を早期化し事前準備の時間を確保したほか、議場での説明に使用しない基礎情報等を参考資料として分離のうえ、本編資料については論点を絞った構成とするなど、会議資料の作成ルールを見直し、説明者は議場において簡潔に説明するよう徹底しました。
　これらの取組みの結果、資料枚数が前年比で削減され、取締役会における質疑応答の時間および割合が増加するなど議論の活性化が図られております。
　Ｂ．社外取締役への情報提供、知識習得機会の更なる充実
　当行グループの理解を深め、取締役会における議論の更なる活性化を図る観点から、グループ会社や本部・営業店との情報交換の場として社外役員連絡会、担当業務報告会の開催頻度および内容について拡充しました。また、取締役会の議案にかかる事前説明や役員向け各種セミナーを通じた情報提供により、知識習得機会の充実化を図っております。
（３）アンケートを通じて認識した課題
　取締役会の更なる実効性向上を目指し、以下の事項を課題として改善を図っていく方針であります。
　Ａ．組織運営の最適化に向けた取締役会メンバー構成の見直しを図ること
　Ｂ．議論の更なる活性化に向けた取締役会運営の見直しに努めること

【補充原則４－１４②】
　当行は、取締役に対するトレーニングの方針について、当行ホームページにおいて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」３．（１２）「取締役の研修等の方針」に記載しておりますので、ご参照ください。
https://www.77bank.co.jp/77bank/corporategovernance/

【原則５－１】
　当行は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針について、当行ホームページにおいて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」６．（１）「株主等との建設的な対話に関する方針」に記載しておりますので、ご参照ください。
https://www.77bank.co.jp/77bank/corporategovernance/

【株主との対話の実施状況等】
　2024年度における当行の株主との対話の実施状況につきましては、当行ホームページにおいて公表しております「ディスクロージャーに関する考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
https://www.77bank.co.jp/77bank/policy/disclosure.html

当行の、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた方針や目標、具体的な取組み等につきましては、当行ホームページにおいて公表しておりますす「2024年度決算会社説明会資料」19ページから28ページに記載しておりますので、ご参照ください。
https://www.77bank.co.jp/77bank/ir/kaisya_setsumei.html

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　監査部に監査等委員会の職務を補助する専任の使用人を置き、その使用人は監査等委員会の指示に従い、その職務を行うものとしております。
　当該使用人は専ら監査等委員会の指揮命令に従うこと、および当該使用人の考課、異動等、人事に関する事項の決定については監査等委員会の事前の同意を得ることを「内部統制基本方針」に規定することにより、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保しております。

　監査等委員会は、会計監査人から監査計画を受領し、監査の実施状況、監査に関する報告を求めるほか、必要に応じ会計監査人の監査への立会い等を実施いたします。このほか、監査等委員会と会計監査人との定期的会合を開催し、会計に関する情報などの意見交換を行っております。
　また、監査等委員会は、内部監査部門から取締役会に付議する内部監査計画を事前に受領し、検証・同意を行うほか、効率的な監査を実施するため、内部監査部門から監査結果の報告を受領すること、および必要に応じ内部監査部門に対して調査を求めることができる体制としております。このほか、監査部に監査等委員会の職務を補助する専任の使用人を置き、その使用人は監査等委員会の指示に従い、その職務を行っております。
・会計監査人について
　当行は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任し、期中を通じて監査を受け、適正な会計処理と経営の透明性確保に努めております。継続監査期間は49年であります。会計監査業務を執行した公認会計士は、菊池寛康氏、嶋崎正康氏の2名であり、継続監査年数はいずれも公認会計士法の規定に定める7年以内となっております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等3名、その他28名であります。
　なお、直前事業年度における当行の有限責任監査法人トーマツへの公認会計士法第2条第1項に規定する業務（監査証明業務）に基づく報酬は89百万円（当行75百万円、連結子会社14百万円）であります。（金額には、消費税及び地方消費税を含まない。）
・内部監査部門について
　当行は、内部監査部門として監査部を設置しております。2025年3月末現在の在籍行員は33名であります。

　2024年度は、コーポレートガバナンス委員会を5回開催し、指名・報酬等について審議・答申いたしました（延べ欠席者数：0名）。
　なお、コーポレートガバナンス委員会の概要については、当行ホームページにおいて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」３．（１１）「コーポレートガバナンス委員会の設置」に記載しておりますので、ご参照ください。
https://www.77bank.co.jp/77bank/corporategovernance/

（１）当行は、社外取締役を7名（うち監査等委員である社外取締役4名）選任しておりますが、全員を国内証券取引所の規程等に定める独立役員に選定しております。
（２）当行は、以下のとおり、社外取締役の独立性の要件を具体的に定めた「独立性判断基準」を制定しております。
＜独立性判断基準＞
　当行において独立役員とは、法令が定める社外取締役の要件および東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に規定された独立性基準を充足し、かつ、現在または最近（注1）において以下の各号のいずれにも該当せず、当行の株主と利益相反の生じるおそれがない者とする。
Ａ．当行を主要な取引先とする者（注2）、またはその者が法人等である場合はその業務執行者
Ｂ．当行の主要な取引先（注3）、またはその者が法人等である場合はその業務執行者
Ｃ．当行から役員報酬以外に過去3年平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、または法律専門家
Ｄ．当行を主要な取引先（注2）とするコンサルティング会社、会計事務所、または法律事務所の社員等
Ｅ．当行の主要株主（注4）、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者
Ｆ．当行から過去3年平均で年間1,000万円以上の寄付金を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者
Ｇ．次に掲げる者（ただし、重要な者（注5）に限る）の二親等内の親族
ａ．上記Ａ．～Ｆ．に該当する者
ｂ．当行およびその子会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人等
注1．最近：実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。
注2．当行を主要な取引先とする者：当行との取引による売上高が、当該取引先の直近事業年度の連結売上高の2％以上である先をいう。
注3．当行の主要な取引先：当該取引先との取引による収益が、当行の直近事業年度の連結業務粗利益の2％以上である先をいう。
注4．主要株主：総議決権の10％以上を保有する株主をいう。
注5．重要な者：会社の役員・部長またはこれに相当する者、会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士などをいう。

　業務執行取締役および執行役員の報酬と当行の株式価値との連動性をより明確にし、当行の中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、2017年6月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、「業績連動型株式報酬」を導入しております。
　「業績連動型株式報酬」は、当行が拠出する業務執行取締役の報酬を原資として当行株式が信託を通じて取得され、業務執行取締役に対して、役位、経営計画等の達成度に応じて当行株式等が信託を通じて交付等されるものであります。
　本株式報酬は、各事業年度における経営計画等の達成度等に応じた業績連動部分（「役位に応じて定められた基準額×業績連動支給月数（業績達成度に応じて0.0ヵ月～1.6ヵ月の範囲で変動）」に相当する当行株式）と、各事業年度末の役位に応じた業績非連動部分（「役位に応じて定められた基準額」に相当する当行株式等）により構成されており、原則として業務執行取締役の退任時に交付等されます。業績連動部分については、評価対象事業年度の期初に開催される取締役会において、当行の経営計画等を踏まえて目標項目を選定しており、達成度に応じて変動します。
　なお、交付等を行う当行株式等は、信託による当行株式の平均取得単価により計算されます。

　また、2025年6月27日開催の定時株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対し当期純利益の水準に連動して支給する「業績連動報酬」の報酬限度額は、定時定額報酬である「基本報酬」とは別枠で年額180百万円となっております。
　「業績連動報酬」の内容は以下のとおりとしております。
　　当期純利益(単体)600億円超：業績連動報酬支給月数7.5ヵ月分
　　当期純利益(単体)550億円超～600億円以下:業績連動報酬支給月数7.0ヵ月分
　　当期純利益(単体)500億円超～550億円以下:業績連動報酬支給月数6.5ヵ月分
　　当期純利益(単体)450億円超～500億円以下:業績連動報酬支給月数6.0ヵ月分
　　当期純利益(単体)400億円超～450億円以下:業績連動報酬支給月数5.5ヵ月分
　　当期純利益(単体)350億円超～400億円以下:業績連動報酬支給月数5.0ヵ月分
　　当期純利益(単体)300億円超～350億円以下:業績連動報酬支給月数4.5ヵ月分
　　当期純利益(単体)250億円超～300億円以下:業績連動報酬支給月数4.0ヵ月分
　　当期純利益(単体)200億円超～250億円以下:業績連動報酬支給月数3.5ヵ月分
　　当期純利益(単体)150億円超～200億円以下:業績連動報酬支給月数3.0ヵ月分
　　当期純利益(単体)100億円超～150億円以下:業績連動報酬支給月数2.0ヵ月分
　　当期純利益(単体)50億円超～100億円以下:業績連動報酬支給月数1.0ヵ月分
　　当期純利益(単体)50億円以下:業績連動報酬支給月数0.0ヵ月分
　　（支給算式）
　　業績連動報酬支給額＝月額報酬（取締役の月額給与額）×業績連動報酬支給月数
　　（業績連動報酬限度額）
　　180百万円

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・役員報酬等の総額
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）：374百万円
監査等委員である取締役（社外取締役を除く）：23百万円
社外役員：48百万円

・役員ごとの報酬等の総額
　連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、開示しておりません。

・役員報酬の決定方針および決定方法
（１）当行の役員報酬については、株主総会の決議により年間の報酬限度額を定めております。具体的な年間の報酬限度額は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額が、定時定額報酬である「基本報酬」として年額270百万円、「業績連動報酬」として年額180百万円、また、監査等委員である取締役の報酬限度額が、定時定額報酬である「基本報酬」として年額80百万円となっております。また、業務執行取締役については、この報酬限度額とは別枠にて、経営計画等の達成度に応じて当行株式の交付を行う「業績連動型株式報酬」を導入しております。
（２）取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、「取締役報酬等規定」および「株式交付規定」を定め、透明性および公正性を勘案し、以下のとおり適切に運用しております。
Ａ．取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬等は、当行の中長期的な業績向上と企業価値向上への意欲を高める観点から、定時定額報酬である「基本報酬」、当期純利益に連動する「業績連動報酬」、株式価値との連動性を有する「株式報酬」の3つで構成し、それぞれの構成比率を概ね「基本報酬」60%、「業績連動報酬」15%、「株式報酬」25%としております。
Ｂ．社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、経営監督機能の強化を図る観点から、業績連動性のある報酬とはせず、定時定額報酬である「基本報酬」のみとしております。
（３）取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については、透明性および公正性を高めるため、コーポレートガバナンス委員会による審議・答申を踏まえ、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、取締役会において決定いたしております。なお、コーポレートガバナンス委員会における審議結果は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等にかかる監査等委員会の意見陳述権を制約しないこととしております。
（４）監査等委員である取締役の報酬は、独立性を高め、企業統治の一層の強化を図る観点から、定時定額報酬である「基本報酬」のみとしております。報酬の決定については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議において決定いたしております。

　社外取締役の意思決定機能および監督機能を確保するため、取締役会の事務局である総合企画部が議案の事前説明を行うとともに、行内通達や行内規定などを閲覧できる環境を整備するなど、適宜情報の共有化を図っております。
　監査等委員である社外取締役については、監査部に監査等委員会の職務を補助する専任の使用人を置き、その使用人は、監査等委員会の指示に従い、その職務を行うものとしております。
　また、監査等委員である社外取締役に対する情報伝達の徹底のため、監査等委員会監査等基準において、常勤の監査等委員を含む他の監査等委員である取締役との情報共有に関する事項を定め、適時、情報の共有化を図っております。

・当行は、取締役会長または取締役頭取の退任者を、業界団体や公的団体、他会社の社外役員等として活動して頂き、その知見等を活用することを目的として、相談役に選任する場合があります。
・当行の主な営業基盤は宮城県を中心とする東北一円となります。地方創生、地域活性化に向けた活動は年々広がりを見せており、相談役が業界団体や公的団体の役員として、社会貢献的な活動に取り組むことは、地域ならびに当行の発展に資することであり、当行では大変意義のあることと考えております。
・当行の相談役は、経営のいかなる意思決定にも関与しておらず、ガバナンス上の問題はないと考えております。
・相談役の任期は1年としますが、その活動内容に応じて再選任する場合があります。再選任できる年数は就任時より最長6年としております。
・相談役は有報酬であり、1人あたりの上限を10百万円として、その活動内容に見合った報酬を支払うこととしております。
・相談役の選解任・処遇等については、社外取締役が委員長を務める任意の諮問委員会にて審議のうえ、取締役会にて決定いたしております。
・相談役制度に関しては、社内規定を定めており、規定の改廃は取締役会で決定することといたしております。

　取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）9名（うち社外取締役3名）、及び監査等委員である取締役5名（うち社外取締役4名）の計14名（男性12名、女性2名）で構成されており、経営上の重要事項に係わる意思決定を図るとともに、代表取締役、常務取締役等で構成し、原則週１回開催する常務会を設置し、取締役会の委任を受けた範囲内において重要事項の協議・決定を行っております。（2024年度の取締役会開催回数：13回）
　また、経営の意思決定・監督機能と、業務執行機能を分離し、各機能の強化・迅速化を図る観点から、執行役員制度を導入しております。
　さらに、経営の透明性及びプロセスの適切性をより一層高め、企業統治機能の更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関としてコーポレートガバナンス委員会を設置しております。
　監査等委員会につきましては、監査等委員である取締役5名（うち社外取締役4名）で構成されており、取締役の職務の執行の監査及び取締役会の監督機能の監視を行っております。
　グループ事業戦略委員会は、グループ会社の経営計画・予算の立案、コンプライアンス及びリスク管理の高度化等について、定期的または必要に応じて臨時協議することにより、当行グループ一体でのガバナンスの強化を行っております。
　サステナビリティ委員会は、サステナビリティに係わる方針の立案、サステナビリティ推進管理に資する取組み等について、定期的または必要に応じて随時協議することにより、サステナビリティ推進管理態勢の整備・強化を行っております。
　また、コンプライアンス委員会を設置しており、法令等遵守に係わる組織・体制の整備、不祥事件等の発生防止等について、定期的または必要に応じて随時協議することにより、法令等遵守態勢の整備・強化を行っております。

　当行は、2017年6月29日開催の第133回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
　社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」の設置、および「監査等委員である取締役」に対する取締役会における議決権の付与などを通じて、取締役会および業務執行者に対する監査機能等の強化が図られ、経営の透明性および客観性が確保されていることから、現状の体制を選択しております。

当行は、以下のとおり、「内部統制基本方針」を取締役会の決議により定めております。

（１）当行の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ａ．当行は、法令等遵守にかかる基本的考え方、基本方針について定めた法令等遵守方針に基づき、法令等を遵守する。
Ｂ．当行は、法令等遵守態勢の整備・強化を図るための組織として、頭取を委員長とするコンプライアンス委員会、その下部機関としてのコンプライアンス部会を置くとともに、部店毎にコンプライアンス推進委員会を置く。また、法令等遵守の統轄部署としてコンプライアンス統轄部を置く。
Ｃ．当行は、頭取を法令遵守担当役員とするとともに、法令等遵守の統轄部署に法令遵守統轄者および統轄コンプライアンス・オフィサー、各部店にコンプライアンス・オフィサーもしくは法令遵守連絡担当者を置く。
Ｄ．取締役会は、年度毎に「法令等遵守に係わる実践計画」を決議するとともに、実践計画の進捗状況および達成状況等の報告を受ける。
Ｅ．当行は、役職員がコンプライアンス違反または違反の疑いが強い行為を発見した場合の通報の手段として、専用電話等を設置・運営する。
Ｆ．監査等委員は、取締役による法令もしくは定款に違反する行為を発見したとき、またはそのおそれがあると認めたときは取締役会に報告するなど、適切な措置を講じる。
Ｇ．当行は、反社会的勢力への対応にかかる基本方針等について定めた反社会的勢力への対応方針に基づき、反社会的勢力との関係遮断を重視した業務運営を行う。
Ｈ．当行は、マネー・ローンダリング等の防止にかかる基本方針等について定めたマネー・ローンダリング等防止管理方針に基づき、適切な業務運営を行う。
Ｉ．当行は、子会社との間で取引を行うにあたって、不当な指示・要求を行わないこととし、原則として通常一般の取引条件にて行う。
Ｊ．当行は、財務報告にかかる内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。
（２）当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当行は、情報資産の具体的な管理基準を定めたセキュリティスタンダード等に基づき、取締役会議事録のほか、取締役の職務執行にかかる文書を保管および管理する。
（３）当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
Ａ．当行は、リスクの種類、リスク管理の内容、リスク管理にかかる取締役会・各部署の役割等について定めたリスク管理基本方針に基づき、適切なリスク管理を行う。
Ｂ．当行は、統合的リスク管理を行う部署として、リスク統轄部を置く。
Ｃ．当行は、災害等発生時の基本的行動指針、対応体制等の重要事項について定めた災害等緊急時対応プラン等に基づき、緊急事態発生時においても適切に対処する。
（４）当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ａ．当行は、毎月および必要に応じて取締役会を開催するとともに、取締役会の委任を受けた範囲において、常務会にて重要事項の協議を行う。
Ｂ．取締役会は、全行的な目標として策定する経営計画および予算等について決議するとともに、その進捗状況について報告を受ける。
Ｃ．取締役は、組織規定に定めた職務権限等に基づき、職務を執行する。
Ｄ．当行は、執行役員制度により、経営の意思決定・監督機能と、業務執行機能を分離し、各機能の強化・迅速化を図る。
（５）次に掲げる体制その他の当行及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
Ａ．当行子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制
ａ．当行は、子会社との間に予め定める事項につき協議・報告を受け、グループ事業戦略部を統轄部署として子会社の管理・指導を行う。
ｂ．当行は、当行グループ一体でのガバナンスの強化を図るための組織として、頭取を委員長とするグループ事業戦略委員会、その下部機関としてのグループ事業戦略部会を置き、定期的な開催を通じて管理および連携を強化する。
Ｂ．当行子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．各種リスクの管理にあたっては、リスク管理等に関し、子会社各社が当行の制定する内容に則り制定する諸規定および各社の事業内容に応じ制定する諸規定に従い、各社毎に管理させる。
ｂ．当行のリスク管理部署は、「リスク管理の基本方針」に基づき、子会社各社の業況等を把握することにより、グループ一体としてのリスク管理を行う。
ｃ．当行は、災害等発生時の基本的行動指針、対応体制等の重要事項について定めた子会社各社の災害等緊急時対応プラン等に基づき、緊急事態発生時においても子会社に適切に対処させる。
Ｃ．当行子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当行は、当行の経営方針を子会社に周知徹底し、法令等に抵触しない範囲内で、子会社の業務運営に反映させるとともに、子会社の業務運営状況を把握する。
Ｄ．当行子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．当行は、子会社に対し、当行が制定する内容に則り、コンプライアンス、リスク管理等に関する諸規定を制定させ、これを遵守させる。
ｂ．当行は、子会社の事業等の健全性を維持するため、別途締結する契約に基づく委託を受け、監査部にて業務運営状況の監査を行う。
ｃ．当行は、子会社の財務報告にかかる内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。
（６）当行の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査部に監査等委員会の職務を補助する専任の使用人を置き、その使用人は監査等委員会の指示に従い、その職務を行う。
（７）前号の使用人の当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人にかかる考課、異動等、人事に関する事項の決定については、監査等委員会の事前の同意を得る。
（８）当行の監査等委員会の第６号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人は、専ら監査等委員会の指揮命令に従う。
（９）次に掲げる体制その他の当行の監査等委員会への報告に関する体制
Ａ．当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が当行の監査等委員会に報告をするための体制
ａ．取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人は、取締役会その他監査等委員の出席する重要な会議において、随時その職務の執行状況の報告を行う。
ｂ．取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人は、当行もしくは子会社等に著しい損害を及ぼす事実等、当行に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに監査等委員会に報告を行う。
Ｂ．当行子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告をするための体制
ａ．当行は、子会社との間で別途締結する監査契約に基づく監査を通じて、子会社各社の資産自己査定の実施状況等を含む業務運営状況について、子会社各社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者から適宜報告を受ける。当行は、当該報告を受けた場合、その内容について、取締役会その他監査等委員の出席する重要な会議において、報告を行う。
ｂ．子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当行もしくは子会社等に著しい損害を及ぼす事実等、当行に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに監査等委員会に報告を行う。
（１０）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
Ａ．監査等委員会への報告者、調査に協力した者および被報告者のプライバシーを保護する。
Ｂ．監査等委員会に報告をしたことを理由とした、報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。
（１１）当行の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
Ａ．当行は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について、当行に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
Ｂ．当行は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
（１２）その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
Ａ．監査等委員は、監査等委員会規定および監査等委員会監査等基準に基づく、代表取締役との定期的会合、取締役会その他重要な会議への出席、および内部監査部門・会計監査人等との連係を通じ、監査を実効的に行う。
Ｂ．監査等委員会は、業務執行にかかる重要な書類を適宜閲覧するほか、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人に対して説明を求めることができる。
Ｃ．監査等委員会は、独自に意思形成を行うため、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で公認会計士その他の外部専門家を活用する。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方（基本方針）
当行は、反社会的勢力に断固たる態度で対応し、関係を遮断することを目的として、以下のとおり「反社会的勢力への対応方針」を定めております。
Ａ．反社会的勢力排除に向けた社会的責任および反社会的勢力による苦情・相談を装った圧力等からの企業防衛の重要性を十分認識し、反社会的勢力との関係遮断を重視した業務運営を行う。
Ｂ．反社会的勢力との関係遮断に向けた取組みは、子会社を含めグループ一体となって組織として断固たる対応を行う。
Ｃ．反社会的勢力に対しては、資金提供および不適切・異例な便宜供与は行わない。
Ｄ．反社会的勢力への対応に際し、適切な助言、協力を得ることができるよう、平素より外部専門機関との連携強化を図る。
Ｅ．反社会的勢力による苦情・相談を装った圧力等、不当要求があった場合には、法的対抗措置を講じる等、断固たる態度で対応を行う。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
Ａ．対応統轄部署および不当要求防止責任者の設置状況
当行では、コンプライアンス統轄部を反社会的勢力への対応にかかる統轄部署とし、反社会的勢力への対応にかかる行内諸規定の周知徹底、方策の立案、本部各部および営業店への指示・指導および反社会的勢力に関する適切な事前審査・事後検証の統轄等を行うこととしております。
また、不当要求を防止するための責任者として、コンプライアンス統轄部長が反社会的勢力への対応全般を統轄することとしております。
Ｂ．外部専門機関との連携状況
当行では、平素より警察、弁護士等への相談を実施しており、外部の専門機関との連携強化を図っております。
Ｃ．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当行では、コンプライアンス統轄部において反社会的勢力に関する情報の収集・集約・更新および子会社を含めたグループ一元管理を行うこととしております。
Ｄ．対応マニュアルの整備状況
当行では、コンプライアンス・マニュアルに反社会的勢力への対応方針について定めるほか、行内規定に対応手順等の詳細について定めております。
Ｅ．研修活動の実施状況
当行では、法令等遵守に係わる実践計画に「反社会的勢力への対応態勢の整備・強化」を掲げ、態勢整備に向けた研修の実施に積極的に取り組んでおります。
以上

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