味の素グループは、創業以来一貫して、事業を通じた社会課題の解決に取り組み、社会・地域と共有する価値を創造することで経済価値を向上させ、成長につなげてきました。この取り組みをASV（Ajinomoto Group Creating Shared Value）と称し、現在も経営の基本方針（以下「ASV経営」）としています。これからもASV経営により、志（パーパス）である「アミノサイエンス(R)で人・社会・地球のWell-beingに貢献する」を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化に継続して取り組みます。
ASV経営における、継続した味の素グループのコーポレート・ガバナンス強化の取り組みを、ステークホルダーの皆様にわかりやすくご理解いただき、対話と連携を深めるための中心となる「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を取締役会で決議し、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/strategy/corp_gov/main/0/teaserItems1/03/linkList/03/link/principle_J.pdf

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しており、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」等においても開示しています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しており、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」等においても開示しています。

【原則１－４】（政策保有株式）は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第３章４．政策保有株式」に記載のとおりです。
2024 年3 月末時点において、上場株式は得意先株式25 銘柄、金融機関株式3 銘柄、その他株式1 銘柄を、非上場株式68 銘柄を保有しております。保有する銘柄については、保有の適否を取締役会で検証した結果、上記「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第３章４．政策保有株式」にて記載の戦略的保有銘柄ではない8銘柄を除き、保有が適当であることを確認しております。なお、2023 年度は上場株式8 銘柄、非上場株式4 銘柄を売却しました。

【原則１－７】（関連当事者間の取引）は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第３章６．関連当事者間取引」に記載のとおりです。
味の素グループポリシー（以下、AGP）「４．公正で透明な取引」　は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/activity/policy/
「調達に関するグループポリシー」 は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/activity/policy/procurement_policy.html

【補充原則２－４－１】（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）
（１） 味の素グループは、性別、年齢、国籍、障がいの有無、経験等によらず、社員一人ひとりが互いに尊重し合い活躍する会社となり、社内外の多様な「個人」が集い、「組織」が多様な個の強みを活かして共成長するというダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（以下DE&I）の推進が未来に向けたイノベーションの創出には不可欠であり、重要な経営戦略と捉えています。
多様な視点を持つ人財の確保にあたっては、特に「性別」、「国籍」、「（社外）経験」の多様性を重視しており、味の素グループの全力を挙げてDE&Iに取り組んでいます。
AGP「6. 人財育成と従業員の安全確保」は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/activity/policy/
「人財に関するグループポリシー」 は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/activity/policy/human_resources_policy.html
多様な人財の活躍については、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/activity/materiality/diverse_talent.html

（２）味の素グループではDE&Iの推進にあたり、取締役/ライン責任者の女性比率を重点KPIと設定しています。

（３）女性の管理職への登用については、能力に応じた公平・公正な登用を行っています。グループ全体としての女性管理職比率は、2024年3月時点で29%となっています。一方で、味の素㈱の管理職のうち、女性の比率は2024年3月時点で14%となっています。
味の素㈱では、2030年度までに取締役とライン責任者（組織長または部長クラス）の女性比率をそれぞれ30%に引き上げることを目標とし、取締役、組織長または部長クラスにおける女性人財の後継者候補の選定と経営人財としての育成、および管理職手前の一般職女性に対する母集団創出強化とマインドセット等の施策を実施し、管理職登用を進めていきます。2024年6月末見込みでは、女性取締役比率は36%、女性ライン責任者比率は11%です。

（４）非日本国籍人財の登用については、AGPに則って毎年国籍を問わない採用および登用を公平・公正に行っており、グループ全体としての非日本国籍役員比率は2024年3月時点で51%となっています。また、重要企業における経営役員の現地化比率は、2024年3月時点で55%となっています。一方で、味の素㈱における非日本国籍の管理職比率は2024年3月時点で0.3%となっています。
今後は、成長戦略における事業領域の拡大、新規事業の機会創出、機能強化とともに、現状以上に非日本国籍の管理職登用を進めていきます。

（５）キャリア採用者については、新卒採用者と同等に公平・公正な登用を行っています。味の素㈱における管理職のうち、キャリア採用者の管理職比率は2024年3月時点で15%となっております。

（６）多様なキャリアを持つ人財のインクルージョンを推進する施策の１つとして、「アミノサイエンス(R)で人・社会・地球のWell-beingに貢献する」という志（パーパス）の実現に向けたマネジメントサイクルの標準化を進めています。CEOや事業・コーポレートの本部長と従業員との対話に始まり、組織目標とリンクした個人目標を設定しています。その際、従業員が課題解決や価値創造に貢献していることを実感できるよう、生活者のみならず社内のバリューチェーンにおける次部門も「顧客」と捉え、価値向上の成果を定量化しています。また、「個人目標発表会」を通じて組織内で目標を共有することで、共感を得ながらチャレンジできる風土を醸成しています。そして、ベストプラクティスを積極的に共有・表彰しています。さらに、毎年実施するエンゲージメントサーベイの従業員エンゲージメントスコアを重点KPIとして、「ASVの自分ごと化」の推移を追跡するとともに、サーベイの結果から抽出した課題を翌年の計画へ反映させています。

（７）当社は、中長期的な企業価値の向上に向けた人財戦略等について継続検討し、速やかに開示します。

【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社が運用専門性を高めてアセットオーナーとしての機能を発揮できるように、人事面においては年金運用の専門能力・知見を有する者を運用執行理事として任用し、かつ、外部アドバイザーを起用して専門能力・知見を補完するとともに、運営面においては随時、資産運用検討会において運用状況のモニタリングを行う等の取り組みを実施しています。

【原則３－１】（適切な情報開示と透明性の確保）
（１）当社の理念体系である“Our Philosophy”を以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/aboutus/philosophy/
当社の2030年の目指す姿と中期ASV経営については、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/strategy/managementplan.html

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載のとおりです。

（３）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役・執行役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」に記載のとおりです。

（４）取締役の選解任については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第５章１．選解任」に記載のとおりです。

（５）取締役の選任理由は、「第146回定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類の第2号議案「取締役11名選任の件」に記載のとおりです。
また、「第146回定時株主総会招集ご通知」は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/event/meeting.html

なお、社外取締役の選任理由は、本報告書の「Ⅱ．１．【社外取締役に関する事項】会社との関係（２）」にも記載しています。

【補充原則３－１－３】（サステナビリティについての取り組み、人的資本や知的財産への投資等）
当社のサステナビリティについての取り組みは、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/securities.html

その他、当社のサステナビリティの取組み体制、内容および実績等については以下のURLや、ASVレポート（統合報告書）、サステナビリティレポート/データブックにて開示しています。
ESG・サステナビリティ　　　 　　　　　　 　 https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/activity/
ASVレポート（統合報告書） 　　　　　　 　 https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/annual.html
サステナビリティレポート/データブック 　https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/databook.html

＜人的資本への投資等＞
当社グループは、「人財資産」は、全ての無形資産の価値を高める原動力であると考えています。「志」への従業員一人ひとりの「熱意」と、「志」を共有していただける多様な関係者の皆様からの共感をさらに結集して、「人財資産」の総和を高めていきます。
人財マネジメント体制、具体的な取り組み内容および実績等については以下のURLや、ASVレポート（統合報告書）、サステナビリティレポート/データブックにおいて開示しています。
ESG・サステナビリティ　　　 　　　　　　 　 https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/activity/
ASVレポート（統合報告書） 　　　　　　 　 https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/annual.html
サステナビリティレポート/データブック 　https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/databook.html

＜知的財産への投資等＞
当社グループは、「知的財産」は価値創造の源泉であると考えています。アミノサイエンス(R)の強みを活かして、開発から、生産そして事業まで、社会価値と経済価値を創造し続けるために、「知的財産」は欠かすことのできない無形資産です。私たちの提供する製品・サービスにおいて、長年にわたって信頼を築いてきた顧客との価値共創を通して、当社グループの「知的財産」の価値を向上していきます。
さらに、2050年に向けた地球環境への貢献、社会の変化を見据えた領域設定を行い、イノベーションにより更なる価値の創造や、新たな事業モデル創出に向けて、技術資産と知的財産の強化に積極的に投資していきます。

「知的財産に関するグループポリシー」を基本方針として定め、特許権・商標権をはじめとする知的財産の保護と活用により、さらなる競争優位性と事業成長に向けて取り組みを推進しています。「知的財産に関するグループポリシー」 は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/activity/policy/intellectual_property_policy.html

また、当社グループの知的財産権を侵害する行為に対しては、権利の侵害を許さない毅然とした姿勢で対応しており、その実績等については以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/presscenter/press/detail/2020_11_17.html
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/news/news-20230227/main/0/link/2023_0227_J.pdf

研究開発や知的財産に関する具体的な取り組み内容および実績等については以下のURLや、ASVレポート（統合報告書）、サステナビリティレポート/データブック等において開示しています。
研究開発　　　　　　　　　　　　　　　　　　 https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/rd/
ASVレポート（統合報告書） 　　　　　　　https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/annual.html
サステナビリティレポート/データブック https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/databook.html
IR Day（2023年9月4日開催） 　　 　　　　https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/event/business_briefing/main/01119/teaserItems1/01/linkList/02/link/Intellectual%20Property_J.pdf

【補充原則４－１－１】（経営陣への委任の範囲の概要）
取締役会は多様な取締役で構成し、企業価値を大きく左右する経営の重要事項を議論・検討することで大きな方向性を示し、執行のリスクテイクを支えるとともに、執行のプロセスと成果の妥当性を検証し執行を適切に監督します。一方、執行は、取締役会から大幅に権限委譲された最高経営責任者が中心となって、経営会議において重要な業務執行の意思決定を行い、ワンチームで持続的な企業価値向上を実現します。なお、取締役会と経営会議の意思疎通を密接にするため、当社の企業価値向上サイクルの考え方に基づきガバナンス・ルールを定め、これに沿って経営会議から取締役会に提案・報告を行い、取締役会で審議・決議を行います。
また、社内規則の整備、運用および見直しにより、取締役会、経営会議、執行役および特定のグループ会社の意思決定範囲を明確にし、権限委譲をすすめています。
なお、権限委譲および意思決定の手続きにつきましては、本報告書の「Ⅱ．２．○業務執行」および「Ⅳ．１．（２）内部統制システムの整備状況」、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第２章 基本的な考え方」にも記載しています。

【原則４－９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社の社外取締役の独立性基準については、本報告書の「Ⅱ．１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」 に記載のとおりです。

【補充原則４－１１－１】（取締役会の全体としての構成、多様性の考え方）
取締役会の構成・多様性についての考え方は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章１. （２） 取締役会の構成・多様性」に記載のとおりであり、取締役候補者の能力要件については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第５章１．（２）取締役候補者の能力要件」に記載のとおりです。
現在、取締役会は、独立役員である社外取締役6名（うち、女性4名）と社内取締役5名で構成されています。
各取締役のスキルマトリックスは末尾の【取締役のスキルマトリックス】をご覧ください。

【補充原則４－１１－２】（取締役の兼任状況）
取締役の重要な兼職状況は、「第146期有価証券報告書」の「第一部第４. ４（２）【役員の状況】」の略歴欄に記載しています。
　「第146期有価証券報告書」は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/securities.html
なお、社外取締役の重要な兼職の状況は、本報告書の「Ⅱ．１．【社外取締役に関する事項】会社との関係（２）」にも記載しています。

【補充原則４－１１－３】（取締役会の実効性評価）
取締役会の実効性評価については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章７．取締役会の実効性評価」に記載のとおりです。
なお、2023年度の当社取締役会の実効性評価の結果については、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/strategy/corp_gov/main/0/teaserItems1/03/linkList/02/link/evaluation_J.pdf

【補充原則４－１４－２】（取締役のトレーニング方針）
取締役および執行役のトレーニング方針は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第５章３. 研修」に記載のとおりです。

【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）
株主との建設的な対話に関する方針については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第３章２．株主・投資家との対話」に記載のとおりです。なお株主との対話の実施状況については、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/strategy/dialogue.html

【原則５－２】（経営戦略や経営計画の策定・公表）
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、以下のURLにおいて開示しています。【英文開示有り】【アップデート日付：2024/11/08】
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/strategy/action.html

○大株主の状況（2024年3月31日現在）
1. 持株比率は、自己株式（8,454,360株）を控除して算出しております。
(1) 第一生命保険株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式800千株は含まれておりません。なお、当該株式に係る議決権は、同社が留保しております。

(2) 2023年12月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が2023年11月27日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、その大量保有（変更）報告書「第2 提出者に関する事項」の内容は、以下のとおりです。
【氏名又は名称/保有株券等の数/株券等保有割合】
株式会社三菱UFJ銀行/1,865千株/0.36%
三菱UFJ信託銀行株式会社/15,977千株/3.06%
三菱UFJアセットマネジメント株式会社/6,810千株/1.31%
ファースト・センティア・インベスターズ（香港）リミテッド（First Sentier Investors (Hong Kong) Limited)/898千株/0.17%

(3) 2023年12月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）において、三井トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2023年11月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、その大量保有（変更）「第2 提出者に関する事項」の内容は、以下のとおりです。
【氏名又は名称/保有株券等の数/株券等保有割合】
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社/14,794千株/2.84%
日興アセットマネジメント株式会社/13,763千株/2.64%

(4) 2023年12月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者が2023年11月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、その大量保有（変更）報告書「第2 提出者に関する事項」の内容は、以下のとおりです。
【氏名又は名称/保有株券等の数/株券等保有割合】
みずほ証券株式会社/2,254千株/0.43%
アセットマネジメントOne株式会社/16,604千株/3.18%

(5) 2024年2月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company)及びその共同保有者が2024年2月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、その大量保有（変更）報告書「第2 提出者に関する事項」の内容は、以下のとおりです。
【氏名又は名称/保有株券等の数/株券等保有割合】
キャピタル・リサーチ・アンド・マネ－ジメント・カンパニー（Capital Research and Management Company)/ 48,645千株/9.33%

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―――

監査委員会は、その職務を補助すべき内部統制・監査委員会担当執行役および監査部長の選解任および評価に主体的に関与しています。
監査部内に、監査委員会を補助する専任および兼任のスタッフを配置し、必要な会社情報へのアクセス権も付与し、内部統制関連部門を始めとする社内関連部署ならびに会計監査人との連携も強化し、監査委員会による監査の実効性を高めています。専任スタッフの人事評価、人事異動等(兼任スタッフについては、監査委員会の職務にかかるものに限る。）については監査委員会が主体的に関与することによって指示の実効性および執行からの独立性を確保しています。

監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況は、「第146期有価証券報告書」の「第一部第４. ４（３）【監査の状況】②内部監査の状況」の「3. 内部監査、監査委員会監査および会計監査の相互連携」に記載しています。

なお、第146期（2023年度）における監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況については以下のとおりでした。

内部監査と監査委員会監査との連携状況
監査部長は、監査委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査報告書を都度常勤監査委員に送付し監査委員会に毎月報告するほか、監査委員会へ四半期毎に活動報告を行い、監査委員会および監査部相互の監査計画ならびに実績を共有し、意見交換を実施しています。

内部監査と会計監査との連携状況
監査部長は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。

監査委員会監査と会計監査の連携状況
監査委員会は、期中において味の素㈱グローバル財務部および味の素フィナンシャル・ソリューションズ㈱からの四半期決算報告（会計監査人同席）への出席、四半期レビュー結果報告、三様監査ディスカッション等ほぼ毎月1回の頻度で会計監査人との定期会合を開催し（当事業年度は20回実施）、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査および内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行いました。監査上の主要な検討事項（以下、KAM）については、監査および四半期レビュー計画説明時にKAM候補の提示を受け、その後四半期レビュー結果報告の際にそれらに関しての監査上の対応や検討状況の説明を受けて意見交換を行っており、3月の三様監査ディスカッションの際にはKAMの最終案について協議を行いました。また、会計監査人の海外ネットワークを活用した海外主要国・地域の監査法人とのクライアントサービスミーティングを開催し、グローバルなモニタリングの強化に役立てました。更に監査委員の海外グループ会社調査の際には、当該グループ会社の会計監査の状況等について説明を受ける事前ブリーフィングを必要に応じて実施いたしました。

当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。
当社における社外役員の独立性に関する基準は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第５章４．独立性基準」に記載のとおりです。

取締役の報酬の決定については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第５章２．報酬」に記載のとおりです。また、「第146期有価証券報告書」の「第一部第４. ４（４）【役員の報酬等】」にも詳しく記載しております。

―――

以下は第146期（2023年度）の実績について記載します。
役員区分　　　　　対象となる　　　　　報酬等の種類別の総額（百万円）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬等の総額（百万円）
　　　　　　　　　　　役員の員数　　　　　固定報酬　　　　　業績連動報酬
　　　　　　　　　　　（名）　　　　　　　　　金銭報酬　　　　　　　　　　　　　　　　　　　非金銭報酬等
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　基本報酬　　　　　短期業績連動報酬 中期業績連動型株式報酬
取　締　役　　　　　　　　7　　　　　　　　　　245　　　　　　　　　131　　　　　　　　　　　191　　　　　　　　　　　　　　　　　567
(社外取締役を除く)
社　外　取　締　役　　　7　　　　　　　　　　130 　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　　 　　　130
執　行 役　　　　　　 　 23 　　　　　　 　　　550　　　　　　　　　392　　　　　　　　　　　340　　　　　　　　　　　　　　　　 1,282


（注）
1．取締役を兼任する執行役は、「取締役（社外取締役を除く）」に含めており、「執行役」には含めておりません。
2．上記の「取締役（社外取締役を除く）」および「社外取締役」の員数および金額には、2023年4月1日から同年6月27日開催の定時株主総会の終結の時までの間に在任していた取締役1名および社外取締役1名ならびにそれらの金額を含めております。
3．上記の「執行役」の員数および金額には、2023年4月1日から6月27日開催の定時株主総会の終結後最初に招集された取締役会の終結の時までの間に在任していた執行役1名およびそれらの金額を含めております。
4．上記の報酬等の額は、IFRS（国際会計基準）に基づ<金額です。
5．短期業績連動報酬の評価指標に関する当期の目標、実績および達成率は、次のとおりです。なお、短期業績連動報酬には、支給予定額および2023年度に支給した短期業績連動報酬の総額と前事業年度の事業報告にて開示した支給予定額の差額が含まれています。

　　　評価指標　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　当期の目標　　　　　　　当期の実績　　　　達成率
1 売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14,650億円　　　　　　14,392億円　　　　　　　98.24%
2 事業利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,500億円　　　　　　 1,476億円　　　　　　　 98.45%
3 親会社の所有者に帰属する当期利益　　　　　　950億円　　　　　　　 871億円　　　　　　　　91.70%

6．中期業績連動型株式報酬には、当事業年度に係る積立分および2023年度に支給した中期業績連動型株式報酬の総額と前事業年度の事業報告にて開示した支給予定額の差額が含まれています。なお、国内非居住者等に対しては、「中期業績連動型株式報酬」を金銭で支払っております。
7．中期業績連動型株式報酬の評価指標に関する当期の実績は、対象期間の終了後に確定します。
8． 上記の報酬等には、所得税額の一部補填に関わる費用および家賃等が含まれています。

※取締役の報酬に関する情報は、ホームページに次の書類を掲載して開示しています。
１．有価証券報告書
２．株主総会招集通知（添付書類の事業報告）

報酬等の額が１億円以上の取締役については、以下のとおりです。
氏名　　　　　　役員区分　　会社区分　　　　報酬等の種類別の総額（百万円）　　　　　　　　　　　　　　報酬等の総額（百万円）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　固定報酬　　　　　業績連動報酬
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金銭報酬　　　　　　　　　　　　　　　　非金銭報酬等
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　基本報酬　　　　　短期業績　　　　　中期業績連動型
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　連動報酬　　　　　株式報酬
藤江　太郎　　取締役　　　味の素㈱　　　　　　60　　　　　　　　　52　　　　　　　　　98　　　　　　　　　　　　211
白神　浩　 　　取締役　　　味の素㈱　　　　　　44　　　　　　　　　29　　　　　　　　　46　　　　　　　　　　　　119
坂本　次郎　　執行役　　　味の素㈱　　　　 　 23　　　　　　　　　18　　　　　　 　　 13　　　　　　　 　 　　　115
　　　　　　　　　取締役　　　味の素ヘル　　　 　48　　　　　　　　　 4　　　　　　　　 　7
　　　　　　　　　　　　　　　　　ス・アンド・
　　　　　　　　　　　　　　　　　ニュートリシ
　　　　　　　　　　　　　　　　　ョン・ノース
　　　　　　　　　　　　　　　　　アメリカ社
柏倉　正巳　　執行役　　　味の素㈱　　　　 　 12　　　　　　　　　18　　　　　　 　　 12　　　　　　　 　　　　　109
　　　　　　　　　取締役　　　ヨーロッパ味　 　 　55　 　　　　　　 　 5　　　　　　　　 　5
　　　　　　　　　　　　　　　　　の素社
リッシュ　　　　執行役　　　味の素㈱　　　　 　 63　　　　　　　　　51　　　　　　 　　 66　　　　　　　 　　　　　181
マイケル 　
(注) 坂本 次郎氏、柏倉 正巳氏は、海外グループ会社の社長を兼任しており、その報酬等には、所得税額の一部補填に関わる費用、海外出向に伴う各種手当、および出向先国に在住中の家賃等が含まれています。リッシュ マイケル氏は海外グループ会社から当社への出向者であり、その報酬等には、所得税額の一部補填に関わる費用および日本に在任中の家賃等が含まれています。

取締役および執行役の報酬の決定については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第５章２．報酬」に記載のとおりです。
なお、中期業績連動型株式報酬制度の目的に照らして中期業績連動型株式報酬の支払いを受けることが適当でない旨の報酬委員会による決議がなされた執行役およびその相続人候補者は、当該報酬を受給することができないものとし、同制度の目的に照らして当該報酬の支払いを行うことが適当でない旨の報酬委員会による決議がなされた場合、当社は、当該報酬を受給した者に対して、支払済みの当該報酬の返還を求めることができるものとしています。

社外取締役に対しては、経営企画部および法務・コンプライアンス部が取締役会の事務局として、決議事項、報告事項の事前説明を行い、職務執行の全般をサポートするほか、秘書部が社外取締役と他の取締役等との連絡調整にあたっています。　
社外監査委員に対しては、社内常勤監査委員および監査委員の職務を補助する監査委員会担当執行役に加え、内部監査部門たる監査部に所属する専任および兼任のスタッフが社外監査委員への情報共有を始め職務執行の全般をサポートします。
監査委員会担当執行役たる監査部長は執行役社長と監査委員会の双方に業務報告を行い、指示を仰ぐダブル・レポート体制を構築し、監査委員会をサポートする役割を果たしています。
また、当社は、社外取締役間の情報交換および専門分野の相互補完を通じて、業務執行の監督の質的向上を図ることを目的として社外取締役連絡会を設置しています。社外取締役連絡会については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章５．社外取締役連絡会」に記載のとおりです。

―――

当社は、2021年6月23日の株主総会をもって監査役設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。

○経営・監督

（１）取締役会
取締役会は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章１．取締役会」に記載のとおりです。なお、第146期（2023年度）における取締役会の構成は以下のとおりです。
【氏名/役位】　
岩田 喜美枝/社外取締役（議長）、中山 讓治/社外取締役、土岐 敦司/社外取締役
引頭 麻実/社外取締役、八田 陽子/社外取締役、デイヴィス・スコット/社外取締役
藤江 太郎/社内取締役、白神 浩/社内取締役、佐々木 達哉/社内取締役、斉藤 剛/社内取締役、松澤 巧/社内取締役
なお、2023年6月27日開催の第145回定時株主総会終結の時をもって、栃尾 雅也氏は社内取締役を、名和 高司氏は社外取締役を、それぞれ退任いたしました。

第146期（2023年度）は取締役会を19回開催し、個々の取締役の出席率は以下のとおりです。

【氏名／出席状況】
岩田 喜美枝（議長）/19回中19回（100%）、中山 讓治/19回中19回（100%）、土岐 敦司/19回中19回（100%）、引頭 麻実/19回中19回（100%）、八田 陽子/19回中19回（100%）、デイヴィス・スコット/14回中14回（100%）、藤江 太郎/19回中19回（100%）、白神 浩/19回中19回（100%）、佐々木 達哉/19回中19回（100%）、斉藤 剛/14回中14回（100%）、松澤 巧/14回中14回（100%）
名和 高司/5回中3回（60%）、栃尾 雅也/5回中5回（100%）
※デイヴィス・スコット、斉藤 剛、松澤 巧の各氏は、2023年6月27日の就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
※名和 高司、栃尾 雅也の各氏は、2023年6月27日開催の第145回定時株主総会終結の時までに開催された取締役会への出席状況を記載しております。

（２）指名委員会
指名委員会は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章２．指名委員会」に記載のとおりです。第146期（2023年度）は指名委員会を11回開催し、主として株主総会に提出する取締役の選任および解任等に関する決議、および将来の取締役候補者等に関する審議を行いました。個々の委員の出席率は以下のとおりです。

【氏名/出席状況】　
名和 高司（第2回まで委員長）/2回中2回（100%）、岩田 喜美枝/11回中11回（100%）、中山 讓治（第3回以降委員長）/11回中11回（100%）、土岐 敦司/11回中11回（100%）、デイヴィス・スコット/9回中9回（100％）、藤江 太郎/11回中11回（100%）、白神 浩/9回中9回（100％）
※デイヴィス・スコット、白神 浩の各氏は、2023年6月27日の就任後に開催された指名委員会への出席状況を記載しております。
※名和 高司氏は、2023年6月27日開催の第145回定時株主総会終結の時までに開催された指名委員会への出席状況を記載しております。

（３）報酬委員会
報酬委員会は、 「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章３．報酬委員会」に記載のとおりです。第146期（2023年度）は報酬委員会を10回開催し、主として取締役および執行役の報酬等に関する内規の制定・改廃等の決議、および取締役および執行役の報酬の構成・水準等に関する方針等の審議を行いました。個々の委員の出席率は以下のとおりです。

【氏名/出席状況】　
中山 讓治（第4回まで委員長）/10回中10回（100%）、岩田 喜美枝/10回中10回（100%）、名和 高司/4回中2回（50%）、引頭 麻実/10回中10回（100%）、デイヴィス・スコット（第5回以降委員長）/6回中6回（100％）
※デイヴィス・スコット氏は、2023年6月27日の就任後に開催された報酬委員会への出席状況を記載しております。
※名和 高司氏は、2023年6月27日開催の第145回定時株主総会終結の時までに開催された報酬委員会への出席状況を記載しております。

（４）サステナビリティ諮問会議
当社は、サステナビリティの観点で味の素グループの企業価値向上を追求するため、マルチステークホルダーの視点でサステナビリティに係る当社の在り方を提言することを目的として、取締役会の下部機構として第144期（2021年度）よりサステナビリティ諮問会議を設置しています。
2023年4月より、第二期サステナビリティ諮問会議として、引き続きサステナビリティの観点で味の素グループの企業価値向上を追求するため、その活動を継続しています。第二期サステナビリティ諮問会議は、主として投資家・金融市場の専門家からなる社外有識者4名で構成され、議長は社外有識者が務めています。その他、サステナビリティ諮問会議については、 「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第６章２．（１） サステナビリティ諮問会議」に記載のとおりです。なお、第146期（2023年度）におけるサステナビリティ諮問会議の構成は以下のとおりです。

【氏名/役位】　
中空 麻奈/社外有識者（議長）、石川 善樹/社外有識者、季村 奈緒子/社外有識者、松原 稔/社外有識者

〇監査
監査委員会は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章４．監査委員会」に記載のとおりです。なお、第146期（2023年度）における監査委員会の構成は次のとおりです。

【氏名/役位】　
土岐 敦司/社外取締役（委員長）、引頭 麻実/社外取締役、八田 陽子/社外取締役、中山 讓治/社外取締役、栃尾 雅也/社内取締役、松澤 巧/社内取締役

なお、第146期（2023年度）は監査委員会を16回開催し、監査委員会では主として1) ガバナンス状況のモニタリング、2)リスクへの対応、3) 監査・調査、4) 会計監査人との連携、5) 国内グループ会社常勤監査役との連携を重点項目として取組みました。個々の監査委員の出席率は以下のとおりです。

【氏名／出席状況】
土岐 敦司（委員長）/16回中16回（100%）、引頭 麻実/16回中16回（100%）、八田 陽子/16回中16回（100%）、中山 讓治/16回中16回（100%）、 栃尾 雅也/6回中6回（100%）、松澤 巧/10回中10回（100%）
※松澤 巧氏は、2023年6月27日の就任後に開催された監査委員会への出席状況を記載しております。
※栃尾 雅也氏は、2023年6月27日開催の第145回定時株主総会終結の時までに開催された監査委員会への出席状況を記載しております。

また、第146期（2023年度）における監査役監査、内部監査および会計監査の状況については「第146期有価証券報告書」の「第一部第４． ４（３）監査の状況」においても開示しています。

○責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額としています。　　　　　　　　　

○業務執行
当社は、指名委員会等設置会社における監督と執行の分離のもと、執行は、取締役会から大幅に権限委譲された最高経営責任者が中心となって、経営会議において重要な業務執行の意思決定を行い、ワンチームで持続的な企業価値向上を実現します。
経営会議は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章８．経営会議」に記載のとおりです。
業務運営組織は、コーポレート本部、食品事業本部およびバイオ＆ファインケミカル事業本部に区分されており、各業務運営組織は、担当執行役の指揮監督を受け、所管する業務を処理しています。経営会議の構成員は、担当する組織の業務の執行を統括しています。
また、当社グループにおける意思決定手続きに関する社内規程は、当社グループ内の各業務運営組織（グループ会社を含みます。）を、その果たすべき役割の観点から階層を設定したうえで、決裁基準を明確化しています。当社は、これにより当社グループ全体における業務の適正化、意思決定の迅速化および効率的な組織運営を目指しています。これらにつきましては「Ⅳ．１．(２)内部統制システムの整備状況」に関連する記載があります。

○内部統制・リスク管理
外部環境の変化が激しい中、これまで以上に包括的なリスクマネジメントが重要です。味の素グループ各社およびその役員・従業員が順守すべき考え方と行動のあり方を示したAGPを誠実に守り、内部統制システムの整備とその適正な運用に継続して取り組むとともに、サステナビリティを積極的なリスクテイクと捉える体制を強化し、持続的に企業価値を高めていきます。
内部統制については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第６章４．内部統制」に記載のとおりです。
当社のリスクマネジメントに関する考え方は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第６章 サステナビリティとリスクマネジメント」に記載のとおりです。

当社が現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第２章 基本的な考え方」に記載のとおりです。

（１）基本的な考え方
当社は、内部統制システムを重要な経営基盤の一つと位置づけ、内部統制システムの整備・充実に取り組んでいます。内部統制システムの運用状況とその有効性の検証として、内部統制検証会議において、企業行動委員会、経営リスク委員会、サステナビリティ委員会、監査部監査、グローバルガバナンスに関する規程他の関連規程の運用状況や活動状況を検証し、課題、問題点について適切に対処され、継続的な改善がなされているかを確認し、その検証結果は取締役会に報告されています。
企業行動委員会は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第７章２． 企業行動委員会」に記載のとおりです。
経営リスク委員会およびサステナビリティ委員会は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第６章３． 経営会議の下部機構である会議体」に記載のとおりです。

（２）内部統制システムの整備状況
当社取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しており、「内部統制システムに関する基本方針」において開示しています。

「内部統制システムに関する基本方針」は、以下のＵＲＬにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/strategy/corp_gov/main/0/teaserItems1/03/linkList/0/link/Internal%20control_J.pdf

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
反社会的勢力と取引関係を持つことや反社会的勢力からの不当要求に屈することは、反社会的勢力の存続や勢力拡大の下支えにつながり、企業内への反社会的勢力の浸透や被害の拡大を招くとの認識のもと、警察・弁護士等の外部 専門機関の指導・支援を仰ぎながら
１）反社会的勢力と一切の関係を持たないこと、
２）反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、あらゆる不当要求を拒否すること、
３）関係団体と連携し、反社会的勢力の排除に取り組むことを基本原則として、AGPを通じて内外に示しています。

（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
１）反社会的勢力対応統括部署である法務・コンプライアンス部および各事業所の反社会的勢力対応部署である総務部門が中心となり、必要に応じて警察当局の指導を仰ぎながら、各業務運営組織・関係会社と連携して、反社会的勢力と一切の関係を持たないよう、リスクマネジメントの一環として取り組んでいます。

２）商品クレーム対応時等における不当な要求に対しては、対応窓口だけに任せず、いつでも法務・コンプライアンス部等の組織が連携し、弁護士や警察当局の指導・支援を仰ぎながら対応できる体制を整えています。

３）取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、直ちに取引を解消することを最優先事項とし、取引解消によるダメージを最小限に抑えるよう契約書に暴力団排除条項を設ける取り組みをすすめています。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。

当社は、社内規則として「情報セキュリティ規程」を定めています。同規程は、情報に関する当社の基本方針を示し、情報の取扱いの基本ルールを定めることにより、情報の漏洩、不正使用等の防止および個人情報の取扱いの適正化の実現を目的としています。
特に、会社情報の開示に関しては、社内規則である「内部者取引防止に関する規程」の細則として「会社情報の開示に関する細則」に定めを置き、経営理念・業績・将来性その他当社および当社グループに関する会社情報を適宜に開示し、投資家等から当社への信頼および正当な評価を得るべく努めています。
会社情報の適時開示に係る社内体制に関しては、同細則において、以下のとおり定め、運用しています。

１．会社情報開示の基本原則
当社における会社情報の開示は、次の基本原則に従って行っています。
・適時な情報開示
・適切な情報開示
・正確な情報開示
・公平な情報開示
・自発的な情報開示
・継続的な情報開示

２．社内体制
当社役職員は、「会社情報の開示に関する細則」を理解し、関係法令および当社社内規則・通達を遵守し、基本原則に従って会社情報の開示がなされるよう努めています。

（１）情報開示担当者の設置
会社情報の開示責任者として、情報開示担当者を設置しています。
1)情報開示担当者
経営会議の構成員、経営企画部長、グローバル財務部長、IR室長、法務・コンプライアンス部長、グローバルコミュニケーション部長、サステナビリティ推進部長
2)情報開示担当者の役割
情報開示担当者は、会社情報の適時開示を責任を持って遂行する役割を担っています。

・公表すべき重要な会社情報および重要な未公開の会社情報の判断を行い、公開にあたっては、公表内容の決定等を行うと同時に、経営会議や取締役会への報告を行い、また必要に応じてその承認を得ています。
・公表済み会社情報に係る訂正や状況変化に伴う追加情報の開示など、会社情報の開示状況の監視・監督を行います。
・投資家の投資判断に影響を及ぼすおそれのある風説への対応策の決定などを行います。

（２）情報連絡担当者の設置
会社情報の提供および開示につき情報開示担当者に協力するため、所要組織に情報連絡担当者を置いています。

情報連絡担当者は、情報開示担当者に対して、担当組織における会社情報を適時・適切に提供することにより、会社情報の適時開示を促進します。
・担当組織内からの会社情報の収集および開示内容に関する情報開示担当者との調整
・未公開の重要情報またはそのおそれのある事実の発生時の情報開示担当者への連絡
・その他、情報開示担当者から会社情報の開示について指示または協力要請を受けた場合

なお、重要な未公開会社情報については、「内部者取引防止に関する規程」においてその取扱いを定めています。
同規程は、役職員が、その業務に関して取得する情報の管理等について必要な基本事項を定め、内部者取引を未然に防止し、適切な会社情報の公表を以て企業としての社会的責任を果たすことを目的としています。