当社グループは、効率的で公正な経営体制を構築し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上により、株主の皆様ならびにお客様、地域社会、従業員等全てのステークホルダーとの親密な関係を維持し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、以下の５点をコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。

１．迅速な経営意思決定
２．戦略性の高い組織設計
３．企業行動の透明性、合理性の確保
４．適切な内部統制システムの整備
５．適正なディスクロージャーによるアカウンタビリティの履行

　この基本方針の下、企業集団としての適切な内部統制システムを構築・運用し、継続的にコンプライアンス体制の整備・強化に取り組み、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対し、迅速かつ的確な対応を行っています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

＜原則１－４＞【政策保有株式】
　当社グループは、事業戦略、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、投資先企業との取引関係の維持・強化により中長期的に企業
価値の向上を図るという視点に立ち、政策保有株式を保有しています。取締役会は、個別の政策保有株式について、保有の目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を含む経済合理性ならびに将来の見通し等を検証します。
　検証の結果、当社グループにおいて保有の意義が薄れた株式については売却により縮減する方針としています。
　また、資本効率向上、キャッシュ・フロー改善の観点から、政策保有株式残高を2025年３月末までに、2023年３月末比50％まで縮減し、早期に連結純資産比率を20%以内とするとともに、将来的には10％以内とする目標を掲げています。
　この方針に基づき、2024年度までに、当社グループ保有の30銘柄（売却額18,532百万円）の売却を実施した結果、2025年３月末時点で連結純資産比率は4.5％となり、上記目標を達成いたしました。なお、みなし保有株式に該当する株式は保有しておりません。

＜原則１－７＞【関連当事者間の取引】
　役員との取引：取締役会規則により、取締役会において決議することとしています。
　主要株主（議決権の１０％以上を保有）との取引：取締役会において、他の一般の取引と同様に、市場価格、取引条件等を検証し、取締役会に
おいて決議します。

＜補充原則２－４－１＞
（１）多様性の確保についての考え方、人材育成方針、社内環境整備方針、その実施状況
　当社グループは、社員一人ひとりが個々の違いを尊重し受け入れ、能力を十分に発揮できるような、働きやすい職場づくりに取り組み、やりがい、成長ならびに働くことの幸せを実感できる企業グループを目指しています。詳細は三井住友建設グループD&Iポリシーをご参照ください。
　三井住友建設グループD&Iポリシー：https://www.smcon.co.jp/company/company-policy/di-policy/
　また、当社は女性人材については、全ての職場で「女性が安心して働き続けることのできる環境」を構築することが、女性に限らず全社員にとって働きやすい職場環境の実現へ繋がると考えており、女性の管理職への登用を始め、一般職から総合職への転換、キャリア相談窓口の設置、ライフイベントへの柔軟な対応等、長期的なキャリア形成を見据えた女性活躍を推進しています。また、将来の女性経営幹部輩出のために、女性総合職の経営幹部候補者に対し一定期間を掛けて計画的に育成する「女性経営幹部育成プラン」（外国籍社員1名含む）を策定・実施しています。
　外国籍人材については、日本で勤務する外国籍社員及び家族のための相談窓口の設置や、外国籍社員や入社が内定した外国人留学生に対するビジネス日本語研修を実施しているとともに、新入社員研修資料の英語版、社員就業規則などの英訳資料を作成しています。また外国籍社員の支援を目的とした「外国籍社員採用・雇用定着のための支援ガイドブック」を制定し、外国籍社員を迎え入れるうえで必要な事務手続きの概要、配慮事項や課題に触れ、外国籍社員の働きやすさ、日本人社員との良好な関係の構築ができるように努めています。
　キャリア採用人材については、当社経営理念・方針・事業の概況の理解や当社社風に馴染み帰属意識を高めることを目的として、キャリア採用社員研修を実施しています。
　詳細は、当社ホームページをご参照下さい。
　ダイバーシティ＆インクルージョンの取り組み：https://www.smcon.co.jp/csr/diversity/
　統合報告書　マテリアリティ3魅力ある職場環境の実現と人材の確保・育成
　　：https://www.smcon.co.jp/investor/assets/uploads/integratedreport/integratedreport-2024_p36-55.pdf

（２）多様性の確保についての自主的かつ測定可能な目標及び状況
　女性人材についての目標及び状況（当社単体）は以下のとおりです。
＜女性管理職比率＞
　・目標：2024年度末迄に3％以上（2025年3月31日時点2.99％）
＜新卒女性総合職採用比率＞
　・目標：20％以上（2025年4月1日時点25.3％）
＜女性部長比率＞
　・目標：2024年度末迄に5％以上（2025年3月31日時点1.9％）
　外国籍人材について、当社では国籍に拘わらず、経験・資質・スキル等に鑑み管理職に相応しい人材を管理職に登用しており、管理職登用についての目標は設定していませんが、今後のグローバル化の進展や外国籍人材の増加等を見据え、検討してまいります。なお当社の外国籍人材は2025年3月31日時点で60名（うち管理職1名）となっています。
　キャリア採用人材について、当社は採用形態に拘わらず、経験・資質・スキル等に鑑み管理職に相応しい人材を管理職に登用しており、管理職登用についての目標は設定していませんが、今後のキャリア採用人材の多様化・増加等を見据え、検討してまいります。なお当社のキャリア採用人材は2025年3月31日時点で456名（うち管理職267名）となっています。

＜原則２－６＞【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は確定拠出年金制度を導入しており、毎年１回従業員に対して継続教育を実施しています。

＜原則３－１＞【情報開示の充実】
（１）経営理念、経営戦略（中期経営計画）を当社ホームページにて公表しています。
　　経営理念：https://www.smcon.co.jp/company/policy/
　　なお、2025年5月14日付「インフロニア・ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」にて公表のとおり、インフロニア・ホールディングス株式会社からの公開買付が開始された場合には、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を当社取締役会で決議しております。本公開買付は当社が上場廃止となる予定であることを前提としておりますので、2025年度を初年度とする経営戦略（中期経営計画）は公表しておりません。　
　　2025年5月14日付「インフロニア・ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」：
　　https://www.smcon.co.jp/topics/assets/uploads/investor/kaiji_20250514_02.pdf
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「Ｉ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本
　　構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（３）個別の役員報酬を決定するに当たっての方針と手続きは、本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他
　　のコーポレート・ガバナンス体制の状況　２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス
　　体制の概要）」に記載のとおりです。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きは、本報告書の「ＩＩ 経営上の意思決定、執
　　行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る
　　事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載のとおりです。
（５）経営陣幹部及び取締役・監査役候補者の個々の選（解）任理由については、当社ホームページにおいて開示しています。
　　定時株主総会招集ご通知：https://www.smcon.co.jp/investor/stock-information/generalmeeting/

＜補充原則３－１－３＞
（１） 自社のサステナビリティについての取組み
　当社は、長期的な社会課題の解決に向け、技術力をはじめ、これまでに培ってきた強みを活かし、また、役職員一人ひとりが未来志向をもって行動することで、サステナブルな事業活動を実践していきます。当社のサステナビリティの考え方や方針、取り組みについては、当社ホームページをご参照下さい。
　三井住友建設グループサステナビリティ基本方針：https://www.smcon.co.jp/company/company-policy/sustainability-policy/
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　https://www.smcon.co.jp/csr/　
（２） 人的資本や知的財産への投資等
　当社は、多様な人材が活躍できる企業風土づくりを実現し、社員一人ひとりが能力を発揮できる制度・環境の整備を行っております。当社の人材に関する取り組みについては、当社ホームページをご参照ください。
　統合報告書　マテリアリティ3魅力ある職場環境の実現と人材の確保・育成
　　：https://www.smcon.co.jp/investor/assets/uploads/integratedreport/integratedreport-2024_p36-55.pdf
　中期経営計画（2022年～2024年）＜2023年5月修正＞：
　https://www.smcon.co.jp/topics/assets/uploads/investor/keikaku_oshirase_20230510.pdf
（３） 気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について
　当社は、2021年5月に気候関連財務情報開示タスクフォース（以下、TCFD）への賛同を表明し、気候変動に関するリスクと機会への対応を推進しています。2021年3月には全社横断のSX推進プロジェクトを設置し、2021年11月には2050年カーボンニュートラルに向けたロードマップを策定しました。中期経営計画（2022年～2024年）にも気候変動に関するリスクと機会への対応を反映し、持続可能な社会の実現と当社の持続的な成長の両立を目指しています。2022年6月には中期経営計画（2022年～2024年）に合わせてTCFDに関する開示内容を一部更新し、2023年3月には気候変動による企業財務への影響を算定し、開示しました。
気候変動リスクへの対応については、当社ホームページをご参照ください。
　気候変動への取り組み：https://www.smcon.co.jp/csr/climate-change/

＜補充原則４－１－１＞
　当社は執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能を分離しています。執行役員への委嘱事項については、取締役会決議によりその委嘱事項を明確に決議し、当該委嘱事項に応じて、職責、職務分掌、決裁権限を下位規則において明確にしています。

＜原則４－８＞【独立社外取締役の有効な活用】
　監査役会の監視機能、取締役会の監視・監督機能に、更に独立性及び客観性を持たせるため、独立社外取締役を３名選任しており、経営陣との連絡・調整等は、取締役会の直属組織である取締役会・指名報酬諮問委員会事務局が対応しています。また、社外取締役と監査役とは、定期的に会合を開催し、経営上の重要な課題、取締役会のあり方などについて、情報共有及び意見交換を行い、連携を図っています。

＜原則４－９＞【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、東京証券取引所における独立役員の要件を満たしていることを条件に、独立社外取締役として選定します。なお、顧問弁護士事務所及び会計監査人の事務所に所属する者、並びに「特定関係事業者」の関係者については独立性がないものと判断しています。

＜補充原則４－１０－１＞
　役員人事・役員報酬についての透明性・公平性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会の権限・役割等は、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況　２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）□役員の選解任、報酬の決定」に記載のとおりです。

＜補充原則４－１１－１＞
　当社は、東京証券取引所プライム市場に上場する企業として事業活動を遂行するに相応しい体制を維持する観点から、ジェンダーや国際性の面を含む多様性に考慮して、 「企業経営」、「営業・マーケティング」、「技術・IT」、「リスクマネジメント・コンプライアンス・監査」は勿論のこと、「グローバル」、「サステナビリティ」、「D&I推進・人財開発」等のスキルを取締役会構成員で保有することとしています。
　社内取締役については、当社は土木事業、建築事業を主体とした総合建設会社であるという観点から、両事業に対する相当程度の知見を有する者を選任することとしています。
　社外取締役については、取締役の３分の１以上となるように選任し、適切な意思決定・監督を行うために社内取締役の保有スキルを補完するとともに、他社での経営経験を有する者を含めることとしています。
　取締役候補者の選任方針及び具体的な候補者の選任案については、委員会委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬諮問委員会で協議の上、その意見を最大限に尊重し、取締役会で決定します。
　各取締役に求められる保有スキル・多様性につきましては、当社ホームページをご参照ください。
　取締役会の構成に関する考え方：
　https://www.smcon.co.jp/investor/assets/uploads/corporate-governance/board_composition_and_skills_matrix.pdf
　なお、員数については、現状の売上高・事業内容に鑑みて、定款に定める範囲内で判断してまいります。

＜補充原則４－１１－２＞
　取締役・監査役の主な兼任状況につきましては、当社ホームページにおいて開示しています。
　　定時株主総会招集ご通知：https://www.smcon.co.jp/investor/stock-information/generalmeeting/
　　有価証券報告書：https://www.smcon.co.jp/investor/library/security-report/

＜補充原則４－１１－３＞
　取締役会の実効性について、評価プロセスを通じ抽出された課題の改善に向けた取組みや、評価結果の概要を当社ホームページにおいて開示しています。引き続き、更なる改善に向けた取組みを進め、取締役会の実効性に資するよう努めてまいります。
　　当社取締役会の実効性に関する評価について：
　　https://www.smcon.co.jp/investor/assets/uploads/corporate-governance/CG_evaluation.pdf
　
＜補充原則４－１４－２＞
　取締役に対する役員研修等の機会を活用し、経営者としての資質涵養に努めます。また、取締役会メンバーに対し、会社法、コーポレートガバナンス等の経営管理に必要とされる知識の習得や、経営情報について定期的に研修する機会を設け、取締役会構成員としての使命を達成する為の技量涵養を図ります。

＜原則５－１＞【株主との建設的な対話に関する方針】
（１）株主・投資家とのコミュニケーションの機会として、株主総会をはじめ、アナリスト向け年度決算説明会、個別ミーティングなどを開催し、当社
　　の企業経営や事業活動についての説明に努め、株主・投資家からの意見・要望などをもとに内容の充実を図っています。
（２）上記の株主・投資家との対話は、経営企画本部長及び管理本部長が統括し、広報室長、企画部長、総務部長がこれを補佐しています。対話
　　を補佐する社内の関連部門は、建設的な対話の実現に向け、開示資料の作成・審査や必要な情報の共有など、積極的に連携を取りながら
　　業務を行っています。
（３）株主・投資家の皆様との対話内容は、必要に応じ、担当本部長より取締役会に報告し、併せて会社としての対応方針につき説明します。
（４）株主・投資家との対話に際しては、社内規則「内部者取引管理規則」に則りインサイダー情報を適切に管理します。なお、四半期毎の決算日
　　翌日から決算発表日までは、決算情報に関する対話を控える「サイレント期間」としています。

＜原則５－２＞【経営戦略や経営計画の策定・公表】
（１）資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応　【英文開示あり】
　　資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、2024年3月期 決算説明会　Ⅱ中期経営計画の進捗
　　取り組み状況の　「企業価値向上に向けて」のページをご参照ください。
　　2024年3月期 決算説明会 【アップデート日付：2024/05/20】 ：
　　https://www.smcon.co.jp/investor/assets/uploads/library/financial-results/kessansetsumei_20240520.pdf
（２） 株主との対話の実施状況等
　　株主・投資家等との対話実績を当社ホームページにて公表しています。
　　ディスクロージャーポリシー　株主・投資家等との対話実績：https://www.smcon.co.jp/investor/disclosure-policy/

　その他2021年6月に改訂されたコードへの対応状況は、末尾「Ⅴその他　２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載のとおりです。

○【大株主の状況】は、2025年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しています。
○当社は自己株式5,788,439株を保有していますが、【大株主の状況】の割合の算定にあたっては、発行済株式総数に自己株式数を含めており
　ません。

―――

○上場子会社について
　当社の企業集団には、上場子会社である「三井住建道路株式会社」を含んでおり、同社に対する当社が所有する議決権割合は、53.74％（2025年3月31日現在）となっています。
　　
　当該子会社は、道路や駐車場の舗装、マンション外構工事、並びにアスファルト合材の製造販売を行うことで、当社グループの建設事業の一部を担っており、自主性、独立性を保持することを基本として、相互発展に寄与すべく、採算性の重視を徹底した企業活動を行っています。
　上場企業であることは、社会的信用の維持に繋がり、民間工事拡大の重要なツールであるため、上場企業としての社会的信用を背景に同社の企業価値を最大限に向上させることが、当社グループ自体の企業価値の向上に直結するものと考えています。
　　
　当社は、少数株主の存在する当該子会社の経営に対して、少数株主の利益を尊重し、不正・不当な取引を強要することがないよう、他の協力会社と同様の競争原理に基づき、取引条件等の設定についても適正な手続きを行っています。

　当社は、企業集団としての内部統制システムを構築し、当社グループの企業価値を高めるため、継続的にコンプライアンス体制の整備・強化に取り組み、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、ステークホルダー、ならびに社会に向けての適正な情報開示により、透明性の高い企業集団を形成していきます。

　役員人事・役員報酬についての透明性・公正性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しています。委員会は、会長、社長及び人事部門管掌取締役、社外取締役で構成しています。なお、社外監査役（非常勤）は、2024年度途中より同委員会のオブザーバーとして出席しています。
　2024年度は13回開催し、2025年3月31日時点で在任している個々の構成員の出席状況は以下のとおりです。
　　（委員等氏名）　　　（地位）　　　　　　　　　　　　　　 　（2024年度出席状況）
　　・笹本　前雄　　　取締役（社外）　　　　　　　　　　　　　　100％（13回／13回）
　　・柴田　敏雄　　　代表取締役社長執行役員社長　 　　100％（13回／13回）
　　・内野　崇　　　　 取締役（社外）　　　　　　　　　　　　　　100％（13回／13回）
　　・川橋　信夫　　　取締役（社外）　　　　　　　　　　　　　　100％（ 9回／ 9回）※2024年6月就任
　　・丹生谷　晋 　　 取締役（社外）　　　　　　　　　　　 　　 88.9％（ 8回／ 9回）※2024年6月就任
　　・山下　真実　　　取締役（社外）　　　　　　　　　　　　　　88.9％（ 8回／ 9回）※2024年6月就任
　　・黒川　晴正　　　監査役（社外）　　　　　　　　　　　　　　84.6％（11回／13回）
　　・日野　義英 　　 監査役（社外）　　　　　　　　　　　　　　88.9％（ 8回／ 9回）※2024年6月就任　　

・会計監査人とは、監査計画、期中レビュー、監査報告等の定例会合のほか適宜会合を持ち、監査の実施状況、監査の結果見出された
　問題点、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況、財務報告に係る内部統制の整備及び運用
　状況に対する評価等について報告及び説明を受けています。また、監査役からも監査の実施状況を説明し、率直な意見交換を通じてコミュ
　ニケーションの強化に努めています。

・内部監査部門である監査部長から定期的に監査役会に監査状況を報告する体制を整備しております。加えて常勤監査役と監査部全員とが
　原則として毎月会合を持ち、監査計画、監査実施状況、監査の結果見出された問題点等について詳細に報告を行うなど、情報の共有を
　図っております。

―――

　株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、2018年６月28日開催の定時株主総会の決議により、取締役（社外取締役を除く。）に対し、当社の譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度を導入しています。
また、2022年４月22日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬について、業績連動報酬としての金銭報酬を導入することを決議いたしました。業績連動金銭報酬は、会社業績を示す指標を基礎として決定いたします。評価指標としましては、評価対象期間における平均連結営業利益、ESGに関する社外評価、及び人事関連指標の目標に対する達成度合い並びに個人業績をその内容としております。
　なお、2025年6月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を改定し、状況に応じ譲渡制限付株式報酬を支給しないことができることとしています。

―――

　当該事業年度に報酬を支給した取締役の人数及びその報酬総額を有価証券報告書、事業報告において開示しています。（監査役についても同様に開示しています。）

①取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針に関する事項
　当社は、指名報酬諮問委員会の協議結果を踏まえて、2022年４月22日開催の取締役会において、業務指標等に直接連動する業績連動報酬（金銭）を導入することとし、次いで2023年2月8日開催の取締役会において、業績連動報酬（金銭）の指標に個人業績を追加することとしたことから、2021年2月24日開催の取締役会において定めた取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容を一部改定しています。また、2024年9月26日開催の取締役会において指名報酬諮問委員会の規則を改定し、2025年6月26日開催の取締役会において同決定方針の内容を一部改定したことから、その方針の内容の概要等は次のとおりとなっています。
１．基本方針
　当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）の報酬は、基本報酬としての金銭報酬、業績連動報酬としての金銭報酬と、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるための中長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成する。ただし、状況に応じ譲渡制限付株式報酬を支給しないことができる。
　社外取締役については、監視・監督を担う役割に鑑み基本報酬としての金銭報酬のみとする。
２．金銭報酬等（業績連動報酬及び非金銭報酬等以外）の額又はその算定方針の決定方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　対象取締役の基本報酬（金銭）は、月例報酬とし、役位ごとの役割のほか、経営環境、業績、関連する業界の他社の報酬水準、従業員に対する処遇との整合性を考慮して適切な水準を定めることを基本とする。
　社外取締役の基本報酬（金銭）は、月例報酬とし、優秀な人材の確保並びに独立役員としての監視・監督機能を有効に機能させること等を考慮して相当な水準を定めることを基本とする。
３．業績連動報酬等に係る業務指標の内容及び金額の算定方法に関する決定方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　対象取締役の業績連動報酬（金銭）は、評価対象期間における「平均連結営業利益」、「ＥＳＧに関する社外評価」、「人事関連指標」の目標に対する達成度合い等を取締役会で決定された割合により月例の基本報酬（金銭）に増減させることにより支給することとする。
　業績連動報酬（金銭）の指標及び月例の基本報酬（金銭）に増減させる割合を変更する場合は、指名報酬諮問委員会の協議を経て取締役会で決定する。
４．非金銭報酬等の内容及びその額もしくは数又は算定方法の決定方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　ａ．譲渡制限付株式の割当及び払込み
　　　当社は、対象取締役に対し、当社定時株主総会後に開催される当社取締役会の決議に基づき、年額60百万円の範囲内で、次回の株主総
　　会までの報酬として、譲渡制限付株式割当のための金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法
　　で給付することにより、譲渡制限付株式の割当を受ける。
　　　なお、譲渡制限付株式の１株あたりの払込金額は、その割当に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における
　　当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受
　　ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社取締役会において決定する。
　　　また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記ｃに定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約
　　を締結していることを条件として支給する。
　ｂ．譲渡制限付株式の総数
　　　対象取締役に対して当社が割り当てる譲渡制限付株式の総数は、各事業年度あたり150,000株を上限とする。
　　　ただし、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割
　　り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該株式分割の比率又は株式併合の比率等に応じて、当該譲渡制限付株
　　式の総数を合理的な範囲で調整することができる。
　ｃ．譲渡制限付株式割当契約の内容
　　　譲渡制限付株式の割当に際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当を受ける対象取締役との間で締結する譲渡
　　制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
　イ．譲渡制限の内容
　　　譲渡制限付株式の割当を受けた対象取締役は、30年の期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対
　　して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
　ロ．譲渡制限付株式の無償取得
　　　当社は、譲渡制限付株式の割当を受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日
　　の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、
　　当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）の全部を当然に無償で取得する。なお、本割当株式の
　　うち、上記イの譲渡制限期間が満了した時点において下記ハの譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものが
　　ある場合、当社はこれを当然に無償で取得する。
　　　また、譲渡制限期間中に対象取締役が、禁固以上の刑に処せられた場合、当社の事前承諾無く当社事業と競業する業務に従事した場
　　合、法令、当社の内部規程等に重要な点で違反したと取締役会が認めた場合等においても、当社は本割当株式の全部を当然に無償で取得
　　する。
　ハ．譲渡制限の解除
　　　当社は、譲渡制限付株式の割当を受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日
　　まで継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了
　　した時点をもって譲渡制限を解除する。
　　　ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員のいず
　　れの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する
　　ものとする。
　ニ．組織再編等における取扱い
　　　当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織
　　再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社取
　　締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて
　　合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
　　　この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式
　　を当然に無償で取得する。
　ホ．その他取締役会で定める事項
　　　上記の他、譲渡制限付株式割当契約における意思表示及び通知の方法、譲渡制限付株式割当契約の改定の方法、その他取締役会で定
　　める事項を譲渡制限付株式割当契約の内容とする。
５．取締役の個人別の報酬等の額に対する金銭報酬の額と非金銭報酬等の額の割合の決定に関する方針
　　　対象取締役の、金銭報酬（基本報酬及び業績連動報酬）と譲渡制限付株式報酬との割合は、経営環境、業績、関連する業界の他社の
　　報酬水準を考慮して適切な割合とすることを基本とし、比率の目安は以下のとおりとする。
　　・金銭報酬（基本報酬）60％、金銭報酬（業績連動報酬）30％、譲渡制限付株式報酬10％
　　なお、譲渡制限付株式報酬を支給しない場合の比率の目安は以下のとおりとする。
　　・金銭報酬（基本報酬）70％、金銭報酬（業績連動報酬）30％
６．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定方針
　　　（上記２・３・４に記載。）
７．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法
　　　当社は取締役会で取締役の個人別の報酬等の決定方針を決定するとともに、その方針に基づいた具体的な役員報酬体系・水準等につい
　　て取締役会で協議・決定した上で、その範囲内で詳細な個人別の報酬について取締役会から授権を受けた代表取締役が決定する。
　　　当社の取締役会で役員報酬体系・水準等を協議・決定するに際しては、取締役会の諮問機関であり、過半数の委員を社外役員で構成する
　　指名報酬諮問委員会の協議を取締役会への付議の条件とする。
８．その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
　　　（上記４ｃロに記載。）
９．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
　　　上記のとおり、取締役会において、役員報酬体系・水準等を協議・決定するにあたっては、指名報酬諮問委員会において、上記の決定方
　　針を踏まえて協議を行って取締役会に対して報告しており、取締役会もその指名報酬諮問委員会の協議の結果を踏まえて、上記の決定
　　方針に基づき議論を行っているため、2024年度に係る取締役の個人別の報酬等は上記決定方針に沿うものであると判断しています。

②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
（1） 2019年6月27日開催の第16期定時株主総会において、報酬限度額は、取締役年額総額450百万円以内（うち社外取締役80百万円以内）、
　　その報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与を含むものと決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、
　　社外取締役３名）です。
　　　また、同定時株主総会において、監査役年額総額108百万円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は５名（うち、
　　社外監査役３名）です。
（2） 2018年6月28日開催の第15期定時株主総会において、上記(1)の報酬の別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報
　　酬債権年額総額60百万円以内（社外取締役を除く。）と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、社外取締役
　　２名）です。

③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
　　　上記のとおり、当社は、代表取締役に対して、取締役会が決定した役員報酬体系・水準等の範囲内で個人別の報酬等の額の決定を委任
　　しています。当該委任を行う理由は、取締役の業績を踏まえて、適時・適切な個人別報酬の内容を決定するためです。
　　　2024年度においては、金銭報酬等及び非金銭報酬等の個人別の報酬等の内容の決定を代表取締役柴田敏雄に委任しています。
　　なお、上記のとおり、過半数の委員を社外役員で構成する指名報酬諮問委員会の協議を取締役会への付議の条件とし、具体的な役員
　　報酬体系等について事前に取締役会で協議・決定することにより、委任された権限が適切に行使されるようにしています。

④業績連動報酬等に関する事項
（1）業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び当該業績指標を選定した理由
　　　業績連動金銭報酬は、会社業績を示す指標を基礎として決定いたします。評価指標としましては、評価対象期間における「平均連結営業
　　利益」、「ＥＳＧに関する社外評価」、「人事関連指標」の目標に対する達成度合い等をその内容としています。
　　　これらの指標を選択した理由は、経営戦略と役員報酬との整合性・連動性や業績向上へのインセンティブを更に高めるとともに、持続的な
　　成長に向けた健全なインセンティブとしても機能する報酬制度とするためです。
（2）業績連動報酬等の額又は数の算定方法
　　　評価基準年度の連結営業利益の平均が中期経営計画の目標値であった場合を「標準支給額」とし、「標準支給額」を下記の業務指標等
　　を考慮して増減させることにより算定しています。
　　　　　　　【指標】 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　【算定方法】
　　　平均連結営業利益 ：　評価基準年度の連結営業利益平均により評価する。評価により「標準支給額」を±30%の範囲で増減させる。
　　　ＥＳＧに関する社外評価 ：　前年度のＣＤＰ（気候変動）の評価結果により評価（Ａ～Ｃの３段階評価）する。評価により連結営業利益の「標
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 準支給額」を±５%の範囲で増減させる。
　　　人事関連指標　　　　　　：　前年度の当社社員（管理監督者を含む）の「平均月時間外・休日労働時間」「年間平均有給休暇の取得率」により
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　評価（ＡＡ～ＣＣの５段階評価）する。評価により連結営業利益の「標準支給額」を±５%の範囲で増減させる。
（3）業績連動報酬等の額の算定に用いた業績指標に関する実績
　　　　　　　【指標】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　【内容】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　【実績】
　　　平均連結営業利益　　　　　　2022年度・2023年度・2024年度の連結営業利益の平均　　　　　　△８億円
　　　ESGに関する社外評価　　　 2024年度のCDP評価結果　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　Ｂ
　　　人事関連指標　　　　　　　　　2024年度の当社社員の平均月時間外・休日労働時間　　　　　１８．２時間
　　　　　　　〃　　　　　　　　　　　　 2024年度の当社社員の年間平均有給休暇の取得率　　　　　　５３．３％　　　　　　　　　　

（注）1.　標準支給額の算定の基礎となる連結営業利益の目標値は、2022年3月に発表した「中期経営計画2022-2024」の数値によることとして
　　　　　います。
　　　2.　業績連動報酬の導入にあたり、標準支給額及び平均連結営業利益の算定の基礎となる評価基準年度については、次のとおりとしてい
　　　　　ます。
　　　　　　【報酬年度(７月～翌６月)】　　【評価基準年度】
　　　　　　2025年度　　　　　　　　　　　　2022年度・2023年度・2024年度の平均

⑤非金銭報酬等に関する事項
　　　上記①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項４．非金銭報酬等の内容及びその額もしくは数または算定方法の
　　決定方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）に記載のとおりです。

・社外取締役に対しては、取締役会直属の組織として取締役会・指名報酬諮問委員会事務局を設置し、当該部署が職務執行に資する情報等について、適時提供する
　体制となっています。また、取締役会の開催前に付議事項及び報告事項の一部について、事前説明を行っています。
・社外監査役に対しては、監査役会直属の組織として監査役室を設置し、当該部署が職務執行に資する情報等について、適時提供する体制と
　なっています。

・当社は、指名報酬諮問委員会での協議を踏まえ、取締役会での決議により、会長又は社長を退任した者の中から必要に応じて特別顧問又は
名誉顧問を委嘱しています。
・特別顧問及び名誉顧問は取締役会や経営会議等に出席することはなく、経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。また、現経営陣か
らの要請に基づき助言することはありますが、経営上の判断に影響を及ぼす権限は一切有しておりません。

□役員状況
・取締役（7名）　社内取締役4名／社外取締役3名、男性6名／女性1名
・監査役（5名）　社内監査役2名／社外監査役3名、男性5名／女性0名
・役員人事・役員報酬についての透明性・公正性を確保し、コーポレートガバナンスの強化を図ることを目的に取締役会の諮問機関として、指名
　報酬諮問委員会を設置しています。
・当社は、社外取締役及び全ての監査役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償限度額
　は法令の定める最低責任限度額です。

□業務執行
・取締役会は、当社の経営方針及びその他重要事項の審議・決定、報告などを行っています。原則として毎月１回、また必要に応じ随時開催し
　ています。2024年度は24回（書面決議を除く）開催し、2025年3月31日時点で在任している個々の役員の出席状況は以下のとおりです。
　　（取締役氏名）　　　　（地位）　　　　　　　　　　　　　　　　　（2024年度出席状況）
　　・柴田　敏雄　　　代表取締役社長執行役員社長　　 　　100％（24回／24回）
　　・相良　毅　　　　 取締役専務執行役員　　　　　　　　　　 100％（24回／24回）
　　・平　喜彦　　　　 取締役常務執行役員　　　　　　　　　　 100％（18回／18回）※2024年6月就任
　　・由井　孝　　　　 取締役常務執行役員　　　　　　　　　　 100％（18回／18回）※2024年6月就任
　　・笹本　前雄　　　取締役（社外）　　　　　　　　　　　　　　　100％（24回／24回）
　　・内野　崇　　　　 取締役（社外）　　　　　　　　　　　　　　　100％（24回／24回）
　　・川橋　信夫　　　取締役（社外）　　　　　　　　　　　　　　　100％（18回／18回）※2024年6月就任
　　・丹生谷　晋　　　取締役（社外）　　　　　　　　　　　　　　　88.9％（16回／18回）※2024年6月就任
　　・山下　真実　　　取締役（社外）　　　　　　　　　　　　　　　94.4％（17回／18回）※2024年6月就任

　取締役会では、各取締役が管掌する業務の執行状況を定期的に報告し、取締役会の業務執行監督機能を向上させています。
・取締役会の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離し、明確にすることにより、取締役会の活性化、業務執行体制の強化及び経
　営効率の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。
・業務執行上の重要事項の審議機関として主要な執行役員等で組成する経営会議を設けています。経営会議は取締役会の意思決定に基づく
　業務執行の迅速化を図り、業務の効率性を高めるために、原則として週1回、また必要に応じ随時開催しています。
・経営会議の諮問機関として各種委員会を設置し、業務執行における機動的かつ的確な意思決定を確保しています。経営会議の諮問機関とし
　て設置している委員会には、当社が社会的責任を遂行するための重要方針、コンプライアンス体制の整備などを審議する内部統制委員会、
　サステナビリティ推進委員会をはじめ各種委員会があり、取締役もしくは執行役員を委員長として組成し、定期的にあるいは、必要に応じ随時
　開催しています。

□監査役監査
・監査役会は、すべての監査役により組織され、原則として毎月１回、また必要に応じ随時開催しています。
・監査役会では、監査の方針、業務及び財産の状況の調査方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項を決定するとともに、各監査役
　が実施した監査の状況及び結果について報告を受け、監査に関する重要事項の協議・決議を行っています。
・監査役監査は、監査役会で定めた「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」に準拠し、監査方針、監査計画等に
　従い実施しています。
・監査役会直属の監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専属の使用人を2名配置しています。補助使用人に対する指揮命令権は監査役
　のみが有し、補助使用人は全ての取締役からの独立性が保障されています。
・代表取締役と定期的に意見交換会を開催し、経営方針の確認、会社が対処すべき重要な課題、会社を取り巻く環境やリスク等について相互
　認識と信頼関係を深めるよう努めています。また、社外取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、
　監査上の重要課題等について意見、情報交換し、認識の共有に努めています。

□内部監査
・当社における内部監査体制については、監査部を設置し、監査部員８名で実施しています。
・内部監査規則及び経営会議で承認された年度内部監査実施計画に基づき、当社及び関係会社を対象に、法令等の遵守状況、経営方針・計
　画に沿った業務運営状況、内部統制運営システムの実効性の確保等について監査・監視をしています。
・監査結果については、監査終了後、社長に報告するとともに四半期ごとに内部統制委員会に報告しています。また監査部長がその内容を
　経営会議、監査役会及び取締役会に直接報告しています。
・監査部は、定期的に会計監査人（2024年度は３回）、監査役（2024年度は12回）と内部監査の状況と結果の情報・意見交換を行い、相互連携
　を図っています。また監査部長は内部統制委員会の案件委員として必要に応じて審議に参加することとしています。

□会計監査人
・当社は、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、継続監査期間は59年間です。
　なお、2024年度の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。
　○業務を執行した公認会計士の氏名
　　　　・指定有限責任社員　業務執行社員　　鈴木　理
　　　　・指定有限責任社員　業務執行社員　　山本高揮
　○監査業務に係る補助者の構成
　　　　・公認会計士　8名、その他　17名

□役員の選解任、報酬の決定
・取締役会の諮問機関として会長、社長及び人事部門管掌取締役並びに非常勤の社外取締役を構成員とする指名報酬諮問委員会を設置
　しています。
・当社では、「役員選任基準」「役員解任基準」「最高経営責任者等解任基準」を設けています。
・優れた人格・倫理観や経営分析・判断能力、コーポレートガバナンスや危機対応ならびに役員の責務・役割への十分な理解、職務を執行する
　ために必要な時間を確保できること等を「役員選任基準」としており、新任の取締役候補を選任する際は、指名報酬諮問委員会において、
　「役員選任基準」の適合性について評価のうえ協議を行います。また、重任の取締役候補を選任する際は、指名報酬諮問委員会において、
　「役員選任基準」の適合性に加え、重任を阻害する事実関係の有無について評価のうえ、協議を行います。取締役会は指名報酬諮問委員会
　の協議の結果を踏まえ、取締役候補を決定します。
・また、公序良俗に反する行為を行った場合や健康上の理由で職務継続が困難になった場合、職務懈怠により著しく企業価値を棄損させた場合
　等を「役員解任基準」「最高経営責任者等解任基準」としており、取締役を解任する場合は「役員解任基準」の適合性、代表取締役社長を解任
　する場合は「最高経営責任者等解任基準」の適合性について、指名報酬諮問委員会において評価のうえ、協議を行います。取締役会は指名
　報酬諮問委員会の協議の結果を踏まえ、取締役の場合は解任を決議し株主総会に付議することとし、最高経営責任者等の場合は解任を決定
　します。
・社長の後継者人事に関しては、後継者要件、選定プロセス等を明確にした「後継者承継プラン」を定めており、後継者候補ごとに作成した育成
　計画について、指名報酬諮問委員会で議論しています。また、後継者人事の原案を作成する際は、複数候補者を挙げるように努め、指名報酬
　諮問委員会において選定の経緯・理由等の検討結果を示すこととしており、各委員は、独立性・客観性の観点から、透明性・ 公正性・適時性
　を確認のうえ、妥当性・合理性を評価します。取締役会は指名報酬諮問委員会の評価を参考にして、後継者人事を決議します。
・当社の役員報酬体系についての経営案につき、独立性、客観性の観点から慎重に検討の上、適切な助言・意見陳述を行い、取締役会は指名
　報酬諮問委員会の助言・意見を参考に、個別の報酬を決定します。

　当社は、業務執行とこれに対する監視・監督のそれぞれの機能が十分に発揮される制度として、監査役制度及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」、執行役員による「業務執行」、監査役会及び会計監査人による「監査」の区分による組織体制により運営しています。また、社外監査役に加えて社外取締役を選任し、取締役会の意思決定機能及び監督機能を強化するとともに、さらに、企業経営の透明性、公正性を高めるため、監査役会設置会社の監視機能に加え、指名報酬諮問委員会を設置しています。

○内部統制システムに関する基本的な考え方
　当社及び当社グループは企業集団としての価値を高めるため、継続的にコンプライアンス体制の整備・強化に取り組み、経営に重大な影響を
　及ぼすリスクに対し、迅速かつ的確な対応を図り、ステークホルダーならびに社会に向けて適正な情報開示を行い、透明性の高い企業集団を
　形成することを内部統制システムに関する基本方針としています。
　なお、当社は、「内部統制システムに係る基本方針」を多年度に亘る継続的取り組みの基本方針と捉え、毎事業年度に見直しを行っていま
　す。　また、四半期毎に内部統制委員会を開催し、その進捗状況及び内部統制システムの運用上見出された問題点等の是正・改善状況なら
　びに必要に応じて講じられた再発防止策への取組状況を報告し、運用状況についてモニタリングを行っています。その結果を取締役会へ報告
　することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めています。

「内部統制システムに係る2025年度基本方針」の概要

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスの更なる意識向上と、より高い企業倫理を確立するため、関係会社を含めた役員、社員（出向受入・派遣社員等を含む）に対
　し、談合問題などをはじめ、社内外のリスク事例をもとに、独占禁止法、建設業法、働き方改革関連法など、業務に関係する法令、規則や社会
　的規範等の遵守教育を継続的に実施する。
・財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する基本的計画及び方針」に基づく、内部統制システムを運
　用する。
・牽制と自浄の機能による、より高い企業倫理と経営の透明性の確立、リスク事象への迅速かつ適切な対応を図るため、当社の「ｉ－メッセージ」
　（内部通報制度及びハラスメント相談窓口制度の総称）に対する信頼と実効性をより高めるための運用を徹底する。
・内部統制、リスク・危機管理の更なる意識向上と定着を図るため、監査部は、内部統制システムの運用状況を監査するとともに、モニタリング
　体制及び同システムに係る基本方針に定める個々の手続きの有効性を検証・評価し、必要に応じて、その改善を本店主管部署に促す。本店
　主管部署は、各種監査等の指摘やリスク顕在化事象の再発防止策に対する指導と水平展開、モニタリングを確実に行い、監査部と連携して
　その有効性を確認する。（以下の基本方針２、３、４及び５の各項目についても同様に行う。）
・内部統制システムに係る基本方針に基づく活動の進捗状況（リスク事象の顕在化に係る個別事象の報告を含む。）については、担当取締役が
　取締役会へ定期的に報告する。（以下の基本方針２、３、４及び５の各項目についても同様に行う。）

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る文書については、法令に別段の定めがない限り、「文書管理規則」に則り、関連資料とともに、所管部署が適正に保
　存・管理を行い、取締役及び監査役からの閲覧要請に対応する。
・「情報セキュリティ基本方針」に基づく情報セキュリティに関する規定（ＩＳＭＳマニュアル等）、ＩＴ環境の改善等により、当社の保有する情報の
　保護・共有・活用の促進が可能な体制を整備する。また、役員・社員（出向受入・派遣社員等を含む）に対し、情報セキュリティの重要性を認識
　させるための施策を実施するとともに、情報の流出防止に向けて、管理体制の強化を図る。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規則」に基づくリスク管理体制の構築・運用とその改善を継続することによりリスク管理の実効性を高め、当社の事業運営に影響を
　及ぼす恐れのあるリスクの低減及び顕在化防止を徹底する。
・当社の事業遂行にあたって潜在する重大なリスクを案件毎に前倒しで精査・対処し、リスクの顕在化防止を徹底するとともに、情報の共有と確
　実・迅速な伝達により顕在化した事象に即応できる体制を強化する。
・人的・物的損害あるいは社会的信用の失墜等により、当社の経営または事業活動に重大な影響を与える、または与える可能性のあるリスクの
　顕在化に対応するため、「危機管理規則」に基づき、適切に展開する。
・大規模災害や感染症等の発生に対応し、損失の軽減を図るため、事業継続に係る体制を整備する。また、これらの事象発生への対応のため、
　事業継続体制の実効性の継続的な検証・見直しを適時行う。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会の意思決定機能及び業務執行監督機能と執行役員の業務執行機能を明確に区分することで、経営効率の向上と業務執行の権限と
　責任を明確化する。また、取締役会において、各取締役が管掌する業務の執行状況を定期的に報告する。
・主要な執行役員等で経営会議を組成し、当社及び当社グループの業務執行に関する重要な経営課題について多面的かつ効率的な検討と意
　思決定の迅速化を図る。
・年度経営計画については、責任者である執行役員等及び支店長で構成する拡大経営会議のほか、取締役会、経営会議等において定期的に
　進捗状況を把握し、計画の実効性向上を図る。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・関係会社所管部署（国内：事業企画部、海外：国際事業本部管理部）は、各関係会社の実情に即した適切なガバナンス体制、内部統制や
　リスク管理体制の整備を進めるとともに、モニタリングによる有効性の確認を通じて、当社のグループ統制の強化と実効性のある内部統制
　システムの構築・運用を図る。
・関係会社社長等による職務執行の状況報告等の機会を定期的に設け、当該状況報告等を通じて、各社の年度経営計画の進捗状況をモニタ
　リングし、各社の計画達成について支援・指導を行う。
・監査部は、関係会社各社の実情に即した内部統制システムの構築・運用状況を監査し、その有効性を検証・評価し、必要に応じてその改善を
　関係会社所管部署に促す。

６．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用
　人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役会直属の組織である監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専属の使用人（以下、「補助使用人」という。）２名を配置する。
・監査役室に属する補助使用人に対する指揮命令権は監査役のみが有し、補助使用人は全ての取締役からの独立性が保障され、人事異動、
　人事評価、懲戒処分等に関しては、常勤監査役の事前同意を要する。
・補助使用人には、監査役の指示に基づき監査役監査遂行上必要な情報を社内各部署及び関係会社から収集する権限を付与する。

７．当社の監査役への報告に関する体制及び報告を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・代表取締役及びその他の取締役等（含む、各本部長、担当役員）は、監査役が出席する会議、閲覧する資料及び監査役に定期的あるいは臨
　時的かつ速やかに報告すべき事項を具体的に定め、管下の社内各部署の長に対し周知徹底する。
・当社の取締役及び使用人、ならびに関係会社の取締役、監査役及び使用人（以下、「関係人等」という。）は、当社及び関係会社の業務、また
　は業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告を行う。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて関係人等に対して
　報告を求めることができる。なお、これらの報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことはない。
・内部通報等コンプライアンスに抵触するおそれのある通報、情報については入手後、速やかに監査役に報告する。また、危機管理規則に基づく
　危機レベル２以上に該当する事案が発生した場合には、遅滞なく監査役に報告する。

８．当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い等の手続き・処理等に関する事項
・監査役は、監査の実施のために社外の専門家に助言を求め、または調査の実施等を自由に委託することができ、それに伴い生じる前払いを
　含む費用の発生について、会社はこれらが当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

９．当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役監査の重要性と有用性に対する、代表取締役及びその他の取締役等（含む、各本部長、担当役員）の更なる理解促進により、その実効
　性の維持・向上を図る。
・代表取締役との定期的意見交換会を開催し、監査役との相互認識を深める。
・監査役が会計監査人、内部監査部門及び社外取締役と定期的に情報交換を行い、連携することにより、監査の実効性を高める。
・監査役監査の実効性を高めるためのＩＴ環境の整備に努める。

□反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、「三井住友建設グループ企業行動憲章」において、暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じたり、ある
　いは反社会的勢力を利用する等の行為を行わないことを、遵守事項として定めています。

□反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
　当社における社内体制の整備状況は以下のとおりです。
　　(1)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
　　　　当社は、不当要求に対する対応統括部署として、本店に総務部、各支店に管理部を設置しています。また、各対応統括部署に不当要求
　　　　防止責任者を設置しています。
　　(2)外部の専門機関との連携状況
　　　　所轄警察署担当係官とは、平素から緊密な連携を保ち、本店及び各支店の担当者との連絡・通報体制を確立しています。
　　(3)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
　　　　各都道府県の暴力追放運動推進センター主催の講習会等に積極的に参加し、情報収集にあたるほか、所轄警察署との連携により得ら
　　　　れた情報に基づき、反社会的勢力に関する最新の情報を総務部において管理しています。
　　(4)対応マニュアルの整備状況
　　　　「法令等詳説」において、暴力団対策法に関する解説及び当社の対応について定めています。
　　(5)研修活動の実施状況
　　　　「法令等詳説」を用い、入社時研修やその他の社内研修等において教育を行っています。

　当社は、企業価値の向上が、企業として当社の重要な責務であると認識しています。収益力を高め、企業価値を向上させることが、ひいては株主の皆様の利益につながり、資本の長期的な安定をもたらすと考え、これこそが企業買収に対する最も有効な防衛策であると認識しています。
　一方で、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないと判断される大量株式取得行為に付された場合には、取締役会においてその対応につき慎重に検討を行います。

□適時開示体制の概要
　　当社では、適時開示の担当部署を企画部とし、以下の体制により適時開示を行っています。

　　1．社内情報の収集・把握
　　　　当社における社内情報の収集・把握に関しては、企画部が担当しています。
　
　　2．適時開示
　　　　把握された社内情報については、企画部を中心に関係部署と協議のうえ、決定事実及び決算情報については、決定・承認後遅滞なく、
　　　　また、発生事実については発生後遅滞なく開示を行っています。

□【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】以外の2021年6月に改訂されたコードへの対応状況

＜補充原則１－２－４＞
　当社は、2014年より機関投資家向けの議決権電子行使プラットフォームを採用しており、今後も継続して採用いたします。

＜補充原則２－３－１＞
　当社は、サステナビリティへの取り組みを、中長期的な企業経営における重要な課題と認識し、取締役会において、諸課題への対応を決議するとともに、計画的に協議事項として議論し、積極的に取り組んでおります。
（１）人権尊重への取り組み
　当社は、2021年11月に「人権方針」を策定し、人権の尊重をすべての事業活動の基本と考え、人権への取り組みを表明しています。2024年2月には当社グループとしての方針とする改訂を行い、「三井住友建設グループ人権方針」としています。人権方針に基づき、人権デュー・デリジェンスの取り組みを推進しています。
　人権尊重への取り組みについては、当社ホームページをご参照ください。
　人権尊重への取り組み：https://www.smcon.co.jp/csr/human-rights/

＜補充原則３－１－２＞
　当社は、海外投資家の比率を勘案し、以下の通り開示資料について英文開示を進めております。
　・定時株主総会招集ご通知及び株主総会参考書類
　・中期経営計画　2022-2024
　・アニュアルレポート
　・コーポレートレポート
　・コーポレートガバナンス報告書
　・取締役会の構成に関する考え方
　・社外ホームページ（英語版）
　今後も、開示対象資料について、充実してまいります。

＜補充原則４－２－２＞
　当社は、2021年12月に「サステナビリティ基本方針」を策定（2024年2月に「三井住友建設グループサステナビリティ基本方針」に改訂）いたしました。
　当該方針については、当社ホームページをご参照下さい。
　三井住友建設グループサステナビリティ基本方針：https://www.smcon.co.jp/company/company-policy/sustainability-policy/
　また、人的資本・知的財産への投資に対する経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行について、取締役会において計画的に「協議事項」として議論し、実効的な監督を実施してまいります。

＜補充原則４－３－４＞
　当社は、「内部統制システムに係る基本方針」を多年度に亘る継続的取り組みの基本方針と捉え、毎事業年度に見直しを行っております。また、その運用状況については、四半期ごとに取締役会に報告の上、実効性の向上に努めております。
　当該基本方針において、当社グループは、“リスク”を最終的に損益悪化によって組織目標の達成を阻害する要因と捉え、「リスク管理規則」に基づくリスク管理体制の構築・運用とその改善を継続することによりリスク管理の実効性を高め、当社グループの事業運営に影響を及ぼす恐れのあるリスクの低減を徹底しています。また、全社的な視点でリスク管理を統括・推進し、各部門各部署において主体的なリスク対応を促進するための体制および仕組みづくりに努めています。
　また、内部監査部門である監査部は、内部統制、リスク・危機管理の更なる意識向上と定着を図るため、内部統制システムの運用状況を監査するとともに、モニタリング体制及び同システムに係る基本方針に定める個々の手続きの有効性を検証・評価し、必要に応じて、その改善を本店主管部署に促しております。本店主管部署は、各種監査等の指摘やリスク顕在化事象の再発防止策に対する指導と水平展開、モニタリングを確実に行い、監査部と連携してその有効性を確認しております。

＜原則４－４＞【監査役及び監査役会の役割・責務】
　当社は、監査役及び監査役会が独立した客観的な立場において、以下の事項について適切な判断を行うための体制を整備しております。
・取締役の職務の執行の監査
　当社有価証券報告書「４　【コーポレート・ガバナンスの状況等】（３）【監査の状況】」に記載の通り、取締役会への出席等の他、年度監査計画に基づく監査等を通じて適切に行っております。
・監査役の選任、報酬
　監査役の選任につきましては、指名報酬諮問委員会における協議の結果を踏まえ、監査役会の同意を得た上で取締役会で決定しております。
　監査役の報酬につきましては、株主総会で承認された年額総額（108百万円）の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
・会計監査人の選任、報酬
　会計監査人の選任につきましては、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を定めており、当該方針に該当する場合は監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。
　詳細につきましては、当社事業報告「５　会計監査人の状況　（６）会計監査人の解任または不再任の決定の方針」をご参照ください。
　会計監査人の報酬につきましては、監査役会が、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を聴取して、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び監査報酬の推移等を確認し検討の上同意しております。
　また、各監査役は、取締役会を始め重要な会議への出席や代表取締役・社内取締役との定例会合の場において、積極的に経営上有益な意見を述べております。

＜原則４－１１＞【取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　・取締役会の構成：補充原則４－１１－１に記載のとおり。
　・監査役：財務・会計・コンプライアンス等のスキルを有する者を複数名選任しております。
　・独立社外取締役：補充原則４－１１－１に記載の通り、他社での経営経験を有する者を複数名選任しております。

＜補充原則４－１３－３＞
　当社は、内部監査部門である監査部長から定期的に取締役会に監査実施状況を報告する体制を整備しております。また監査役会に対しても監査部長から定期的に監査実施状況を報告する体制を整備しており、加えて、常勤監査役と監査部全員とが原則として毎月会合を持ち、監査計画、監査実施状況、監査の結果見出された問題点について詳細に報告を行うなど、情報の共有を図っております。
　また、取締役会の更なる機能強化を図りコーポレートガバナンス向上に資するべく、取締役会直属の取締役会・指名報酬諮問委員会事務局を設置し、社外取締役と社外監査役に対して必要な情報を的確に提供できる体制を整備しております。

＜補充原則５－１－１＞
　補充原則５－１に記載の通り、株主との対話につきましては経営企画本部長および管理本部長が統括し、広報室長、企画部長、総務部長がこれを補佐しております。実際の面談に際しては、株主の希望と主な関心事項を踏まえたうえで、適切な者を面談者としてまいります。

＜補充原則５－２－１＞
　原則５－２（経営戦略や経営計画の策定・公表）に記載のとおり、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について適切に公表してまいります。