当社グループが、「名鉄グループ経営ビジョン」において定める使命（「地域価値の向上に努め、永く社会に貢献する」）を果たし、全てのステークホルダーからの信頼を獲得するためには、コーポレートガバナンスの充実が重要な経営課題の一つと認識しています。具体的には、長期的視点に立って安定的な経営を維持するべく、意思決定、業務執行及び監督、コンプライアンス、リスク管理、情報開示などについて適正な組織体制を整備し、経営の健全性や透明性、効率性を確保することを基本方針とし、その充実に努めています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

【原則1－4　政策保有株式】
　当社は、取締役会において、個別の株式ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査した上で、取引関係の維持・強化、グループ事業とのシナジー効果及び地域価値向上への貢献等を総合的に勘案し、保有の適否を定期的に検証しています。この検証の結果、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した株式に限っては、保有することとし、保有意義が希薄と判断した株式については、適宜、縮減を図っていきます。
　議決権行使については、短期的な業績や株価等に基づいた画一的・外形的な判断のみならず、非財務情報等を踏まえた上で、賛否を判断しています。また、必要に応じて情報収集や対話の実施により、当該企業の考え方や経営状況の把握に努めています。

【原則1－7　関連当事者間の取引】
　当社は、取引の実施に当たり、社内規則に基づく適切な手続を経て、取引条件その他の内容を決定しています。また、決算時には、すべての関連当事者（支配株主は存在しません。）との取引を抽出し、企業会計基準委員会の適用指針を判断基準として、重要な取引については、取締役会が確認を行っています。また、役員が競業取引または利益相反取引に該当する取引を行う場合は、会社法の規定に則り、取締役会において承認・報告を行っています。

【補充原則2－4－1　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、多様性の確保について、事業を変革し、強靭な企業グループへの再生を成し遂げるために、これまで以上に多様な視点や価値観を経営に活かしていくことが肝要であると考え、多様な人材の活躍の実現に向けて取り組んでいます。
　女性の中核人材への登用については、以前より重要な経営課題であると捉え、2015年に女性活躍推進についての基本方針を定めました。本基本方針に基づき、管理職への登用数などの具体的な数値目標の設定に加え、育児短時間勤務制度の拡充などの制度整備・風土改革やキャリア形成に向けた研修会を実施するなど、積極的に女性活躍推進を進めてまいります。
　中途採用者については、多様なキャリアを持った人材の活躍強化に向けて、2023年より中途採用選考を通年実施とするなど、採用の強化・拡大を図っています。また、中核人材への登用については、管理職への登用数などの具体的な数値目標を設定しています。加えて、事業環境への適応及び経営戦略の実現のため、必要に応じ、特定の事業領域における高度専門人材の採用を実施してまいります。
　外国人については、当社の主たる事業領域が国内における鉄道・不動産事業であることから、中核人材としての登用については実績がなく、また目標値についても定めていませんが、当社は、国籍によることのない人物・能力本位の採用・登用を実施することとしており、今後も取組みを継続してまいります。
　なお、女性の中核人材への登用の数値目標、並びに多様性の確保に向けた人材育成・社内環境整備等の詳細につきましては、当社ホームページ及び統合報告書に記載しています。
　　女性活躍推進法一般事業主行動計画
　 　 「 https://www.meitetsu.co.jp/profile/propulsion/ 」
　　統合報告書2024　（主な該当ページ：P35、36、61、62、71～76）
　 　 「 https://www.meitetsu.co.jp/ir/reference/integrated/index.html 」

【原則2－6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、財務体質の健全化及び個々人のライフスタイルの多様化に対応するため、確定拠出年金制度を導入しています。従業員の安定的な資産形成を支援するため、社内研修（新入社員研修や年次別研修等）及び外部講師による投資教育セミナー等を実施しています。

【原則3－1　情報開示の充実】
　（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　　　 当社グループの以下の内容について、当社ホームページ上で開示しています。
　　　　　使命・経営ビジョン
　　　　　　「 https://www.meitetsu.co.jp/profile/company/vision/ 」
　　　　　2040年のありたい姿・中長期経営戦略・中期経営計画
　　　　　　「 https://www.meitetsu.co.jp/profile/company/plan/ 」
　（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　　 本報告書「Ⅰ １．基本的な考え方」に記載しています。
　（３）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　　　 本報告書「Ⅱ １．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しています。
　（４）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　　　 当社は、経営環境が急激に変化する昨今において、その時々の経営環境に即した最も相応しい人材を配置できるよう、経営陣幹部の選解
　　　 任と取締役・監査役候補の指名を行っています。その手続きは、指名・報酬諮問委員会における審議を経たうえで、取締役会における十分
　　　 な審議と決議をもって行っています。
　（５）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明は別添資料1のとおりです。

【補充原則3－1－3　サステナビリティについての取組み】
（サステナビリティについての取組み）
　当社は、2021年7月にグループ全体のサステナビリティの取組みを更に推進するべく「ESG推進委員会」を設立し、同年9月の取締役会において、「名鉄グループ サステナビリティ基本方針」を策定しています。
　また、ESG推進委員会における議論を経て、2022年4月の取締役会において、「サステナビリティを巡る重要課題（マテリアリティ）」を特定しました。
　その内容、各取組みの進捗については適宜統合報告書及び当社ホームページにおいて開示しています。

（人的資本・知的財産への投資等）
　人的資本への投資等については、2024年3月に策定・公表した中長期経営戦略の重点テーマの一つとして「人的資本の充実」を掲げ、人財投資による当社グループで働く人々のウェルビーイング向上を通じて、人財の確保・育成など人的資本の充実を図ってまいります。
　また、中長期経営戦略と連動し、名鉄グループ人財の「ありたい姿」として、人事ビジョンを「あなたらしく、そしてその先へ」、人事戦略を「人財投資を通じた「人財力」の向上」とそれぞれ定めました。人財投資に積極的に取組み、人財力の要素となる「挑戦・創意工夫」、「成長・能力発揮」、「DE＆I」の各要素を向上させる施策を実行してまいります。
　さらに、人事ビジョン・戦略の策定に併せて、人的資本に関わるKPIの見直しを実施し、従業員エンゲージメントを新たなKPIとして設定し、定量目標も設定しました。
　　＜補足＞人的資本に関わるKPI見直しの概要（いずれも2030年度までに）
　　　　・女性管理職比率：変更なし（30％以上）
　　　　・中途管理職比率：変更なし（30％以上）
　　　　・（見直し）男性の育児休業取得状況　80% → 男女差なく 100%
　　　　・（新設）従業員エンゲージメント　5点満点中3.5点以上を継続

　知的財産への投資等については、2024年3月に策定・公表した中期経営計画において、「エリア版MaaS「CentX」の進化および展開の強化」、「デジタル技術・先進技術等を活用した変革への挑戦」を掲げ、取組みを進めています。

（TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示）
　気候変動に係るリスク及び収益機会については、2022年4月に、当社グループの各セグメントを対象とし、TCFDの枠組みに基づいて当社グループ事業に特に影響のある重要度の高いリスク及び機会項目を選定するとともに、国際機関が想定している情報を基に設定した2℃、4℃シナリオに基づき事業への影響度評価を実施しました。

　なお、人的資本、知的財産、及び気候変動などの当社グループのサステナビリティに関する取組みの内容等については、統合報告書及び当社ホームページなどにおいて情報を開示しています。
　　統合報告書2024　（主な該当ページ：P35、36、38、59～62、67、71～82）
　 　 「 https://www.meitetsu.co.jp/ir/reference/integrated/index.html 」
　　名鉄グループのサステナビリティに関する取組み
　 　 「 https://www.meitetsu.co.jp/sustainability/index.html 」
　　名鉄グループ中期経営計画　（主な該当ページ：P14、27、29、31、32、34）
　 　 「 https://www.meitetsu.co.jp/profile/company/plan/index.html 」
　　　
【補充原則4－1－1　取締役会の決定事項及び経営陣に対する委任の範囲】
　当社は、取締役会自身が判断・決定すべき内容を、法令・定款に定められた事項のほか、当社が定める重要事項（中長期経営計画及び重要な事業計画の策定等）とし、取締役会規則で明文化しています。
　また、経営陣に委任する範囲や、職務遂行に当たっての権限についても、社内規則で明文化しています。

【原則4－9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、独立社外取締役の候補者として、会社法が規定する社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を充たしていることに加え、豊富な経験と高い識見を有し、取締役会における率直かつ建設的な議論を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与することを期待できる人物を選定します。

【補充原則4－10－1　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
　当社は、取締役等の指名（後継者計画を含む）・報酬に係る取締役会の監督機能と説明責任を強化するため、取締役会の下に指名・報酬諮問委員会を設置しています。当委員会は、4名の独立社外取締役と2名の社内取締役からなり、委員の過半数以上を社外取締役とすることで独立性を高めています。また、取締役会の諮問に応じて、役員の指名並びに取締役の報酬に係る基本方針や株主総会議案の原案等について審議を行い、その結果を取締役会に答申しています。

【補充原則4－11－1　取締役会の実効性確保】
　当社の取締役会は、営業・管理のそれぞれの部門についての深い知識・経験・能力を有する者をバランス良く配し、また女性や他業種の要職歴任者等を起用することによる多様性の確保に努めながら、的確かつ迅速な意思決定を行うことができる適切な規模とすることとしています。 各取締役の有するスキル等の組み合わせは、株主総会招集通知において開示しています。なお、株主総会招集通知は、当社ホームページに掲載しています。「 https://www.meitetsu.co.jp/ir/stock_info/meeting/index.html 」
　また、取締役の選任に関する方針・手続は、【原則3－1（4）】に記載のとおりです。なお、4名の独立社外取締役は、全員が他社での経営経験を有しています。

【補充原則4－11－2　取締役・監査役の兼任状況】
　当社は、取締役・監査役が他の会社の役員を兼任する場合には、その数を業務に支障がない範囲にとどめるなど、その役割・責務を適切に果たすために必要な時間・労力を確保しています。取締役・監査役の兼職状況については、事業報告において毎年開示しています。

【補充原則4－11－3　取締役会全体の実効性に係る分析・評価の結果の概要】
　当社は、取締役及び監査役を対象に、取締役会の運営、審議内容等に関する自己評価アンケートを実施し、その結果を取締役会に報告した上で、取締役及び監査役による討議を行うこととしています。
　2025年5月開催の取締役会において、2024年度のアンケート結果及び抽出された課題を報告し、その後討議を行いました。その結果、取締役会の運営・審議内容等（付議事項の内容、資料の内容・分量等、事前説明、審議時間、議論をしやすい雰囲気の醸成等）は概ね適切であり、取締役会の実効性が確保されていることを確認しました。
　2025年度の重点課題として、意思決定の基盤強化に向けた資料及び情報共有の質の向上や、取締役会の運営効率の向上を掲げ、さらなる改善に取り組んでまいります。

【補充原則4－14－2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社は、取締役・監査役に対するトレーニングについて、その時々の経営環境に即したテーマ（法務・財務など）を取り上げ、社内外のセミナーや研修会等を通じて実施することとしています。

【原則5－1　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主や投資家の皆様との建設的な対話を行うために、次のとおり方針を定めます。
　（体制）
　１　株主・投資家の皆様との対話は、IR活動に関する事項及び株主管理に関する事項を所管する部署の担当役員が中心となって
　　目配りを行います。また、対話の内容に応じて、関係する各部署が適切な情報共有を行うなど、有機的な連携を確保します。
　（対話の充実）
　２　株主・投資家の皆様との個別面談には、合理的な範囲でその内容を所管する部署の担当役員または指示を受けた者が臨むな
　　ど、適切な対応を行うほか、当社の経営状況等を広く伝える取組みとして、アナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催するなど、
　　対話の充実に努めます。
　（その他）
　３　対話において把握した意見等は、その内容に応じて分類を行い、経営陣等に報告を行うことで、経営の改善に活用するよう努めま
　　す。また、対話に当たっては、インサイダー情報の管理に十分留意し、重要情報の適切な管理に関する体制・運用について定めた
　　社内規則を遵守します。

【株主との対話の実施状況等】
　名鉄グループ中期経営計画等の各施策の実行状況、業績動向、中長期的な展望や取組み等をテーマに、IR・SR活動による対話を行っています。対話から得られたご意見等については、株主・投資家の皆様の声を今後の経営に活かすことができるよう、経営陣に対して、定期的にフィードバックを行っています。また、投資家・アナリストと社長が直接対話する機会の設定など、対話機会の拡充を図っています。なお、株主・投資家の皆様との対話の状況については、統合報告書に記載しています。　　
　　名鉄グループ中期経営計画（2024年度～2026年度）、中長期経営戦略の数値目標・キャッシュフロー配分方針等について
　　　（主な該当ページ：P18）
　　　「 https://www.meitetsu.co.jp/profile/company/plan/index.html 」
　　統合報告書2024　（該当ページ：P88）　　　
　　　「 https://www.meitetsu.co.jp/ir/reference/integrated/index.html 」

　当社では、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、中長期経営戦略に基づく財務方針として「資本コストや資本収益性、ならびに財務健全性を意識したうえで、将来の成長に資する設備投資や人的資本への投資、事業ポートフォリオの見直し等の取り組みを推進することにより、適切な経営資源の配分を行い、経営の強靭化を図る。」と定めています。当社の株主資本コストは5～7％程度と認識しており、株主資本コストを上回るリターンを継続して創出することで、企業価値の向上、株主還元の強化に努めてまいります。具体的な内容については、2025年3月24日開示の「名鉄グループ中期経営計画（2024年度～2026年度）、中長期経営戦略の数値目標・キャッシュフロー配分方針等について」にも掲載していますので、合わせてご参照ください。　　
　　名鉄グループ中期経営計画　（該当ページ：P30）
　　　「 https://www.meitetsu.co.jp/profile/company/plan/index.html 」　　　　　
　　名鉄グループ中期経営計画（2024年度～2026年度）、中長期経営戦略の数値目標・キャッシュフロー配分方針等について
　　　（主な該当ページ：P9）
　　　「 https://www.meitetsu.co.jp/profile/company/plan/index.html 」

大株主の状況は、2025年3月31日現在の状況です。

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　取締役等の指名並びに取締役の報酬等に係る取締役会の監督機能と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、委員の過半数以上を社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しています。
　同委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役等の指名並びに取締役の報酬等に係る基本方針や株主総会議案の原案等について審議を行い、その結果を取締役会に答申しています。

　監査役は、会計監査人から監査計画や期中・期末・子会社監査実施概要等について説明を聴取し意見交換を行っているほか、会計監査人の事業現場や子会社への往査に同行するなど連携を図っています。また、監査役は会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）について通知を受け、その体制を確認しています。
　さらに、監査役は、内部監査部門から年間監査計画に基づき実施した監査実施結果や被監査部署・会社の改善状況の報告を受けているほか、
内部監査部門の事業現場や子会社への往査に同行するなど連携を図っています。
　このほかに、監査役、会計監査人及び内部監査部門の連携を強化させ、それぞれの監査の実効性をより深化することを目的とした三様監査連絡協議会を原則として四半期ごとに開催し、各監査の進捗状況報告、グループ各社のリスク管理状況等について意見交換を行っています。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

　本報告書「Ⅱ １．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しています。

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2024年度に係る取締役の報酬等の額：284百万円

（１）基本方針
　取締役（社外取締役を除く）の報酬は、企業価値及び業績の向上並びに株主価値の最大化への貢献意欲を一層高めるとともに、優秀な人材を維持・確保することを目的に、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、構成割合を役位別に決定します。
（２）報酬の内容
　基本報酬は月例の固定報酬とし、各役員の役割及び職責に応じて、その額を決定し、金銭にて支給します。業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、事業年度ごとに定める業績指標の目標に対する達成度合い等により支給額を決定し、原則として毎年6月に金銭にて支給します。株式報酬は、取締役の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することを目的に、役位別に支給額を決定し、原則として毎年8月に当社株式にて支給します。
（３）個人別の報酬内容の決定方法
　報酬額の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会による審議内容を踏まえ、取締役会の決議において決定することとし、取締役会が代表取締役にその決定を一任した場合は、代表取締役が協議により決定します。

　社外取締役については、秘書室が担当部署として連絡調整業務を行っています。また、必要に応じて文書等で経営情報を伝達しています。
　社外監査役については、監査役室（専属スタッフ複数名）が監査役の職務の補助に当たっています。監査役間の情報を共有するために、常勤監査役の日常監査業務状況について毎月報告書を作成し非常勤である社外監査役に提出しています。

　当社は、監査役会設置会社を採用しており、株主の皆様をはじめ、広く地域社会から信頼されるグループ経営を行う上で、公正かつ透明性の高
い体制の確立が重要と考え、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い社外取締役4名及び社外監査役3名を選任しています。
　取締役会は、10名の取締役(社外取締役4名を含む。)で構成され、原則として毎月1回開催し、経営上の意思決定事項や法定付議事項の審議、
職務の執行状況等の報告のほか、グループ各社の経営政策及び経営状況の報告を随時行っています。社外取締役は、経営者の説明責任の確
保などを踏まえ取締役会で適宜発言するなど、実効性ある監督機能の充実に取組んでいます。なお、経営環境の変化に、適切かつ迅速に対応で
きる体制を構築するため、執行役員制度を導入し、取締役会のさらなる活性化と業務執行機能の充実・強化を図っています。さらに、取締役等の指名・報酬に係る取締役会の監督機能と説明責任を強化するため、取締役会の下に4名の独立社外取締役と2名の社内取締役からなる指名・報酬諮問委員会を設置し、指名・報酬などの検討にあたり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ています。
　監査役会は、5名の監査役(社外監査役3名を含む。)で構成され、監査の方針、監査計画及び職務の分担等を定め、各監査役はそれらに従い、
取締役の職務執行、当社各部門及び事業現場の監査を行い、さらに必要に応じて当社のグループ会社の調査を行っています。社外監査役は、常
勤監査役と協同して内部監査部門及び会計監査人と意見交換を行うほか、必要に応じて業務監査を実施するなど、効率的な監査業務に取組ん
でいます。また、監査役の機能強化を図るため、取締役その他業務執行に係る管理職等の指揮命令を受けない独立した専属の使用人を複数名
配置し、監査業務を補助しています。
　なお、当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該責任限定契約に基づく責任の限度額は、法令の規定する額としています。
　内部監査については、健全な事業運営及び企業価値の向上を目的として、内部監査を重要な機能と位置付け、独立性を確保した内部監査担当部署であるグループ監査部（13名）を設置し、当社及びグループ会社を対象に、リスク評価に基づき策定された年間監査計画により業務、会計及び情報システムの合法性並びに合理性を検証・評価し、その結果に基づく助言や改善提案を行っています。
　会計監査については、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査人に有限責任あずさ監査法人を選任し、同監査法人は、金
融商品取引法に基づく内部統制監査も実施しています。同監査法人は、業務執行社員である吉田秀樹、稲垣吉登、内田宏季の3名のほか、直近
事業年度である2025年3月期においては、公認会計士7名、その他従事者20名を中心とした監査体制により、一般に公正妥当と認められる監査
基準に準拠した適正な監査を行っています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の
利害関係はありません。
　なお、コーポレートガバナンス体制図は別添資料2のとおりです。

　当社グループが、長期的視点に立って安定的な経営を維持するべく、意思決定、業務執行及び監督、コンプライアンス、リスク管理、情報開示などについて適正な組織体制を整備し、経営の健全性や透明性、効率性を確保することができると判断し、現行のコーポレートガバナンス体制を選択しています。

会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり業務の適正を確保するための体制を整備します。

１　当社の取締役及び使用人等の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
（１）「名鉄グループ企業倫理基本方針」を制定し、会長、社長は、その精神を継続して役職員に浸透させ、企業活動の基本となる法令・定款の遵守を徹底する。
（２）社長を委員長とする企業倫理委員会を設置し、企業倫理担当役員を任命する。企業倫理委員会は、コンプライアンスに関する全社的な取組みを横断的に統括するとともに、各業務部門にコンプライアンス責任者を配置してコンプライアンス上のリスクを調査・分析し、適切な措置を講じるほか、万一コンプライアンス違反が生じたときは、再発防止策等の必要な対応を行う。
（３）「名鉄グループ企業倫理基本方針」に基づく行動指針として「企業倫理行動マニュアル」を制定するとともに、役職員等が内部通報できる企業倫理ヘルプライン（以下「ヘルプライン」という。）を企業倫理担当部署及び弁護士事務所に設置する。
（４）企業倫理担当部署は、コンプライアンスに関する役職員研修等を実施するほか、ヘルプラインの通報内容を調査し、コンプライアンス上の問題点を発見した場合は、企業倫理委員会に報告する。
（５）内部監査部署は、各部署の法令遵守に関する内部監査を行い、その結果を関係する取締役及び監査役に報告する。
（６）財務報告の信頼性を確保するため、「名鉄グループ 財務報告に係る内部統制の整備、運用規則」を制定し、適切に整備・運用する体制を確立する。
（７）社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、厳正に対処する。
２　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）次に定めるもののほか、取締役の業務執行に関する事柄を記載した文書または記録された電磁的媒体を法令及び当社規則に定められた年限まで保存する。
ア　株主総会議事録
イ　取締役会議事録
ウ　取締役を最終決裁者とする決裁書または契約書
エ　計算書類、会計帳簿等
オ　その他、当社規則等に定める文書
（２）取締役または監査役が前号の文書等の閲覧を求めたときは、常時閲覧できる。
３　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）「名鉄グループリスク管理基本方針」を制定し、事業を取り巻くさまざまなリスクを的確に管理していくことを経営の最重要課題の一つとして位置付ける。
（２）「名鉄グループリスク管理基本方針」に基づいてリスク管理に関する基本的事項を定め、事業を取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理・実践が可能となることを目的として「名鉄グループリスク管理運用規則」を制定する。
（３）社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理担当役員を任命する。また、各業務部門にリスク管理推進責任者を配置する。
（４）リスク管理推進責任者は、所管する業務・事業に関わるリスク管理を的確に行い、可能な限り、損失発生の未然防止、軽減措置を講ずるとともに、緊急事態発生時においては主体的に対応する。
（５）重大な危機が発生したときは、対策本部を設置して適切かつ迅速な対応を行い、被害の拡大を防止し、これを最小限に止める措置を講じる。
４　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、経営環境の変化等に適切かつ迅速に対応できる体制を構築するため、執行役員制度を採用し、業務執行機能の充実・強化を図る。
（２）取締役会は、すべての役職員が共有して目標とする「名鉄グループ経営ビジョン」を定め、この浸透を図るとともに、同ビジョンに基づく中期経営計画を策定する。また、取締役会は、毎期、この計画に基づく部門別実施計画と予算を策定するが、特に設備投資、新規事業等に関する予算については、中期経営計画への貢献度を基準に優先順位を決定する。
（３）取締役会は、各業務部門を所管する取締役及び執行役員の業務内容と職務権限を定める。また、各業務部門を所管する取締役及び執行役員は、中期経営計画における所管部門の目標及び具体的施策を定め、その実現を図る。
（４）代表取締役は、取締役及び執行役員に迅速かつ定期的に業績結果を報告させて検証し、計画が達成できないときは、速やかにその要因の分析及び除去・改善策を検討させるとともに、その対応に必要な措置を講じる。
（５）時宜に応じた組織の見直し、業務の簡素化及びＩＴの適切な活用を行い、経営の効率化を推進する。
５　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社の取締役会は、グループに関する基本方針・重要事項を決定する。
（２）当社のグループ統制関係部署は、「職務分掌」に基づき、それぞれの主管分野について、グループ各社に係る政策の立案及び統制を行う。
（３）当社は、「名鉄グループ企業倫理基本方針」に基づき、グループ各社の役職員のコンプライアンス意識の定着を図るほか、グループ各社にコンプライアンス責任者を配置するとともに、ヘルプラインを設置するなど、業務の適正を確保するための体制を確立する。
（４）当社は、「名鉄グループリスク管理基本方針」及び「名鉄グループリスク管理運用規則」に基づき、グループ各社にリスク管理推進責任者を配置するなど、グループ事業を取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理・実践を行うための体制を確立する。
（５）当社は、「名鉄グループ関連会社監理規則」に基づき、グループ各社に経営上の重要事項について事前に当社と協議し、または速やかに当社に報告することを求める。
（６）当社は、「名鉄グループ 財務報告に係る内部統制の整備、運用規則」に基づき、グループ各社の財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用するための体制を確立する。
（７）当社の内部監査担当部署は、グループ各社の内部管理体制の監査結果を、関係する取締役及び監査役に報告する。
６　当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専属の使用人（以下「監査役スタッフ」という。）を複数名配置し、監査役の監査を補助させる。
（２）監査役スタッフは、取締役その他業務執行に係る管理職等の指揮命令を受けない。
（３）監査役は、監査役スタッフの人事異動を事前に人事担当取締役から報告を受けるほか、必要ある場合は理由を付してその変更を人事担当取締役に申し入れることができる。また、監査役は、監査役スタッフの人事考課を行う。そのほか、監査役スタッフを懲戒に処する場合には、会社は、あらかじめ監査役にその旨を説明し、意見を求める。
７　当社の取締役及び使用人等並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）当社の取締役及び執行役員並びにグループ各社の取締役及び監査役は、監査役に次に定める事項を報告する。
　ア　重大な法令・定款違反となる事項
　イ　当社またはグループ各社に著しい損害を与えるおそれのある事項
　ウ　経営状況として重要な事項
　エ　内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
　オ　その他、コンプライアンス上重要な事項
（２）当社及びグループ各社の使用人は、上記ア、イ、オに関する重大な事実を発見した場合、前号の規定に係らず監査役に直接報告することができる。
（３）当社及びグループ各社の役職員は、監査役に前２号の報告をしたこと、または内部通報したことを理由として、いかなる不利益な取扱いも受けない。
８　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
（１）監査役は、必要に応じ、公認会計士及び弁護士等の外部の専門家に相談をすることができ、その費用は当社が負担する。
（２）前号のほか、監査役の職務の執行について臨時的に生じた必要な費用は、当社が負担する。
９　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、社内の主要な会議に出席することができる。また、監査役と当社の代表取締役との間に定期的な意見交換会を設置する。

　当社は、「内部統制システムの基本方針」及び「名鉄グループ企業倫理基本方針」の基本原則の一つ「公正な事業活動」において、反社会的勢
力との遮断を明確に掲げており、社会の秩序や安全を脅かす反社会的な勢力・団体には、毅然とした態度で対応することとしています。
　また、役職員全員の意識向上を図るべく、「名鉄グループ企業倫理基本方針」に基づいた「企業倫理行動マニュアル」を作成・配布し周知に努め
ています。さらに、愛知県暴力追放運動推進センターや愛知県企業防衛対策協議会、愛知県防犯協会連合会等の組織に参加し、地域一体と
なった反社会的勢力排除に取組んでいるほか、反社会的勢力との接触が生じた場合には速やかに警察等の関係当局に通報・相談できる体制を
整えています。

買収防衛策は導入していませんが、株式会社の支配に関する基本方針を以下のとおり定めています。

　当社グループは、交通事業を中心とする各事業を通して、長年にわたり地域の生活基盤の一端を担ってまいりました。
　また、これらの事業活動を通して得られたお客様との信頼関係をさらに発展させるべく、企業が存続する限り永く生き続ける内外へのメッセージとして、当社グループの使命を「地域価値の向上に努め、永く社会に貢献する」と定めております。この使命のもと、当社グループが提供したい価値・変革の方向性を示す経営ビジョンを「私たちは、信頼の源泉となる「安全」を基盤として、「驚き」から「感動」、そして「憧れ」につながる名鉄グループならではの価値を提供し続けます」としております。
　当社では、上記の使命及び経営ビジョンの実現に向けた諸施策を着実に実施することが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えておりますが、これを実現するためには、グループ各社が長期的視点に立って安定的な経営を維持し、かつ、一体となって相乗効果を発揮していくことが必要不可欠であります。
　以上の観点から、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社グループの使命及び経営ビジョンをふまえ、グループ全体の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保・向上していくことに十分な理解を有することが必要であると考えております。

　株式の大量買付けに関しましては、それが会社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付け提案についての判断は、最終的には個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えております。
　しかしながら、株式の大量買付けの中には、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するもの、株主の皆様や当社取締役会が株式の大量買付
けの条件等について検討し、意見を形成するための十分な時間や情報を提供しないものの存在も想定されます。また、短期の利益を優先し、当
社グループの保有資産を切り売りするなど、当社グループの経営基盤を破壊するもの、当社の公益事業者としての役割や鉄道事業の安全の確
保に悪影響を及ぼすものなどの存在も否定できません。
　当社では、いわゆる「買収防衛策」を現時点で定めてはおりませんが、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、このような当社の企
業価値を毀損し、ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある株式の大量買付けに対しましては、法令・定款に照らし
適切な措置を講じてまいります。

１　会社情報の適時開示に係る基本的な考え方
　当社は、社長を委員長とする企業倫理委員会を2003年4月1日に設置するとともに、当社及び当社グループ役職員が共通して心得ておくべき行動指針、「名鉄グループ企業倫理基本方針」を2003年12月22日開催の取締役会で決議し、企業倫理体制の確立に取組んでいます。
　この中で、「適時適切な情報開示」について「私たちは、株主や投資家をはじめとする関係者に、企業経営に関する情報を適時適切に開示して、経営の透明性を確保し、信頼される企業を目指します。」と行動指針を定め、「全ての株主、投資家に対し会社の財務状況など、投資の判断に必要な情報を公平かつ積極的に開示し、会社の状況を理解していただくように努めなければならない」としています。
２　適時開示の対象となる情報の定義について
　適時開示の対象となる情報（以下「重要情報」といいます。）は、上場している証券取引所が定める「有価証券上場規程」その他の関連諸規則に該当または投資者に重要な影響を及ぼすと会社が判断する事項とします。
３　重要情報の管理に係る社内体制について
（１）各部署の担当役員を情報管理責任者とし、情報管理責任者は担当する部署の所管する重要情報の管理を行います。
（２）情報管理責任者は、重要情報が社内外へ漏洩しないよう必要な措置を講じるとともに、所属役職員が職務に関し取得した重要情報を、情報管理責任者の了承なく他に伝達しないよう必要な措置を講じています。
（３）役職員に対してはインサイダー取引を禁止しており、インサイダー取引に該当するかどうか疑義ある場合は、事前に総務部長に照会するよう義務づけています。
４　重要情報の公表に係る社内体制について
（１）情報管理責任者は、会社情報の適時開示について、迅速性を十分に意識しつつ、重要情報を適切に識別して網羅的に収集し、有価証券上場規程その他の関連諸法令・諸規則の遵守に努めるものとします。
（２）情報管理責任者は、会社情報の適時開示について、事前に広報部及び総務部に報告するものとします。また、重要情報への該当に疑義ある会社情報の取扱いについては、広報部及び総務部に事前協議のうえ、情報管理責任者が決定します。
（３）決定事実及び決算情報の開示時期は、取締役会決議のほか、業務執行を実質的に決定する機関による決議・決定が行われた時点としま
す。また、発生事実については、外部要因により生ずる発生事実の発生を認識した時点とします。
（４）子会社等の重要情報の開示時期は、当社または当該子会社のいずれかにおいて前項の決定事実の決定が行われた時点または発生事実の発生を認識した時点とします。
（５）広報部長は、必要に応じて、報道機関に対して重要情報を開示します。
（６）緊急を要する重要情報については、上記にかかわらず、速やかに開示します。
５　適時開示に関するフローチャートについて
　別添資料3のとおりです。