株式会社プレミアムウォーターホールディングス（以下「当社」という。）及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）は、企業価値の継続的向上を目的に、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化がコーポレートガバナンスの重要な目的であると考えております。今後も適切なコーポレートガバナンス体制の強化に努めていきます。
　また、コーポレートガバナンスの基本方針としては、経営における意思決定及び業務執行の効率化・透明性を向上させ、企業価値・株主共同の利益を持続的に向上することとしております。そのため、コンプライアンス経営の徹底、リスクマネジメントの強化、監査体制の充実がその軸をなすものと考えており、グループ企業共通の体制整備を図り、コーポレートガバナンスの構築・維持に努めております。

【対象コード】
　2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。

【補充原則１－２④　議決権の電子行使及び招集通知の英訳】
　インターネットによる電子投票制度を導入しております。なお、議決権電子行使プラットフォームの利用につきましては、機関投資家及び海外投資家の比率やその議決権行使状況等を踏まえて検討いたします。
　また、招集通知の英訳は、必要に応じて実施を検討いたします。

【補充原則４－８①　独立社外取締役の情報交換等】
　独立社外取締役と業務執行取締役との間の意見交換等の機会を確保できるように努めております。なお、独立社外取締役のみを構成員とする会合などの体制整備につきましては、その必要性も含めて、今後も検討してまいります。

【補充原則４－８③　３分の１以上の独立社外取締役選任、特別委員会設置】
　当社は支配株主を有しておりますが、独立社外取締役は４名に留まるため、取締役会の３分の１以上を選任しておりません。ただし、取締役会の任意の諮問機関として、当社の独立社外取締役（監査等委員である取締役を含みます。）で構成された特別委員会を設置しております。特別委員会では、親会社である株式会社光通信との利益相反取引となる場合やその他少数株主に対する特別の配慮が必要となる取引等について、取締役会の諮問に応じて、当該取引等に係る必要性、合理性、相当性を判断し、その結果を取締役会に答申いたします。その指針については、本報告書「Ⅰ ４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を参照ください。
　なお、当社は、今後も、当社の企業理念を理解いただき、かつ、当社の企業価値の持続的な向上に資する独立社外取締役が少なくとも取締役会の構成員のうち３分の１以上を占めるように選任する方向で検討を進めております。

【原則４－１０. 補充原則４－１０①　任意の仕組みの活用】
　当社は監査等委員会設置会社であり、また、取締役会15名のうち独立社外取締役は４名と過半数に達していない状況であるものの、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会は設置しておりません。なお、取締役会において指名や報酬等の特に重要な事項に関する検討にあたっては、独立社外取締役から適切な関与・助言を得られているものと考えております。 また、指名委員会・報酬委員会の設置が適切であるかは今後も検討いたします。

【補充原則４－１１① 　取締役会の多様性に関する考え方等】
＜取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方＞
　当社は、株式会社光通信のグル－プ企業の一員としての企業価値向上のため、同社役職員より若干名を取締役として選任するほか、優れた見識や能力等を有し、かつ、高い倫理観を有している者で当社の経営理念を理解し、実現することができる者のうち特に取締役として選任する必要があると判断する者を取締役に選任しております。その際には、性別、国籍にも配慮しつつ、営業、経営企画、財務、IR等各分野において豊富な見識・経験を有する人材を選任することとしております。
　なお、当社は女性役員１名を選任することをはじめとして、役員の多様性に配慮しております。今後の業容拡大等を踏まえ、適宜、役員の構成を見直してまいります。

＜取締役の有するスキル等の組み合わせ＞
　当社の取締役の構成に関してあるべき知識・経験・能力等のスキルを抽出の上、各取締役が備えるスキルの組み合わせを一覧化したスキル・マトリックスを、第19期（2025年３月期）に係る定時株主総会の招集通知の取締役選任議案の参考資料として掲載しております。

【原則１－４．政策保有株式】
＜政策保有に関する方針＞
　当社は、純投資以外の目的で保有する株式を政策保有株式とし、その取得及び保有は次の方針としております。
・政策保有株式のうち、持分法適用会社への株式投資については、経営参画を通じた出資先にかかる企業価値の向上、持分法利益の拡大等を目的として実施しております。また、持分法適用会社以外の会社への株式投資については、事業機会の創出、取引又は協業関係の構築、維持、強化等のための手段の一つとして行うことにしております。
・政策保有株式については、事業機会の創出、取引又は協業関係の構築、維持、強化等の蓋然性を審査し、かつ、保有目的に基づく経済的合理性が認められた場合に限り保有を行うとともに、取締役会で審議のうえでこれを決定しております。

＜保有の適否に関する検証内容＞
　毎年、保有する政策保有株式の個別銘柄ごとにその必要性及び合理性を検証し、取締役会でその保有意義及び方針を見直しております。この見直しの結果、政策保有株式の保有意義が希薄になったと認められた場合には、売却により政策保有株式の縮減を進めていく方針としております。

＜具体的な議決権行使基準＞
　政策保有株式にかかる議決権行使については、その議案が当社の保有方針に適合するか否かに加え、非財務情報等も考慮して、中長期的な株主利益の向上及び経済的合理性等を総合的に勘案しております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社が関連当事者間の取引等を行う場合には、会社法及び取締役会規則等に従い、適切な承認手続を実施することとしております。
なお、当該取引を実施した場合には、法令の定めに基づき、重要な事実を適切に開示いたします。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
＜多様性の確保についての考え方＞
　当社グループは国籍や性差等を問わずに採用を行うとともに、女性・外国人・中途採用者の管理職といった中核人材の登用等に制限を設けることなく、多様性の確保に取り組んでおります。

＜多様性の確保の目標設定の考え方＞
　当社グループが置かれた状況に応じて、多様性の現状を維持あるいは増加させるよう努めてまいります。
（2025年５月31日現在の状況）
・女性の管理職への登用:女性の管理職比率　27.9％
・外国人の管理職への登用：外国人の管理職比率　0.49％
・中途採用者の管理職への登用：中途採用者の管理職比率　93.63％

＜人材育成方針とその状況＞
　当社の規程等に則り、公正に従業員の職責に応じた業績及び行動の評価を行い、これに基づいた従業員の能力開発、モラル・アップを図り組織力を強化しております。

＜社内環境整備方針とその状況＞
　従業員の働き易い就業環境を提供するため、「育児休業規程」や「介護休業規程」に基づき育児休業制度及び介護休業制度を整備し、社内へ周知しております。また、「テレワーク規程」を整備したうえで在宅勤務も実施しております。

【原則２－６． 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は企業年金基金制度を導入しておらず、確定拠出年金制度を導入しております。

【原則３－１． 情報開示の充実】
（i）経営理念、経営戦略、経営計画
＜経営理念＞
　当社グループは、安心安全でおいしい「Japan Premium」天然水を消費者に届けることをその企業理念とし、その達成のために各水源地域の自然を守り、雇用の創設や地域の活性化に貢献してまいります。また、この社会的意義を当社グループの従業員と共有し、全てのステークホルダーに愛される会社になるため、日本中の水源を開拓し、日本各地の消費者にご利用いただくことにより日本の天然水のおいしさの価値を日本の消費者に発見いただき、そして世界にもこれを発信していくことを目指してまいります。

・グループミッション「100年続く企業へ」
・ビジョン（将来あるべき姿）「自社の活動を通じて　人々の生活を豊かに　そして世界で一番愛される会社へ」
・ミッション（ビジョン実現のためにやるべきこと）「「日本の天然水」と言う　唯一無二の価値を日本人に　そして世界に伝える事で　社会的意義を果たし、地方創生を実現する。」

＜経営戦略＞
（今後の目標）
　・世帯普及率20％
　・1,000万ユーザー

（今後の施策）
１：現状の営業体制の強化
　　営業人員の計画的な採用、取次店等となる外部協力企業の開拓。
２：メーカー特化型戦略による顧客満足度の向上
　　顧客ニーズに合わせた商品の研究・開発やユーザビリティの向上。
３：M&A・出資・業務提携の検討
　　水源等のリソースの確保を目的に前向きに検討。

＜経営計画＞
2026年３月期通期業績予想は、当社ウェブサイトの「2025年３月期　決算説明会資料」に開示しております。
https://premiumwater-hd.co.jp/ir/library/session.html

（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
＜取締役報酬の基本方針＞
　当社の取締役報酬等は、取締役会において当社の役員構成及び当社グループの業績の推移その他の諸般の事情を勘案し、適切な水準及び体系であるかを検証し審議したうえで、当社取締役会で決定する基本方針としております。

＜取締役の報酬額の方針＞
　当社の役員報酬は、業務執行取締役については、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬としての賞与によって構成し、また、業務執行から独立した立場である非業務執行取締役等（監査等委員である取締役を含みます。）については、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬のみとすることを基本方針としております。


＜業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針＞
　当社グループの業績等を総合的に勘案した結果、業務執行取締役の職務執行に報いる必要があると判断したときは、当社取締役会の決議により、当社グループの業績等に応じた賞与を支給することがあります。

＜金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針＞
　業務執行取締役の個人別の報酬等の額は、毎年６月開催の定時株主総会の終結後、直前事業年度の当社グループの業績等を勘案して当社取締役会の決議によってこれを決定いたします。

＜取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項＞
　取締役の個人別の報酬等の内容の決定は、定時株主総会の決議に基づき、当社取締役会に委任されており、取締役の個人別の基本報酬（月額固定金額）については取締役会の決議に基づいて定めております。また、非業務執行取締役等のうち監査等委員である取締役の個人別の報酬等については、今後期待される役割等を勘案したうえで監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。
　なお、当社グループの業績等に応じた賞与を支給する場合には、当社取締役会において賞与として支給する理由及び賞与として支給する報酬等の総額を説明して別途決議しております。ただし、賞与として支給する個人別の具体的な報酬等の金額の決定については、個人別の業績その他の職務遂行の内容等に対する評価を適切に金額に反映させるため、当社代表取締役社長である金本彰彦氏に委任しております。
　当社の取締役（監査等委員である取締役を含みます。）については、会社の業務に精通し実行力及び識見に優れ、かつ、高い倫理観を有している者で当社の経営理念を理解し、実現することができる者のうち特に取締役として選任する必要があると判断する者を選任するようにしております。また、全体的な知識・経験・能力のバランスと、性別、年齢、国籍、技能等を含む多様性及び適正規模に配慮しております。
　一方、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役については、取締役会の少なくとも３分の１以上を選任する方向で検討を進めております。なお、独立性判断基準については、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の基準に準拠しております。

　取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び代表取締役の選解任に当たっては、業績も踏まえ、独立社外取締役の意見も参考に取締役会で決議したうえで、当該議案を株主総会に付議しております。また、社外取締役には、経営に関する豊富な経験、高度な専門性、幅広い知見や経験を持つ者を選任しております。
　監査等委員である取締役については、財務・会計に関する適切な知見を有している者が１名以上選任するようにしております。

　当社は執行役員制度を導入しており、執行役員規程に基づき、会社の業務に精通し実行力及び識見に優れ、職務を遂行するのにふさわしい者を取締役会の決議により執行役員に選任しております。

　個々の選解任理由は、当社ウェブサイトに掲載している「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。
　https://premiumwater-hd.co.jp/ir/stock/agm.html

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み】
＜地球環境問題への配慮＞
　当社では、天然水という日本の資源を持続的に守り、育むために取り組みを始めております。また、水資源を使用する者の責任として、製品として利用する水にとどまらず、採水から製造に関わる工程において使用される水の有効活用なども視野に入れ、取り組み範囲を拡大してまいります。
　このほか、地球環境問題に配慮した取り組みとして、商品や工場設備の省エネ・省人化に向けた実験や、南阿蘇田植え・稲刈り、森林整備活動（西桂地区）、富士山清掃活動、福祉施設への水提供、水資源の再利用、ペットボトル等のプラスチック使用量の削減なども行っております。

＜従業員の健康・労働環境への配慮、公正な処遇＞
　従業員は重要な人的資本であるとの認識のもと、従業員の労働時間の管理をはじめとする労働環境の改善に努めております。また、社内の通報窓口に限らない全般的な意見集約のために「意見箱」も運用しております。さらに、人事考課での公平性を確保するために、人事ポリシー・考課制度の再整備を進めております。

＜取引先との公正な取引＞
　取引先との公正な取引の推進のため、取引先の審査及び過去情報の集積、反社会的勢力の排除を含む取引契約の締結の推進を行っております。

＜自然災害への危機管理＞
　自然災害等が発生した場合に備え、基幹事業である宅配水の提供に関する事業継続計画として、在庫管理を推進しております。また、一拠点で災害等により稼働停止となったとしてもバックアップ機能を果たせるよう、自社工場や協力企業先工場を含め、採水拠点を全国多くで抱えております。

＜人的資本、知的財産への投資等＞
　従業員の人権を尊重するとともに、健全で働きやすい職場環境の確保に努めて、企業価値向上の観点から人的資本の投資を進めております。
　また、当社グループが取得しているペットボトルに関する特許（特許第5253085号）及びウォーターサーバーに関する特許（特許第4681083号等）を保護する一方で、他社の知的財産所有権を尊重しながら、競争力強化の観点から知的財産の投資を進めております。

【補充原則４－１① 　経営陣に対する委任の範囲】
　当社の取締役会は、定款及び法令で定められた事項のほか、「取締役会規程」で定められた事項の審議・決議を行っております。それ以外の業務は、「職務権限規程」に基づき業務執行権限を代表取締役ほか各取締役に委任しております。なお、業務執行の最高意思決定機関は代表取締役社長からの委任に基づいて重要な事項の審議、決定等を行う経営幹部会であります。

【原則４－２. 取締役会の役割・責務】
　当社は、業務執行取締役６名、常勤監査等委員１名、監査部及びリスク対応部署の構成員等からなるリスク管理委員会を設置し、当社グループに係るリスクの抽出、及び個別のリスクについての対応策の立案、実施、モニタリングを行い、かかる活動の結果を取締役会に報告しております。

【原則４－８. 独立社外取締役の有効な活用】
　当社では、４名の独立社外取締役を選任しております。当該社外取締役は豊富な見識・経験があり、取締役会にて意思決定を行う際には積極的に発言し、企業価値の向上に貢献しています。


【原則４－９.　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、社外取締役４名全員を独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。なお、独立性判断基準については、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の基準に準拠しております。

【補充原則４－１１② 　取締役・監査役の兼任状況】
　当社は、取締役の他社での兼任状況について、株主総会招集通知や有価証券報告書にて、毎年開示しています。なお、取締役　和田英明氏が親会社である株式会社光通信の取締役社長を兼務しておりますが、合理的な範囲内の兼務にとどまっており、当社の取締役の役割・責務を果たすことに影響を及ぼすことはないと認識しております。

【補充原則４－１１③ 　取締役会の実効性評価】
　当社は、事業年度ごとの取締役会全体の実効性について、取締役会における各取締役の自己評価をベースとして、取締役会の構成、運営状況、審議事項、審議資料、議案説明のレベル、社外役員への支援体制等の項目についてそれぞれ分析し評価しております。2025年３月期の取締役会の実効性に関する分析・評価を行った結果、おおむね実効性が確保されているとの結論に至りましたが、資料提供の早期化などの点において課題があることも確認されました。今後も取締役会の有効性評価を基点に課題の共有を行い、取締役会全体の実効性の確保に努めていきます。

【補充原則４－１４② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割や責務を果たすため、取締役がその役割や責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新を図るために有用なトレーニングの機会や情報を、各取締役の能力・知識等の状況に即した必要性に応じて、当社の費用負担により、適宜、提供しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
＜株主・投資家との対話に関する基本方針＞
　持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、適切に企業情報を開示し、株主との積極的な対話を通じてその意見を真摯に受け止め、経営に反映させることが重要であるとの認識に基づき、株主との対話に関しては、当社取締役が合理的な範囲で対応しております。株主との対話において得られた意見は、必要に応じて取締役会へ報告する等の方法により、取締役・経営陣幹部及び関係部門へのフィードバックを行い、適時又は適切かつ効果的な状況の共有と活用を図っております。また、株主や投資家に対して決算説明会を年２回開催しており、当社ウェブサイトにてその決算説明会資料を掲載しております。
　なお、インサイダー取引の未然防止を図るために社内規程を整備し、インサイダー情報を適切に管理するとともに、株主・投資家との対話に際しては、インサイダー情報を伝達しないよう十分な注意を払っております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2013年３月に上場して以来、約10年間増収を続け、2019年３月期の黒字化後は増益を続けてまいりました。当社連結における2025年３月期実績は、売上収益76,895百万円、営業利益11,482百万円、営業利益率14.9％、ROE23.6％、PBRは3.4倍となっております。
今後も持続的な成長と企業価値の向上を図るため、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、(1)経営の効率化による営業利益率の向上、（2）投資家との対話の推進、(3)経営情報開示の充実、（4）成長分野・領域の拡大に向けた投資実行等の取組みを進めてまいります。

　上記大株主の状況は、2025年６月26日開示の第19期有価証券報告書の記載に準じ、2025年３月31日現在の状況を記載しております。

　当社は、親会社からの独立性の確保を前提とした事業運営を基本方針としております。親会社との取引にあたっては、市場実勢価格や市場金利等を勘案のうえ、合理的な判断に基づき取引条件等を公正かつ適正に決定しております。また、これらの取引の決定については、取締役会等が当社の社内規程等に基づいて親会社とは独立して最終的な意思決定を行っており、少数株主の利益を損ねることがないように留意しております。
　なお、当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引について、経営陣や支配株主から独立した立場で審議を行うことで、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として特別委員会を設置しております。特別委員会は、取締役会の諮問に応じて、支配株主又は主要株主との取引に係る必要性、合理性、相当性を判断するとともに、取締役の関連当事者取引に該当する事項や当社の経営ないし統治機構に関する重要な事項として諮問を受けた事項について審議し、その結果を取締役会に答申いたします。

(1)親会社との関係について
　当社の親会社は株式会社光通信であります。株式会社光通信は、その子会社による間接保有分を含めて当社普通株式20,603,920株（2025年３月31日現在。なお、議決権比率は69.4％となります。）を保有しております。また、当社からの要請に基づき、株式会社光通信の取締役及び従業員の合計２名が当社の取締役（監査等委員である取締役を含みます。）に就任しております。

(2)親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針
　株式会社光通信におけるグループ経営に関する考え方及び方針は同社「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご参照ください。

(3)親会社との関係について
　当社は、株式会社光通信の有するノウハウ等を得るために定期的に意見交換等を行うほか、その取引先や投資先のうち当社グループと相乗効果のある取引先と提携して事業拡大に努めるなど、株式会社光通信のグループ会社に属することのメリットを享受しております。他方で、当社は、株式会社光通信から取締役及び従業員を当社役員として招聘しておりますが、同社からは独立して取締役会やその委任を受けた役員等がその経営及び事業運営上の決定及び執行を行っております。

　当社は、監査等委員会の求めに応じて、使用人の中から監査等委員会の職務を支援するための人員を配置し、又は特定の職務の補助に従事させるものとします。監査等委員会の職務の補助業務に従事する使用人に係る指揮命令権は監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員である取締役に委嘱されるものとし、その期間中は、監査等委員会の職務の補助に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに部門長その他の使用人の指揮命令を受けないものといたします。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものとします。
　監査等委員会の職務の補助業務に従事する使用人に対して行う人事考課、異動、懲戒等については監査等委員会の同意を要するものとします。

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画と連携した年間監査計画を立案し、会計監査の実施報告を受けるほか、監査等委員会で選定する監査等委員が必要に応じて会計監査人の監査に立ち会っております。また、会計監査人との意見・情報交換を随時行うなど、緊密に連携しております。
　また、当社は代表取締役直轄部門として内部監査室を設置しており、監査等委員会と内部監査専任担当者は定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

―――

　当社取締役に対し、ストックオプションを付与しております。

　当社は、企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、当社グループの取締役及び従業員に対しストックオプションを発行しております。各対象者の割当個数は、各対象者の職責や業績への貢献度を考慮し、取締役会にて決定のうえ、付与しております。

　有価証券報告書で取締役、監査等委員である取締役及び社外役員の区分ごとに、報酬の種類別総額を開示しているほか、連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額を個別開示しています。
　なお、2025年３月期において連結報酬等の総額が１億円以上である者はおりません。

①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
　当社の取締役の個人別の報酬等に係る方針は、当社取締役会において当社の役員構成並びに当社の業績の推移その他の諸般の事情を勘案して報酬の適切な水準及び体系であるかを検証し審議したうえで、これを当社取締役会で決定しております。
　当事業年度における当社の取締役の個人別の報酬等については、当該方針の内容に従い、業務執行取締役については当社の連結業績及び各業務執行取締役の業績に対する貢献度を踏まえた報酬案が策定されたものと認められるため、取締役会においてこの個人別の報酬等は相当であると判断しております。
　当社の取締役の個人別の報酬等に係る方針に関する概要は次のとおりです。

（ⅰ）業務執行取締役の報酬等
　業務執行取締役の個人別の報酬等については、固定報酬である基本報酬（確定した金銭報酬）のみとすることを原則とします。この基本報酬の決定に当たっては、経営責任を明確にするとともに業績向上へのインセンティブを高めるために、連結営業利益を主な指標とし、その他の会社の業績等、職責等を総合的に勘案した変動報酬型とします。ただし、当社グループの業績等を総合的に勘案した結果、業務執行取締役の職務執行に報いる必要があると判断したときは、当社取締役会の決議により、当社の業績等に応じた賞与を支給することがあるものとします。
　また、業務執行取締役の個人別の報酬等の額は、毎年６月開催の定時株主総会の終結後、直前事業年度の当社の業績等を勘案して当社取締役会の決議によってこれを決定いたします。

（ⅱ）非業務執行取締役等（監査等委員である取締役を含みます。以下同様とします。）の報酬等
　非業務執行取締役等の報酬等については、客観的に業務執行を監督する立場にあることに鑑みて業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬である基本報酬のみとします。
　なお、非業務執行取締役等のうち監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬等については、毎年６月開催の定時株主総会の終結後、今後期待される役割等を勘案したうえで当社取締役会の決議によってこれを決定いたします。
　また、非業務執行取締役等のうち監査等委員である取締役の個人別の報酬等については、今後期待される役割等を勘案したうえで監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。

②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
（ⅰ）取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下同様とします。）の報酬等に関する決議
　2022年６月22日開催の第16期定時株主総会において取締役の報酬等の額は年額700百万円以内（うち社外取締役分は５百万円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は除きます。）とする旨の決議をいただいております。この決議の対象となる取締役の員数は10名となります。

（ⅱ）監査等委員である取締役の報酬等に関する決議
　2019年６月26日開催の第13期定時株主総会において監査等委員会設置会社に移行する旨の決議とともに、この移行後の監査等委員である取締役の報酬等の額は年額30百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は除きます。）とする旨の決議をいただいております。この決議の対象となる監査等委員である取締役の員数は５名（うち社外取締役３名）となります。

③取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下同様とします。）の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
　取締役の個人別の報酬等の内容の決定は、2022年６月22日開催の第16期定時株主総会の決議に基づき、当社取締役会に委任されており、取締役の個人別の基本報酬（月額固定金額）については取締役会の決議に基づいて定めております。
　なお、当社グループの業績等を総合的に勘案した結果、業務執行取締役の職務執行に報いる必要があると判断したときは、当社取締役会の決議により、当社グループの業績等に応じた賞与を支給することがあります。この場合には、当社取締役会において賞与として支給する報酬等の総額を当社取締役会において別途決議したうえで、賞与として支給する個人別の具体的な報酬等の金額の決定については、個人別の業績その他の職務遂行の内容等に対する評価を適切に金額に反映させるため、当社代表取締役社長である金本彰彦氏に委任しております。

　社外取締役に対しては、取締役会の開催及び目的事項の内容、取締役会以外の重要な会議における決定事項や重要なリスク事項等に関する情報について、常勤監査等委員又は担当部署より、随時、報告及び共有を行っております。

（a）取締役会
　当社の取締役会は、取締役15名（うち監査等委員である取締役は５名）であり、そのうち社外取締役は４名（うち監査等委員である社外取締役は３名）で構成しております。当社の取締役会は、当社グループの経営又は事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行うとともに、定款及び取締役会の決議等に基づいて取締役に委任した事項の職務執行状況等を監視・監督しております。
　また、上記のほか、当社は、原則として月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を開催し、又は会社法第370条に基づく書面決議を行うことにより、職務執行に対する監視・監督の強化と意思決定の迅速化の強化を図っております。
（b）経営幹部会
　当社は、取締役から委任された重要な事項の審議又は業務執行の決定等を行う機関として経営幹部会を設置しております。経営幹部会は、常勤の取締役７名及び取締役会にて選任された上級執行役員３名で構成されております。
　経営幹部会は、「職務権限一覧表」に定めた決裁事項に基づき、会社の重要な事項の審議・決裁・承認・報告を行い、迅速な意思決定を実現しております。
（c）監査等委員会
　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち過半数の３名は社外取締役）で構成しており、毎月１回の定時監査等委員会を開催するほか、速やかに審議又は決定すべき事項が生じたときは臨時監査等委員会を開催いたします。また、監査等委員会の活動の実効性を確保するため、監査等委員である取締役の中から監査等委員会の決議により常勤の監査等委員を１名置き、常勤の監査等委員が当社グループの重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況等の把握と監視に努めるとともに、監査部及び会計監査人と連携して実施する多角的な観点に立った監査手続を通して、法令遵守の状況の点検及び確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備及び運用の状況等の点検及び確認を経て、取締役の職務執行が法令及び定款に適合し、その業務が適正に遂行されているかを監督及び監査いたします。なお、常勤監査等委員である加藤次夫氏は、長年にわたり管理部門において会計及び財務業務の経験を重ねてきており、会計及び財務に関する相当程度の知見を有するものであります。
（d）監査部
　当社は、会社の資産の保全のため、また、業務の適正な執行状況を確認するため、監査部を設置しており、専任担当者１名が監査を行っております。
　内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査等委員会及び会計監査人と内部監査情報の緊密な連携の下、内部監査計画書に基づき実施しております。内部監査結果は代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役及び監査等委員会に報告するほか、監査対象部門と意見交換を実施し必要に応じて改善を促しフォローアップを行うことにより、不正行為の未然防止等に努めております。
（e）その他
　当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引について、経営陣や支配株主から独立した立場で審議を行うことで、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として特別委員会を設置しております。
　特別委員会は、当社の独立社外取締役（監査等委員である取締役を含みます。）を構成員としており、委員の互選により独立社外取締役の中から議長となる委員を選定いたします。
　特別委員会は、取締役会の諮問に応じて、支配株主又は主要株主との取引に係る必要性、合理性、相当性を判断するとともに、取締役の関連当事者取引に該当する事項や当社の経営ないし統治機構に関する重要な事項として諮問を受けた事項について審議し、その結果を取締役会に答申いたします。

　当社は、企業価値の継続的向上を目的に、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えております。このような考えのもと、当社は、取締役会の監査及び監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、2019年６月26日の第13期定時株主総会の決議により、同日をもって監査等委員会設置会社へと移行いたしました。この経営体制のもとで、当社を取り巻く環境を踏まえながら、経営の健全性と透明性のより一層の確保と業務執行の効率性・機動性の向上を適切に両立させるよう努めてまいります。

（a）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社グループの取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行います。

ロ.当社の取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の当社グループにおける職務の執行に関する社内規程を整備し、当社グループの使用人はこの社内規程に従って業務を執行いたします。
ハ.当社グループのコンプライアンス体制の整備及び遵守に関する状況は、各部門責任者が参加する各種会議体を通じて取締役等に対して報告を行います。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めるものとします。
ニ.当社は代表取締役直轄の監査部を設置し、当社グループの各部門の業務執行及びコンプライアンスの遵守状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査等委員会に報告いたします。
ホ.当社グループの定款、法令、社内規程等への遵守の実効性を確保するため、当社グループ共通の内部通報制度を設置し、内部通報に関する総括部署として当社の経営管理本部 管理部を指定いたします。また、外部からの通報についても、この統括部署が適切に対応いたします。

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」その他関連規程等に基づき、適切に保存及び管理いたします。
ロ.取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとします。

（c）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社の取締役会は、当社グループにおけるコンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものといたします。また、当社グループにおいては、これらの社内規程に基づき、業務遂行の手順を定めるマニュアル等の整備を行うことにより、リスクの発生の防止に努めるものとします。
ロ.当社グループにおけるリスクを統括する部門は当社経営管理本部とし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的リスクへの対応を行います。
ハ.当社グループの各部門責任者は、それぞれ所管する事業に関するリスクを常時把握し、リスク対策の必要性の有無の検討、リスク低減の対策の実施、実施したリスク低減のための対策の評価、検証、改善等の状況を経営管理本部に報告を行うものといたします。経営管理本部は、この報告を受けて、定期的又は適宜に、取締役に対して当社グループのリスク管理状況等の報告を行います。
ニ.当社グループに不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の「対策本部」を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとします。
ホ.監査部は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役及び監査等委員会に報告いたします。また、取締役会及び各種会議体においても定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めるものとします。

（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る観点から執行役員制度を採用いたします。
ロ.取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行ってまいります。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行いたします。
ハ.執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、自己の担当業務を執行いたします。執行役員は、取締役に対して自己の職務執行の状況に関する報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互的に交換し、必要に応じ、あるいは取締役会等の求めに応じて、取締役会等に対し、経営政策、経営戦略を進言するものといたします。
ニ.各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保いたします。
ホ.経営執行段階の意思決定の効率化及び適正化のため、経営幹部会その他各種会議体を設置いたします。

（e）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.グループ会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を求めるとともに、グループ会社の経営上の重要事項に関しては、グループ会社の事業内容、規模等を考慮のうえ、原則として、グループ会社ごとに、当社への報告を要する事項及び事前に承認を要する事項を取り決めるものとします。
ロ.グループ会社の管理は、「関係会社管理規程」に基づき、当社経営管理本部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の役員として当社の取締役又は使用人が兼任するものといたします。
ハ.監査等委員会及び監査部は、グループ会社の監査役（もしくはこれに相当する者）や管理部門等と連携し、グループ会社の役員及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものといたします。

（f）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
イ.当社は、監査等委員会の求めに応じて、使用人の中から監査等委員会の職務を支援するための人員を配置し、又は特定の職務の補助に従事させるものとします。監査等委員会の職務の補助業務に従事する使用人に係る指揮命令権は監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員である取締役に委嘱されるものとし、その期間中は、監査等委員会の職務の補助に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに部門長その他の使用人の指揮命令を受けないものといたします。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものとします。
ロ.監査等委員会の職務の補助業務に従事する使用人に対して行う人事考課、異動、懲戒等については監査等委員会の同意を要するものとします。

（g）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告及び報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ.監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、当社グループの取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に説明を求めることができるものとします。
ロ.当社は、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が、当社グループの業務等に関し、法令、定款又は社内規程に違反する事実の発生又はそのおそれ、もしくは業務又は業績に重大な影響を与える事象の発生又はそのおそれを知ったときに直ちに監査等委員会に報告できるために必要な体制を整備いたします。また、当社は、監査等委員会がこれらの事項について当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等に対して報告を求めることができるために必要な体制を併せて整備いたします。さらに、当社は、これらの報告を行った当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当該報告を理由として不当な取扱いを受けないことを確保する体制を整備し、その旨を当社グループに周知いたします。

（h）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査等委員会は、内部通報制度の統括部署その他関係部署と適宜必要な意見交換、情報交換等を図ることによりこれらとの連携を保ち、業務執行の監督及び監査の充実化を図ります。また、監査等委員会は、監督及び監査の実効性を確保するため必要があると認めるときは、内部監査の計画及び結果の報告を求め、もしくは監査等委員である取締役は、監査部による内部監査への立会い、又はその実施を要請いたします。
ロ.監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることといたします。

（i）当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社の監査等委員からその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払い又は償還等の請求を受けたときは、当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

（j）財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、内部統制システムの構築の基本方針及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行うものとします。

（k）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
イ.当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化します。また、当社グループの取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消します。
ロ.当社の経営管理本部を反社会的勢力に対する対応統括部署と位置付け、反社会勢力に係る情報の一元管理・蓄積等を行います。また、当社グループの役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し、周知を図ります。
ハ.反社会的勢力による不当要求の発生に備え、前号の対応統括部署は、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築します。

　当社グループは、反社会的勢力とはいかなる関係も持たず、不当要求等については一切提供しないものとして毅然とした態度で対応することを方針としており、当社グループの主要な会議体や、全社員集会などの機会を利用して定期的にその内容の周知徹底を図っております。
　当社グループにおける反社会的勢力排除体制として、「反社会的勢力対策に関する規程」を制定し、反社会的勢力対応部署及びその責任者を経営管理本部及び経営管理本部長と定めております。
　新規取引先について、経営管理本部 管理部において記事検索システムにより審査した後、経営管理本部長が反社会的勢力の該当性を判断し、少しでも疑いのある場合は、反社会的勢力ではないことが確認できるまでは取引を認めないこととしております。

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　当社では、ディスクロージャーへの積極的な取組みをコーポレート・ガバナンスの一環として位置付けております。株主、投資家、地域社会を始めとするあらゆるステークホルダーが、的確な投資情報を適時・適切に入手し、当社を適正に評価いただくことを目的としております。
　当社は、月次業績を適時に把握する制度及び仕組みを構築しており、毎月の取締役会において業況の確認及び予算と実績との差異を把握・分析し、リアルタイムに対応・対策をとっております。また、市場環境や顧客動向などの必要な情報の収集、分析も常に行っております。収集された情報は、逐次、情報開示責任者に集められ、所要の検討・手続きを得たうえで公表すべき情報は、適時に公表されることとされています。
　このように、当社では、適時開示が十分行える体制を既に構築しておりますが、業容の成長に伴う会社規模が拡大していくなかで、今後もその体制強化を検討してまいります。また、役員を始め、全従業員に対する適時開示の重要性の周知、啓蒙活動にも注力してまいります。