当社グループは、「暮らしとビジネスの“さらなる進化”のお役に立つ企業グループ」として、天然ガス・電力・LPG等のエネルギーとその周辺サービスや、都市開発・材料・情報等のエネルギー以外の様々な商品・サービスを通じて、「お客さま価値」「社会価値」「株主さま価値」「従業員価値」の4つの価値創造を実現することを企業理念としています。
　この企業理念のもと、株主の権利行使に適切に対応し、ステークホルダーとの対話と協働を通じて信頼の維持向上に努めてまいります。また、当社グループを取り巻く経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定及び効率的かつ適正な業務執行を行うためにコーポレート・ガバナンスの充実・強化を継続的に推進してまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。

【原則１－４．政策保有株式】
　当社グループは、第三者株式の取得および管理に関する規程において、
・販売・調達等の取引、業務提携等を通じた企業との協力関係が事業推進上必要であり、当社グループ事業への貢献が期待できる場合に限り、株式を保有することができること
・株式の取得後は、継続して保有することの意義について定期的に確認し、取締役会に報告すること
・保有意義の薄れたものは、市場への影響等を考慮した上で売却すること
を定めています。
　この規程に基づき、個別銘柄毎に、取引や事業提携等により当社グループ事業に貢献しているか、当社出資先の配当金・関連取引利益などの関連収益が目標資本コストを上回っているか等について取締役会において検証し、保有意義の薄れたものについては、市場への影響、売却時の
損益、資金需要等を考慮した上で、順次売却しています。2024年度は10銘柄を売却しました（うち全部売却4銘柄）。

　当社は、議決権の行使について、出資先との対話を含む様々な方法により議案の内容を検討し、当該会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものか、当社グループの企業価値を毀損するおそれがないか等を考慮して賛否を判断しています。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社は、会社法の定めを遵守し、取締役の競業取引、利益相反取引がある場合は、取締役会での承認・報告を要することを取締役会規程で定めています。
　取締役の就任時には、競業取引、利益相反取引について説明するとともに、就任後は、毎年、本人及び他の取締役の該当取引の有無について確認する機会を設けています。

【補充原則２－４①】（社内の多様性の確保）
　本報告書の「Ⅲ. ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況　その他」に記載のとおりです

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社では、企業年金における資産運用の所管部署を財務部とし、業務に必要な経験や知識を備えた人材を年金運用担当者として配置しています。加えて、研修・セミナーへの参加等を通じて運用に関する知識を習得し、専門性の向上を図っています。
積立金の運用は、運用方針、年金運用の経験及び実績、法令コンプライアンス体制等を総合的に評価した上で複数の運用受託機関に委託しています。また、個別の投資先選定や議決権行使を各運用受託機関に一任することで、企業年金の受益者と会社の間の利益相反が生じないようにしています。さらに、年金運用コンサルタントからのサポートを得ることで、運用の専門性を高めています。そして、モニタリングにおいては、国内株式の運用受託機関に対してスチュワードシップ・コードの対応状況を確認します。

【原則３－１．情報開示の充実】
（１）企業理念、経営戦略、経営計画
　当社グループは、Daigasグループ企業理念を策定・公表し、公正で透明な事業活動を通じて、中長期的な企業価値の向上を図っています。　　　
　経営戦略、経営計画の策定・公表に当たっては、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、経営指標として、ROIC（投下資本利益率）（*1）、ROE（自己資本利益率）、自己資本比率、D（有利子負債）／E（自己資本）比率、DOE（株主資本配当率）等を掲げ、継続的な企業価値の向上のための取り組みについて、株主・投資家に対して説明しています。
　Daigasグループ企業理念、経営計画は、当社ウェブサイトに掲載しています。
　（https://www.osakagas.co.jp/company/ir/manage/index.html）
(*1)　（経常利益＋支払利息－受取利息－法人税等）÷（有利子負債＋自己資本）
有利子負債は、当社にリスクのないリース負債を除く

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
　本報告書の「Ⅰ.１．基本的な考え方」に記載のとおりです。

（３）役員報酬の決定に関する方針と手続
　本報告書の「Ⅱ．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要） （３）役員報酬の決定に関する方針」に記載のとおりです。

（４）役員候補者の選任等に関する方針と手続
　本報告書の「Ⅱ．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（４）役員候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職に関する方針」に記載のとおりです。

（５）役員候補者の選任の理由
　取締役候補者の選任についての説明は、「株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類に記載しています。
　（株主総会招集ご通知　https://www.osakagas.co.jp/company/ir/stock/inform/）

【補充原則３－１③】（サステナビリティの取り組み）　
　本報告書の「Ⅲ3．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況『環境保全活動、CSR活動等の実施』」に記載のとおりです。
＜人的資本・知的財産への投資＞
　当社グループは、従業員を最も重要な経営資源のひとつと位置付けています。「中期経営計画2026」において「従業員の輝き向上」を重点取組のひとつとし、会社と人材の双方向のコミュニケーションを通じて各取り組みを活性化し、従業員と企業が成長し合う関係をつくることで、従業員と企業の価値が相互に高まる環境づくりを目指し、これらの実現のためのマテリアリティを特定しています。マテリアリティの各指標、マネジメント手法と評価、主な取り組みについては、有価証券報告書（第2.2.サステナビリティに関する考え方及び取組み）や当社ウェブサイト「サステナビリティ」の「サステナビリティマネジメント」において開示しています。なお当該サイトは2025年9月中旬に更新予定です。ダイバーシティ推進や健康経営に関する方針や取り組み、実績については、本報告書の「Ⅲ. ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況　その他」に記載していますので、ご参照ください。
（有価証券報告書　https://www.daigasgroup.com/ir/library/ar/）　
（サステナビリティマネジメント（Daigasグループのマテリアリティ）https://www.daigasgroup.com/sustainability/management/materiality/）
　また、当社グループでは、知的財産権を重要な経営資源と位置付け、事業戦略、技術開発戦略と連携した権利の確保と活用に積極的に取り組んでいます。当社グループの技術開発や知的財産に関する具体的な取り組みや実績については、当社ウェブサイトや有価証券報告書（第2 .6.研究開発活動）の記載をご参照ください。
（技術開発　https://www.daigasgroup.com/rd/）

【補充原則４－１①】（経営陣への委任の範囲の概要）
　取締役会は、取締役会規程及び取締役会付議基準を定め、当社グループに関わる経営上の重要な事項を決定・承認しています。経営上の重要な事項とは、当社グループの経営の基本方針の決定や、取締役への役職の委嘱及び解嘱、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の決定等です。
　これら以外の事項については、経営環境の変化に迅速に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定及び効率的かつ適正な業務執行を行うため、業務執行取締役、執行役員、組織長が果たすべき職務責任と職務権限を定めた社内規程に基づき、業務執行の権限を委譲しています。業務執行状況の監督を行うため、業務執行取締役はその業務執行状況を3か月に1回以上取締役会に報告しています。
　また、2024年6月27日開催の第206回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社へ移行しました。経営環境の変化の速度が一層増す中、重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任することで、より機動的な意思決定を実現するとともに、取締役会等による経営方針・経営戦略に関する議論の充実及び監督機能の一層の強化に取り組んでいます。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社の社外取締役の独立性判断基準については、本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項　【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載のとおりです。

【補充原則４－１０①】（任意の委員会の活用等）
　本報告書の「Ⅱ. １．機関構成・組織運営等に係る事項　任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性　補足説明」に記載のとおりです。

【補充原則４－１１①】（取締役会の全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方）
　定款の定めにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、15名以内とし、監査等委員である取締役の員数は5名以内とします。社内取締役と複数の社外取締役で構成しています。
　当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する観点から、取締役については、知識・経験、能力、人格等を勘案し、性別、国籍、職歴、年齢等を問わず多様な人材で構成することを基本方針としています。ダイバーシティ及び女性の活躍に関する方針・取り組み等の詳細については、本報告書の「Ⅲ．３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況　その他」に記載のとおりです。当社グループは、2030年度までに女性取締役比率30％以上とする目標を設定しており、2025年6月24日時点の女性取締役比率は26.7%です。
　その上で、社内取締役については、中長期の経営計画を踏まえ、エネルギー事業をはじめとする当社グループの企業経営・組織運営、マーケティング、技術・R&D、DX、グローバル、サステナビリティ、財務・会計、法務・リスクマネジメント、人材開発・育成に関する経験と専門性等を有すること、社外取締役については、客観的な判断に資する独立性に加えて、幅広い識見、豊富な経験、出身分野における高い専門性等を有することを基本としており、取締役会全体としてバランスの取れた構成としています。
　なお、中長期の経営計画に照らして特定した取締役会の備えるべきスキルと各取締役の有する特に顕著なスキルについては、株主総会招集ご通知、有価証券報告書（第4 .4.コーポレート・ガバナンスの状況等）及び当社ウェブサイトにスキル・マトリックスとして掲載しています。
（株主総会招集ご通知　https://www.osakagas.co.jp/company/ir/stock/inform/）
（有価証券報告書　https://www.daigasgroup.com/ir/library/ar/）　
（コーポレート・ガバナンスhttps://www.daigasgroup.com/sustainability/governance/governance.html(当該サイトは2025年9月末に更新予定です））

【補充原則４－１１②】（取締役・監査役の兼任状況）
　当社では取締役が他の上場会社の役員等を兼任する場合がありますが、その数は合理的な範囲であり、その重要な兼任状況は、毎年、事業報告及び「株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類で開示しています。なお、取締役については、兼任状況を定期的に取締役会に報告し、当社
の取締役としての職務の執行に問題がないことを確認しています。
（株主総会招集ご通知　https://www.osakagas.co.jp/company/ir/stock/inform/）

【補充原則４－１１③】（取締役会全体の実効性の分析・評価）
　取締役会は、毎期、取締役会事務局が各取締役ヒアリングした結果などを踏まえ、取締役会及び諮問委員会の実効性について、分析・評価を行っています。2024年3月期の取締役会実効性評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。
（１）評価方法
　2024年3月～4月に全取締役（15名）に対し、取締役会の構成、運営状況及び審議内容等に関するヒアリングを実施しました。
　2025年4月開催の社外役員ミーティング（社外取締役全員が参加）において、ヒアリング結果をもとに、取締役会の実効性について議論・確認し、同年5月開催の取締役会において、社外取締役が社外役員ミーティングでの議論の結果を報告し、2025年3月期の取締役会実効性評価を確認しました。
（２）ヒアリング項目
　　社外専門機関の定期的な評価を踏まえ、ヒアリング項目を設定しました。ヒアリングの大項目は以下のとおりです。
　＜ヒアリング大項目＞
　　①2023年度に認識した課題に対する2024年度の取り組み
　　・中長期的な経営課題に関する議論や情報提供の充実
　　・役員候補者や様々な階層の社員との接点機会の拡充
　　・中長期的な視点での社内役員候補の育成(特に、女性、高度専門人材)
　　・取締役候補者に関する情報提供の充実
　　②取締役会の構成や運用等
　　・長期経営ビジョンや中期経営計画の実現に向けた取締役会の体制・構成のあるべき姿
　　・多様性（性別、専門性、経験、能力等）の確保　等
　　③経営方針・経営戦略の立案とモニタリング及び監督機能
　　・経営戦略・経営計画の議論、立案・モニタリング、重要課題への対応状況　
　　・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応
　　・報告・情報提供の内容と時期 等
　　④諮問委員会
　　・開催頻度、審議内容、運用方法
　　・取締役候補者の選任を行う際の視点や要素、取締役の評価　等
　　⑤社外役員ミーティング等
　　・テーマ、開催回数・時間設定　等
　　⑥自由意見
（３）評価結果概要
　　2023年度に認識した課題に対する2024年度の取り組みについて、監査等委員会設置会社移行に伴う取り組みも含め、改善が進んでいることを確認しました。
(2023年度に認識した課題に対する2024年度の取り組みと効果)
・経営に関する諮問委員会において、カーボンニュートラル戦略、技術戦略、電力事業戦略、人材戦略等、重要事項について取り上げ、議論の機会を増加するとともに、社外役員ミーティングにおける戦略議論を充実させるための情報提供を拡充。これに伴い、社外取締役と内部組織長以上の社員との意見交換を充実させた。
・女性役員登用に向けて、女性社外取締役と女性幹部社員等との意見交換会を実施した。
・指名に関する諮問委員会において、将来の取締役候補者に関する情報提供を拡充し、将来の取締役会のあり姿についての議論を充実させた。
(監査等委員会設置会社へ移行したことに伴う取り組みと効果)
・取締役会付議基準の改定により、取締役に委任可能な決議事項は全て委任し、当該委任した事項は、概ね取締役会の報告事項として定めることで、監視・監督機能を担保した上で迅速な意思決定を促進し、経営方針・経営戦略に関する議論に注力した。
・経営に関する諮問委員会や社外役員ミーティングの開催回数を増やし、経営に関する諮問委員会の審議結果を取締役会へ答申するなどして、経営方針・経営戦略に関する議論を強化した。
・監査等委員会が意見陳述権を的確に行使できるよう、指名・報酬に関する諮問委員会へ監査等委員が出席するとともに、審議内容を監査等委員会と共有した。
実効性評価で明確化された課題について、今後の取締役会のより一層の実効性向上に向け、重要度や検討期間を考慮し、対応の方向性を議論しました。その結果、以下の課題を認識しました。　
　＜主な課題＞
　　・長期ビジョンを踏まえた、各戦略や重要課題についての議論の一層の充実
　　・監督・モニタリング機能の強化(定期的な報告の拡充と臨機応変な情報提供)
　　・中長期的な視点での社内役員候補育成策の具体化（人材の育成・確保、教育研鑽等）
　今後、取締役会、経営に関する諮問委員会、社外役員ミーティング等を通じ、取締役への重要案件・重要課題の報告や情報共有を充実させるとともに、監査報告、リスク対応状況、投資フォローなどの監督・モニタリングに資する報告や情報提供を継続して行います。加えて、経営に関する諮問委員会において、中長期ビジョンを踏まえたグループ全体戦略・各戦略についての議論の一層の充実を図ります。それにより、取締役会での経営方針・経営戦略や重要課題についての議論を一層深めることを目指します。また、引き続き、中長期的な成長に必要な人材の育成・確保にも努めてまいります。

【補充原則４－１４②】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）　
　当社は、社内取締役については、就任時、取締役に期待される役割、遵守すべき法的な義務、責任についての知識を得る機会を設けています。
　就任後も、法改正等の最新の世間動向を把握するために必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めることができるように、定期的に、法務、リスク管理、コンプライアンス、DX等に関する社内外の研修機会等を提供しています。また、経営トップの後継者計画の一環として、社内取締役及び執行役員の担当分野の計画的なローテーション等を通じて、当社経営を担う人材の育成を図っています。
　社外取締役については、既に保有している各分野における専門的な知識や経験を当社の経営の監督または監査に活かすために、就任時に当社グループの事業内容について説明し、理解を深める機会を設けています。就任後も、必要に応じて、経営環境や事業の動向等について適時的確に説明し、理解する機会を設けています。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主・投資家に、当社の経営・財務に関する情報を適時かつ公平に開示し、建設的な対話を行うことにより、長期的な信頼関係を築くよう努めています。
（１）責任者・推進体制
　株主・投資家との対話は、IR担当役員である代表取締役副社長（経営企画本部長）の統括のもと、企画部のIR担当組織が責任部署として、実施しています。対話のテーマに応じて、財務部、広報部、総務部等のコーポレート部門や各事業部などの関連組織とも連携して対応しています。
　アナリスト、機関投資家に対しては、四半期毎に決算説明会を実施しています。また、アナリスト、機関投資家のニーズに応じて、経営層やIR担当組織との個別の対話やサステナビリティに特化した対話を年間約200回実施しています。2024年度は国内機関投資家向けに、代表取締役副社長とのスモールミーティング、社外取締役とのスモールミーティングをそれぞれ開催し、企業価値向上に向けた議論を行いました。
　個人投資家に対しては、説明会を適宜実施しているほか、個人投資家を対象としたウェブサイト(*1)を設け、主に事業内容、経営計画等の説明を掲載しています。
　さらに、有価証券報告書、株主総会招集通知等の法定開示に加えて、IRサイト(*2)・サステナビリティサイト(*3) を作成し、統合報告書、ファクトブック等を公表しています。統合報告書においては、社外取締役スモールミーティングの質疑内容を詳細に掲載しています。
＜2024年度活動実績一覧＞
代表取締役社長：株主総会、経営計画説明会、決算説明会、海外機関投資家との対話（5回）
代表取締役副社長：株主総会、国内機関投資家とのスモールミーティング、海外機関投資家との対話（11回）
社外取締役：国内機関投資家とのスモールミーティング
IR担当部署：経営計画説明会、決算説明会、事業見学会、個人投資家向け説明会、投資家との対話約190回（セルサイドアナリストとの対話（約20回）、国内機関投資家との対話（約80回）、海外機関投資家との対話（約90回）等）
総務部：国内株主との対話（13回）
＜対話の主なテーマ＞
・中長期の事業戦略（中期経営計画の進捗、脱炭素社会への対応等）
・財務戦略（資本構成の考え方、株主還元方針等）
・直近の業績（各セグメントの状況等）
・サステナビリティの取り組み（CO2排出量、再生可能エネルギー普及貢献量、人的資本戦略、ガバナンスの取り組み等）
（２）経営に対するフィードバック
　IR活動を通じて得られた株主・投資家からの意見や経営課題については、取締役会等を通じて経営幹部に適切に報告、議論・確認される仕組みを有しており、適宜、経営戦略や開示情報へ反映しています。
（３）インサイダー情報の管理
　インサイダー情報（未公表の重要事実）に関しては、情報公開規程、内部者取引管理規程に基づき、ディスクロージャーポリシー(*4)を定め、インサイダー情報は伝達しないこととしています。決算発表日前の2週間を「沈黙期間」とし、この期間は、決算に関する問い合わせ等への回答を控える措置をとっています。また、フェアディスクロージャーの観点で、平等かつ公正な情報開示を意識しつつ、投資家の有用な情報の開示に努めています。
(*1) https://www.daigasgroup.com/ir/investor/index.html
(*2) https://www.daigasgroup.com/ir/index.html
(*3) https://www.daigasgroup.com/sustainability/
(*4) https://www.daigasgroup.com/ir/disclosure-policy/index.html

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社は、「長期経営ビジョン」を策定し、2030年度に向けた事業ドメインと活動の方向性として“時代を超えて選ばれ続ける革新的なエネルギー＆サービスカンパニー”を目指すことや、“3本の柱となる事業領域（国内エネルギー事業、海外エネルギー事業、ライフ＆ビジネスソリューション事業）”を軸に連結経常利益を2017年度の3倍程度とすることを掲げています。その実現に向けて、取締役会での議論を踏まえた3カ年の「中期経営計画」（2024～2026年度）を策定しており、カーボンニュートラル社会を見据え、再生可能エネルギー・e-メタン等への投資を拡大し、事業ポートフォリオの転換を進めながら、既存領域（火力電源・シェールガス等）への投資を行い、トランジション期の利益を拡大する方針を掲げています。足下の利益成長や資産の入替え、事業ポートフォリオの見直し等を通じて資本効率を向上させ、中期的な経営指標として、2026年度にはROIC5%程度、財務健全性の維持（自己資本比率45%以上）、ROE8%程度、2030年代早期にはROIC6%程度、ROE10%程度を目指しています。株主還元に関しては、累進配当（原則、減配を実施せず、増配または維持）、及び「株主資本配当率（DOE）3.0%」の方針の下、中長期の成長に応じた増配を目指しています。また、機動的に自己株式の取得などを検討し、資本効率の向上を図ります。
　なお、これらの戦略や取り組みの進捗状況については、決算説明会やIRミーティング等の機会に加え、当社ウェブサイト上においても適時適切に情報開示を行っています。
　
（経営ビジョン・経営計画　https://www.osakagas.co.jp/company/ir/manage/index.html）
（中期経営計画2026　https://www.daigasgroup.com/ir/library/management-plan/）
（決算説明会　https://www.daigasgroup.com/ir/library/）

【株主との対話の推進と開示】
【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】の記載のとおりです。

　当社は、資本コストや株価を意識した経営の重要性を認識し、企業価値の向上と資本効率の改善に継続的に取り組んでいます。現在、当社の株価純資産倍率（PBR）は1倍を下回っており、この状況を真摯に受け止め、改善のために財務健全性を維持しつつ資本効率の向上を積極的に進めています。具体的には、中長期目標として2030年代早期にROIC6%程度、ROE10%程度の達成を掲げ、着実な利益成長に加えて、2023年度下期以降の継続的な自己株式取得や、株主還元方針に則った増配を進めています。これらの実効性を高めるべく、2024年7月より役員報酬制度を変更し、業績連動報酬の決定指標のひとつにROEを採用しています。
　なお、これらの戦略や取り組みの進捗状況については、決算説明会やIRミーティング等の機会に加え、当社ウェブサイト上においても適時適切に情報開示を行っています。
　中長期の経営戦略における事業ポートフォリオや資本効率の向上に関する考え方は、【原則5－2. 経営戦略や経営計画の策定・公表】に記載のとおりです。

・大株主の状況は、2025年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しています。

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　監査等委員会の職務の補助に従事する従業員（監査等委員会補助者）は、専ら監査等委員会の指揮命令に従い監査等委員会の職務の補助に関する職務を行い、業務執行取締役は、全従業員に等しく命ずべき職務を除き、監査等委員会補助者を指揮命令できません。また、監査等委員会補助者の人事考課、異動等を行う場合、事前に監査等委員会の意見を徴し、これを尊重します。

　監査等委員会と、会計監査人、内部監査部門は、年間監査計画や監査報告等の定期的な会合を含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高め、監査の実効性・質的向上を図っています。監査等委員会は、会計監査人から監査計画、期中の監査実施状況、監査結果について定期的に報告を受け、会計監査に関する課題、法令等の遵守や不正リスク等について意見交換を行っています。監査部は、監査計画作成にあたり、監査等委員会の同意を得ており、監査結果については、監査等委員会への定期的な報告を実施しています。

　当社は、企業価値の向上と、客観性と決定プロセスの透明性を確保する観点から、中長期的な戦略、サステナビリティ等の重点課題、取締役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職等に関する事項、後継者計画、取締役の報酬決定方針及び報酬の内容に関する事項について、任意の諮問委員会を設置し審議しています。
指名に関する諮問委員会と報酬に関する諮問委員会は、当社が定める独立性の判断基準を満たす(*)社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員、監査等委員である社外取締役（1名）、社長で構成され、客観性と決定プロセスの透明性を確保する観点から、取締役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職に関する事項及び取締役の報酬に関する事項について審議しています。
経営に関する諮問委員会は、社外取締役全員(7名)、社長及び必要に応じて社長が指名する者（他の代表取締役の中から1名まで社長が指名可能）で構成され、企業価値の向上を図る観点から、中長期的な戦略、サステナビリティ、リスク管理、ＤＸ等の重点課題について審議しています。
全ての委員会の委員長は社外取締役が務めています。
　＜委員会の構成＞
　　指名に関する諮問委員会：委員長　村尾和俊（社外取締役）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委員　藤原正隆（代表取締役社長）、来島達夫（社外取締役）、佐藤友美子（社外取締役）、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新関三希代（社外取締役）、梨岡英理子(監査等委員である社外取締役)
　　報酬に関する諮問委員会：委員長　佐藤友美子（社外取締役）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委員　藤原正隆（代表取締役社長）、村尾和俊（社外取締役）、来島達夫（社外取締役）、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新関三希代（社外取締役）、南知惠子(監査等委員である社外取締役)
　　経営に関する諮問委員会：委員長 来島達夫(社外取締役)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委員　藤原正隆(代表取締役社長)、坂梨興 (代表取締役)、村尾和俊(社外取締役)、佐藤友美子(社外取締役)、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新関三希代(社外取締役)、梨岡英理子(監査等委員である社外取締役)、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　南知惠子(監査等委員である社外取締役)、古財英明(監査等委員である社外取締役)

＜委員長及び委員の出席状況（2024年4月～2025年3月）＞
　2024年度において、指名に関する諮問委員会は4回、報酬に関する諮問委員会は3回、経営に関する諮問委員会は5回開催し、全ての委員会について、全委員の出席率は100%でした。

＜主な検討事項＞
指名に関する諮問委員会　：　取締役会の構成、取締役候補者の選定方針等の改定、取締役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職、スキル・マトリックス　等
報酬に関する諮問委員会 ：　取締役の報酬決定方針、報酬水準の妥当性、業績連動部分の算定方法、業績連動部分の支給係数　等
経営に関する諮問委員会　：　カーボンニュートラル戦略、技術戦略、人材戦略、国内電力事業戦略、次年度経営計画 等

*当社の社外役員の独立性判断基準については、本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載のとおりです。

　当社は、独立役員の基準を満たす社外取締役全員を独立役員として指定しています。
　
　当社は、以下のとおり、社外役員に係る独立性の判断基準を定めています。

１）当社または関係会社（以下総称して「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役、執行役員または使用人（以下「業務執行者」という。）ではなく、その就任の前10年間に、当社グループの業務執行者でないこと
２）当社を主要な取引先とする者(*1)またはその業務執行者でなく、最近3年間においても業務執行者でないこと
３）当社の主要な取引先(*2)またはその業務執行者でなく、最近3年間においても業務執行者でないこと
４）当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を保有している者。以下同じ。）またはその業務執行者でないこと
５）当社が主要株主となっている者の業務執行者でないこと
６）当社から多額(*3)の寄付を受けている者またはその業務執行者でないこと
７）当社から役員報酬以外に多額(*4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）でなく、当社グループの会計監査人でないこと
８）当社の業務執行者が他の会社における社外役員に就いている場合における当該他の会社またはその親会社若しくは子会社の業務執行者でないこと
９）下記に掲げる者の近親者（配偶者または二親等内の親族）でないこと
a.現在及び最近3年間において、当社グループの取締役、監査役、執行役員またはこれらの者に準ずる地位にある重要な使用人（以下「重要な業務執行者」という。）
b.上記２）から６）までに掲げる者のうち、重要な業務執行者
c.上記７）に掲げる者のうち、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者

10）その他、上記１）から９）までの事由以外で、当社の一般株主全体との間で恒常的に実質的な利益相反を生じるおそれのないこと

*1 支払金額が当該取引先の連結売上高の2％以上
*2 受取金額が当社の連結売上高の2％以上、または借入金残高が当社の連結総資産の2％以上
*3 過去3年間平均で1千万円超
*4 過去3年間平均で1千万円または支払先の団体の総売上高（総収入）の2％に相当する額のいずれか大きい額を超えること

　ただし、上記１）から10）までのいずれかの条件を満たさない者であっても、当社の独立役員として相応しい者については、その理由を説明・開示することにより、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。

本報告書の「Ⅱ．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要） （３）役員報酬の決定に関する方針」に記載のとおりです。

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2024年度に取締役に支払った報酬：653百万円。連結報酬等の総額が１億円以上である者について開示している。

　本報告書の「Ⅱ．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要） （３）役員報酬の決定に関する方針」に記載のとおりです。

　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は秘書部が、監査等委員である社外取締役は監査等委員会室が、それぞれサポートしています。
　また、社外取締役の会社状況全般に対する理解を深めるため、各組織からの情報提供や現場視察等を含めた社外取締役間のミーティングを定期的に開催する等、適宜・適切な情報提供の機会を設けています。

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（１）当社のガバナンス体制
　当社は、2024年6月27日開催の第206回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社へ移行しました。経営環境の変化の速度が一層増す中、重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任することで、より機動的な意思決定を実現するとともに、取締役会等による経営方針・経営戦略に関する議論の充実及び監督機能の一層の強化に取り組んでいます。また、「執行役員制度の導入」「複数の社外取締役の選任」「経営、取締役の選任及び取締役の報酬に関する任意の諮問委員会の設置」等を実施しています。この体制は、経営環境の変化に迅速に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定及び効率的かつ適正な業務執行を行うための最適な体制であると考えています。体制は次のとおりであります。

a.取締役会・取締役
　取締役会は、社外取締役が3分の1以上を占める構成としており、経営方針・経営戦略に関する議論等を行い、迅速かつ的確な意思決定と監督機能の充実を図っています。
　当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する観点から、取締役は、知識・経験、能力、人格等を勘案し、性別、国籍、職歴、年齢等を問わず多様な人材で構成することを基本方針としており、取締役の選定にあたっては、社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会の審議を踏まえて決定しています。
　なお、当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とし、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨及び取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。
　2024年度は、取締役会を13回開催し、全取締役の出席率は100%でした。当社グループの経営計画、重要な組織の設置、重要な人事、一定金額以上の重要な投資・契約の締結、業務執行取締役による業務執行状況報告等を議題としました。

b.執行役員
　当社は、執行役員制度（執行役員は、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、執行役員からなる。）を導入し、取締役が経営の意思決定と監視・監督に注力することにより、取締役会を活性化して経営の効率性及び監督機能を高めるように努めています。執行役員は取締役会で定めた職務の執行に従事するとともに、代表取締役と取締役の一部が執行役員を兼務し、経営の意思決定を確実かつ効率的に実施しています。

c.経営会議
　当社は経営会議で経営の基本方針及び経営に関する重要な事項について、十分に審議を尽くした上で意思決定を行っています。経営会議は、社内規程に則って、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、本部長及び事業部長で構成されています。経営会議のうち原則年３回を「サステナビリティ推進会議」として開催し、サステナビリティ経営の推進に関する活動計画の審議及び活動報告を行っています。

d. 監査等委員会
　監査等委員会は社外取締役3名を含む5名の監査等委員である取締役で構成され、取締役の職務の執行を監査しています。取締役の職務執行、内部統制システムの運用状況、会計監査に関する相当性等の監査を通じ、企業価値向上に向けた経営の健全性を確保する責務を担っています。監査等委員会の構成は、法律・財務・会計に関する適切な知見を有する者を含み、定款の定めに従い、その員数を３名以上、また、その半数以上を社外監査等委員としています。

e.監査部
　当社は、内部監査部門として監査部を設置し、監査等委員会の同意を得た年間監査計画等に基づいて、独立・客観的な立場から、業務活動の基準適合性・効率性及び制度・基準類の妥当性の評価等を実施し、課題を抽出のうえ、監査対象組織の業務改善に繋がる提言・フォローアップ等を行っています。監査結果については、経営会議、取締役会及び監査等委員会への定期的な報告を実施しており、内部監査において経営に重大な影響を与える事項等を確認した場合には、監査部を担当する執行役員又は監査部長が取締役会に報告する体制を構築しています(デュアルレポーティング)。併せて、社内規程に基づき、事業部や中核・ネットワーク・基盤会社等に監査担当者(内部監査人)を設置し、自主監査を実施することなどにより、監査機能や内部統制機能の充実・強化に努めています。また、監査部は、内部監査人と連携して、金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を経営会議に報告しています。なお、監査部は、外部機関の意見や評価を踏まえつつ、監査業務の品質の維持向上を図っています。
監査部長は、監査等委員会や会計監査人と随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高め、監査の実効性・質的向上を図っております。

f.諮問委員会
　経営に関する諮問委員会は、社外取締役全員(７名)、社長及び必要に応じて社長が指名する者(他の代表取締役の中から１名まで社長が指名可能)で構成され、企業価値の向上を図る観点から、中長期的な戦略、サステナビリティ、リスク管理、ＤＸ等の重点課題について審議しています。
　指名に関する諮問委員会と報酬に関する諮問委員会は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員(４名)、監査等委員である社外取締役（1名）、社長で構成され、客観性と決定プロセスの透明性を確保する観点から、取締役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職に関する事項及び取締役の報酬に関する事項について審議しています。また、監査等委員である取締役１名が参加することで、監査等委員会が有する取締役の指名や報酬に関する意見陳述権が的確に行使できる体制を整備しています。
　なお、全ての委員会の委員長は社外取締役が務めています（経営に関する諮問委員会、指名に関する諮問委員会、報酬に関する諮問委員会）。

g. 全社委員会
　当社は、複数の基本組織にまたがる事項(当社グループ全体の重要な課題)について調整・推進を図るため、以下の全社委員会を設置しています。
・サステナビリティ推進委員会
　環境、コンプライアンス、社会貢献、人権尊重等、当社グループのサステナビリティ活動を推進するため、サステナビリティ推進委員会を設置しています
・保安・防災委員会
　保安の確保・防災・ガスの供給安定に万全を期すため、当社グループにおける保安・防災・ガス供給安定に関する事象を一元的に管理し、施策を推進することを目的として、保安・防災委員会を設置しています。
・サイバーセキュリティ委員会
　当社グループにおけるサイバーセキュリティ対策を強化するため、サイバーセキュリティ委員会を設置しています。
・投資評価委員会
　一定規模以上の投資案件に関し、リスク・リターン等の投資評価に関する検討を行い、経営会議に答申する投資評価委員会を設置し、適切な投資判断のサポートを行っています。
・DX推進委員会
　当社グループ全体のDX推進に関し、事業戦略・IT戦略・財務戦略等との整合の観点　　から組織横断的な調整・推進を行うため、DX推進委員会を設置しています。
・リスク管理委員会
　事業領域が拡大する当社グループにおいて、経営成績および財務状況等に影響を及ぼす可能性のある重要リスクに効率的かつ効果的に対応するためリスク管理委員会を設置しています。

（２）社外取締役に関する事項（社外取締役の役割・機能等）
　社外取締役は、取締役会の一員として意思決定に参画するとともに、その経験・識見等に基づき、独立した立場から業務執行取締役の職務の執行を監視・監督しています。
　当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定により、社外取締役全員との間で、会社法423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。

（３）役員報酬の決定に関する方針
１）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関する事項
　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（以下「報酬決定方針」といいます。）を社外取締役が過半数を占める報酬に関する任意の諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会の決議により定めており、その概要は以下のとおりであります。
　なお、取締役に対する退職慰労金については、廃止しています。
＜報酬決定方針＞
(a) 基本的な考え方
　取締役 (監査等委員である取締役を除く。以下同じ。) の報酬は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に対する取締役の意欲を高める報酬体系とする。業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬とする。取締役会長の報酬は、執行と監督の分離を明確化するため、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬とする。業務執行から独立した立場である社外取締役は、固定報酬としての基本報酬のみとする。
　取締役の報酬は、客観性と決定プロセスの透明性を確保する観点から、社外取締役が過半数を占める報酬に関する任意の諮問委員会での審議を経た上で、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において決定する。
(b) 基本報酬
　基本報酬は、金銭による月例の報酬とする。その金額は、取締役会の決議により定める規則に従い、各取締役の地位及び担当、世間水準等を踏まえて決定する。
(c) 業績連動報酬
　業績連動報酬は、金銭による月例の報酬とする。その金額は、短期及び中長期的な企業価値向上に資することを目的として、単年度の連結EBITDA、直近3か年の連結ＲOE、及び中期経営計画のサステナビリティ指標を主な指標として決定する。
＜サステナビリティ指標（*）＞
　お客さまアカウント数、再生可能エネルギー電源比率、CO２排出削減貢献量、女性役員比率・女性管理職比率　等サステナビリティ指標はウェブサイトに掲載しています。
（https://www.daigasgroup.com/sustainability/materiality/）
*2025年度にESG指標からサステナビリティ指標に名称を変更しました。
(d) 株式報酬
　中長期的な企業価値向上と報酬の連動性を高め、株主との一層の価値共有も進めるため、譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、各取締役の役位、職責、株価等を踏まえて決定する(*)。
*株式報酬の付与対象者において非違行為があった場合、破産手続き開始申立てがあった場合等、譲渡制限付株式割当契約において定める一定の事由に該当した場合には、当社は割当株式の全部または一部を当然に無償で取得します（マルス・クローバック条項）。
(e) 報酬毎の割合
　業務執行取締役は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の比率の目安を4：4：2とする。取締役会長は、基本報酬、株式報酬の比率の目安を8：2とする。社外取締役は、全額を基本報酬とする。
(f) 報酬の決定手続
　取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議により定める規則に従い、報酬に関する任意の諮問委員会の審議を経た上で、取締役会の決議により決定する。
　なお、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定する。

２）取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　取締役の報酬額は、2024年6月27日開催の第206回定時株主総会において、取締役(社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬は月額57百万円以内と決議されております。
　また、同定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は年額144百万円(月額換算12百万円)以内、当該金銭報酬債権の当社への給付と引き換えに当社が発行または処分する当社の普通株式の総数は年96千株以内と決議されております。
当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、月額金銭報酬の対象となる取締役が10名(うち社外取締役は４名)、株式報酬の対象となる取締役が６名であります。

３）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項
　当社は、取締役会の決議による委任に基づき、報酬に関する諮問委員会での審議を経たうえで、代表取締役社長が、各取締役の報酬額、支給の時期及び方法等を決定しておりましたが、取締役の個人別報酬等の決定において、より客観性・透明性を高め、公正性を担保することを目的に、2025年1月の取締役会決議により取締役報酬規則を改定し、取締役会で決議することとしました。

４）監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議及び報酬等の決定に関する事項
　監査等委員である取締役の報酬額は、2024年6月27日開催の第206回定時株主総会において月額14百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名であります。
　各監査等委員である取締役の報酬額は、この範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定することとしており、業績に左右されず独立した立場で取締役の職務の執行を監査する役割を担っていることから、固定報酬のみとし、各監査等委員である取締役の地位等を踏まえて決定いたします。なお、退職慰労金はありません。

（４）役員候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職に関する方針
　当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する観点から、取締役については、知識・経験、能力、人格等を勘案し、性別、国籍、職歴、年齢等を問わず多様な人材で構成することを基本方針としています。
　その上で、社内役員については、中長期の経営計画を踏まえ、エネルギー事業をはじめとする当社グループ事業、企業経営、財務会計、マーケティング、法務・リスクマネジメント等に関する経験と専門性等を有すること、社外役員については、客観的な判断に資する独立性に加えて、幅広い識見、豊富な経験、出身分野における高い専門性等を有することを基本としています。また、取締役の任期を1年としており、経営環境の変化への機動的な対応や経営責任の明確化を図っています。
　なお、取締役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職にあたっては、上記方針に基づき、客観性と決定プロセスの透明性を確保する観点から、社外取締役が過半数を占める指名に関する任意の諮問委員会の審議を踏まえて決定しています（任意の諮問委員会の仕組みは、報酬に関する諮問委員会と同様）。

　当社は、2024年６月27日開催の第206回定時株主総会決議に基づき、同日付で、監査等委員会設置会社へ移行しました。経営環境の変化の速度が一層増す中、重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任することで、機動的な意思決定を実現するとともに、取締役会等による経営方針・経営戦略に関する議論の充実及び監督機能の一層の強化に取り組んでいます。また、「執行役員制度の導入」「複数の社外取締役の選任」「経営、取締役の選任及び取締役の報酬に関する任意の諮問委員会の設置」等を実施しております。この体制は、経営環境の変化に迅速に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定及び効率的かつ適正な業務執行を行うための最適な体制であると考えております。

（１）内部統制システムの概要
　当社は、2024年６月27日開催の第206回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しており、以下の記載は移行後の内容となりますが、移行前においても、監査役会設置会社として同様の体制を整備・運用しています。
　当社は、取締役会において、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)について定めています。その概要は以下のとおりであります。

１）職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.当社グループの取締役・従業員は、職務の執行の前提となる情報収集・事実調査を十分に行い、的確な事実認識のもと、職責権限に関する規程に基づき、合理的な判断を行います。
b.業務執行取締役は、取締役会における適正な意思決定に資するとともに、監督機能の充実を図るため、独立性を有する社外役員を確保します。また、取締役会の監督機能の充実を図るとともに、効率的な業務執行の体制を確立するため、執行役員制度を採用します。
c.業務執行取締役は、社長および取締役会の判断に資することを目的として経営会議を設け、経営の基本方針および経営に関する重要な事項について審議します。
d.業務執行取締役は、「Daigasグループ企業行動憲章」を踏まえて、「Daigasグループ企業行動基準」を定め、当社グループの取締役および従業員にこれを周知徹底することにより、当社グループにおける法令・定款に適合した職務の執行の確保はもとより、公正で適切な事業活動（環境保全への貢献、社会貢献活動の推進、反社会的勢力との関係遮断等を含む。）を推進します。
e.業務執行取締役は、内部通報制度である相談・報告制度とESG推進委員会（*）の設置により、当社グループにおけるコンプライアンスに係る状況の把握とコンプライアンスの推進に努めます。
(*)ＥＳＧ推進委員会は、2025年４月１日よりサステナビリティ推進委員会となりました。
f.当社グループの取締役・従業員は、コンプライアンスに係る問題を発見したときは、事案の重大性・緊急性に応じ、業務執行取締役もしくは上長に相談・報告するか、または相談・報告制度により報告します。業務執行取締役、総務部長または上長は、その内容を調査し、所要の改善措置を講じます。

２）職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a.当社グループの業務執行取締役・従業員は、職責権限に関する規程に基づき、判断要素、判断過程等を明記した取締役会議事録、稟議書等を作成します。
b.当社グループの業務執行取締役・従業員は、取締役会議事録、稟議書その他の職務の執行に係る情報を、情報の特性に応じて、適切に保存し、管理します。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.業務執行取締役は、リスク管理委員会を設置して、当社グループの重要リスクの選定およびリスク管理の推進に努めます。
b.当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長(当社の基本的組織単位の長)は、リスク管理規程に定めるところにより、リスク発生の未然防止、又は発生した場合の損失の最小化のための対応策を講じ、損失の危険の管理を行います。
c.当社グループの業務執行取締役は、製造・供給設備の工事、維持および運用に関する事項について保安規程を定めるとともに、製造供給体制の整備を推進することなどにより、ガス事業における保安の確保と安定供給に万全を期してまいります。
d.当社グループの経営に特に重要な影響を与える可能性がある緊急非常事態への対応は、リスク管理規程によります。

４）職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長は、職責権限に関する規程により、当社・当社グループにおける業務分担と意思決定に関する事項を定めます。また、組織等の制度内容や職務の遂行に際しての一般的な遵守事項について規程等を定め、これらを周知徹底することにより、円滑な組織運営、業務の品質向上・効率化を図ります。
b.当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長は、企業価値の最大化を目的として、当社・当社グループの中期経営計画と単年度計画を定めるとともに、業績管理指標により達成状況をフォローし、計画達成に向けて注力します。

５）業務の適正を確保するためのその他の体制
前記各事項に加えて、業務執行取締役は、次の措置を講じるとともに、適正な運用に努めます。
a.当社グループの各事業分野において中心的役割を担う会社（中核会社、ネットワーク会社、海外地域統括会社）または関係会社を管理する基本組織（経営サポート組織）を定め、関係会社の日常的な経営管理を行います。
b.当社グループ全体の法令・定款適合性や効率性等について、当社の監査部長が内部監査を行います。その監査結果を受けて必要がある場合には、速やかに改善措置を講じます。
c.財務報告の信頼性を確保するため、これに係る内部統制の整備、運用および評価を行います。

６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
a.業務執行取締役は、監査等委員会の求めがあれば、従業員を監査等委員会の職務の補助に従事させ、監査等委員会補助者が所属する監査等委員会室を設置します。
b.監査等委員会補助者は、監査等委員会の職務の補助に専従します。

７）監査等委員会補助者の取締役からの独立性に関する事項
a.業務執行取締役は、全従業員に等しく命ずべき職務を除き、監査等委員会補助者を指揮命令できません。
b.業務執行取締役は、監査等委員会補助者の人事考課、異動等を行う場合、事前に監査等委員会の意見を徴し、これを尊重します。

８）監査等委員会への報告に関する体制
a.取締役は、当社に著しい損害を及ぼす事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告します。
b.当社グループの取締役、従業員又は関係会社の監査役は、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果、相談・報告制度の主な通報状況、その他重要な事項を、遅滞なく監査等委員会に報告します。
c.当社グループの取締役・当社の従業員は、監査等委員会から職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、遅滞なく報告します。
d.当社グループの業務執行取締役・上長は、前各項に基づき監査等委員会への報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを行いません。

９）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するためのその他の体制
a.監査等委員は、代表取締役、会計監査人と定期的に意見交換できます。
b.監査等委員は、経営会議および全社委員会に出席でき、稟議書等の職務の執行に係る重要な情報を適時に調査できます。
c.業務執行取締役および監査部長は、監査等委員会が監査部長および関係会社の監査役等との連携を通じて実効的かつ効率的な監査を実施できるよう、環境の整備に努めます。
d.業務執行取締役は、監査等委員の職務の執行に必要な費用又は債務を会社として負担します。

10）運用状況の確認等
a.業務執行取締役は、内部統制システムの運用状況の確認および評価を定期的に行い、その結果を取締役会に報告します。
b.業務執行取締役は、内部統制システムの評価結果、その他の状況を勘案し、必要に応じ、所要の措置を講じます。

（２）内部統制システムの運用状況の概要
　また、当社は、内部統制システムの運用状況について、各事項の確認項目を設け、関係する組織長等から報告を受けることなどにより定期的に確認しており、2025年４月24日開催の取締役会において、内部統制システムが適切に運用されている旨の報告をしています。
　当期における内部統制システムの運用状況の概要は、以下のとおりであります。

1)コンプライアンス等に関する事項
　ESG推進委員会は、コンプライアンス・リスク管理部会、環境部会、社会貢献部会を設置し、サステナビリティ活動を含め、各分野における取り組みをより一層推進しております。
　2050年のカーボンニュートラル実現に向けたエネルギートランジションのロードマップをより明確にするとともに、課題解決に向けたソリューションをまとめた「Daigasグループ エネルギートランジション2050」を策定し、公表しました。
　「Daigasグループ企業行動基準」及びその解説等を内容とする教材をイントラネットに常時掲示することなどにより、当社グループの取締役及び従業員に対し周知し、理解促進と定着を図っております。
　エネファームの販売に関する表示について、内部通報を契機として調査を行った結果、不当景品類及び不当表示防止法(景品表示法)上の疑義がある表示の存在が判明したため、再発防止策を講じるとともに、2025年３月、消費者庁に報告を行いました。大阪ガスマーケティング㈱をはじめとして、当社グループは、景品表示法に関する研修および管理体制の一層の強化に取り組みます。

2)リスク管理等に関する事項
　基本組織長・関係会社社長は、損失の危険の管理を推進し、定期的にリスクマネジメントの点検を実施しております。各基本組織及び各関係会社においては、リスクマネジメントの自己点検をシステム化した「Ｇ－ＲＩＭＳ(Gas Group Risk Management System)」等を活用して、リスクの把握、対応状況の点検とフォロー等を実施しております。
　リスク管理委員会を開催し、経営が関与すべき重要リスクの選定や、各重要リスクに対する予防保全計画および対応状況の確認等を実施しております。
　保安・防災等のグループに共通するリスク管理に関しては、主管組織を明確にし、各基本組織と各関係会社をサポートすることで、グループ全体としてのリスクマネジメントに取り組んでおります。当社グループにおける保安・防災等に関する組織横断的な施策の調整・推進を担う保安・防災委員会を設置し、保安の確保・防災に万全を期しております。
　緊急非常事態に対する備えとして、災害対策に関する規程及び事業継続計画を整備しております。また、地震訓練とＢＣＰ訓練からなる全社総合防災訓練を実施しております。
　サイバーセキュリティ委員会を設置し、当社グループのセキュリティについて定期的な点検、フォロー等を実施するなど、当社グループネットワーク外からの攻撃への対策強化を実施しております。
　2025年日本国際博覧会(大阪・関西万博)の開催に向けて、エネルギーの製造・供給体制に万全を期すため、有事への備えや情報共有等を目的とした全社的な連絡体制を構築しました（2025年１月）。

3)当社グループにおける経営管理に関する事項
　中核会社、ネットワーク会社、海外地域統括会社又は経営サポート組織が管理する関係会社を定め、関係会社から定期報告や重要事項についての報告を受けて経営課題を把握するとともに、Ｇ－ＲＩＭＳの活用や監査の実施等により、日常的な経営管理を行っております。
　内部監査部門である監査部は、各組織及び各関係会社を対象に計画的な内部監査を実施するとともに、内部監査実施から一定期間経過後のフォローアップ監査を実施しております。

4)監査等委員会の監査の実効性に関する事項
　監査等委員は、取締役会長、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に意見交換を行っております。また、監査等委員会は、会計監査人との意見交換の機会も活用し、その適格性、専門性、独立性等を評価しております。
　常勤監査等委員は、経営会議、ＥＳＧ推進会議(*)、投資評価委員会、リスク管理委員会等の重要会議に出席し、稟議書等の重要文書を閲覧しております。経営に関する諮問委員会は全監査等委員、指名に関する諮問委員会および報酬に関する諮問委員会には社外監査等委員が出席しております。監査等委員会は、監査部から年度監査計画を予め聴取するとともに、個別の監査計画と監査結果等について、定期的に報告を受けております。また、取締役会における内部統制システムの決議において、監査等委員会への報告を要する事項を明確にし、周知を行っております。
(*)ＥＳＧ推進会議は、2025年４月１日よりサステナビリティ推進会議となりました。
　監査等委員会の職務の補助に専従する監査等委員会補助者を５名配置しております。

　当社はすべての反社会的勢力との取引や利益供与は、いかなる理由をもってしても正当化されず絶対禁止であるものとして、「Daigasグループ企業行動基準」に定め、毎年定期的に全役員・従業員等に対して周知徹底することにより遵守させ、以下のとおり体制を整備しています。
・総務部を対応統括部署と定め、不当要求防止責任者を関係組織に設置しています。
・警察等の外部の専門機関とも情報交換を行い、有事の場合に対応いただくよう連携しています。
・反社会的勢力に関する情報を収集し、適宜社内での共有化を図っています。
・対応マニュアルを整備し、社内研修を実施するなど、社内での啓蒙、注意喚起を適切に行っています。

―――

当社の適時開示体制の概要は、以下のとおりです。

（１）会社情報等の公開に関する基本姿勢
　当社は、グループ企業理念において、事業活動における公正と透明性の確保に努めることを定め、会社情報の公開に関する体制の整備に努めています。

（２）会社情報の取扱いや公開に関する周知徹底
　当社は、会社情報の取扱いや公開に関する当社グループの取締役・従業員が遵守すべき行動基準を定めています。また、インサイダー取引規制に係る重要事実の取扱いに関する社内規程に加え、情報の公開に関する社内規程および情報の管理に関する社内規程を整備し、有価証券の投資判断に重要な影響を与える会社の業務、運営または業績等に関する情報を厳正に管理し、適時適切に公開するよう努めています。

（３）会社情報の把握および管理
　会社情報の把握および管理は、その情報に関する業務を担当している組織の長（関係会社については当該関係会社の代表者）を責任者として適切に行っています。情報管理の状況については、各組織の長（関係会社については当該関係会社の代表者）が定期的に点検を行っています。

（４）会社情報の情報公開
　会社情報を管理する組織の長（関係会社については、経営サポート組織の長、所属する中核会社グループの中核会社社長、ネットワーク会社社長、基盤会社社長または海外地域統括会社社長）は、当社グループの経営に対する影響、お客さま・取引先・従業員の安全性・利益、株主さまの利益、公開に対する社会的要請を総合的に勘案し、広報部長に意見を求めたうえで、情報公開を決定します。ただし、会社情報のうち、重要な情報については、当該組織を担当する担当役員、本部長または事業部長（関係会社については、経営サポート組織を担当する担当役員、本部長もしくは事業部長または所属する中核会社グループの中核会社社長、ネットワーク会社社長）が、また取締役会決議事項など特に重要な情報については、代表取締役社長が、情報公開を決定します。

（５）会社情報公開状況の自主監査
　会社情報の公開状況については、会社情報を管理する組織の長（関係会社については、経営サポート組織の長、所属する中核会社グループの中核会社社長、ネットワーク会社社長、基盤会社社長または海外地域統括会社社長）が定期的に評価・点検を行っています。会社情報の公開に関する企画・推進業務を担っている広報部長は、上記の自主監査の報告を求め、結果に応じて改善措置を求めます。

（６）適時開示の基本的な流れ
　適時開示に係る会社情報については、当該組織の長（関係会社については、経営サポート組織の長、所属する中核会社グループの中核会社社長、ネットワーク会社社長、基盤会社社長または海外地域統括会社社長）は、情報取扱責任者である広報部長と適宜協議を行います。開示が必要な会社情報については、広報部長の指示に基づき総務部長が直ちに東京証券取引所に通知するとともに、広報部長が報道機関に公表します。