(１)当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
①当社は、『三綱領』を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、物心共に豊かな社会の実現に貢献することが、全てのステークホルダーの期待に応えることと捉え、この実現のため、経営の健全性、透明性、及び効率性を確保する基盤として、コーポレートガバナンスを継続的に強化することを経営上の重要な基本方針としています。
②当社は、上記①に定める基本的な考え方の下、経営における監督と執行の分離を進め、取締役会による充実した審議を通じて経営に対する実効性の高い監督を実現するとともに、重要な業務執行の決定の一部を社長又はその他業務執行取締役（以下、社長及びその他業務執行取締役を総称して「業務執行取締役」という）に委任することにより、迅速・果断で、かつ変化への対応力をもつ意思決定を可能とするため、監査等委員会設置会社を採用しています。
③上記②に定める体制の下、取締役会より委任を受けた業務執行取締役が、経営戦略・事業計画等の原案を策定し、取締役会においてその内容を審議した上で決定します。業務執行取締役は、進捗状況を定期的に取締役会に報告し、取締役会はその進捗状況のモニタリングを行うことにより、継続的な企業価値の向上を図ります。
④当社は、役職員の行動規範、全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置、内部通報制度等を社内規程等で定め、周知の上、運用の徹底を図り、コンプライアンス体制を実現するとともに、適切な内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めます。

(２)当社のステークホルダーエンゲージメントに関する基本方針
①当社は、当社が定める環境憲章、社会憲章、人権方針等の関連社内規程に基づき、株主、投資家、金融機関、従業員、顧客・パートナー、NGO、政府・行政、及び社会・メディア等、多様なステークホルダーの要請、期待及び意見を、対話等のエンゲージメントを通じて的確に把握し、経営に反映することで、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値の向上を図ります。
②当社は、法令等に基づく開示を行うことに加え、開示資料の充実化及び対話等のエンゲージメントを通じて、適時、適切、かつ公正な情報開示に努め、企業としての説明責任を果たします。また、当社は、海外投資家等に対する情報開示の充実化のため、英語での情報開示・提供を積極的に推進します。

以上の基本的な考え方・基本方針に基づく具体的な方針や取組については、「コーポレートガバナンス原則」（以下「コーポレートガバナンス原則」）としてとりまとめ、当社ウェブサイトに掲載していますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/about/philosophy/corporate-governance.html

当社は、上記の基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンス強化に向けた取組みを継続的に実施しており、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施していると判断しています。

当社のコーポレートガバナンスに対する取組については、本報告書のほか、コーポレートガバナンス原則、株主総会招集通知、有価証券報告書、統合報告書、当社ウェブサイト等に掲載していますので、ご参照ください。
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりです。
(１)原則１-４　政策保有株式
①上場株式の取得・保有・縮減の考え方
当社は事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして純投資目的以外の保有目的で上場企業の株式を保有する場合があり、これらを取得する際には、当社の社内規程に基づき取得意義や経済合理性の観点を踏まえ取得是非を判断するとともに、取得後は取締役会において毎年、保有継続の合理性を検証の上、保有意義が希薄化した銘柄は縮減を進めることを基本方針としています。2024年度は、549億円（みなし保有株式141億円含む）売却し、前事業年度比で約1割縮減しました。
＜個別銘柄の保有方針の検証方法＞
当社が保有する全ての上場株式について、毎年、取締役会で経済合理性と定性的保有意義の両面から検証しています。
経済合理性は、個別銘柄ごとに時価に対する当社の目標資本コストに比べ配当金・関連取引利益等の関連収益が上回っているか否かを確認しています。
定性的保有意義は所期の保有目的の達成・進捗状況等を確認しています。
＜取締役会での本年の検証内容＞
2025年3月末時点で当社が保有する全ての上場株式について取締役会にて検証を行いました。経済合理性及び定性的保有意義の両面から検証を行った結果、所期の保有意義が希薄化してきたことなどから縮減を検討していく銘柄が多数確認されています。

②上場株式に関する議決権行使の考え方
当社では、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を図るとともに、当社及び当社の投資先企業の継続的な価値向上の観点から、投資先企業との様々なチャネルを通じた対話・コミュニケーションを重視しており、議決権行使もその重要な手段の一つと考えています。このため、保有目的が純投資目的以外で株式を保有する上場企業を含め、投資先企業に対する議決権の行使にあたっては、剰余金処分や取締役・監査役の選任、役員報酬改定等の各議案の賛否を判断する際の検討事項等について定めた社内規程に基づき各管理担当部局が各社の経営状況（業績、資本効率等）等を定量的・定性的に検討の上、各議案について適切に議決権を行使することとしています。また、上場子会社の社外役員選解任議案については、各候補者の当社からの独立性も検討の上議決権を行使すべき旨も、社内規程で定めています。
株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針は、コーポレートガバナンス原則第8条をご参照ください。

(２)原則１-７　関連当事者間の取引
当社では、取締役会規則及び同付議基準を定め、取締役と会社との取引（自己取引・間接取引）及び主要な株主と会社との取引について、取締役会での決議を求めています。

(３)補充原則２-４①　中核人材の登用等における多様性の確保
①多様性の確保についての考え方
三菱商事グループにおけるダイバーシティ・マネジメントの意義は、「経営環境の変化に対応できる、柔軟で強い組織をつくること」にあると考えています。
企業理念である『三綱領』の精神を共有しながら、以下を目指します。
・性別、地域によらず、広く優秀な人材の獲得・活躍促進
・バックグラウンドや価値観等の違いによる、新たな視点や発想の経営・事業創造や地域展開への活用
・多様な人材が職場で受容され、活かされることによる組織全体のパフォーマンス向上

当社では、価値創出の源泉は「人材」であるとの認識の下、性別・年齢・国籍等にかかわらず、能力や実績に応じて重要度・難易度の高い職務を提供し、その成果に対し弾力的に処遇していくことで社員一人ひとりの成長を実現していく方針です。当該方針に基づき、多様な人材の活躍を促す会社制度の整備、及び多様性を受容する風土の醸成に向けた取組を進めています。

a.女性の管理職への登用
育児と仕事の両立支援制度の拡充や女性キャリアサポート施策の取組を進めた結果、女性管理職比率は以前に比べ増加しています。持続的な女性経営幹部の輩出に向けて、採用における女性比率向上及びパイプラインの強化に取り組むべく、2024年4月に2027年度・2030年度のマイルストーンを設定しました。マイルストーンの達成に向けて、人事部が関係組織と連携しながら、定期的に取組と進捗を振り返り、次の目標値の設定と各種施策を実行していくことで、あらゆる階層でクリティカル・マスとされる女性比率30%以上の早期実現を目指していきます。
・女性管理職比率：約12.3%（2025年4月時点）
詳細は当社ウェブサイトに掲載していますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/sustainability/social/diversitymanagement/001.html

b.外国人・中途採用者の管理職への登用
当社では、国籍を問わずニーズに応じた採用を行っており、2025年4月時点における外国人管理職比率、及び中途採用者管理職比率は下記のとおりです。今後も年齢・性別・国籍等にかかわらず適材適所を徹底し、能力と実績に応じて登用を進めるとともに、下記の多様性確保に向けた取組の推進を通じて、多様性の維持・向上を目指します。
・外国人管理職比率：約17.3%（2025年4月時点、当社海外拠点も含めた割合）
・中途採用者管理職比率：約12%（2025年4月時点）

②多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
多様な人材が活躍できる制度の整備だけでなく、多様性を受容する風土の醸成にも力を入れて様々な取組を行っています。また、生産性・効率性向上を含めた新しい働き方への取組にも注力しています。
2023年度には社長直掌に全社横断で構成された「DE&Iワーキンググループ」を組成し、多様なバックグラウンドのメンバーによりDE&I推進に向けた課題整理・施策検討を行い、ロードマップの策定・提言を実施しました。これに基づき、DE&Iの理解浸透、共有、実践を促すための施策を順次実行に移しています。加えて、2024年度より新たなDE&I推進体制を構築し、更なる推進を図っています。

＜具体的な取組＞
・先行・集中的にDE&I施策の実践に取り組む「DE&Iアンバサダー組織」の設置
・多様な人材が柔軟に働きやすい環境の整備、働き方の見直し（在宅勤務制度を導入し、在宅・出社を最適に組合せた働き方を推進）
・多様な価値観に対する理解の促進
・育児や介護との両立支援
・女性活躍推進
・シニアの活躍支援
・障がいのある人々の能力の最大化
・障がいのある人々が安心して働ける環境としての完全在宅勤務型での雇用
・障がいのある人々の雇用の定着を目的とした常駐支援体制の取り組み
・国籍を超えた人材の活躍促進
・LGBTQ＋が働きやすい職場づくり
・多様性を受容する風土の醸成に関する定量データの把握・評価の強化

(４)原則２-６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
年金運用体制として、当社企業年金基金の職員を兼務する形で当社財務部内に年金運用担当を配置しており、財務部局での市場や投資の経験を有する人材を活用して、運用を行う体制としています。また、積立金の運用を安全・効率的に行うことをはじめとした運用の基本方針・運用指針を作成しており、それらを運用受託機関に対して交付した上、運用受託機関のモニタリングを随時行っています。
また、同基金は、その保有する資産を主体的に配分するアセットオーナーとして『日本版スチュワードシップ・コード』の受入れを表明し、資産の運用を委託する運用機関に対し、スチュワードシップ活動を求めています。

(５)原則３-１(ⅰ)　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
①企業理念
コーポレートガバナンス原則第２条をご参照ください。
②経営戦略・経営計画
「経営戦略2027-総合力をエンジンに未来を創る-」
当社は、2025年4月に、新しい経営戦略として、「経営戦略2027-総合力をエンジンに未来を創る-」を策定・公表しました。
当社を取り巻く事業環境は、嘗てないほどの地政学リスク、経済情勢リスクが複雑に絡み合う中、地域特性に応じた脱炭素の現実解を探る動き、AIの急速な進展に伴う様々な変化もあり、政治・経済・環境・技術等あらゆる面で不確実性が一段と高まっています。
このような不確実性の高い事業環境において、変化によるリスクと機会を踏まえて柔軟に事業戦略を見直しつつ、既存事業の収益基盤の更なる強化と案件創出に取り組むべく、当社の中長期的な経営方針を、今回の『経営戦略2027』としてまとめました。
詳細は当社ウェブサイトに掲載していますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/about/plan/

(６)原則３-１(ⅱ)　本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書Ⅰ.１.「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」及びコーポレートガバナンス原則をご参照ください。

(７)原則３-１(ⅲ)　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書Ⅱ.１.【取締役報酬関係】をご参照ください。

(８)原則３-１(ⅳ)　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役会が経営陣幹部の選解任を行うに当たっての方針と手続きは、コーポレートガバナンス原則第15条をご参照ください。
取締役会が取締役（監査等委員である取締役を除く）候補の指名を行うに当たっての方針と手続きは、コーポレートガバナンス原則第13条及び第14条をご参照ください。
取締役会が監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続きは、コーポレートガバナンス原則第36条及び第37条をご参照ください。

(９)原則３-１(ⅴ)　取締役会が上記(８)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社では、株主総会参考書類において、各取締役（監査等委員である取締役を除く）・監査等委員である取締役候補者の指名の理由を開示しています。なお、当社では法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役を選任しており、株主総会参考書類において、補欠の監査等委員である取締役候補者の指名の理由も開示しています。詳細については、当社ウェブサイト上の「2024年度定時株主総会招集ご通知」9～17頁及び「2023年度定時株主総会招集ご通知」28～42頁に記載していますので、以下URLをご参照ください。
「2024年度定時株主総会招集ご通知」https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/ir/adr/sh_meeting/
「2023年度定時株主総会招集ご通知」https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/ir/sh_meeting/2023/
なお、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）、社外監査等委員である取締役の選任理由については、本報告書Ⅱ.１.【取締役関係】にも、詳細に記載しています。

(10)補充原則３-１③　サステナビリティについての取組等
①サステナビリティについての取組
a.サステナビリティについての取組
当社の企業理念である「三綱領」には、事業を通じ、物心共に豊かな社会の実現に努力し、かけがえのない地球環境の維持にも貢献することがうたわれています。
近年、様々な社会課題解決に対する企業への期待・要請が一層高まっている中、当社が事業活動を通じて解決していく重要な社会課題である「マテリアリティ」※を指針とし、社会と共に成長を続けることを目指しています。
また、刻々と変化する社会からの要請を踏まえ企業価値を高めていくためには、ステークホルダーの皆様との対話と、対話を踏まえた方針策定・施策実行・開示という事業戦略実行サイクルが重要と認識しており、実効性のある推進体制を構築しています。
※マテリアリティ
・脱炭素社会への貢献
・自然資本の保全と有効活用
・持続可能で安定的な社会と暮らしの実現
・イノベーションを通じた社会課題の解決
・地域課題の解決とコミュニティとの共生
・事業推進における人権の尊重
・多様な人材が未来を創る活気に満ちた組織の実現
・透明性高く柔軟な組織の実現

b.サステナビリティについての情報開示
ステークホルダーの皆様の要請も踏まえながら、サステナビリティの取組を適時・適切に開示しご理解いただくこと、及び開示した取組への示唆を取組に反映していくこと、この一連のサイクルが重要であり、当社の中長期的な企業価値の向上に寄与するとの認識に基づき、サステナビリティ関連情報の開示に積極的に取り組んでいます。
統合報告書のほか、より詳細をご理解いただけるように、当社ウェブサイト上にサステナビリティ・レポートを公開しています。複数のESGレポーティングガイドラインを参照の上、ESG項目別に整理し、情報の一覧性を高めています。
なお、統合報告書やサステナビリティ・レポート等の開示資料は、コーポレート担当役員の承認を経て開示しています。
サステナビリティに関する具体的な取組、TCFDの枠組みに基づく気候変動関連開示含む詳細は、サステナビリティ・レポートに掲載していますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/ir/library/esg/pdf/202501ja.pdf

c.サステナビリティについての取組の推進体制
(ⅰ)全社サステナビリティ体制
サステナビリティはCSEOが管掌し、サステナビリティ部が方針・施策を企画・立案の上、サステナビリティ委員会※で討議後、社長室会、取締役会において付議・報告される体制としています。

(ⅱ)事業におけるサステナビリティ推進
事業活動を通じて持続的に社会価値・環境価値を創出するため、コーポレート部局だけでなく各グループが主体的にサステナビリティを推進する体制を構築しています。
ア.事業戦略にサステナビリティを織り込むためのサイクル
・サステナビリティ委員会の議論も踏まえて策定された事業戦略を基に、社長と各グループCEOが今後の戦略を討議する事業戦略会議を開催しています。
・同会議において、気候変動の影響が大きい事業では1.5℃シナリオ分析結果を踏まえた取組方針を確認しています。
イ.各グループのサステナビリティ推進体制
・各グループでの取組を一層推進することを目的に、事業戦略立案の責任者がグループのサステナビリティ責任者に就任しています。
・サステナビリティに関する情報共有、施策説明等の場として、随時グループサステナビリティマネージャー会議を開催し連携を図っています。
ウ.個別案件におけるサステナビリティの織り込み
・案件申立時のフレームワーク
案件申立の際に、マテリアリティに照らした当該案件の意義を確認しています。また、環境・社会面のリスク・機会（影響が大きい事業はシナリオ分析や炭素価格影響分析を含む）を必須の確認事項としています。
・案件審査体制
サステナビリティ部内で各グループの専任者を任命し、最新の外部動向や要請、国際基準に基づき、個別案件における環境・社会面のリスク・機会両面からの支援・牽制を行っています。また、サステナビリティ部長が投融資委員会のメンバーとなることで、環境・社会面での専門的な見地を踏まえた意思決定が行われる審査体制を整えています。

※社長室会には、ESGに関連する複数の下部委員会（HRD委員会、サステナビリティ委員会、等）を設置しています。サステナビリティ・レポートに詳細を記載していますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/ir/library/esg/pdf/202501ja.pdf

②人的資本、知的財産への投資等
a.人的資本の価値最大化
当社は、人材を価値創出の源泉と捉え、従業員との対話を積極的に行った上で、多様な人材の活躍を促す会社制度の整備及び多様性を受容する風土の醸成に向けた取組を進めています。
その指針として、昨今の変化の激しい事業環境下においても「多彩・多才な人材がやりがいと誇りをもって、社会や産業の課題解決に挑む会社」であり続けるために、10年後を見据えたMC HR Vision「DEAR (Diversity, Energize, Accelerate, and Reward)」を策定しました。会社として「人」こそ最も大切にしたいという想いを込めて、“親愛なる”を意味する英単語である「DEAR」と表現し、4つのアルファベットそれぞれ以下のようなコンセプトを示しております。
＜「DEAR」コンセプト＞
・D： “Diversity ／多彩・多才な人材”
性別・年齢・国籍・バックグラウンドの多様な人材ポートフォリオ
・E： “Energize ／活かす”
多様な人材がイキイキ・ワクワク/チャレンジできる組織風土
・A： “Accelerate ／育てる”
多様な経験を通じた早期育成・自律的成長
・R： “Reward ／報いる”
多様な人材を惹きつける報酬水準・体系、適材適所、成果主義

また、『経営戦略2027』にて掲げる「Enhance（磨く）×Reshape（変革する）×Create（創る）の好循環モデル」の実現に向けては、DEARに基づいて「高い志を有する人材が集い、一人ひとりが挑戦と成果を積み重ねることで成長を実感し、社員の成長が会社の発展に繋がる」という当社がかねてより実践してきた人材マネジメントの基本コンセプトに立ち返り、堅持・強化すべきものを確認しつつも、時代に合わせさらに高度化していくことを大方針としています。
これまでDEARのコンセプトのもと推し進めてきた、各種施策は引き続き継続しながらも、『経営戦略2027』期間においては、人材重点強化策として、特に以下領域に注力し、人的資本の価値最大化を通じ『経営戦略2027』の実現につなげます。
＜特に注力する領域＞
・D：“Diversity ／多彩・多才な人材”
「多彩・多才な人材の志を一つに、挑戦と共創を促す「マインドセット」の策定と共有」・
「連結・グローバルベースのタレントマネジメントの取組強化」
・E：“Energize ／活かす”
「新たな事業創出に向けた社内公募等による成長」・「挑戦機会の提供・挑戦と共創を後押しする風土醸成施策の拡充」
・A：“Accelerate ／育てる”
「変化対応力を備えた次世代リーダーシップ開発」・「AI/デジタル領域知見と事業経験の双方を有する独自のAI人材育成」
・R：“Reward ／報いる”
「株主との価値共有、経営戦略とのアラインメントを意識した役員報酬・従業員報酬のアップデート」・「磨く・変革する・創る」の推進を加速させる挑戦重視の登用とメリハリある評価の更なる強化」

MC HR Vision 「DEAR」については、詳細は当社ウェブサイトに掲載していますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/ir/integrated-report/mc-hr-vision/

b.ウェルビーイング（労働安全衛生・健康経営）
当社では「個々の社員の活躍は、心身の健康あってこそ」という考えの下、社員の心と身体の健康増進・働く環境整備に努めています。多彩・多才な一人ひとりの社員がWell-beingを高め、その個性・才能を存分に発揮できるよう、健康経営を推進しています。「健康経営宣言」も行い、海外在勤者の健康管理、感染症対策、メンタルヘルス対策、仕事と治療の両立支援等も実施しています。具体的には、現在、診療所やウェルネスパートナーデスク等を含めた人事部とS.L.C.グループ ヘルスケア本部が従業員組合とも連携し、データを活用しながら社員の疾病予防及び更なる健康増進に向けた施策を展開しています。これらに加え、各組織・個人が自律的に、メリハリのある柔軟な働き方を追求・実現する取組を推進し、社員の心身の健康維持に取り組んでいます。これらの当社の健康に対する取組が評価され、「健康経営優良法人2025」に認定されました。今後も当社内に留まらず、当社グループ全体、そして社会全体への施策横展開なども視野に入れ、社内外の関係者とも協業しながら様々な施策を実行していきます。
女性活躍、多様な人材サポート、健康経営含む人材マネジメントの詳細は、当社ウェブサイトに掲載していますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/sustainability/social/

c.人的資本への投資等
当社では、多彩・多才な人材を価値創出の源泉、すなわち「人的資本」として捉え、これまでも、これからも積極的に投資していく方針を掲げています。事業環境の変化に応じた能力のアップデートは重要であり、10年後を見据えたHR Vision「DEAR」の「A(Accelerate)」に基づき、人材や組織の事業環境変化への対応力強化に注力しています。
具体的には、リーダーシップやマネジメント力強化のため、多種多様な人材育成プログラムを通じて、環境変化に対応したリーダーシップのアップデートや、多彩・多才な人材を活かすためのダイバーシティ・マネジメント、成長支援スキルの強化に取り組んでいます。
特に、経営と現場の結節点となるチームリーダー層は、「活気あふれる人材と組織」の実現に重要な役割を担うと捉えており、新任リーダーを対象とする組織リーダー研修においては、組織や部下の成長を支援するための組織開発や、リーダーシップスタイルに関するアセスメント結果を踏まえた内省、職場でのアクションプラン策定を実施しています。2025年度においては、マネジメント・リーダーシップ関連研修を社員の職務内容に応じて適時・適切に提供できるよう、マネジメント・リーダーシップ関連研修の対象層拡大・コンテンツ拡充を予定しています。
また、近年の急速なAIの発展を踏まえて、AIを正しく理解・活用しながら、事業の在り方の再定義や新規事業開発を担う人材の育成を行っています。2024年度は「AI人材育成プログラム」のトライアルを開始し、全部門・グループから７名を選抜し、スタンフォードやトロント大学等の海外トップ大学エンジニアリングスクールへの海外派遣を伴う約６か月間のプログラムを実施しました。
なお、2025年度より三菱商事社員に求められる必要なスキル・能力をマネジメント・リーダーシップ等の「組織を導くスキル・能力」とDX/AI・イノベーション等の「事業を牽引するスキル・能力」の２つの軸で整理し、研修体系を刷新いたします。
人材育成の詳細は当社ウェブサイトに掲載していますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/sustainability/social/humanresourcedevelopment/004.html
なお、人的資本の価値向上に向けて実施している研修関連の定量データは、以下のとおりです。

当社が実施する研修の概観（単体、2024年度）
・年間延べ研修実施時間（注1）8万99時間
・１人あたり平均研修時間（注2）14.9時間
・教育・研修費総額（注3）37.8億円
・１人あたり研修費（注4）70.5万円
（注1）本店人事部主催研修のみ（海外派遣研修を除く）
（注2）年間延べ研修実施時間を全従業員で割り一人あたりになおしたもの。このほかに会社が提供するオンライン学習プラットフォームを利用した自己啓発時間あり。
（注3）教育研修費＋外部研修機関への研修業務委託料に加え、海外長期滞在型研修で発生する付随費用も含めて算出。
（注4）教育・研修費総額を全従業員で割り一人あたりになおしたもの

d.知的財産への投資等
当社は、刻々と変化する事業環境の中で、社会からの要請を的確に捉え、様々な社会課題を解決することを通じて、 三価値（経済価値・社会価値・環境価値） 同時実現に取り組んできました。これまでに蓄積してきた幅広い産業知見・深いインサイトや グローバルインテリジェンスを活かし、未来を見据えた研究や技術に必要な投資等を行っています。EX分野では、エネルギー・資源の安定供給と低・脱炭素化の両立に向け、再生可能エネルギー事業、水素・SAF等の次世代エネルギー事業、カーボンニュートラル素材等の脱炭素関連技術への投資に取り組んでいきます。

また、当社の寄附により、2023年4月に「京都大学・三菱商事 Startup Catapult」、2025年4月に「東京大学・三菱商事 Tech Incubation Palette」が設立されました。当社は、これらのプログラムを通じて、有望技術の社会実装を後押しする産学連携の取組を強化し、複雑化する社会課題の解決、日本の産業競争力の強化に貢献していきます。
加えて、急速な技術革新に伴い当社を取り巻く事業環境が劇的に変化する中、最先端の技術開発や有望技術を俯瞰して理解を深めることが不可欠との認識の下、産学連携の取組で得られた知見やネットワークも活用して、コーポレートベンチャーキャピタル（CVC）をはじめとする新技術への投資等を行っていきます。

なお、上記の人的資本・知的財産への投資等を含む、当社の企業価値向上に向けた経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行については、『経営戦略2027』の主要項目等の経営上の重要事項の審議を通じて、取締役会による監督を行っています。当社取締役会での審議内容等の詳細は、本報告書Ⅱ.２.(1).②をご参照ください。

(11)補充原則４-１①　経営陣に対する委任の範囲の概要
本報告書Ⅱ.２.(1).②をご参照ください。

(12)原則４-９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
独立社外取締役の選任にあたっての、当社の独立性基準については、本報告書Ⅱ.１.【独立役員関係】、並びに、コーポレートガバナンス原則第11条、第34条及び別紙をご参照ください。
また、独立社外取締役の選任にあたっては、社外取締役が過半数を占めるコーポレートガバナンス・指名委員会で審議の上、取締役会で決定した、取締役の役割・責務を踏まえ、全人格的な要素を考慮し選任しています。取締役の役割・責務／選任方針／選任手続については、コーポレートガバナンス原則第12条、第13条、第14条、第35条、第36条及び第37条をご参照ください。

(13)補充原則 ４-10①　任意の委員会の活用
本報告書Ⅱ.１.【任意の委員会】及びコーポレートガバナンス原則第４章をご参照ください。

(14)補充原則４-11①　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
当社の取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方については、取締役の役割・責務／選任方針にて定めています。詳細はそれぞれ本報告書Ⅱ.２.並びにコーポレートガバナンス原則第10条、第11条、第12条、第13条、第33条、第34条、第35 条及び第36 条をご参照ください。
また、当社経営戦略に照らして取締役会として備えるべき知識・経験・能力等のスキルと各項目の趣旨・選定理由、及び各取締役の有する当該スキル等の組み合わせについては、本報告書末尾のスキルマトリックスをご参照ください。

(15)補充原則４-11②　取締役の他の上場会社の役員との兼任状況
取締役の他の上場会社の役員との兼任状況については、当社ウェブサイトに掲載の「2024年度定時株主総会招集ご通知」66頁に記載していますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/ir/adr/sh_meeting/

(16)補充原則４-11③　取締役会の実効性についての分析・評価
取締役会の実効性についての分析・評価については、当社ウェブサイトに掲載の「2024年度定時株主総会招集ご通知」45～46頁に記載していますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/ir/adr/sh_meeting/

(17)補充原則４-14②　取締役に対するトレーニングの方針
取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、取締役室及び監査等委員会室を設置し、職務遂行に必要な情報及び支援を適切かつタイムリーに提供しています。取締役会での本質的な審議に資するよう、毎回の取締役会に先立ち、各グループの経営幹部から社外取締役に対し、担当議題の概要を説明する機会を設けています（2024年度実績：合計59時間）。また、説明会の場を利用して、審議の充実化に寄与する情報も適時適切に共有しています。その他、就任時オリエンテーション、毎年の事業会社視察や経営執行責任者との対話、各グループCEO・本部長等との対話、常務執行役員との少人数での意見交換会、中堅・若手社員との対話機会等、当社の事業や戦略に対する理解を深める機会を継続的に提供しています。このほか、取締役に対し、第三者機関による研修の機会を提供し、その費用は会社負担としています。

(18)原則５-１ 株主との建設的な対話に関する方針
①基本的な考え方
当社の株主との建設的な対話に関する方針については、コーポレートガバナンス原則第２章（第４条、５条及び６条）をご参照ください。

②責任者・推進体制
当社は、株主・投資家との対話を強化する目的として、2023年４月よりChief Stakeholder Engagement Officer (CSEO）を設置しています。CSEOは、広報部、サステナビリティ部、及びIR・SR部を管掌しており、多様化するステークホルダーのニーズに一体で対応しています。株主・投資家との対話においては、専任部局であるIR・SR部が中心となり、各グループが有機的に連携し、横断的な社内体制を構築しています。
また、株主・投資家との対話の前提となる情報開示に関しては、金融商品取引法、会社法等の法律に定められた書類等の作成や金融商品取引所の定める規則に基づく適時開示を行うとともに、社長室会の下部委員会として開示委員会を設置し、有価証券報告書等の開示書類について、内容の適正性の審議・確認等を行っています。なお、当社では、情報開示体制に関する方針として、「情報開示規程」を策定・開示し、全役職員に周知徹底しています。情報開示体制の概要については、本報告書Ｖ．２.をご参照ください。

③対話の方針・活動実績
当社は、株主・投資家との建設的な対話を通じた継続的かつ中長期的な企業価値の向上を図るため、以下の取組を推進しています。
a.株主総会
株主総会は、会社の最高意思決定機関であるとともに、株主との建設的な対話を実施する場として位置付け、株主総会招集通知（英訳を含む）等での積極的な情報開示を行うとともに、当日の株主総会の場では当社としての説明責任を果たすべく、株主からの質問に対する丁寧な説明に努めています。
b.個人投資家との対話
個人投資家向け説明会を開催しています。
＜2024年度活動実績一覧＞
個人投資家説明会2回（うち社長、CFO等が出席したもの2回）
上記のほか、個人投資家向け解説短編動画を作成し、当社ホームページや証券会社サイトにて公開しています。
c.機関投資家との対話
四半期ごとの決算説明会のほか、国内外の機関投資家向けに説明会・面談を実施しています。また、MCSV Creation Forumと称した説明会や対話を都度開催しています。
＜2024年度活動実績一覧＞
決算説明会* 4回
MCSV Creation Forum* 2回（ESG対話1回、事業戦略対話1回）
*目的・内容に応じて、社外取締役、社長、CSEO、CFO、グループCEO等が出席
国内・海外機関投資家（運用部門）及びアナリストとの面談 約600回（うち社長、CSEO等が出席したもの約20回）
国内・海外機関投資家（責任投資部門）との面談 約30回（うちCSEO、社外取締役等が出席したもの1回）

④経営に対するフィードバック、インサイダー情報の管理
当社では、IR・SR活動を通じて得られた株主・投資家からの意見や経営課題については、社長をはじめとする経営幹部や、取締役会・社長室会等に対し適切に報告される仕組みを整備しています。このほか、株主・投資家との対話及び決算説明会等を通じて得られた意見は、関連部局より社内にフィードバックする等、経営の改善に役立てています。
また、株主との対話に際しては、インサイダー情報が伝達・漏洩されることのないよう、「三菱商事役職員行動規範」に則り、「株式等の不公正取引防止基準」を制定し、全役職員に周知徹底しています。
＜ご参考＞
当社ウェブサイト「投資家情報」では、次の資料のほか、各種IR情報を掲載しています。以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/ir/
・決算説明会資料
・決算短信
・統合報告書
・有価証券報告書・四半期報告書（～2023年度）・半期報告書（2024年度～）
・株主通信
・会社案内
・サステナビリティ・レポート

⑤資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 【英文開示有り】【アップデート日付：2025年6月20日】
＜現状評価・取組方針＞
直近の株価水準は中長期の持続的なROE水準が株主資本コストを上回っていることを示しております。『経営戦略2027』で掲げた「磨く」「変革する」「創る」の価値創造メカニズムを通じて持続的で高い成長性・効率性を同時に実現することにより、中長期の持続的なROE水準をさらに高めていきたいと考えております。
『経営戦略2027』で掲げた定量目標の達成に向けて取り組むとともに、成長性・効率性への市場からの期待感を醸成すべく、株主・投資家との対話や開示の充実を図ります。更に、それらを通じて得られた示唆を経営に反映し更なる企業価値の向上を目指します。
＜ご参考＞
『経営戦略2027』で掲げた定量目標は、当社ウェブサイト「投資家情報」に掲載の「経営戦略2027」8頁に記載していますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/ir/

（1）上記は2025年3月末時点の情報です。
（2）持株比率は、当社が保有している自己株式24,724,298 株を除いて算出し、小数点第3位以下を切捨てて記載しています。
（3）2025年3月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、NATIONAL INDEMNITY COMPANYが2025年3月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当会計期間末日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。
NATIONAL INDEMNITY COMPANY：所有株式数389,043,900株、割合9.67%
（4）2023年11月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者である８社が2023年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。当社は2024年1月1日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。
ブラックロック・ジャパン株式会社：所有株式数28,789,300株、割合2.00％
BlackRock Financial Management, Inc.：所有株式数1,611,500株、割合0.11％
BlackRock Investment Management LLC：所有株式数1,459,085株、割合0.10％
BlackRock (Nether lands)BV：所有株式数3,350,432株、割合0.23％
BlackRock Fund Managers Limited：所有株式数2,680,988株、割合0.19％
BlackRock Asset Management Ireland Limited：所有株式数7,513,223株、割合0.52％
BlackRock Fund Advisors：所有株式数21,998,400株、割合1.53％
BlackRock Institutional Trust Company, N.A. ：所有株式数18,080,203株、割合1.26％
BlackRock Investment Management (UK) Limited：所有株式数1,766,093株、割合0.12％

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(１)グループ経営に関する考え方及び方針
三菱商事グループには、数多くの連結事業会社があり、連結事業会社の独立性を尊重し企業価値・事業価値の向上を期待するとともに、三菱商事グループ全体の企業価値向上のため、経営理念や経営戦略の共有等連結経営の最適化に努めています。
また、当社では、循環型成長モデルの実践により、戦略的事業ポートフォリオの入替、及びROICや成長率を基準とした資本効率の向上に向けた資産の入替を行うことを通じ、事業ポートフォリオを最適化し、経営資源を再配分することで将来の成長に向けた投資へとつなげています。各上場子会社・上場関連会社の保有方針についても、他の連結事業会社と同様、各上場子会社・上場関連会社における当社経営資源の活用や、当社及び三菱商事グループ会社との協業推進による企業価値向上の観点等を考慮の上、毎年経営会議にて議論しており、これらの議論を踏まえて決定しています。
なお、当社は、以下の上場子会社及び上場関連会社を有しています。
上場子会社：日東富士製粉（株）（東証スタンダード上場、製粉業）、日本食品化工（株）（東証スタンダード上場、コーンスターチ及び同加工品製造）、及び三菱食品（株）（東証スタンダード上場、食品卸売業）*
*後述のとおり、2025年度中に上場廃止となる見込み。

上場関連会社：伊藤ハム米久ホールディングス（株）（東証プライム上場、食肉類、加工食品の製造・販売）、かどや製油（株）（東証スタンダード上場、ゴマ油・食品ゴマ製造販売）、（株）カノークス（東証スタンダード/名証メイン上場、鉄鋼製品販売）、カンロ（株）（東証スタンダード上場、菓子製造販売）、千代田化工建設（株）（東証スタンダード上場、総合エンジニアリング事業）、DM三井製糖（株）（東証プライム上場、砂糖事業、ライフ・エナジー事業他）、TOYO TIRE（株）（東証プライム上場、タイヤ事業・自動車部品事業）、（株）トランザクション・メディアネットワークス（東証グロース上場、電子決済システムの企画、開発、運用に関する業務）、(株)日本ケアサプライ（東証スタンダード上場、福祉用具のレンタル卸・販売）、三菱HCキャピタル（株）（東証プライム上場、各種動産のリース・割賦、その他金融業務）、三菱自動車工業（株）（東証プライム上場、自動車製造販売他）、明和産業（株）（東証プライム上場、商社）、及び（株）ライフコーポレーション（東証プライム上場、食品を中心としたスーパーマーケットチェーン）

(２)上場子会社・上場関連会社を有する意義
各上場子会社・上場関連会社共通の上場を維持する利点としては、当社からの独立性に基づく自律的及び機動的な意思決定の確保や取引先の拡大、従業員のモチベーション維持・向上、優秀な人材の確保等が挙げられます。一方で、各上場子会社・上場関連会社の上場を維持するにあたり、当社以外の株主の利益に配慮することが必要になりますが、上記のとおり当社として各社の独立性を尊重し、各上場子会社・上場関連会社において適切なガバナンス体制を構築及び運用することで、当社以外の株主の利益も保護した上で、上場会社としての利点を十分に享受できるものと考えています。
また、事業戦略上の各上場子会社を保有する意義は以下のとおりであり、各上場関連会社の保有意義も同様に、新規事業創出、原料供給、及び販売支援等、上場関連会社ごとに異なる当社との多様な協業関係を通じ、各上場関連会社及び三菱商事グループ双方の更なる企業価値向上を目指すことにあります。
当社は、上記のとおり、各上場子会社・上場関連会社ごとの状況を踏まえて保有の合理性を議論の上、保有形態を含めて、その保有方針を決定しており、今後も、各上場子会社・上場関連会社の対面業界や経営環境の変化等を踏まえながら、最適な協業の在り方を検討していきます。

日東富士製粉（株）（東証スタンダード上場）
同社は、小麦粉関連商品の製造及び販売を主な事業内容としており、当社による同社への原料供給や小麦粉・ミックス粉における当社との協業、及び三菱商事グループ企業及び外食・小売企業等に対する製品提供等を通じて、同社及び三菱商事グループ双方の更なる企業価値向上を目指しています。

日本食品化工（株）（東証スタンダード上場）
同社は、とうもろこし等の加工製品の製造販売を主な事業内容としており、当社による同社への原料供給や製品の販売支援、及び製造技術・商品開発における三菱商事グループ企業との連携等を通じて、同社及び三菱商事グループ双方の更なる企業価値向上を目指しています。

三菱食品（株）（東証スタンダード上場）
同社は、加工食品、低温食品、酒類、菓子の卸売を主な事業内容とし、日本全国のメーカーと小売店舗を効率的に繋ぐとともに、食品ロスの削減や新たな需要創出に挑戦し、地域社会のサステナブルな発展を追求しています。当社は現在同社を上場子会社として保有していますが、三菱商事グループ及び同社の企業価値向上の観点から、その保有方針を見直しており、同社は2025年度中に上場廃止となる見込みです。
上場廃止後も、当社子会社として引き続き三菱商事グループ企業等と連携し取引先への提供機能拡充等を通じて、同社及び三菱商事グループ双方の更なる企業価値向上を目指していきます。

(３)上場子会社・上場関連会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
上場子会社・上場関連会社のガバナンス体制の構築及び運用については、各上場子会社・上場関連会社が独立社外役員の選任等を通じて主体的に対応しており、当社は、当該上場子会社・上場関連会社の独立性を尊重する方針としています。具体的には、上場子会社・上場関連会社の社外役員選解任議案について、各候補者の当社からの独立性も検討の上議決権を行使すべき旨、当社の社内規程で定めているほか、上場子会社・上場関連会社の社長に当社社員が就任する際は、出向ではなく転籍としています。なお、日東冨士製粉（株）、日本食品化工（株）、及び三菱食品（株）を含め、全ての上場子会社・上場関連会社において、上記方針を適用しています。

（注）本項目及びⅣ.１. 「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」における「三菱商事グループ」は、会社法施行規則第120条第2項における「企業集団」を表しています。

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
本報告書Ⅱ.２.に定める監査等委員会の役割・責務を実効的に果たすよう、監査等委員会は、監査・監督が実効的に行われることを確保するための体制（監査等委員会への報告に関する体制等を含む）を整備しています。監査等委員会の活動を補助し、監査・監督の円滑な遂行を支援するため、監査等委員会を補助する監査等委員会直属の組織である監査等委員会室を置き、他部署を兼務せず専ら監査等委員会を補助する専属のスタッフを配置しています。専属のスタッフの評価・異動等の人事に際しては、事前に監査等委員の意見を徴し、その意見を尊重することとしています。これらの方針は、当社「内部統制システム構築に係る基本方針（業務の適正を確保するための体制）」でも確認されています。

「内部統制システム構築に係る基本方針（業務の適正を確保するための体制）」（会社法第399条の13）については当社ウェブサイトに掲載していますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/about/governance/internal.html

また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項については、コーポレートガバナンス原則第40条もご参照ください。

当社は2024年６月21日開催の2023年度定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。以下は、監査等委員会設置会社移行後の内容を記載しています。
(１)監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名で構成され、このうち３名は社外取締役です。社内出身の取締役である鴨脚光眞氏は全社経営及び財務・会計部門、村越晃氏は全社経営における経験があり、それぞれ常勤の監査等委員に選任されています。また、監査等委員である社外取締役のうち立岡恒良氏は産業界全体への深い造詣と環境・エネルギー政策に関する高い見識を有しており、佐藤りえ子氏及び中尾健氏は、それぞれ、弁護士（企業法務）、公認会計士としての長年の経験を有しています。監査等委員である取締役5名のうち、常勤の監査等委員である取締役鴨脚光眞氏及び監査等委員である社外取締役中尾健氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査等委員会を補佐する独立の組織として監査等委員会室を設置しており、12名（2025年６月20日時点）の専任スタッフが対応する体制としています。

(２)会計監査人
当社の会計監査業務を遂行した公認会計士は、東川裕樹、大谷博史、伊藤惣悟、大久保圭祐の４氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しています。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士30名、会計士試験合格者28名、その他110名となっています。当社は、監査等委員会で定めた評価基準に沿ってその監査体制、独立性、専門性及び職務遂行状況等を総合的に評価し、グローバルな事業活動を監査する会計監査人として適任か否か判断してきています。
また、当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員の全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任する方針としてきています。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査等委員会が選定した監査等委員から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告し、加えて、監査等委員会が会計監査人の職務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案・評価し、解任又は不再任とすることが適切であると判断した場合は、当該会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査人を選任する議案を株主総会に提出する方針としてきています。
当社の監査等委員会は、2024年度も上述のプロセスに従い会計監査人に対して評価を行っています。その結果、現会計監査人は職務遂行を適正に行うことを確保するための体制を具備し、独立の立場を保持しつつ職業的専門家として適切な監査を実施しているものと評価し、監査等委員会で再任を決議しています。なお、有限責任監査法人トーマツによる継続監査期間は72年間です。

なお、2024年度における当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに対する報酬は次のとおりです。
・公認会計士法（昭和23年法律第103号）第2条第１項の業務に係る報酬等の額（注１）1,000百万円
・公認会計士法第２条第１項以外の業務に係る報酬等の額（注２）47百万円
・当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額（注３）2,884百万円
（注１）公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項に規定する業務に係る報酬等は、会社法及び金融商品取引法に基づく監査証明、並びに国際会計基準に準拠して作成した英文財務諸表に係る監査証明に対する報酬等です。
（注２）公認会計士法第２条第１項以外の業務に係る報酬等とは、当社の社債発行に伴うコンフォートレター作成、研修等に対する報酬です。
（注３）一部の子会社については、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査を受けています。
(３)内部監査
内部監査については、監査部（2025年4月1日時点80名）が全社的見地から当社、現地法人及び関係会社の監査を行っていることに加え、個々の営業グループも各々内部監査組織を設けて、管下組織の監査を連結ベースで行っています。これらの内部監査は、年間の監査計画に基づき、監査先を選定の上実施しており、監査の結果については、デュアルレポーティングとして、都度社長及び常勤監査等委員などに報告するとともに、定期的に取締役会、社長室会、監査等委員会に報告しています。
なお、年間を通じて実施している定例監査は国際内部監査基準に準じて、当社及びグループ関係会社を対象にリスクや規模等を考慮し、3～5年の頻度で実施しています。監査にあたっては、法令遵守に加え、社会規範や企業倫理の観点も重視して、ガバナンス／リスク管理／コントロールの各プロセスを検証・評価します。また、テーマ監査を毎年実施しており、2024年度においては事業投資先管理に係る事前協議事項／機関決議事項の整合と運用状況を確認するテーマ監査を実施しました。

(４)監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係
2024年度も前年度に引き続き、監査等委員、主計部及び会計監査人は、四半期決算時及び月次での定例会を開催し、意見交換の機会を設けました。監査上の主要な検討事項については、会計監査人の監査計画説明の際に監査上の主要な検討事項候補の提示を受け、監査上の対応や検討状況を踏まえた意見交換を行っています。また、有限責任監査法人トーマツ及びそのメンバーファームへの非保証業務の委託許容範囲等に関する方針に基づき、該当案件については会計監査人より個別に事前説明を受け監査等委員会として会計監査人の独立性確保の観点から問題がないか検討を行うと共に、四半期ごとに会計監査人より非保証業務の受託状況について報告を受けました。
また、監査部による四半期ごとの監査等委員会への監査報告、監査等委員と監査部の月次定例会、及び監査等委員・監査部による子会社・関連会社の監査役等・内部監査部門を交えた連絡会等を実施しています。監査部は、会計監査人とも定期的な会合を持ち監査活動等につき情報交換・意見交換を行うとともに、監査等委員と会計監査人の情報・意見交換の場にも参加しています。
これらの連携により、三様監査の連結ベースの強化を図っていきます。

当社は、2024年６月21日付で「ガバナンス・指名・報酬委員会」を「コーポレートガバナンス・指名委員会」と「報酬委員会」の２つの委員会に分け、審議の充実化を図っています。

a.コーポレートガバナンス・指名委員会(2024年６月21日以降)
コーポレートガバナンス・指名委員会は、コーポレートガバナンスの継続的な強化を図るとともに、取締役会による指名プロセスについてより客観性・透明性を高め、公正性を担保することを目的として、全社外取締役が参加し、以下の事項に関し、審議・モニタリングを行っています。

＜審議事項＞
・コーポレートガバナンスにかかる基本方針及び枠組み・取締役の選解任に関する事項・指名等に関する事項
・その他コーポレートガバナンス・指名委員長が必要と認める事項

＜委員の構成／2024年度出席回数＞（＊は委員長）
■社外委員（７名）
氏名 出席回数/開催回数
宮永 俊一（社外取締役） ３回/３回
秋山 咲恵（社外取締役） ３回/３回
鷺谷 万里（社外取締役） ３回/３回
小木曾 麻里（社外取締役） ３回/３回
立岡 恒良（社外監査等委員） ３回/３回
佐藤 りえ子（社外監査等委員） ３回/３回
中尾 健（社外監査等委員） ３回/３回
■社内委員（３名）
氏名 出席回数/開催回数
垣内 威彦＊（取締役会長） ３回/３回
中西 勝也（取締役 社長） ３回/３回
鴨脚 光眞（常勤監査等委員） ３回/３回

＜2024年度の主な審議　実績＞
・機関設計移行後の新体制の運営について
・取締役会の実効性評価
・取締役会の規模・構成／取締役の人事案 等


b.報酬委員会(2024年６月21日以降)
報酬委員会は、取締役会による役員報酬等の決定方針や報酬等の額の決定について、より客観性・透明性を高め、公正性を担保することを目的として、以下の事項に関し、審議・モニタリング、決定を行っています。

＜審議・決定事項＞
審議事項
・役員報酬等の基本的な考え方
・その他報酬委員長が必要と認める事項
審議・決定事項
・執行役員報酬のサステナビリティ項目評価
・社長業績評価

＜委員の構成／2024年度出席回数＞（＊は委員長）
■社外委員（３名）
氏名 開催回数/出席回数
秋山 咲恵＊（社外取締役） ３回/３回
小木曾 麻里（社外取締役） ３回/３回
立岡 恒良（社外監査等委員） ３回/３回
■社内委員(１名)
氏名 開催回数/出席回数
垣内 威彦（取締役会長） ３回/３回

＜2024年度の主な審議　実績＞
・新役員報酬案について 等

c.ガバナンス・指名・報酬委員会(2024年6月21日より前)
2024年6月21日より前において、当社は、社外役員が過半数を占める構成の下、ガバナンス、指名及び報酬に関する事項について審議する、ガバナンス・指名・報酬委員会を開催し、以下の事項について、審議・モニタリング、決定を行いました。
＜2024年度の主な審議・決定事項　実績＞
・執行役員報酬の業績評価
・執行役員報酬のサステナビリティ項目評価
＜委員の構成／2024年度出席回数＞（＊は委員長）
■社外委員（４名）
氏名 開催回数/出席回数
立岡 恒良（社外取締役） １回/１回
宮永 俊一（社外取締役） １回/１回
秋山 咲恵（社外取締役） １回/１回
鷺谷 万里（社外取締役） １回/１回
■社内委員(３名)
氏名 開催回数/出席回数
垣内 威彦（取締役会長） １回/１回
中西 勝也（取締役 社長） １回/１回
鴨脚 光眞（常勤監査役） １回/１回

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は４名であり、また、社外取締役（監査等委員である取締役）は３名であります。
当社は、社外取締役選任の目的に適うようその独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しないこととしています。当社は、社外取締役が過半数を占めるコーポレートガバナンス・指名委員会で審議の上、取締役会にて当社の「独立性基準」を制定・確認しています。当社の「独立性基準」は、コーポレートガバナンス原則別紙をご参照ください。

当社は、報酬委員会における継続的な審議を経て、2025年５月２日開催の取締役会にて、2025年度以降の執行役員（業務執行を担う取締役（取締役（監査等委員である取締役を除く）のうち、取締役会長及び社外取締役を除く取締役。以下同じ）を含む）の報酬制度（基本方針、及び報酬ガバナンスを含む）の見直しを決議し、2025年６月20日開催の2024年度定時株主総会にて、報酬改定に基づく取締役報酬枠の改定等について決議しました。2025年度以降の当社の執行役員（業務執行を担う取締役を含む）の報酬は、基本報酬、個人業績連動報酬、業績連動賞与、及び株価連動型株式報酬で構成されています。このうち、個人業績連動報酬、業績連動賞与、及び株価連動型株式報酬については、個人業績、営業収益キャッシュ・フロー、ROE（自己資本利益率）、サステナビリティ項目、及び当社株価等に連動して変動する報酬です。新たな報酬制度では、経営戦略に連動した報酬制度とすべく、経営戦略上、重視する指標をKPIとして選定し、また、株価連動型株式報酬を導入し、株主とのより一層の価値共有を意識づける報酬構成としています。詳細はⅡ.１.【取締役報酬関係】内、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

なお、2022年・2023年度・2024年度分の中長期株価連動型株式報酬（2025年7月、2026年7月、2027年7月権利確定分）については各年度に係る役員報酬等の基本的な考え方、報酬ガバナンス及び報酬制度に基づき権利確定いたします。中長期株価連動型株式報酬にかかるストック・オプションの概要は以下のとおりです。

当社は2024年度まで、株主の皆様との価値共有、並びに中長期的な企業価値向上及び株価上昇に対するインセンティブ付与の観点から、業務執行を担う取締役及び取締役を兼務しない執行役員に対してストック・オプションを付与しています。ストック・オプションは、原則、割当から３年間は行使不可とし、当該３年間を業績評価期間とします。評価期間中の当社株式成長率（当社株主総利回り（Total Shareholder Return（TSR））を、同期間中の東証株価指数（TOPIX）の成長率で除して算出する）に応じ、権利行使可能となる新株予約権の数が変動する仕組みとしています。また、執行役員を対象とした持株ガイドラインを定め、ストック・オプション行使により取得した株式を含め、在任中は株式を保有することを基本方針とし、基本報酬の300％（社長においては基本報酬の500％）に相当する価値の株式数を超えるまでは売却を制限しています。

当社は、2025年６月20日開催の2024年度定時株主総会にて、中長期株価連動型株式報酬を廃止し、信託を用いた株価連動型株式報酬制度を導入する旨を決議し、新株予約権については、今後、執行役員（業務執行を担う取締役を含む）への新規の発行は行わないこととします（海外在勤のため割当てを留保している新株予約権を除く）。
なお、2024年度末日における新株予約権の目的となる株式の総数（退任者の保有分を含む）は、以下のとおりです。
株式報酬型ストック・オプション：8,987,700株（2006年度以前：取締役、執行役員対象、１個＝300株。2007年度以降2018年度まで：取締役、執行役員、理事対象、１個＝300株。2019年度以降：取締役、執行役員対象、１個＝300株）

取締役及び監査役の報酬等の額については、総額と内訳を事業報告及び有価証券報告書に記載し、これらを当社ウェブサイトに掲載しています。また、有価証券報告書では、個別役員毎の報酬についても記載しています。

＜2024年度の取締役及び監査役の報酬等の総額、種類別の総額及び対象となる役員の員数等＞
2024年度の取締役及び監査役の報酬等の総額及び対象員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く）12名に対し2,053百万円（うち社外取締役5名に対し158百万円）、監査等委員である取締役5名に対し234百万円（うち社外取締役3名に対し103百万円）、監査役５名に対し61百万円（うち社外監査役３名に対し18百万円）

（注）
(１)上記員数は、2024年度中に退任した取締役１名を含めて記載しています。なお、2024年度末時点の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く）10名（うち社外取締役４名）、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）です。
(２)2024年度中に支給した、監査役会設置会社における取締役、及び、監査等委員会設置会社における取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、以下の報酬により構成されています。なお、2024年度中に退任した取締役１名を含めて記載しています。
①基本報酬
取締役12名（うち社外取締役５名）に対して731百万円（うち社外取締役158百万円）
②積立型退任時報酬
取締役５名（取締役会長及び社外取締役は支給対象外）に対して73百万円
③個人業績連動報酬［2024年度に引当金として計上した額］
取締役５名（取締役会長及び社外取締役は支給対象外）に対して270百万円
（2023年度個人業績連動報酬に係る引当額と実支給額との差異が含まれています）
④業績連動賞与（短期）
取締役５名（取締役会長及び社外取締役は支給対象外）に対して328百万円
（報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、2024年度の連結当期純利益9,507億円に応じて決定された金額を記載しています）
⑤業績連動賞与（中長期）［2024年度に引当金として計上した金額］
取締役５名（取締役会長及び社外取締役は支給対象外）に対して328百万円
（2024年度分について、2024～2026年度の連結当期純利益の平均値に応じて支給金額が決定されることとなっており、現時点で金額が確定していないことから、2024年度に引当金として計上した金額を記載しています。2024年度分の実際の支給金額は、報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき決定されることから、2026年度に係る有価証券報告書において、その金額を開示します。なお、2022年度分の実際の支給金額は、ガバナンス・指名・報酬委員会（2024 年6月21日の当社機関設計変更前）で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、2022～2024年度の連結当期純利益の平均値10,318億円に応じて、2022年度における当社取締役5名に対し、総額385百万円となりました。また、2023年度分は、2023～2025年度の連結当期純利益の平均値に応じて支給金額が決定されることとなっており、現時点で金額が確定していないことから、2024年度に引当金として、2023年度における当社取締役4名に対し、総額287百万円を計上していますが、上記の金額には含まれておりません。2023年度分の実際の支給金額は、2025年度に係る有価証券報告書において、その金額を開示します。）
⑥中長期株価連動型株式報酬［2024年度費用計上額］
取締役５名（取締役会長及び社外取締役は支給対象外）に対して321百万円
（2024年度付与分について費用計上した金額を記載しています。なお、中長期株価連動型株式報酬は、報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、付与後3年間の当社株式成長率に応じて権利行使可能株式数が決定されることとなります。）
(３)2024年度中に支給した監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬について監査等委員である取締役の報酬５名に対して234百万円（うち社外取締役３名に対して103百万円）です。
(４)上記の報酬のほか、退任した役員に対して役員年金を支給しており、2024年度の支給総額は以下のとおりです。なお、役員年金制度を含む退任慰労金制度は、2007年６月26日開催定時株主総会終了時をもって廃止しています。
取締役37名（社外取締役は支給対象外）に対して58百万円
監査役４名（社外監査役は支給対象外）に対して３百万円
(５)報酬額は百万円未満を切捨てとしています。

＜2024年度の役員ごとの氏名、役員区分、連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額＞
2024年度の報酬等総額が1億円以上である役員の報酬等の額は以下のとおりです。
氏名／役員区分／連結報酬等の総額／基本報酬／積立型退任時報酬（注1）／個人業績連動報酬（注2）／業績連動賞与（短期）／業績連動賞与（中長期）（注3）／中長期株価連動型株式報酬（注4）

垣内威彦／取締役／270百万円／270百万円／-／-／-／-／-
中西勝也／取締役／704百万円／135百万円／36百万円／99百万円／142百万円／142百万円／147百万円
塚本光太郎／取締役／249百万円／37百万円／10百万円／40百万円／57百万円／57百万円／47百万円
柏木豊／取締役／213百万円／42百万円／9百万円／30百万円／42百万円／42百万円／45百万円
野内雄三／取締役／215百万円／42百万円／9百万円／32百万円／42百万円／42百万円／45百万円
野島嘉之／取締役／186百万円／32百万円／7百万円／27百万円／42百万円／42百万円／34百万円
（百万円未満切捨て）

(注1)本積立型退任時報酬は、各取締役の１年間の職務執行に対する報酬の一定額を、退任時報酬として、毎年積み立てているものであり、実際の支給は取締役退任後となります。
(注2)本個人業績連動報酬は2024年度個人業績連動報酬の実支給額を記載しています。
(注3)本業績連動賞与（中長期）は、2024年度分について、2024～2026年度の連結当期純利益の平均値に応じて支給金額が決定されることとなっており、現時点で金額が確定していないことから、当連結会計年度に会計処理（引当金として計上）した金額を記載しています。実際の支給金額とは異なります。2024年度分の実際の支給金額は、報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき決定されることから、2026年度に係る有価証券報告書において、その金額を開示します。
なお、2022年度分の実際の支給金額は、ガバナンス・指名・報酬委員会（2024年6月21日の当社機関設計変更前）で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、2022～2024年度の連結当期純利益の平均値10,318億円に応じて、2022年度における当社取締役社長1名（中西勝也）に対し175百万円、当社取締役常務執行役員4名（田中格知、平井康光、柏木豊、野内雄三）に対し夫々52百万円となりました。
また、2023年度分は、2023～2025年度の連結当期純利益の平均値に応じて支給金額が決定されることとなっており、現時点で金額が確定していないことから、2024年度に引当金として、2023年度における当社取締役社長1名（中西勝也）に対し143百万円、当社取締役副社長執行役員1名（田中格知）に対し57百万円、当社取締役常務執行役員2名（柏木豊、野内雄三）に対し夫々43百万円を計上していますが、上記の金額には含まれていません。
(注4)本中長期株価連動型株式報酬については、2024年度に会計処理（費用計上）した金額を記載しており、実際に行使・売却して得られる金額とは異なります。なお、中長期株価連動型株式報酬は、報酬委員会で確認の上、予め、取締役会で決議された算定式に基づき、付与後3年間の当社株式成長率に応じて権利行使可能株式数が決定されることとなります。また、権利行使の条件により、2024年度末時点で権利行使開始日は到来していません。

上記取締役は、いずれも連結子会社から役員としての報酬等を受けていません。

(１)役員報酬等の基本方針及び決定方針等
当社では、本報告書Ⅰ．１．に定める、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、役員報酬等の基本方針及び決定方針を以下のとおり定めています（2025年7月1日以降適用）。

１．役員報酬等の基本方針
当社の役員報酬等の基本方針は、以下のとおりです。
・（報酬水準）当社役員の機能・役割に応じた水準とする。
・（報酬ガバナンス）役員報酬等の決定方針、報酬水準・クローバック条項の対象となる報酬項目を含めた構成の妥当性及びその運用状況等については、社外取締役が過半数を占め、かつ、社外取締役が委員長を務める報酬委員会にて、継続的に審議・モニタリングしていく。
・執行役員（業務執行を担う取締役を含む）の報酬等については、株主とのより一層の価値共有を進め、当社の将来にわたる持続的な成長 及び 中長期的な企業価値向上に向けた取組みの更なる強化に繋げることを最大の目的とし、以下の要素を考慮する。
＞戦略とのアラインメント
経営戦略に連動した報酬制度とすべく、経営戦略上、重視する指標をKPIとして選定する。また、業績の達成状況等に応じて、経営層の報酬として、日本企業、ひいてはグローバルベースで競争力を有する報酬水準を実現することで、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織の活力向上を図る。
＞株主とのより一層の価値共有
株価連動型株式報酬を導入し、報酬構成において株式報酬の割合を大幅に高め、かつ株価条件を付した制度とする。
＞アカウンタビリティの強化
上記、（報酬ガバナンス）の記載に準じる。
・経営の監督機能を担う、取締役会長及び社外取締役（監査等委員である取締役を除く）、並びに、監査・監督機能を担う監査等委員である取締役については、業務執行からの独立性を確保するため、固定の月例報酬のみ支給する。

２．役員報酬等の決定方針
当社の役員報酬等の決定方針や、報酬等の額（実支給額）の決定にあたっては、報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決定するプロセスを経ることとしています。取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の、個人別の報酬等の内容の決定に関する夫々の方針は以下のとおりです。
(１)執行役員（業務執行を担う取締役を含む）の報酬等に係る報酬ガバナンス
・業務執行を担う取締役の報酬等の額（実支給額）の決定に際し、個人業績連動報酬を除く、取締役の各報酬の支給総額及び個人別支給額については、2025年6月20日開催の2024年度定時株主総会で承認された各報酬の報酬枠の範囲内で、取締役会の決議により決定する。
・固定報酬である基本報酬については取締役会で決議した金額を支給する。
・変動報酬である業績連動賞与、株価連動型株式報酬については、報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決議されるフォーミュラに基づき、業績連動指標の実績を反映して支給額を決定する。
・定性評価を含む個人業績評価に基づいて支給額を決定する個人業績連動報酬については、業務執行取締役に対して、業務執行の最高責任者である社長が個人別の評価を担うことが妥当であるため、毎年、取締役会から委任を受けた社長が、2024年度の各役員の業績を財務・非財務の両面から評価し、その結果を反映して、個人別支給額を決定する。業務執行取締役の業績評価の際は、統括する組織・担当業務に関する貢献、全社、各部門・グループ及び拠点経営への貢献、並びに持続的な成長につながる価値創出に関する取組状況等を総合的に勘案して評価する。社長自身の業績評価は、毎年、取締役会から委任を受けた、社外取締役が過半数を占め、かつ、社外取締役が委員長を務める報酬委員会が、報酬委員会の委員に加え、全社外取締役（社外監査等委員を含む）も参加して、審議・決定を行う。個人業績評価結果については、客観性・公正性・透明性を担保する観点から、報酬委員会及び取締役会に報告する。
・なお、2025年5月2日開催の臨時取締役会において決議した役員報酬等の決定方針（業績連動報酬の算定方法を含む）に基づき、毎年、取締役の各報酬の支給総額及び個人別支給額が当該決定方針に沿うことを報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決議する。
・業務執行取締役については、個人業績連動報酬、業績連動賞与、株価連動型株式報酬を対象として、報酬の不支給（マルス）・減額・返還に関する条項（クローバック条項）を導入する。
・また、報酬水準及びクローバック条項の対象となる報酬項目を含めた報酬構成の妥当性、並びにその運用状況等については、報酬委員会において、毎年、審議・モニタリングする。報酬水準・報酬構成比率については、外部専門機関（WTW（ウイリス・タワーズワトソン））から提供された報酬データ等を参照する。
・業務執行を担う取締役以外の執行役員の報酬については、業務執行を担う取締役に係る報酬の決定方針に準じる。
① 非業務執行取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等に係る報酬ガバナンス
・取締役会長及び社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会で審議の上、取締役会で決定する。
② 監査等委員である取締役の報酬等に係る報酬ガバナンス
・監査等委員である取締役の報酬の総額及び個人別支給額については、2024年6月21日開催の2023年度定時株主総会で決議された監査等委員である取締役報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議を経て決定している。

(２)過年度分の役員報酬等
2024年度分の個人業績連動報酬、及び業績連動賞与（短期）（2025年6月支給）、並びに、2022年・2023年度・2024年度分の業績連動賞与（中長期）（2025年6月、2026年6月、2027年6月支給）及び中長期株価連動型株式報酬（2025年7月、2026年7月、2027年7月権利確定）については、各年度に係る役員報酬等の基本的な考え方、報酬ガバナンス及び報酬制度に基づき支給・権利確定します。

社外取締役のサポート体制は、本報告書Ⅱ.２、並びにコーポレートガバナンス原則第19条及び第20条をご参照ください。また、取締役会の実効性向上のため、社外取締役が過半数を占めるコーポレートガバナンス・指名委員会、報酬委員会（同委員会で社長業績評価及び執行役員報酬のサステナビリティ項目評価にかかる審議・決定も実施）を開催するほか、コーポレートガバナンス原則第21条のとおり社外取締役のみで構成される独立社外取締役会議を定期的に開催し、幅広いテーマについて社外取締役間で自由に討議する場を設定しています。

＜主な討議テーマ（2024年度）＞
・事業戦略会議における討議事項
・コングロマリット経営
・日本のエレクトロニクス製造業界のディスラプション

当社の社長経験者につきましては、必要な場合に、相談役に任命できることとしており、現在、相談役１名が在任しています。
相談役は、取締役には就任しておりません。また、意思決定を行う経営会議へも出席等しておらず、当社の業務執行には関与しておりません。相談役は、主に、当社あて要請のあった社外役職就任をはじめとする社会的意義の高い対外活動に従事しています。
なお、2020年７月以降、相談役を非常勤かつ報酬無しとしています。

（注）上記表中の「社長等退任日」には、取締役会長退任日を記載しています。

当社は、経営の健全性・透明性・効率性を確保するため、コーポレートガバナンス体制を次のとおり構築しています。
（コーポレートガバナンス体制についての模式図は、本報告書Ⅴ.２.をご参照ください。）
(１)取締役会
①取締役会の役割・責務／規模・構成、取締役の役割・責務／選任方針・手続
取締役会の役割・責務、及び規模・構成、並びに、取締役の役割・責務、及び選任方針・手続は、社外取締役が過半数を占めるコーポレートガバナンス・指名委員会で審議し、取締役会で決定しています。
取締役会の役割・責務、及び規模・構成については、コーポレートガバナンス原則第10条及び第11条を、取締役（監査等委員である取締役を除く）の役割・責務及び選任方針・手続は、第12条、第13条、及び第14条を、監査等委員である取締役の役割・責務及び選任方針・手続は、第35条、第36条、及び第37条を、それぞれご参照ください。

なお、2024年度は、計13回（定例：11回、臨時：２回）取締役会を開催しています。全取締役（2024年6月21日以前は監査役も含む）は全ての取締役会に出席しています。社外取締役（2024年6月21日以前は社外監査役も含む）の取締役会への出席状況は当社ウェブサイトに掲載の「2024年度定時株主総会その他の電子提供措置事項（交付書面省略事項）」4頁に記載していますので、下記URLをご参照ください。https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/ir/sh_meeting/pdf/web_2025.pdf

②取締役会での審議内容等
取締役会では、経営上の重要事項を審議し、全社経営の主要項目や各グループの事業戦略等の報告を通じた業務執行の監督を行っています。また、法令及び定款に基づく決議事項、並びに当社が定める金額基準を超える投融資案件については、経済的側面だけでなく、サステナビリティの観点も重視し、審議・決定しています。更に、適切な内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。なお、取締役会決議事項を除く業務執行は、執行役員に委ね、業務執行の最高責任者として社長を、経営意思決定機関として社長室会（月２回程度開催）を置き業務を執行しています。
2024年度は、『中期経営戦略2024』の主要項目について、取締役会として適切にモニタリングしました。審議の実績は、以下のとおりです。
＜2024年度取締役会実績＞
・経営戦略・サステナビリティ関連
事業戦略会議開催報告、『経営戦略2027』の方向性、EX戦略進捗状況報告、業務執行報告（リスク管理／人事戦略／地域戦略／ステークホルダーエンゲージメント戦略／事業投資実績調査、循環型成長レビュー、事業ポートフォリオモニタリング／サステナビリティ関連施策）等
・ガバナンス関連・コーポレート施策
ガバナンス・指名・報酬委員会開催報告（2024年6月21日より前迄）、コーポレートガバナンス・指名委員会開催報告（2024年6月21日以降）、報酬委員会開催報告（2024年6月21日以降）、国際諮問委員会開催報告、機関設計変更関連（定款一部変更の件、関連規程の制定・改定等）、取締役会の実効性評価、取締役・監査役人事／役員人事関連、役員報酬関連、組織体制関連、決算関連、自己株式取得・消却方針、資金調達方針、社債発行、財務活動報告、東京証券取引所からの要請対応、政策保有株式の保有方針検証、内部統制システム関連、コンプライアンス関連、開示関連（有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書、内部統制報告書）、監査部活動方針・活動報告、株主総会関連、責任限定契約、会社補償契約、会社役員賠償責任保険（D&O）関連、等
・投融資案件、その他
タングーLNG拡張プロジェクト関連、千代田化工建設㈱関連、マレーシアLNG株式（Dua／Tiga）関連、Cermaq関連、Digital Realty Trust関連、 Nexamp関連、㈱Preferred Networks関連、等

③責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）である垣内威彦、宮永俊一、秋山咲恵、鷺谷万里、小木曾麻里、鴨脚光眞、村越晃、立岡恒良、佐藤りえ子、中尾健の各氏との間に、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

社外取締役の状況については、Ⅱ１.【独立役員関係】をご参照ください。

(２)取締役会の諮問機関
取締役会の監督機能を強化するため、取締役会の諮問機関として、独立した社外の委員を主要な構成員とする、以下の３つの委員会を設置し、社外の委員の意見・助言も踏まえた審議を行い、取締役会に意見具申をしています。
・コーポレートガバナンス・指名委員会
・報酬委員会
・国際諮問委員会
コーポレートガバナンス・指名委員会及び報酬委員会の詳細は、Ⅱ．１.【取締役関係】内、「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」及び「補足説明」並びにコーポレートガバナンス原則第４章第２節及び第３節をご参照ください。
国際諮問委員会の詳細は以下の記載及びコーポレートガバナンス原則第４章第４節をご参照ください。

国際諮問委員会は、取締役会の審議に国際的かつ社外の多様な視点を取り入れることにより、各ステークホルダーの意見を経営に反映する体制を整えることを目的として、委員会における討議を踏まえ、国際的視点に立った提言・助言を取締役会に対して行っています。

＜討議事項＞
国際情勢を中心とした外部環境を踏まえて委員会事務局が適切に選定。

＜委員の構成＞（＊は委員長）（2024年11月時点）
海外委員（５名）:
ジョセフ・S・ナイ ハーバード大学特別功労教授（米国）
ナイル・フィッツジェラルド・KBE 元ユニリーバ会長（アイルランド）
ナタラジャン・チャンドラセカラン・KBE タタ・サンズ会長（インド）
ビラハリ・カウシカン 元シンガポール外務事務次官（シンガポール）
ビクター・チュウ・CBE 香港・米国経済協議会会長（香港）
国内委員（４名）:
垣内 威彦＊ 取締役会長
中西 勝也 取締役 社長
塚本 光太郎 取締役 副社長執行役員
立岡 恒良 社外監査等委員

＜2024年度の主な討議テーマ　実績＞
・米国の政治情勢
・今日の国際情勢において重要な3つのテーマ（地政学、経済・社会、エネルギー安全保障）について、様々な想定シナリオを描き、意見交換を実施
＜活動状況＞
当社は国際諮問委員会を年に１回開催しており、2024年度については2024年11月14日に開催しています。

(３)監査等委員会
監査等委員会の役割・責務、及び規模・構成、並びに、監査等委員である取締役の役割・責務、監査等委員である取締役の選任方針及び選任手続については、コーポレートガバナンス原則第33条、第34条、第35条、第36条及び 第37条をご参照ください。

(４)監査等委員会監査、会計監査、内部監査の状況
監査等委員会監査、会計監査及び内部監査の状況については、Ⅱ １.【監査等委員会】内、「監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況」をご参照ください。

当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレートガバナンスの継続的強化を経営上の重要な基本方針としています。この基本的な考え方のもと、当社は、2000年代よりコーポレートガバナンス改革を推し進め、変化を先取り、事業を変革・強化しながら成長を推進する経営・業務執行を実現すべく、取締役会における充実した審議による実効性の高い監督を発展させつつ、企業価値の向上に努めてまいりました。監査役会設置会社において、継続的にコーポレートガバナンスの機能を高めてきた中、加速する外部環境の変化への対応力を一層強化し、更なる発展を遂げるため、2024年6月21日開催の2023年度定時株主総会における承認をもって、当社は、「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。これにより、権限委譲を通じて意思決定の更なる迅速化を図るとともに、取締役会における経営方針・経営戦略を中心とした審議を一段と充実させることで取締役会の監督機能を強化・高度化し、企業価値の向上に取り組んでいます。コーポレートガバナンスのあり方、体制については、社外取締役が過半数を占めるコーポレートガバナンス・指名委員会で審議し、取締役会でもその結果のフィードバックに基づき、実効性を確認してまいります。
なお、監査役会設置会社における取締役会の実効性の確認結果は、I １.【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（16）補充原則４-11③「取締役会の実効性についての分析・評価」に記載のとおりですが、今後も更なる実効性向上のための施策に取り組んでいきます。

(１)内部統制システム
当社の「内部統制システム構築に係る基本方針（業務の適正を確保するための体制）」（会社法第399条の13）は、当社ウェブサイトに掲載していますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/about/governance/internal.html

(２)危機管理／事業継続マネジメント（BCM）
当社は、社内関連規程にて、社員の安全・生命や収益・資産及び事業継続に影響を与えうる地震、大雨、洪水等の自然災害・異常気象や、新型インフルエンザ・新型コロナウイルス等の新興感染症、重大事故、テロ・暴動、東アジア・欧州・中東等における地政学的要因による有事発生、その他国内外における危機的な事象が発生した場合の各種リスクに対しては、①社員の安全と生命の確保を第一とすること、②重要業務・事業の遂行、継続及び早期復旧を図ること、③地域社会の人命救助・災害復旧に協力すること、を基本方針として定め、対応することとしています。
具体的には、緊急危機対策本部を設置し、危機発生時における当社関係者の安全確保・安否確認等の初動対応、重要業務の事業継続計画（BCP）の整備、建物・設備・システム等の耐震対策（データ等のバックアップを含む ）、定期訓練、必要物資の備蓄等の各種対策を講じています。また、あらゆる事象を想定したリスク・影響度分析に基づく初動対応・事業継続計画（BCP）の策定、継続的なPDCAサイクルの実施等の包括的なマネジメント活動である事業継続マネジメント（BCM）を推進し、各種危機に備えています。

当社は、従来から「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与を一切行わない」ことを基本方針とし、1998年３月制定の「不正な利益供与の禁止に関する基準」及び2000年９月制定の「三菱商事役職員行動規範」の中で、同方針を明文化しています。
また、毎年全役職員から、「三菱商事役職員行動規範」について誓約書を取得する等、周知徹底を図っています。
社内には、専任部局を設置し、平素より外部の専門機関と密接な連携関係を構築すると共に、契約書等への暴力団排除条項の導入促進を通じて、不測の事態に速やかに対応できる体制を整備しています。

―――

(１)内部統制システムの概要を含むコーポレートガバナンス体制
本報告書末尾に記載の模式図（コーポレートガバナンス体制）をご参照ください。

(２)情報開示体制の概要
当社は企業理念である『三綱領』の下、法令・条例・規則等に基づき情報開示を行っています。詳細は当社ウェブサイト「情報開示指針」に掲載していますので、以下URLをご参照ください。
https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/about/philosophy/corporate-disclosure/