当社は、企業価値の継続的な向上に努めることを責務とし、株主に対する経営の透明性と効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

補充原則１－２－４（株主総会招集通知）
当社は、株主の皆様がより議決権を行使しやすくなる環境とすべく、議決権電子行使制度は採用しているものの、外国人持株比率は4％と相対的に低く、議決権電子行使プラットフォームを採用しておらず招集通知の英訳は現時点におきましては、実務的な負担の大きさを鑑みて実施しておりません。今後につきましては、外国人持株比率の推移などを踏まえ、必要に応じて検討してまいります。

補充原則３－１－２（英語による情報開示）
当社では、実務的負担や外国人持株比率などを考慮し、英語による情報開示は行っておりませんが、引き続き外国人持株比率の変動や環境の変化に合わせて検討してまいります。

補充原則４－１０－１（指名・報酬等への独立社外取締役の関与）
当社は、指名・報酬委員会など独立した諮問委員会は設置しておりませんが、取締役の指名・報酬については、２名の独立社外取締役を含む監査等委員会の意見を参考にしながら、取締役会において慎重且つ多面的な審議を行っており、取締役会の機能の独立性・客観性並びに説明責任等は確保されております。

補充原則４－１１－３（取締役会の実効性の分析・評価）
当社は、取締役会において法令に定められた事項及び業務執行に係る重要事項等について適時・適切に審議・決定されております。また毎月取締役（社外を除く）と各部長によりマネジメントレビューを実施しており、そのなかで経営課題について部門毎の進捗状況や課題を報告して活発な議論を重ねることなどにより自己評価や相互評価が行われております。しかしながら、現状当社では取締役会の実効性の分析・評価方法及び結果の開示については整備されておりませんので、引き続き検討してまいります。

原則１－４（政策保有株式）
当社が保有している上場株式につきましては、「有価証券報告書」の第４【提出会社の状況】４【コーポレート・ガバナンスの状況等】の中の（５）【株式の保有状況】において、政策保有株式の株式数・貸借対照表計上額・保有目的などの情報を記載しております。
また、取締役会において、毎年一度定期的に全ての政策保有株式の保有に伴う便益やリスクなどの継続保有に伴う適否を検証し、継続保有の可否を決定しております。その上で、保有意義の薄れた株式については、随時売却を実施しており、その見直した結果を「有価証券報告書」に更新情報として記載しております。
また、政策保有を続ける株式の議決権につきましては、当社の保有目的に照らし合わせて、各社の経営状況や経営方針等を総合的に判断して行使することとしております。

原則１－７（関連当事者間の取引）
当社では、関連当事者間で取引を行う場合には、関連当事者との取引が当社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役会において取引内容の妥当性・取引金額及び取引条件等について承認を得た上で行うこととしております。また、関連当事者との取引について、会社法及び金融商品取引法等に従って取引の内容等を開示することとしております。

補充原則２－４－１（中核人材の登用等における多様性の確保）
当社は、持続的な成長を確保するため、性別・国籍・年齢・新卒・中途採用を問わず、様々な能力を有する人材を採用しており、働き方改革をはじめとする社内環境整備に取り組むと共に、育児と介護など仕事の両立等ができるように育児・介護休業等に関する規則を定めております。
また、経営方針を社内において明確に示すと共に、個人目標設定を掲げることなどにより、企業価値の向上の原動力となる人材育成を進めております。
なお、当社では、女性が重要な役割を担い責任ある立場で活躍する取組みを進めており、現在女性取締役１名・女性管理職３名の登用をはじめ、数多くの女性社員が要職を担って活躍しております。

原則２－６（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、現時点において、企業年金に該当するものはありません。

原則３－１（情報開示の充実）
（１）経営計画につきましては、決算時での開示あるいは、有価証券報告書の第２【事業の状況】にて、経営方針や対処すべき課題を、公開できる範囲内にて明確に記載しております。
（２）コーポレート・ガバナンスについての基本的な考え方につきましては、本報告書「Ⅰ－１」のとおりです。
（３）取締役に関する報酬（監査等委員である取締役を除く。）につきましては、有価証券報告書の第４【提出会社の状況】４【コーポレート・ガバナンスの状況等】の中に(4)【役員の報酬等】という項目を設け、報酬の決定を行なう方針と手続きを記載しております。
（４）取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに監査等委員である取締役候補は、取締役会にて職務経験や人格・識見を考慮した上で、２名の独立社外取締役を含む監査等委員会が形成した意見を参考にして、当社に最善の利益をもたらす候補者を人選決議し、その上で株主総会の決議により選任されております。また、解任についても、取締役会において、その是非を審議することとしております。
なお、監査等委員である取締役候補は、事前に監査等委員会の同意を得ることになっております。
（５）上記（４）についての説明におきましては、必要に応じて株主総会での議案上程時や、独立役員の開示などを適切に行っております。また、株主総会招集ご通知に個人別の略歴及び取締役候補者の選解任理由を記載しております。

補充原則３－１－３（サステナビリティについての取組み等）
当社は、企業価値の向上と社会の持続可能な発展のため、経営方針を定めて、有価証券報告書に開示をしております。
また、人的資本や知的財産への投資状況についても、有価証券報告書の第２【事業の状況】２【サステナビリティに関する考え方及び取組】などにおいて、当社の対処すべき課題等を明示した上で、経営成績等を自己分析した結果を記載しており、経営上の重要な契約や研究開発活動も閲覧ができる体制としております。
なお、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響の一例としては、当社の主力商品である木工機械が、地球上においての貴重な再生可能資源である植林木の有効活用を通じて、SDGsの目標「１５．陸の豊かさも守ろう」で掲げる森林の持続可能な管理に、有効に貢献できるビジネスモデルであると自負をしています。

補充原則４－１－１（経営陣に対する委任の範囲）
取締役自身あるいは取締役会の責任及び権限につきましては、取締役職務規則によって明確に定められております。また、取締役会におきましては、四半期ごとの決算の確認や、株主総会に係る事項など、重要な議題を絞り込んで設定するとともに、取締役会で決定された経営の基本方針及び経営計画に即した事業遂行をしております。

原則４－９（独立社外取締役の独立判断基準及び資質）
当社は、会社法上及び東京証券取引所の定める独立性基準において判断し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立社外取締役の候補者を選定しておりますが、その状況につきましては、有価証券報告書の第４【提出会社の状況】４【コーポレート・ガバナンスの状況等】の中に、記載をさせて頂いております。

補充原則４－１１－１（取締役の選任に関する方針・手続）
当社の取締役会は自らの企業規模と業務内容を鑑みて取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名以内、監査等委員である取締役３名で構成することを、定款に定めております。その上で、各取締役の選任時においては、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス・多様性などを、各取締役の職務経験からなるスキルマトリックスを作成して充分に考慮しており、社外取締役については専門的知識を重視しながら、東京証券取引所の定める独立性基準に基づき選任をしております。
なお、取締役会には女性が１名選任されていると共に、独立社外取締役は、２名とも上場企業である他社での充分な経営経験を有しているものが選任されております。取締役のスキルマトリックスにつきましては、招集通知の取締役選任議案に記載しております。

補充原則４－１１－２（取締役の兼任状況）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに監査等委員である取締役は、現時点で他の上場会社の役員は兼任しておらず、全員がその役割・職務を適切に果たすために必要となる時間・労力を当社の業務に振り向けております。

補充原則４－１４－２（取締役に対するトレーニング方針）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに監査等委員である取締役の担当部門の知識はそれぞれ業務経験により専門知識を得た後に選任されており、それぞれの習熟状況はスキルマトリックスで一覧できますが、着任後のスキル向上は、各種機関の研修会などの参加を通じて果たしております。その費用は会社負担としております。

原則５－１（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、決算短信や有価証券報告書に記載している情報以外にも、企業の現況の把握に有益な業務情報をホームページ上にてタイムリーかつ積極的に紹介をすることにより、株主の皆様との建設的な対話が出来る環境作りに努めております。
その上で、株主の皆様から対話（面談）の申し込みがあったときは、会計責任者（財務担当取締役）及び総務部が窓口になり経営者と共に一体となって対処し、その内容は取締役会にて共有をしております。
また、社内の情報セキュリテイ管理規定などに従い厳格な統制を実施することにより情報の漏洩防止に努めております。

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監査等委員会は、内部統制事務局と連携して監査を実施しており、また、監査等委員のうち社内取締役１名が常勤監査等委員であることから、現 在は監査等委員会の職務を補助すべき使用人は置いておりません。

当社の内部監査は、内部統制事務局（兼任）による年間監査計画に基づき、社長直属の内部監査員２７名（兼任）による内部監査を実施しており ます。また、月次マネジメントレビュー等にて、その進捗状況及び内部統制システムの運用上見出された問題点・指摘事項の回答並びに是正・改 善状況を報告し確認しております。 当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名、うち２名が社外取締役であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 なお、監査等委員である取締役が必要に応じ、マネジメントレビューの内部監査結果を考慮し、会計監査を担当する五十鈴監査法人とも随時、監査結果の報告及び会議等を通じて相互連携を図りつつ、その業務を行っております。
（注）内部監査員は社内教育を経て社長より資格認定され、独立した立場で自部署以外の内部監査を実施します。

当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

2022年6月29日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役に対する新たなインセンティブ制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議し、2022年6月29日開催の第141期定時株主総会において本制度に関する議案が承認可決されました。
本制度は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、役員報酬等の報酬枠とは別枠で、年額4,000万円以内、また普通株式の総数は年5,000株以内として譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものであります。
取締役の報酬額は、当社の定める基準に基づき、監査等委員を含む取締役会において決定します。

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有価証券報告書及び定時株主総会招集通知において、取締役・監査等委員別に総額開示しております。

当社の役員報酬につきましては、業務執行を行う取締役は合計２億5,000万円以内、監査等委員の取締役の報酬限度額は年額2,500万円以内と2017年６月29日開催第136期定時株主総会で決議いただいており、その限度内において監査等委員を含む取締役会で役員報酬を決定しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は７名（うち社外取締役－名）で、取締役（監査等委員）の員数は３名です。その限度内において監査等委員を含む取締役会で役員報酬を決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は次のとおりです。
1.基本方針
取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の額及び算定方法は、業績向上への意欲を高めると共に持続的な発展を図るべく、経営内容や経済情勢を見定めた上で、株主総会にて承認された取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額の範囲内において、代表取締役社長が各取締役の職責や役位に応じた経営への貢献度を総合的に判断して立案し、取締役会にてその決議を行なう事とする。
2.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、
・固定報酬としての月額基本報酬
・業績連動報酬としての役員賞与
・非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬
から構成される。
以下にそれぞれの決定における方針を示す。
①固定報酬（金銭報酬）
固定報酬は、各取締役の個人別の職責や役位に応じて、他社水準・当社の業績・従業員給与の水準などを考慮しながら、月額での基本報酬として毎年6月に開催される定時株主総会後の取締役会にてそれぞれの金額を決議し、定款で定めた任期である一年間を通じて均等に支給する。
②業績連動報酬（金銭報酬）
業績連動報酬は、事業年度毎に企業を成長・発展させる事への対価として、経営内容や経済情勢も考慮した上で、当期の業績指標である経常利益に応じた範囲にて、その総額を四半期決算毎に随時見直しながら、通期決算時に取締役会において役員賞与として最終決定後、各取締役の職責や役位に応じて個人別に金額を配分した上で、毎年６月に開催される株主総会終了後に支給する。
③譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）
当社が別途定める譲渡制限付株式報酬規定に基づき、職責や役位に応じて定めた当社株式を毎年７～８月に交付し、取締役退任時に譲渡制限を解除する。
④取締役個人別の上記①～③の各報酬の総額（全体）に対する割合の決定方針
固定報酬・業績連動報酬・非金銭報酬は上記の方針に基づき決定されるため、その結果として、取締役の個人別報酬等の総額（全体）に対する上記①～③のそれぞれの報酬の割合は、業績が向上することにより業績連動報酬の割合が高くなる。

社外取締役に対する各種情報の伝達は、総務部で行っております。

制度はありますが、現在は対象者はおりません。

（取締役会）
当社の経営上の意思決定機関として位置づけられる取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名、監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成されております。取締役会は、本決算及び四半期決算ごとに開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、 法令、定款及び取締役職務規則に定められた事項や当社の経営方針に関する意思決定を行い、取締役の業務執行の状況を逐次監督しております。
（監査等委員会）
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（常勤１名・非常勤２名）で構成され、うち非常勤の２名が独立社外取締役であります。監査等委員は、監査等委員会規則に基づき取締役会をはじめとする重要な会議への出席並びに重要書類等の閲覧、内部統制事務局および会計監査人との連携を通じて監査・監督に関する重要事項の報告、協議及び決議を行っております。
（会計監査）
会計監査については、五十鈴監査法人に委嘱しておりますが、期末、第１四半期、第２四半期、第３四半期、期中において適宜監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は端地忠司と岡根良征であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士１０名、その他２名であります。

当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社体制を選択しております。取締役会における議決権を持つこと及び複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができると判断しております。

当社は、会社法第３６２条４項６号に基づき、取締役の職務の遂行を法令及び定款に適合させ、会社全体の業務の適正さを確保するために、その 体制並びにリスクを網羅的・総括的に管理する内部統制システムを確保することを目的とする。 なお、会社法に基づき上記目的を達成するために、以下の基本方針を定める。

（１）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理意識をもって行動すべく、取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除 く。）の職務執行の監督を行うとともに、監査等委員会設置会社制度により監査等委員が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を 厳正に監督する。また、当社の取締役は、当社の経営理念「われわれは、木材工業とともに歩むＸ年（＊）の歴史と伝統を重んじ、未来に挑戦すべ く、労使協力し、日夜研鑽を重ね、我国産業発展振興の一翼を担う使命感をもちつづけ、社会に奉仕することにより、会社の繁栄と全員の幸を実現するため総力を結集しよう」の精神を踏まえ、コンプライアンス（行動規範／法令の遵守）を重視して内部統制システムの整備充実に努める。
（＊）Ｘ年…当社の創立からの歴史で読み替える（２０２５年６月現在１２７年）

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報・文書（電磁的記録を含む）は「取締役職務規則」に定める文書取扱方法に基づき、これに関連する資料とともに適切に保存・管理する。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の損失の危険に対するリスク管理体制を「危機管理規則」に定め、平時からのリスクマネジメントにより、危機の発生を未然に防止するよう、 細心の注意を払う。また、危機の発生に際しては直ちに対策本部を設置し、迅速かつ適切な対処を行う。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「取締役職務規則」により、取締役の責任と権限を明確にして、迅速かつ合理的な意思決定を心掛け、効率的な職務執行を行う。

（５）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は監査等委員会の職務を補助する事務局的な部署並びに使用人は設置しない。但し、必要に応じて補助すべき使用人を置き得ることとする。
なお、その場合には、当該使用人の人事異動・人事評価査定などについては監査等委員会と事前協議を行い、その同意を得た上で決定すること とし、取締役からの独立性を確保する。

（６）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令の規定事項のほか、次の事項を監査等委員会へ報告することとする。
①当社の業務・財務に重大な影響、損害を及ぼす恐れがある事実を発見したとき、その当該事実に関する事項
②当社の役職員が法令または定款に違反する行為を行う恐れがあると考えられるとき、またはこれらの行為が行われてしまったとき、その当該事実に関する事項
③当社全体に影響を及ぼす重要事項に関する決定
④当社の業績及び業績見込みの重要事項開示内容
⑤監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人については、その当該事項

（７）監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に周知徹底する。

（８）監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用等の前払い等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

（９）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査の実施にあたり、監査等委員会が必要と認める場合において、弁護士・公認会計士などの外部専門家を含めた適切な体制を取る。 とりわけ代表取締役並びに監査等委員は会計監査人との密接な情報交換を心掛け、適切かつ効率的な監査を目指す。

当社は、警察や三重県企業防衛対策協議会などの外部専門機関と連携し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは関係を遮断するとともに、社内においては当社の「倫理規範」の中で定めて周知徹底しています。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下の通りです。

１．.会社情報の適時開示に係る基本方針
　当社は、投資家への適時適切な会社情報の開示を、上場会社における責務と認識しており、証券取引法・関連法令・証券取引所の定める適時開示規則等を遵守しております。

２．会社情報の適時開示に係る社内体制
　当社の会社情報の適時開示は、総務部を情報開示担当部門とし、総務部長を情報取扱責任者とした社内体制で行っております。
　重要な経営事項や経営情報はすべて取締役会に適時付議、報告される体制となっております。また、常勤監査等委員である取締役は、取締役会等の重要会議に出席しております。

３．会社情報の適時開示に係る公表
　情報取扱責任者は、法定事実・発生事実および決算に関する情報については取締役社長に報告し、取締役会の承認後速やかに適時開示を行います。