株式会社ビー・エム・エル（以下当社といいます。）は、「医療界に信頼され選ばれる企業」を目指し、企業の持続的な成長と価値の向上に努めて
まいります。
当社はこれらを実現するため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と位置づけており、意思決定の透明性とスピードを高め、マネジ
メント機能の強化を図り、事業環境の変化に迅速に対応してまいります。
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の
強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2025年6月27日開催の第70回定時株主総会の決議により、監査等委員会
設置会社へ移行いたしました。
当社は、執行役員制度を導入し業務執行のスピードを高めるとともに、取締役会と監査等委員会により、執行役員の職務執行の監督および監査を行っております。また、複数名の社外取締役を選任し、取締役会の監督機能強化と監査等委員会の監査・監督機能強化を図っております。

当社は、2021年6月の改訂後のコーポレートガバナンス・コード（プライム市場上場会社向けの内容も含みます。）の各原則を実施しております。

【対象コード】
　2021年6月の改訂後のコーポレートガバナンス・コード（プライム市場上場会社向けの内容も含みます。）に基づき記載しております。

＜補充原則１－２－４＞
　当社は、機関投資家や海外投資家による議決権行使に配慮し、インターネットによる議決権行使や議決権電子行使プラットフォームへの参加による行使も可能としております。また、英文招集通知につきましても、日本語版と同時に当社ウェブサイトにて開示しております。
　(ウェブサイト) https://www.bml.co.jp/eng/index.html

＜原則１－４＞
　当社は、当社の定める「政策保有株式に関する基本方針」に基づき、政策保有株式を限定的に保有し、その議決権行使を行ないます。
また個別の政策保有株式の保有の適否については、定期的に取締役会で検証しております。

＜原則１－７＞
　当社は、当社役員との取引はございませんが、今後、利益相反取引が発生する場合は、法令等の定めに従い、取締役会等にて承認・確認等を行ってまいります。また、主要株主等との取引は、第三者との取引と同様に決定しております。

＜補充原則２－３－１＞
　当社は、持続可能な社会の実現への取り組みとして、サステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ経営推進のために、ESG（環境・社会・ガバナンス）及び事業に関して定めた13のマテリアリティの実行に取り組んでおります。
　課題への対応は、リスクの減少のみならず、収益機会につなげ中長期的な企業価値の向上を図る観点で、各部門から様々な情報・意見の収集を行い、定例の委員会で議論・協議した内容に基づき、取締役会において更に議論を深めています。

＜補充原則２－４－１＞
（ⅰ）多様性の確保の考え方
　当社は、第9次中期経営計画において「働きやすく・働きがいのある職場の実現」と「活気あふれる人財と組織の実現」を掲げており、人事戦略を支える重点テーマ「風土改革」の観点から人財の多様性の確保に取り組んでおります。特に、女性人財の登用については、意識変革を促しつつ、職場環境の整備を積極的に進めております。
2021年度に発足した「女性ワーキンググループ」から挙がった女性社員の声を制度に反映させている他、2024年度からは新たに「BML Women’s Workshop」を発足し、女性社員の「モチベーション向上」や「キャリアに関する意識の変革」に向けて取り組んでいます。
中途採用者については、既に管理職の57％と半数を占めており、今後も、新卒・中途の分け隔てなく登用を行ってまいります。
なお、外国人の活用は、国内市場での事業展開が中心であることから、現時点で行っておりませんが、今後の医療界の環境の変化等を見据えながら、必要に応じ検討を進めてまいります。
<目標>
管理職女性比率
　実　績　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　目　標
　2023年3月末　2024年3月末　2025年3月末　2025年4月1日　2029年3月末
　　 11.2%　　　　　　 12.8%　　　　　　 14.5％　　　 　　16.4%　　　　 　18.0%

（ⅱ）人材育成方針および社内環境整備方針
　当社では、役割等級制度に基づき、階層毎に求められる役割を果たすために必要な「知識」と「スキル」を習得する階層別研修を進めています。全社員が階層毎に求められる役割を共通認識したうえで、それぞれの役割責任を果たすために必要な知識やスキルを習得することで、人財力を抜本的に底上げし、組織の持続的な成長につなげています。
　中核人材の多様性については、女性人財を積極的に選抜し、計画的かつ集中的な教育プログラムの実施により女性管理職の拡充を進めています。
　あわせて、全ての社員がワークインライフを意識して、自分らしい生き方、働き方を選択できるようにするための社内環境の整備にも取り組んでいます。多様化する価値観や社会的なトレンドにあわせ、制度、環境の両面で必要な見直しを行い、「働きやすい職場づくり」と「働きがいのある職場づくり」を推進することで、持続的に中核人材の多様性を確保してまいります。

＜原則２－６＞
　当社は、現状人事担当役員、経理担当者および事務局が四半期ごとに生命保険会社等の年金資産の運用会社より、対象期間における運用実績および今後の見通しに関する報告を受け、それ以降の運用方針についての検討を行っております。
　また、年金資産の運用に関しては、全て生命保険会社等の運用会社を通じて行っており、受益者と会社との間に利益相反は生じておりません。

＜原則３－１＞
（ⅰ）当社の経営理念や経営戦略については、当社ウェブサイト、統合報告書、決算説明会資料等にて開示しております。
　(ウェブサイト) https://www.bml.co.jp/
　(統合報告書) https://www.bml.co.jp/ir/library/annual/pdf/bmlg_report2024.pdf
　(決算説明会資料) https://www.bml.co.jp/news/assets/pdf/20250509_IR_5.pdf
（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本方針はコーポレートガバナンス報告書にて開示しております。
（ⅲ）当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員等の報酬については、指名・報酬委員会の審議のうえ決定しており、報酬決定方針および手続きは有価証券報告書にて開示しております。
　（有価証券報告書） https://www.bml.co.jp/news/assets/pdf/20250624_IR.pdf
（ⅳ）当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任・指名については指名・報酬委員会において、また監査等委員である取締役については監査等委員会において審議のうえ取締役会において決定し株主総会の議案としております。
（ⅴ）取締役の各候補者、経歴等ならびに指名の理由について招集通知に記載しております。　

＜補充原則３－１－２＞
　当社は、海外投資家の比率を踏まえ、株主総会招集通知、決算短信、決算説明会資料等、海外投資家に向け、当社ウェブサイトにて英語での情報開示を行っております。
　(ウェブサイト) https://www.bml.co.jp/eng/index.html

＜補充原則３－１－３＞
　当社はサステナビリティの取組み、人的資本への投資、気候変動への対応について、当社ウェブサイトおよび統合報告書にて開示を行っております。
　(ウェブサイト) https://www.bml.co.jp/sustainability/
　(統合報告書) https://www.bml.co.jp/ir/library/annual/pdf/bmlg_report2024.pdf

＜補充原則４－１－１＞
　取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については、重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、取締役会の決議事項以外の内容については、稟議による役員決裁としております。また、業務執行責任者および社内部門長の職務権限・職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。

＜補充原則４－２－２＞
　当社は、サステナビリティに関する基本方針を策定し、当社ウェブサイトおよび統合報告書にて開示を行っております。
　(ウェブサイト) https://www.bml.co.jp/sustainability/bml-group/philosophy.html
　(統合報告書) https://www.bml.co.jp/ir/library/annual/pdf/bmlg_report2024.pdf

＜原則４－４＞
　当社は、監査等委員3名の内2名を社外取締役として選任しております。また、監査等委員である社外取締役は弁護士としての専門的知識と豊富な経験、金融分野と人事分野に関する豊富な経験と高い見識をそれぞれ有しており、取締役会で適宜意見を述べております。

＜原則４－８＞
　当社は、独立社外取締役5名を選任しております。独立社外取締役は全取締役の内3分の1以上を占めており、豊富な経験、知識と専門分野に関する幅広い知見に基づき、中立の立場から客観的な意見を述べ、その責務を十分に果たしております。

＜補充原則４－８－３＞
　2025年4月7日現在、当社は、支配株主を有しません。

＜原則４－９＞
　当社は、社外取締役の選任にあたっては、当社の「社外取締役の独立性基準」の定めに従い、会社から独立した客観的・中立的な立場のもと、一般株主との利益相反を生じるおそれがないものと判断した上で選任しております。

＜補充原則４－１０－１＞
　当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、2019年3月より指名・報酬委員会を設置しております（2021年6月に指名・報酬諮問委員会より名称変更）。

　(指名報酬委員会の役割)
　指名・報酬委員会は、取締役会または代表取締役社長の諮問に応じて、以下の事項について審議し、意見を取りまとめ、取締役会に報告いたします。
（ⅰ） 取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案　　
（ⅱ） 代表取締役及び役付取締役の選定及び解職の原案
（ⅲ） 業務執行取締役の職務分担の原案
（ⅳ） その他、取締役の選任及び解任、代表取締役及び役付取締役の選定及び解職等に関して取締役会が必要と認めた事項
（ⅴ） 取締役の報酬等に関する株主総会議案の原案
（ⅵ） 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の原案
（ⅶ） その他、取締役の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項
　(委員会の構成)
　取締役会の決議により選定された取締役である3名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役としております。また、審議の透明性と客観性を確保する観点から、委員長は委員である独立社外取締役から選定することにより、独立性を強化しております。

＜原則４－１１＞
（ⅰ）当社は定款において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を16名以内、監査等委員である取締役の員数を4名以内としており、2025年6月27日現在、社外取締役5名を含む12名(男性10名・女性2名)で構成されております。
（ⅱ）当社では、監査等委員として適切な経験・能力及び必要な財務・会計・人事・労務・リスク・法務に関する知識を有する者を選任しております。
（ⅲ）毎年、取締役会実効性評価を実施し、当社取締役会の実効性が担保されていることを確認すると共に、継続的な機能向上を図っております。

＜補充原則４－１１－１＞
　当社の取締役会は、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）16名以内、監査等委員である取締役4名以内の員数の範囲内で、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としております。
　取締役の選任に当たっては、当社の経営理念、経営戦略をもとに、その経験、見識、専門性などを総合的に評価・判断して選定して、定時株主総会の招集通知の参考資料としてスキルマトリックスを開示しております。
　また、社外取締役は、会社法上の社外性要件に加え、当社の定める独立役員の資格を充たし、一般の株主と利益相反の生じる恐れがないと判断される基準に基づき選任を行っておりますので、取締役の選任にあたっては、今後も引き続き従来の考え方を踏襲していく予定です。
　なお、スキルマトリックスにつきましては、株主総会招集通知に記載しております。　
　（招集通知） https://www.bml.co.jp/news/assets/pdf/20250605_IR_2.pdf

＜補充原則４－１１－２＞
　社外取締役をはじめ、取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めております。なお、その兼職の状況は、株主総会招集通知及び有価証券報告書に開示しております。
　(招集通知) https://www.bml.co.jp/news/assets/pdf/20250605_IR_2.pdf
　(有価証券報告書) https://www.bml.co.jp/news/assets/pdf/20250624_IR.pdf

＜補充原則４－１１－３＞
　当社では、取締役会の構成、運営、議題、支援体制等に対する各取締役の評価及び意見をもとに、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。取締役会の実効性を分析・評価するために、自己評価としてアンケートを実施した結果、概ね適切に整備・確保されておりましたが、その他の意見で出された内容を踏まえ、取締役会のさらなる審議の充実と実効性の向上に努めてまいります。

＜補充原則４－１４－２＞
　取締役には、期待される役割・責務に応じた内容の講習会の実施や、社外研修会・講習会等に参加する機会を設ける等、必要な知識の習得及び取締役の役割・責務の理解促進に努めます。
　また、社外取締役については、取締役と同様の講習会の実施や、会社の事業等を理解するための説明会や事業所の見学会を実施する等、継続して情報提供の場を提供してまいります。

＜原則５－１＞
　株主や投資家に対しては、経営トップが出席する決算説明会を半期に１回開催するとともに、逐次、Web会議システムも活用しスモールミーティングを実施しております。
　また、個人投資家に対しては、ウェブでの説明会を実施し当社に対する理解を深めていただく対応をとっております。
　なお、株主との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止を徹底しております。

＜補充原則５－１－１＞
　株主との対話につきましては、決算説明会、投資家との面談等には、社長をはじめとする社内取締役や社外取締役が合理的な範囲で出席し、対応しております。

＜原則５－２＞
　2024年度から2028年度までの5ヵ年を対象とする第9次中期経営計画を策定いたしました。本中計においても引き続き人々の健康に資することを事業の目的とし、医療界をはじめとする取引先業界に信頼され選ばれる企業をめざします。この企業理念・グループビジョンのもと、本中計は「10年先を見据えた事業拡大を確固たるものにする」ための期間と位置付け、事業の成長を維持しつつ集中投資による事業基盤の大幅な拡充も同時並行で進めてまいります。
　(中期経営計画) https://www.bml.co.jp/news/assets/pdf/20240510_IR_3.pdf

[資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応]【英文開示有り】
　資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社ホームページ掲載の統合報告書及び決算説明会資料をご参照ください。
　(統合報告書（P38）) https://www.bml.co.jp/ir/library/annual/pdf/bmlg_report2024.pdf
　(決算説明会資料(P52～54)) https://www.bml.co.jp/news/assets/pdf/20240510_IR_4.pdf

＜補充原則５－２－１＞
　当社は、2024年度から2028年度までの5ヵ年を対象とする第9次中期経営計画を取締役会において決定し、開示しております。中期経営計画は、事業ポートフォリオを含む当社グループの事業方針であり、その進捗を含めて適宜、開示しております。
　(中期経営計画) https://www.bml.co.jp/news/assets/pdf/20240510_IR_3.pdf

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社ホームページ掲載の統合報告書及び決算説明会資料をご参照くださ
い。
　(統合報告書（P38）) https://www.bml.co.jp/ir/library/annual/pdf/bmlg_report2024.pdf
　(決算説明会資料(P52～54)) https://www.bml.co.jp/news/assets/pdf/20240510_IR_4.pdf

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該当ありません。

監査等委員会の職務を補助する使用人は置いておりませんが、監査等委員会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査等委員会と協議のうえ、補助すべき使用人を指名するものとします。
当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得ることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保することとします。

監査等委員会と会計監査人との連携状況につきましては、年4回程度の意見交換を行い、その主な議題は、監査方針、監査計画の調整および会計監査報告の意見交換などを行います。
監査等委員会と内部監査部門との連携状況につきましては、年6回以上の意見交換会（内部監査室と少なくとも年2回、信頼性保証部と年4回）を行い、その主な議題は、会社の業務および財産の状況の調査と品質にかかわる業務改善などです。

2019年2月、取締役及び監査役（2025年6月の監査等委員会設置会社移行後は、取締役）の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しました。
2020年6月、委員長（議長）を社外取締役としました。
2021年6月、委員会名を「指名・報酬委員会」に変更しました。
指名・報酬委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

業績と企業価値向上に向けた取り組みへのインセンティブとして固定報酬に加えて業績連動報酬を導入しております。
また、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬制度（譲渡制限付株式報酬制度）を導入しております。
業績連動報酬および株式報酬（譲渡制限付株式付与のための報酬）は、売上高および営業利益の計画に対する達成度に応じた支給割合をもとに、報酬額を算定しております。

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2025年3月期における当社の取締役に対する報酬額は下記の通りです。
取締役9名の年間報酬総額：231百万円

当社は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会での審議を経て、取締役会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めています。報酬決定方針および手続きは有価証券報告書にて開示しております。
　(有価証券報告書) https://www.bml.co.jp/news/assets/pdf/20250624_IR.pdf

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当社の取締役会は、代表取締役社長 近藤健介が議長を務め 、その他のメンバーは代表取締役 荒井信貴、代表取締役 武部憲尚、取締役 柴田健治、取締役 大澤英明、取締役 山下祐二、社外取締役 新井龍晴、社外取締役 大澤茂、社外取締役 松沢玲子、取締役（監査等委員） 森下健一、社外取締役（監査等委員） 出縄正人、社外取締役（監査等委員） 宮城典子の12名（うち5名は社外取締役。社内取締役6名は執行役員を兼務）で構成され、定時取締役会は原則として3ヶ月に1回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会では、法令・定款に定められた事項の他、取締役会規程に基づき重要な事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督します。
当社は、執行役員制度を導入しており、事業を的確かつ迅速に運営できる執行体制を確立するために、権限の委譲された執行役員が業務執行に当たり、取締役は執行役員会に出席する他、各執行役員から業務執行状況の報告を受けることで経営監督を行い、取締役会において重要な経営方針の決定及び報告を行います。
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員 森下健一が委員長を務め 、その他のメンバーは監査等委員 出縄正人、監査等委員 宮城典子の3名（常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名）で構成され、うち、出縄正人、宮城典子の2名が社外取締役であります。監査等委員会は、毎月の定例監査等委員会の他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。常勤監査等委員は、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の職務の執行を監視できる体制となっています。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う他、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図ります。
指名・報酬委員会は、代表取締役及び独立社外取締役により構成し、その過半数は独立社外取締役といたします。指名・報酬委員会は、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案、取締役の報酬等に関する株主総会議案の原案、その他取締役会から諮問を受けた事項について審議し、意見を取りまとめ、取締役会に報告いたします。
コンプライアンス委員会は、委員長、事務局長各1名並びに委員若干名を置き、委員長は代表取締役社長が任命し、事務局長にはリスク管理部長が就任します。コンプライアンス委員会は原則として3ヶ月に1回開催する他、必要に応じて随時招集することができ、会社のコンプライアンスを統括し、コンプライアンス意識の徹底や研修の実施等を分掌することといたします。
また、グループ会社を含めた全部門を対象に内部監査を実施する部署として、社長直轄に監査室（専任者5名）を設置し、内部統制の有効性と業務執行の状況について監査を実施します。
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の
強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2025年6月27日開催の第70回定時株主総会の決議により、監査等委員会
設置会社へ移行しております。
また、社外取締役は、業務執行者から独立した立場で経営を監督する目的をもって選任され、豊富な経験、専門性、経営に関する見識を活かす
ことにより経営の意思決定に際して客観的な立場で意見と判断を行い、取締役の業務執行の監視・監督の役割を果たすことが特に期待されてい
ます。監査等委員である社外取締役は、監査体制の中立性および独立性を一層高める目的を持って選任され、その独立性、人的影響力等を踏
まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されております。

当社グループの内部統制においては、役職員一人ひとりが、法令を遵守し、当社企業理念および「コンプライアンスマニュアル」等に定める行動規範を根幹とし、高い倫理観をもって、公正かつ透明な企業活動を行うことにより、社会的使命を果たすことを基本としております。

(1)当社は、取締役会を経営方針の決定および業務執行の監督を行う機関として位置づけ、取締役の責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入し、機動的な対応を行っております。取締役会は、社員等が共有する全社的目標として、中期経営計画および年次事業計画を策定し、社長以下執行役員は、その達成に向けて職務を執行しております。

(2)コンプライアンス体制については、グループ会社を含む全役職員を対象とする「コンプライアンス規程」を制定しております。
あわせて行動規範を示した「BMLグループコンプライアンスマニュアル」を定め、研修を適宜実施することにより意識徹底に努めています。またコンプライアンス委員会は、グループ会社を含む横断的なコンプライアンス体制を統括するとともに、社内通報制度「コンプライアンス・ポスト」を運営しております。

(3)リスク管理体制については、BMLグループのRM（リスクマネジメント）基本方針を定め、その実行のため「リスクマネジメント基本規程」に基づきRMシステムを構築しております。RMシステムを有効に機能させることにより、個々のリスクを継続的に監視するとともに、万一有事発生時には、迅速かつ適切に対処できる体制を整備しています。
また、リスクを一元的に管理する部署としてリスク管理部（部内に知財・法務室を置く）を設置し、リスクの予防および分析に関する業務を行なっております。

(4)関係会社に対する管理等について「関係会社管理規程」を制定し、円滑な業務運営のための適正な運用を図っております。コンプライアンス体制およびRM体制については、当社規程に則り、グループ一体による企業集団としての整備を行っています。

(5)当社は、反社会的勢力および団体とは一切関わりを持たず、このような勢力には毅然とした態度で臨んでおります。
また警察署やその関連団体との連携を通じ、反社会的勢力排除のための体制整備を強化します。

当社グループでは「コンプライアンスマニュアル」において、下記のように定め、適宜研修等を通じて社内への周知・徹底に努めています。

＜反社会的勢力との関係遮断＞
１．私たちは、暴力団、総会屋などにどのような名目でも金品の提供はしません。
２．私たちは、暴力団、総会屋などを恐れず毅然とした対応をします。
３．私たちは、問題解決の手段として、暴力団、総会屋などを利用しません。
４．私たちは、反社会的な活動を行う個人や団体から接触を受けた場合は、個人で対応せず、上司に報告し会社組織としての対応をします。

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