当社は「お客さまに最も信頼され、お客さまと共に成長し、変わりゆく社会から必要とされ続ける会社になること」というビジョンを掲げ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しており、これを支えるコーポレート・ガバナンス体制の構築と継続的強化が経営の健全性・透明性・効率性を確保する上での重要課題であると捉えております。
この体制の基盤として、当社は監査役による監査機能の強化を図る一方、多様なバックグラウンドを持つ独立社外取締役が過半数となる取締役会構成を実現し、社外役員による透明性の高い経営監督機能の強化を図り、株主をはじめとするステークホルダーのために実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実践に努めています。

【補充原則４－８－２ 筆頭独立社外取締役】
社外取締役はそれぞれの分野で豊富な経験と高い専門知識を有しているため、社外取締役の間で序列や筆頭者への依存意識が高まることは、独立的な立場からの意見の阻害要因になる可能性があると考えております。意見を統一することなく、それぞれの異なった知識と経験から持ち味を発揮することで有益な意見が引き出されるものと考えておりますので、筆頭社外取締役は定めないことといたします。

【補充原則４－１１－２ 取締役及び監査役の兼職の状況】
他社との兼務数のみをとって取締役、監査役の役割・責務を果たすことができないとは判断せず、取締役会においてそれぞれ異なった専門的な知識と豊富な経験に基づいた観点から経営に役立つ的確な意見を述べることを重視しております。これにより、他社との兼任状況にかかわらず社外取締役としての役割を果たすことができないと判断した場合は、候補として選任いたしません。
なお、社外取締役の兼職状況は株主総会招集通知、有価証券報告書で開示しております。

【原則１－４政策保有株式】
当社は、経営戦略上の重要性、取引関係の維持・強化等、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に限り、株式を政策保有株式として保有することがあります。上場会社の株式を新たに保有すること、あるいは既保有の株式を継続保有する場合は、企業価値向上に資する取引の強化・維持、リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な観点から取締役会において検証し、既保有の株式について効果が期待できないと判断した場合は、株式市場への影響を考慮して売却することとしております。なお、現在該当する株式は保有しておりません。
また、当該株式の議決権行使につきましては、発行会社の経営方針や事業の状況及び議案の内容を総合的に検討し、発行会社の中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうか等の視点に立ち都度判断することとしております。


【原則１－７ 関連当事者間の取引】
当社は、会社や株主共同の利益を害することのないよう、当社と取締役との間の取引を行う場合には、取締役会規程に基づき事前に取締役会の決議を経るものとし、取引完了後には結果を詳細に取締役会へ報告しております。当該取引については、取締役会において独立役員により取引の合理性や適正性が検証されます。
株主の利益に反する行為を行うことを防止するため、代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会規程に基づき３か月に１回以上会社の業務執行の状況またはその他必要な情報を、取締役会において報告または説明しております。


【原則２－３ 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
当社は、企業理念において「優れた製品・サービスでお客さまの新たな価値を創造し、より豊かで持続可能な世界社会の発展に貢献する」ことを使命としており、自動認識ソリューションを提供する本業と、サステナビリティは不可分と考えております。当社では、CSR・ESG・SDGsなどの取り組みを包括して「サステナビリティ」と定義し、本業を通じてサステナビリティを推進することを目指しております。
この活動を推進していくため、2018年にサステナビリティ基本方針を定め、2019年10月より「サステナビリティ推進委員会」を設置。更に2022年４月より同委員会を経営会議直下（2023年４月より執行役員会直下）の委員会に位置付け、同委員会において本業を通じたサプライチェーンの最適化に資する社会貢献、自社の事業活動におけるサーキュラーエコノミーや脱炭素の実現への貢献、人的資本経営や自然資本保全等、サステナビリティ課題への取り組みを推進しています。なお、推進に際しては、社外有識者や組織とサステナビリティ経営全般について議論し、適宜助言を得ており、執行役員会を通じ定期的に取締役会で進捗を確認しております。

詳細は当社ホームページにおいて開示しています。

当社ホームページ「サステナビリティ基本方針」
https://www.sato.co.jp/about/sustainability/policy/
当社ホームページ「重要課題（マテリアリティ）の特定」
https://www.sato.co.jp/about/sustainability/materiality/


【補充原則２－４―１ 中核人財の登用等における多様性の確保】
当社は、2021年４月より取締役会の諮問委員会として、社外取締役を委員長とする指名諮問委員会（現在の指名・報酬諮問委員会）を設置し、中核人財の登用等における多様性の確保を最優先課題として議論を進めております。社外取締役５名のうち女性１名、社外監査役２名のうち女性１名、そして執行役員17名(取締役兼務者含む）のうち女性が４名（うち1名は外国籍）となっています。当社のグローバル従業員比率は日本が35%、海外が65%となっており、欧米を中心とした主要な海外拠点では、現地採用のトップマネジメントが経営を担っています。2025年３月期において、国内管理職の比率は女性が8.5%、外国籍が1.0%、中途入社社員が60.1%となっております。女性の管理職比率については、2026年３月期に8.4%以上、2031年３月期には10.0%以上まで増加させることを目標としています。加えて、取締役や経営陣を支える管理職層の多様性の確保については、中核人財の育成と持続的な多様性確保を含めた人財基盤の構築が鍵となりますが、その具体化を促進するため指名・報酬諮問委員会直下に設置する人財開発委員会において、議論を進めております。

また、多様性を確保する本来の意味は多様な人財がその能力を発揮し、価値創造につながる活動をリードすることが企業の活力や競争力を向上させるという点にありますが、これは当社の社是である「あくなき創造」と考え方を同じくするものであります。当社では1976年より全社員が毎日、会社を良くするための提案や工夫を三行にまとめ、直接社長に提出し、トップが良い提案について果断に実行する「三行提報」というユニークな仕組みに取り組んでまいりました。さらに2022年度からは、夫々の現場業務を熟知する社員の気づきや工夫をより迅速に成果に繋げ、その成功体験を通じて、多様性の目指す主体性や自律性を組織全体に芽生えさせる取り組みとして、提案を現場上長に提出し、現場でのミーティングを経て、速やかに実行判断できる「一石伝波」という新たな仕組みを導入し、改善・改革を実行する日々の活動を開始しております。


【原則２－６企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定拠出企業年金制度を採用しているため、企業年金の積立金はなく、当社の財務状況への影響はありません。
　　　
【原則３－１ 情報開示の充実】
（ⅰ）経営理念や目標とする経営指標、中期経営計画については、当社ホームページや統合報告書にて公表しております。
（経営理念）https://www.sato.co.jp/about/company/philosophy/
（経営目標、中期経営計画）https://www.sato.co.jp/about/ir/policy/plan.html
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社ホームページ、有価証券報告書や統合報告書にて公表しております。
https://www.sato.co.jp/about/company/governance/governance.html
（ⅴ）取締役、監査役の個別の選任理由は招集通知参考書類に記載しております。


【補充原則３－１－３サステナビリティの取り組み】
（１）当社事業戦略の推進を支える強み
当社の事業領域は、現場のモノや人にバーコードやRFID、センサーなどで、IDや温度などの状態情報を紐付け、読み取って上位システムに届ける「タギング」です。このタギングによるリアルデータの取得は、現場のモノや人の見える化（どこに、何が、何個、どのような状態で存在するか）を可能にし、サプライチェーンやそれを構成する各現場のボトルネックの特定・解消等、社会の課題解決に寄与します。お客さま課題は、個社レベルから業界横断、社会全体へ拡大しており、当社は現在、中期経営計画2024-2028（以下、中計）において、お客さま接点・現場力を軸にタギング技術の高度化を継続し、長期の成長を見据えたタギングの進化、すなわち課題解決の範囲をサプライチェーン全体、サーキュラーエコノミーにまで広げるべく取り組んでおります。これらの活動はお客さまや他のプレーヤーとの共創で、さらに範囲が拡大し、より良い課題対応が実現する等、持続可能な社会の実現につながります。

このような背景のもと、当社はタギング技術を通じて社会課題の解決に貢献することを企業活動の根幹と位置づけるべくサステナビリティ基本方針を改訂いたしました。そして中計と連動させた新たなマテリアリティでは事業活動のあらゆる場面で、資源の有効活用、環境負荷の低減、働きがいのある職場づくり、ステークホルダーとの共創を推進し、持続可能な社会の実現に寄与しながら、「社会の公器」としての役割を果たす事を目指す意思としてCSV（Creating Shared Value）を明示しました。 サプライチェーンやそれを構成する各現場は、国や地域、業界あるいは個社ごとに異なります。例えば同じ「製造業」でも、自動車業界と化学業界では、現場の状況やオペレーション、扱うモノやサプライチェーンが異なります。こうした多様性に対応するためには、現場ごとの特性を深く理解し、最適な手段で情報を取得・活用することが不可欠です。当社は、長い歴史の中で各業界の個別性を国や地域ごとに捉え、持続的に最適なタギングを軸にしたソリューションを提供できる「現場力」を培ってきました。この現場力は、単なる業務効率化にとどまらず、労働力不足、環境負荷の増大、サプライチェーンの断絶リスク、食品ロス、医療資源の偏在といった、社会が直面するさまざまな課題の解決にもつながっています。

ソリューションの主な構成要素であるラベルプリンタとラベル/タグは自社で開発・製造しており、この開発力及びモノづくり力も当社の強みとなっております。また、自社で保持・開発・製造していない技術や製品、サービス等はパートナー企業と共創しており、この構築したグローバルなパートナー企業ネットワークも当社の強みです。最適なタギングのソリューション創出の過程においてお客さまとの「接点」が生まれ、期待を超えるソリューションの提供により、この接点が「信頼」へと変化します。この幅広いお客さまからの「信頼」も当社の持続的な成長を支える強みです。

（２）人的資本経営への取り組み
当社グループは、自社の事業モデルにおいて持続的に価値を生み出す源泉は「人」であることを認識し、「従業員が財産」という視点に立っています。個々人の人間性の尊重と多様性の受容を基本として、お客さまと共に成長し、最も信頼され続ける会社になるため、持続可能な社会への貢献と、社是である「あくなき創造」を実践し続ける「人」を生み出し続けることができるよう、企業理念に基づき、人財の採用、配置、育成、評価、処遇、働き方などの人事諸施策を進めています。
当社グループは、顧客価値の創出と社会課題の解決をめざしており、その実現と持続的な企業価値の向上に貢献していく上で、「イノベーションを生み出す組織文化」の醸成が不可欠と考え、そのためには、グループの競争力の源泉である「現場力※」の向上と、その土台である企業理念の実践により、従業員一人一人が日々の業務経験を通して「自ら考え行動し（自立）、変化を起こせる（自律）人財（ジリツ人財）」となっていくことを求めています。
※現場力：自らお客さまの現場に赴き、運用を理解し、課題の本質を理解して最適な解決策を提供する力

当社グループの従業員は業務の中で、「工夫し挑戦する」「小さな変化を喜ぶ」という日常のサイクルを実践しています。そのサイクルを実践する中で、「主体的な行動」と「創意工夫」により「自ら考えて行動し、イノベーションを起こす」ことが、サトーグループの強みである「現場力向上」につながっています。従業員一人一人が「求める人財像」と「めざす組織像」を意識した取り組みを行うことにより、異なる考え方や価値観の交差によるイノベーションが促進されていきます。これを組織文化にまで昇華し、定着させていくことを目的に、人的資本への投資を行っています。
具体的には、Step1：日常のサイクル実践（個人としての取り組み）、Step2：現場力向上（組織としての取り組み）、Step3：企業文化への定着化（創造性豊かな企業文化の醸成）という人的資本強化のプロセスを、「サトーの原動力（≒経営戦略と人財戦略の連動）」となる各種施策と、その「支援と動機づけ（≒従業員総活躍のための仕組み）」となる各種施策の両面から支えていきます。以下で具体的に示す施策を通じて、専門性のレベルアップにつながるスキル開発や行動を促す能力開発に加え、獲得した能力を、仕事を通じて発揮できる機会を提供・創出し、マネジメント層が支援する好循環を作り出すことで、個人による「日常のサイクル実践」と、組織による「現場力向上」の双方の実行力を高めていきます。

本項別表については、Ⅴ.その他をご参照ください。

（３）知的財産への投資
当社は、タギングを軸にしたソリューションの創出・提供を通じて、特許権、意匠権、商標権、技術ノウハウなど、多様な知的財産を蓄積してきました。これらは、現在および将来にわたる競争力の源泉であり、当社の重要な経営資源と位置づけています。
こうした知的財産を戦略的に創出・活用するため、当社では知的財産部門を設置し、知的財産に関する業務を統括しています。中期経営計画の実現に向けては、知的財産中期事業計画を策定し、全社横断的な取組として関係部門との連携を強化しながら、現業の成長を支える知的財産の創出に取り組んでいます。さらに、長期成長に向けた戦略投資に対応し、将来を支える知的財産の創出にも積極的に取り組んでいます。イノベーションを創出するプロセスにおいては、IPランドスケープ（知財情報分析）の活用を進め、競争優位を支える知財創出に向けた戦略立案や国内外での知財ポートフォリオの強化にも取り組んでいます。
当社では知的財産に関する基本方針を定め、知的財産の創出と活用に加え、他者の有効な知的財産の尊重、ならびに知財教育や意識啓発活動にも取り組んでいます。こうした一連の取り組みが評価され、経済産業省 特許庁が主催する平成31年度「知財功労賞」における「特許庁長官表彰」（知的財産権制度活用優良企業等）を受賞しました。
今後も、社会課題の解決に資する知的財産を適切に保護・活用することを通じて、より豊かで持続可能な世界社会の発展と、当社の持続的成長および企業価値のさらなる向上を目指します。

（４）気候変動対応
当社は、気候変動が社会全体に与える影響の大きさを認識するとともに、この問題への対応を重要な経営課題の一つと捉えています。その観点から「TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）」の提言に対して2021年に賛同を表明し、提言を踏まえた気候変動への対応に努めています。また、2021年度よりTCFDの枠組みに基づくシナリオ分析を通じ、リスク及びビジネス機会の識別と評価、対応策の策定を実施しています。
基本的な考え方として、当社は、持続可能な社会への貢献は本業と不可分なものと捉え、サステナビリティを経営の根幹に据えています。脱炭素施策などの気候変動対応は「お客さまや社会に対する貢献」及び「自社の事業活動における貢献」の2軸で取り組んでいます。

取締役会の監督の下、サステナビリティ推進委員会を執行部の最高意思決定機関である執行役員会の直属としています。同委員会に経営企画部門や事業部門等の主要メンバーを参画させることにより、サステナビリティに関わる活動と経営・事業戦略との融合を図る等、グループ全体の気候変動対応を含むサステナビリティを巡る課題への対応を推進しています。脱炭素施策を中心とした取組みもこの体制で進めてまいります。

当社は、シナリオ分析を通じ、リスクと機会の識別及び重要度評価、事業・財務インパクトの定量評価、対応策の策定を行っています。同分析では、自社の業界及びお客さまの主要な業界につき、パリ協定努力目標の1.5℃シナリオ、及び気候変動対策が遅延する4.0℃シナリオの２つのシナリオにおける中長期の影響を考察しました。1.5℃シナリオでは、原材料コスト上昇の影響が大きい一方、トレーサビリティの担保に大きなビジネス機会があると認識しています。他方、4.0℃シナリオでは、事業継続リスクや物理的リスクへの対応コストの増加の影響が大きいと捉えています。リスクに対しては、温室効果ガス排出量削減やCSR調達体制の確立、BCP強化などの対応策が明らかになりました。他方、機会に対しては、環境に配慮した商品やソリューションの開発・拡販、タギング技術の高度化によるビジネスの拡大などの対応策が見出されました。即ち、いずれのシナリオにおいても、当社はレジリエントな経営を行うことが可能と確認しました。
サステナビリティ推進委員会主導でリスクを識別した上で関連パラメータを更新し、各リスクの事業・財務インパクトを定量評価することで、リスクを管理します。その結果は執行役員会や取締役会に適宜報告し、全社のリスク管理と連携させます。また物理的リスクについては、リスクマネジメント委員会と連携し、リスク・危機管理を実施します。

Scope 1&2は、2030年度に2016年度対比50％削減、2050年度にカーボンニュートラルを目指します。達成に向けて再エネ活用拡大や省エネ推進に取り組みます。

詳細は当社ウェブサイトにおいて開示しています。
当社ウェブサイト「TCFD提言への対応（サステナビリティ）」
https://www.sato.co.jp/about/sustainability/tcfd/


【補充原則４－１－１ 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、経営に関する重要な事項の意思決定及び各取締役・経営陣の業務執行状況の監督を行うため、法令、定款で定められた事項の他、経営戦略や経営計画に関する重要な事項を取締役会規程付議事項として明確に定め、その他業務執行に関する権限は執行役員会規程付議事項及び職務権限規程により、執行役員会及びＣＥＯ以下の担当執行役員に委ねております。
2021年度より、取締役会は経営上の重要事項審議及び監督機能により注力するため、執行部への更なる決裁権限の委譲を進めており、執行役員会の役割と責任を明確にすることで事業に係る意思決定と実行スピードを上げるとともに、リスク管理体制を強化しております。


【補充原則４－３－４ 全社的リスク管理体制の整備及び内部監査部門の活用】
執行役員会直下に案件検討委員会を設置、事業投融資、株式・固定資産の取得や処分、業務提携や重要な契約の締結、事業の譲渡や譲受等、会社がビジネスを推進する上でとらなければならないリスクの検証・分析を行い、執行部の最高意思決定機関である執行役員会審議の質的向上を図っております。
また、従前よりグループの事業運営上の一般リスクの未然防止、会社損失の最小化及びリスク発生時の危機対策の立案・実施を目的として、執行役員会直下にリスクマネジメント委員会を設置・運営しており、国内外グループ会社を含む全社的リスク管理体制の整備・改善を図っております。
内部監査部門は、監査役会と緊密に連携し適時に報告するとともに、社内取締役へも内部監査結果を報告しております。社内取締役または常勤監査役が必要と判断する場合、取締役会に内部監査部門責任者を同席させ、内部監査結果の報告・審議を行うことができる体制となっています。


【原則４－８ 独立社外取締役の有効な活用】
会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上には、客観的な視点から経営の監督が重要であることを認識し、1999年より社外取締役を置き、さらに2002年より複数体制とし、2004年には女性社外取締役が就任、その後その重要性が増す中で2015年以降は社外取締役が半数以上を占めるに至り、2021年６月18日開催の第71回定時株主総会での承認により社外取締役は再び過半数となりました。なお、社外取締役については、全員を独立社外取締役として東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役は、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、それぞれ異なった専門的な知識と豊富な経験をもった人財を選任しており、2021年４月からは社外取締役を取締役会議長に選任し、社外取締役主導による監督機能の強化を進めております。


【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役の選任にあたっては、候補者が当社の企業理念に共感、賛同していただくとともに、取締役会における意思決定の判断の適法性や合理性を支えるに足る知見や経験を持ち、独立性、中立性の立場から株主共同の利益に資する助言、提言、意見を述べることができる人財であることを前提に、証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外取締役が、当社が定める独立性基準のいずれの項目にも該当しない場合に独立性を有するものと判断しております。当社における独立性判断基準は当社ホームページに公表しております。
当社ホームページ「独立性判断基準」
https://www.sato.co.jp/about/company/governance/governance.html


【補充原則４－10ー１指名諮問委員会・報酬諮問委員会の権限と役割】
当社は2021年４月より取締役等の指名及び報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。2025年３月期において、指名・報酬諮問委員会は社外取締役４名、執行役員を兼務する取締役１名、非業務執行取締役１名で構成され社外取締役が過半数を占める構成とし、８回開催いたしました。指名領域においてはサクセッションプラン、中核人財の多様性確保について、報酬領域においては報酬水準、報酬構成比率、評価指標について議論を行い取締役会への答申を行っております。
なお、指名と報酬の両諮問委員会については、取締役会において両者が連動する要素があることから統合すべきではないかとの議論があり、2024年６月以降統合して開催しております。

指名・報酬諮問委員会における具体的な議題と内容は、Ⅴ.その他に掲載の「指名・報酬諮問委員会における議題・議論について」をご参照ください。


【補充原則４－１１－１ 取締役会の多様性に関する考え方】
異なる視点から生み出される考え方や意見、価値観の違いを経営に活かすため、取締役会は他社経営経験者を含むプロフェッショナルで多様なバックグラウンドを持つ取締役で構成することとしており、選任・解任に関する基準とプロセスを明確に定めています。
また、活発な議論を行うために総数は12名以内としており、取締役会全体として備えるべき知識・能力・経験については、「適切に経営・事業をリードするための知見・経験」「適正な経営基盤を確立・維持するための知見・経験」「持続性を担保するための俯瞰的視点」という３つの視点、７要素から各取締役の強みをスキルマトリックスとして開示しております。
詳細は、Ⅱ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）の(3)取締役候補者等の選任と解任に記載しました。


【補充原則４－１１－３ 取締役会全体の実効性分析・評価】
当社は、取締役会の実効性の確保、機能向上を目的に、2024年度における取締役会の実効性に関する分析・評価を実施いたしました。取締役会メンバー（取締役及び監査役）に対し、取締役会の構成、役割・責務、運営、支える体制及び株主との関係等に関するアンケート評価を実施し、その集計・分析結果について、取締役会にて議論いたしました。その結果、当社取締役会の実効性に関しては、改善への取り組み成果において概ね適切であるとの評価を得ており、2024年度及び直近における取締役会の実効性は適切に確保されていると判断いたしました。今後も更に高い実効性を確保し、確認された課題等について引き続き改革、改善を推進してまいります。詳細は、Ⅱ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）の(2)取締役会の実効性に関する評価に記載しております。


【補充原則４－１４－２ 取締役・監査役のトレーニング】
取締役、執行役員は求められる役割、責務を果たすために、社外のセミナーや会議に出席し、リーダーシップの向上と経営を培うためのスキルの習得に努めております。また、監査役につきましては日本監査役協会や会計監査人主催の講演会等に出席し、他社の監査役との意見交換を通じ、監査役としての役割、責務を再確認し、必要な能力の開発に努めております。


【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家との建設的な対話を通じて、中長期的な企業価値の向上を図ることを重視しており、IR体制の整備と情報開示の充実に努めております。
IR活動の体制は以下の通りです：
・IR管掌役員：最高財務責任者（CFO）を務める上席執行役員がIRを管掌
・IR担当部門：財務本部内にIR部門を設置
・担当体制：専任のIR担当者３名で構成
・ 対象範囲：国内外の機関投資家、国内の個人投資家を対象にIR活動を実施

この体制のもと、株主や投資家から寄せられた意見や要望は、IR部門や管掌役員を通じて経営陣に適切に報告され、必要に応じて執行役員会・取締役会でも共有・対応されております。
活動実績としては、
・機関投資家向け決算説明会を年4回実施し、CEOやIR管掌役員が登壇
・個別面談やカンファレンスにも適宜対応し、双方向の対話に努めています
・ESGなどテーマ別説明会を開催し、理解促進を図っています
・IRサイトでは決算資料、説明会資料、統合報告書等を随時公開し、情報の公平性と透明性を確保しています

※IRサイト：https://www.sato.co.jp/about/ir/
また、インサイダー情報の適正な管理を徹底する観点から、対話に際しては沈黙期間を設けるなどの社内規程を整備し、誠実かつ公正な情報開示に努めております。


【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は2030年ビジョンにおける経営目標（売上高2,000億円、営業利益210億円、営業利益率10.5%、ROIC10%）を達成すべく新たな中期経営計画（2024～2028年度）を策定いたしました。海外事業では持続的・効率的な成長の追求、国内事業では利益を生む体質への回復に取り組み、また、一定の経営資源を成長性と収益性の高い新領域であるPerfect and Unique Taggingに投下し、利益ミックスを向上することで安定的な利益成長を実現すべき、最適な事業ポートフォリオを構築していきます。
この意思決定プロセスにおいては、適切なリスクをとりながらリターンを最大化するために、2021年4月に設置した案件検討委員会において、投資案件を合理的且つ多面的に検討し、執行役員会において審議を行っています。その際、WACCは7％（円ベース）を基準として通貨別に設定しております。
※Perfect and Unique Tagging：2030年ビジョンを実現するタギング（モノやヒトにIDや位置などの情報を物理的に紐付けすること）の手法

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　新たな中期経営計画（2024～2028年度）のもと、経営指標として営業利益及び売上高営業利益率を重視するとともに、キャッシュフローを意識し、EBITDAにも留意してまいります。資本生産性の指標としては、投下資本利益率(ROIC)の引き上げに注力し、WACCを上回る水準を維持することで、企業価値の最大化を追求いたします。そのために、ビジネスを推進する上で取るべきリスクについて検証・分析し、WACCを上回るリターンが期待できる成長投資へ適切に資金を配分してまいります。


【補充原則５－２－１　事業ポートフォリオ基本方針、見直し状況】
当社は、創業以来、DCS＆Labelingという単一事業であったことから、事業ポートフォリオに関する検討を行っておりませんでしたが、2021年度より、将来に向けたより効果的な資源投下を行う前提として、経営会議で当社事業に関するポートフォリオの議論を行い、事業区分の定義を改めて確認すると共に、事業の定量・定性評価や事業戦略内容を踏まえ、中長期的な事業成長を目指した俯瞰的な視点から、投資対象の優先順位と投資額の検討を行っています。これらの内容は取締役会に上程され、具体的な年次投資計画として承認されています。
なお、現時点での事業区分は、海外事業及び日本事業となりますが、事業成長に伴い、将来的に市場別等、新たな事業区分が必要になる場合は、経営戦略会議及び執行役員会で事業戦略等の確認を行った上で見直すことになります。

新たな中期経営計画（2024～2028年度）のもと、経営指標として営業利益及び売上高営業利益率を重視するとともに、キャッシュフローを意識し、EBITDAにも留意してまいります。資本生産性の指標としては、投下資本利益率(ROIC)の引き上げに注力し、WACCを上回る水準を維持することで、企業価値の最大化を追求いたします。そのために、ビジネスを推進する上で取るべきリスクについて検証・分析し、WACCを上回るリターンが期待できる成長投資へ適切に資金を配分してまいります。

１.2022年３月22日付で公衆の縦覧に供された大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが2022年３月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として20245年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
　
氏名又は名称　　　　　　　　ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー
住所　　　　　　　　　　　　　　Calton Square, 1 Greenside Row, Edinburgh, EH1 3AN, Scotland
保有株券等の数　　　　　　 20,982百株
株券保有割合　　　　　　　　6.01％

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2025年６月26日現在の各委員会の構成員は以下のとおりであります。　　　　　　　　 　　　　　

【指名・報酬諮問委員会】
委員長：藤重貞慶（社外取締役）
委 員：伊藤良二（社外取締役）、野々垣好子（社外取締役）、南雲 浩（社外取締役）、小沼宏行（代表取締役 社長執行役員 グループCEO）、鳴海達夫（非業務執行社内取締役）

監査役は、監査役会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会、経営戦略会議及び執行役員会をはじめとする重要な会議に出席しています。
監査役会は、会計監査人から監査計画の概要及び監査方針の説明を受け、四半期毎に監査報告またはレビューの実施報告を受け意見交換を行うほか、必要に応じて会計監査人の往査に立ち合い、緊密に連携を図ります。
常勤監査役は内部監査部から監査計画の説明を受け、内部監査結果及び財務報告に係る内部統制の評価結果を定期的に受けるとともに、必要に応じて監査に立ち会い緊密な連携を図ります。また、常勤監査役はこれら内部監査結果の報告・評価結果を社外監査役と共有します。

・社外取締役５名、社外監査役２名は全員が独立役員であり、うち社外取締役は１名、社外監査役は１名が女性であります。
・必要に応じ、上記独立役員と社内非業務執行取締役及び監査役による意見交換会を実施し、業務執行から独立した観点で経営者によるコントロールを受けることなく経営課題について有益な議論、情報の共有を行い、議論の内容によって必要と判断した場合には取締役会で審議、報告、提言を行い課題の解決に取り組んでおります。
・当社は、証券取引所が定める独立性基準等を踏まえ、社外取締役及び社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）の独立性を客観的に判断するため、独自の独立性判断基準を定めています。※前項【原則４－９】独立社外役員の独立性判断基準及び資質をご参照ください。当社における独立性判断基準は当社ホームページに公表しております。
当社ホームページ「独立性判断基準」
https://www.sato.co.jp/about/company/governance/governance.html

社内取締役及び執行役員の報酬について、業績及び株主価値との連動性を明確にすることを目的として、2013年６月21日開催の第63回定時株主総会においてご承認いただき、株式報酬型ストック・オプション制度を導入しておりましたが、2016年６月21日開催の第66回定時株主総会においてご承認いただきました「業績連動型株式報酬制度」の導入により廃止し、新規のストック・オプションの付与は行わないこととなりました。代わって導入いたしました「業績連動型株式報酬制度」の概要は以下の通りです。

・業績連動型株式報酬制度
2016年６月21日開催の第66回定時株主総会において、当社の取締役（執行役員を兼務する当社の取締役に限る。社外取締役及び国内非居住者（以下「非居住者」という。）は除く。以下同じ。）及び執行役員（非居住者を除く。以下同じ。）（以下、取締役と執行役員を併せて「取締役等」という。）を対象に、「業績目標の達成度」等に応じて当社株式及びその換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）を行う業績連動型の株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入いたしましたが、本制度が対象としておりました5事業年度が終了したため、2022年3月末日で終了する事業年度以降についても本制度を継続するにあたり、2021年６月18日開催の第71回定時株主総会で制度の一部改訂についてご承認をいただきました。

本制度における報酬等の額・内容等
① 対象となる当社株式等の交付等の対象者
・当社の取締役（非居住者を除く。）
・当社の執行役員（非居住者を除く。）

②　対象となる当社株式が発行済株式の総数に与える影響
当社が拠出する金銭の上限
・３事業年度を対象として、合計500百万円（うち、社外取締役分として、合計25百万円）

本信託から取締役等に交付等がなされる当社株式等の数の上限及び当社株式の取得方法
・信託期間中に取締役等に付与されるポイント（株）の総数の上限は１年あたり60,000ポイント（株）であり、３年間で合計180,000ポイント（株）（うち、社外取締役分へ付与されるポイント（株）の総数の上限は１年あたり3,000ポイント（株）、３年間で合計9,000ポイント（株））
・発行済株式の総数（2025年３月31日現在）に対する割合は約0.4％
　※１年あたりのポイント（株）数の発行済株式総数に対する割合は約0.1％
・本延長においては本信託内の残余株式を活用するため、株式の追加取得は行わない

③ 業績達成条件の内容
・業績連動ポイントは、対象期間の各事業年度における業績目標（連結営業利益、連結ROIC、従業員エンゲージメントスコア等）の達成度に応じて0～200％の範囲で変動
　※執行役員を兼務しない取締役（社外取締役を含む。）は業績連動ポイントの付与対象外

④　取締役等に対する当社株式等の交付等の時期
・信託期間終了後（３事業年度毎）
・取締役等が信託期間中に取締役等のいずれの地位も喪失した時
・取締役等が信託期間中に非居住者となった場合は、その時

当社の株式報酬型ストック・オプション制度は、2016年６月21日開催の第66回定時株主総会決議により廃止され、その後、新規の新株予約権の付与は行われておりません。しかしながら本制度に基づく新株予約権の行使期間は割当日の翌日から30年以内とされており、現在も３名の権利保有者がおります。なお、新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとしています。

2024年度の取締役の報酬総額は235百万円です。（業績連動金銭報酬、業績連動株式報酬及び非業績連動株式報酬を含む）

① 　　役員報酬の個人別の報酬等の内容にかかわる決定方針に関する事項
　役員の報酬制度はコーポレート・ガバナンス上、極めて重要であることから、当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を　取締役会で決議の上定めており、その内容は以下のとおりです。
1） 取締役会として、経営の重要な意思決定と経営陣の監督を行うことのできる人財を確保・維持できる「報酬水準」とする。
2） 持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものであり、株主を始めとするステークホルダーと価値観を共有できる「報酬制度」とする。
3） 指名・報酬諮問委員会が合理的で公正且つ透明性のある「報酬決定プロセス」を構築し、これを遵守する。
　
また、当社の取締役に係る役員報酬は、固定金銭報酬である「基本報酬」と「業績連動金銭報酬」及び「業績連動株式報酬」により構成しており、その支給割合の決定の方針として、報酬総額の水準とのバランスを考慮し役位が上の者ほど業績連動報酬の割合を高めることとしています。なお、非業務執行取締役は固定報酬及び非業績連動株式報酬とし、監査役は固定報酬のみとしています。
以下のプロセスにより、個人別の報酬の内容の決定にあたっては指名・報酬諮問委員会が公正且つ透明性の高い審議の実現に向け適切なプロセスを設定し、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、これを遵守する事で決定方針に沿うものと判断しております。



　　　　　　　＜執行役員の報酬決定プロセス＞
役位別基準額・業績連動支給額及び支給係数の改訂　　　　　 　　取締役会　　　　　　　　　　　　　　　
＝原則として特段の状況変化がない限り、この水準、係数は変更しない。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2022年2月
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　↓
当該年度評価（会社業績及び個人評価）案策定　　　　　　　　 　　代表取締役及び社内取締役　　　
＝会社業績及び社長指示各人ミッション達成状況について代表取締役の評価案を基に、社内取締役が協議し、多面的に評価を行う。　　毎年5月
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　↓
会社業績及び個人評価に応じた業績連動報酬の支給決定　　 　　取締役会　　　　　　　　　　　　　
＝評価内容を確認するとともに決定プロセス等に瑕疵がないか確認の上、個人別支給額を決定する。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　毎年5月

なお、2021年４月に設置した報酬諮問委員会（現在の指名・報酬諮問委員会）で、上記プロセスを含め報酬全般に亘る検証を行っており、2024年度は８回開催しております。監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を担保する視点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は監査役の協議によって決定しております。

②　　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議に関する事項
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1997年６月27日であり、決議の内容は年額400百万円以内（但し、使用人分給与は含まない）と決議しております。当該決議に係った定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名であります。
また、2021年６月18日の定時株主総会において、2016年から導入するBIP信託制度を用いた業績連動型株式報酬について、先に決定した年額400百万円の報酬限度額とは別枠として決議しております。その決議内容は、当社の取締役、執行役員及び高度専門職を対象とする業績連動株式報酬について、当社がBIP信託に拠出する金銭の上限を対象となる3事業年度において500百万円（うち、社外取締役分として25百万円）、BIP信託から交付される株式数の上限を対象となる３事業年度において180,000株（うち、社外取締役分として9,000株）としております。当該決議に係った定時株主総会終結時点の取締役の員数は、９名であります。
監査役の金銭報酬の額は、2019年６月21日開催の第69回定時株主総会において、年額70百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。


③　　業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬に係る指標は、業績連動金銭報酬は個人別課題達成評価を、業績連動株式報酬は全社連結営業利益及び連結ROIC達成率であります。当該指標を選択した理由は、金銭報酬については各取締役の役割・責任を踏まえ会社成長に資するモチベーションの向上及び信賞必罰のパフォーマンス評価を行うため、株式報酬については事業活動に直結した連結営業利益に資本生産性に関する指標である連結ROIC達成率を加え、株主との利害共有及び中長期的な会社成長を促進するためとの考えに基づくものであります。これらの指標に基づき毎年６月にポイントを付与、その累計ポイント相当分の報酬等を対象期間（３事業年度）終了後に支給いたします。
役員区分ごとの業績連動報酬の基本構成等は、Ⅴ.その他に掲載の別表をご参照ください。

④　　役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

・社外取締役及び社外監査役を補佐する担当部門や専任担当者は置いておりません。
・取締役会事務局、関係各部門より、取締役会開催前に資料等を送付し、議案によっては個別に議案内容の事前説明を行っております。
・会議の議事録、稟議書等の決裁書類の他重要文書をいつでも共有することができる体制を整えております。
・常勤監査役は重要な会議に出席し、監査役会等で社外監査役に報告をしております。
・リリース情報、統合報告書ならびに社内報などの資料を提供しております。

（１）取締役会の体制・運営
当社は、監査役制度の下、監査機能の強化を図るとともに、執行役員制度を導入することにより「経営の意思決定及び監督機能」と「業務の執行機能」とを分離させ、意思決定の迅速化を図っています。
経営監督機能を担う取締役会の員数は、定款において12名以内と定めており、本報告書提出時点において取締役８名のうち執行役員を兼務する取締役は２名、社内非業務執行取締役１名、社外取締役５名と社外取締役が過半数を占めており、独立的な立場から経営を適切に監督できる体制にあります。

取締役会は原則毎月開催し、2025年３月期は13回開催いたしました。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び経営上重要な案件等、取締役会規程に定められた事項を計画的、網羅的に付議し、審議しております。なお、取締役7名が13/13回、2024年６月に就任した１名が10/10回にそれぞれ出席いたしました。
また、取締役会審議の充実を図るため、2018年度より取締役会開始前に、取締役会付議予定の重要議題や業界別の営業施策等の説明、或いは非業務執行役員協議等を行う場として、取締役会懇談会を開催し、議題に関する様々な議論を行うとともに、経営状況や業務執行の理解を深めることを目指しています。

取締役会議長は、従来の持ち回りを改め2020年１月より社内非業務執行取締役を選任し、社内事情を把握している議長が適時・適切な議題の選定や社外役員と執行部との連携促進に主導的な役割を担い、経営上の重要な意思決定と執行部の監督という取締役会の機能の充実と責務遂行を図ってまいりました。2021年４月より、独立社外取締役から取締役会議長を選任する形に変更し、ガバナンス強化の観点から経営に対する監督機能の更なる強化に努めています。

2021年度に実施された東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コード改訂を踏まえ、取締役会の機能を経営上の重要事項審議及び監督機能に重点化するため、執行部への決裁権限の委譲を進めるとともに、執行部体制を、社内非業務執行取締役を議長とする経営会議での意思決定と、具体的な業務執行を司る執行役員会に分け、事業推進の迅速化とリスク管理体制を強化しました。
2022年度より東京証券取引所の市場区分見直しに伴うプライム市場への移行、また同年の経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」の改訂を踏まえ、2023年度より執行役員会を執行部の最高意思決定機関の位置づけに変更し取締役会から執行部への決裁権限の委譲を更に進めると共に、社内非業務執行取締役もメンバーとして参画する経営戦略会議を新設し中長期経営戦略の方向付けを行うことで、執行部における意思決定の適切性確保に努めています。

2021年４月に設置され、2023年度より執行役員会直下に位置づけられる案件検討委員会では、事業投融資、株式・固定資産の取得や処分、業務提携や重要な契約の締結、事業の譲渡や譲受等、会社がビジネスを推進する上で取らなければならないリスクの検証・分析を行い、執行部の最高意思決定機関である執行役員会審議の質的向上を図っています。

また、気候変動問題対応や人的資本への投資を含むサステナビリティを巡る課題への対応は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図る上で重要な経営課題であると認識し、執行役員会直下に配置するサステナビリティ推進委員会、並びに取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会直下に配置する人財開発委員会の活動等を通じて、執行役員会における意思決定の質的向上、及び取締役会による監督機能の発揮による経営戦略への取締役会関与強化、経営陣による適切なリスクテイクや経営改革の後押しを図っています。


（２）取締役会の実効性に関する評価
当社は、持続的な企業価値向上に向け、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しているかを検証し、適切な施策を講じるために、取締役会の実効性に関する分析・評価を定期的に行うこととしております。2024年度の取締役会実効性評価の方法及び結果の概要は以下の通りです。

Ⅰ 評価方法
取締役８名及び監査役３名に対して、取締役会事務局より取締役会実効性評価アンケート（以下アンケート）の趣旨と内容を説明の後、アンケートを配布して全員から回答を得ました。
その後、2025年５月15日開催の取締役会において、アンケートの回答（無記名集計）をもとに取締役会の実効性評価に関する意見交換を行いました。その実効性の評価方法およびプロセスの妥当性を含めて課題と取り組むべき事項を審議し、2024年度および直近までの取締役会の実効性評価を確定いたしました。

Ⅱ アンケートの項目
アンケートは、実効性の向上の進捗が把握できるよう、前年の項目を軸として、コーポレート・ガバナンスコード（以下CGC）に基づく以下の7項目15問の形式で行いました。

　・評価項目(カッコ内は関連するCGC番号)
a.取締役会の構成(CGC4-6,7,8,11)
b.取締役会の役割・責務(CGC2-4,4-1,2,3,8,10,11,13)
c.取締役会の運営(CGC4-12)
d.取締役会を支える体制(CGC4-8,10,13)
e.株主との関係(CGC5-1,2)
f.その他、実効性全般に関すること（自由記入）
g.資本コストや株価を意識した経営の強化について（自由記入）

Ⅲ 評価結果の概要及び課題と今後の取り組み
当社取締役会の実効性に関しては、改善への取り組み成果において概ね適切であるとの評価を得ており、2024年度及び直近における取締役会の実効性は適切に確保されていると判断いたしました。一方、実効性評価において課題提示がありました事項については、引き続き実効性の向上に努めてまいります。

a.取締役会の構成
2024年度において、社外取締役が議長を務め、且つ過半数を占める取締役会は、経営陣に対する実効性の高い監督機能を発揮しているとの評価を得ました。

b.取締役会の役割・責務
多様かつ活発な意見が表出され、上程された議題については適正に審議されているとの回答が得られました。
2021年４月より取締役会議長および指名・報酬諮問委員会委員長に社外取締役を選任、2023年４月からは社内意思決定会議や代表取締役の決裁権限を拡大し、取締役会の審議事項をより俯瞰的なテーマとする等、経営に対する監督の実効性確保に努めてまいりました。また、指名と報酬の両諮問委員会については、両者が連動する要素があることから2024年６月より統合いたしました。
今後は取締役会付議事項について、付議に至るまでの議論の過程を共有し、より骨太テーマが多くなるよう、2019年２月より開催している取締役会懇談会や社外役員協議を計画的に開催することで、上程議題や審議内容の更なる充実を目指してまいります。

c.取締役会の運営
意思決定を行うに必要な時間、情報量、質は一定の水準以上で提供されているという回答を得ていますが、資料の配信タイミングの早期化、簡潔さについては改善余地があるとのご指摘もあり、更なる改善を図ってまいります。

d.取締役会を支える体制
追加情報を求める場合の提供機会は適切に確保されており、取締役会における議論の質の担保に寄与している、との回答を得ています。

e.株主との関係
厳しいご意見も含め株主の声が取締役会にて適切にフィードバックされているとの回答を得ています。一方、より詳細にかつ頻度を上げてIR活動状況を取締役会に報告するよう求める意見もあることから、報告スキームの見直しを行ってまいります。

f.その他、実効性全般に関すること、および　g.資本コストや株価を意識した経営の強化について
ガバナンス機能は進化し、取締役会としての監督機能は充分に発揮されている、との意見を得ております。他方で、取締役会での審議に至るまでの社内における議論の過程や主な論点の共有が取締役会の実効性向上に重要であることから、社外役員と執行役員のコミュニケーション頻度を上げるべきとの意見もあり、更なる充実を目指してまいります。
また、プライム市場上場企業として資本コスト経営に取り組むことは欠かせないとの一致した認識が確認されました。同時に取締役会として企業価値や将来成長に向けた取り組みをリードすると共に、経営の監督機能を強化・充実していくことがその基本となることも確認されました。指標設定などを含め、取締役会での審議を深めてまいります。


（３）取締役候補者等の選任と解任
当社は選任方針として、取締役会として適切な意思決定及び経営の監督を行うために、社内外から豊富な経験と専門性、優れた人格識見を有し、取締役会がその機能を発揮するため積極的に貢献できる者を透明性のあるプロセスの中で候補者として選任しています。
2021年４月より取締役会の諮問委員会として指名諮問委員会を設置し2024年６月より報酬諮問委員会と統合し、指名・報酬諮問委員会に改めました。 同委員会は独立社外取締役が委員長となり、且つ委員の過半数となる構成としており、個別候補者の選任・解任案の策定にとどまらず、選任方針や基準・手続きの決定、サクセッションプランの検証・検討を含む取締役会の構成・運営全般に係わる検討を行い、取締役会に対して答申・提言を行います。

取締役の選任・解任は以下の基準に基づき判断しています。

a.社内取締役候補者
執行役員の内、以下の各要素を保有すると認定される者
・中長期視点での戦略的判断力（本質を見抜く力、論理的思考力、先見性、決断力）
・組織を纏め変革を促し完遂させるリーダーシップ（協働、変革、育成をリードし成果に繋げる力）
・自社及び社会への高い倫理性と受託者精神（人格・識見、企業理念への共感、私心のなさ）
・ベースとなる主体性と問題意識（市場、事業、自社資源、自らの資質向上）
・社業に関する十分な経験・知識と横溢な気力・体力（実績、健康）
なお、代表取締役等の候補者については、上記各要素における優れた資質に加え、卓越した実績・成果が求められます。

b.社外取締役候補者
経営、学識、法務、財務等、異なる専門分野を持つ多様性に留意しつつ、ガバナンス上、社外取締役が半数以上となる構成を目指しています。
・事案の本質を見抜き、経営に対して課題を厳しく指摘できる者
・弊社取締役会等への出席を優先できる者


c.選任・選定手続き
上記基準に基づき、取締役会の諮問に応じて、指名・報酬諮問委員会が協議して候補者案を作成、取締役会に対して答申・提言を行います。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の候補者案を基に審議を行い、取締役候補の選任、または代表取締役及び業務執行取締役の選定を行います。

d.解任・解職手続き
代表取締役等の役割遂行状況が、客観的な情報を含め上記選定基準に照らし著しく乖離すると判断される場合、取締役会の諮問に応じて、指名・報酬諮問委員会が協議して解任・解職案を作成、取締役会に対して答申・提言を行います。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の解任・解職案に基づき合議の上、その役を解くことができることとしています。また、取締役が上記の選任基準の事項を充足しないと認められる場合、取締役会は次期株主総会に候補者として上程しないことを定めています。

2025年６月25日開催の第75回定時株主総会にて承認されました取締役・監査役を対象とする個々のスキル要素につきましてはⅤ.その他「取締役・監査役のスキルマトリックス」をご参照ください。


(４) 監査の状況
①監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、本報告書提出時点においては、常勤監査役1名に、独立社外監査役2名を加えた監査役3名で監査役会を構成しております。
社外監査役2名はそれぞれ法律・会計の分野で高度な専門性を持っており、常勤監査役からの報告を基に監査役会において監査活動に対する提言を行っております。

監査役は、取締役会に出席し重要な経営意思決定プロセスや内部統制環境の有効性を監査し、必要に応じて意見表明を行う他、会計監査人から定期に監査計画やレビュー結果の報告を受け、会計監査の適法性・妥当性の確認を行って、会計監査人の業務評価を行っております。

常勤監査役は、経営戦略会議・執行役員会・リスクマネジメント委員会・サステナビリティ推進委員会をはじめとする社内の重要会議に出席し、各種意思決定プロセスや決議内容について監査し、必要に応じて意見表明を行う他、社内取締役との定例の情報交換を通して経営環境・課題の把握に努め、適宜助言も行っております。また、内部監査部門との頻繁な打合せを中心とする緊密な連携の下、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告体制、各種決裁・報告資料の検証・調査のほか、拠点往査や部門責任者からのヒアリングを通じて業務執行状況の確認を行い、適宜助言を与えつつ、活動結果を監査役会に報告する等、監査役会の監督下で多岐にわたる活動を行っております。

会計監査人からは、監査役会宛てに期初に監査体制・計画・KAM（監査上の主要な検討事項）の説明、四半期毎及び期末に監査結果報告を受けるほか、常勤監査役との間では月次で意見交換及び情報の収集を行い、適正な監査ができる環境作りに注力しております。

監査活動の概要
常勤監査役・社外監査役の主な重要会議への出席・監査活動の状況はⅤ.その他に掲載の別表をご参照ください。

②内部監査の状況
当社は不正・誤謬の未然防止や業務の適正を強化する目的で代表取締役直轄の内部監査部を7名の体制で設置し、常勤監査役とも緊密に連携しつつ、グループ会社を含む全部門・拠点を対象に業務運営に関する検証と金融商品取引法に基づく内部統制評価（J-SOX）を中心に監査を実施しております。内部統制（J-SOX）評価においては、全社・決算統制面で本社に加え国内2社と海外子会社18社の合計21社を対象として検証を行うと共に、業務・システム統制面では国内以外に米国と中国の子会社及びマレーシア工場に対して評価を行っております。業務運営に関してはリスクアプローチで選定した拠点への往査とリモート監査を通じて体制と運営の適正性について確認を行い、その結果は代表取締役及び監査役会に報告され、指摘事項は代表取締役より関係部門責任者に対し改善指示が出された後、改善状況の事後確認も行っております。

③会計監査の状況
会計監査につきましては、「会社法」及び「金融商品取引法」の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間
３年間

c.業務を執行した公認会計士

　　　業務を執行した公認会計士の氏名　　　　　　　　継続監査年数
指定有限責任社員　業務執行社員　中田　宏高　　　　　　４年
指定有限責任社員　業務執行社員　清水　俊直　　　　　　４年

d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者10名、その他24名であります。

e.監査法人の選定方針と理由
当社は、当社の「会計監査人の評価基準及び選定基準」に従って、グローバルでの監査体制、独立性、専門性、監査品質、監査報酬等を総合的に検討し会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えているかを判断しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、当社の「会計監査人の評価基準及び選定基準」に従い、毎期末に常勤監査役が「会計監査人評価に係る監査調書」を作成し、１年間の監査活動について評価を行い、監査役会において評価結果を協議、審議しています。
会計監査人は当社の海外拠点の内15か国21子会社に対しても同系列内の現地監査法人によって監査活動（現地法定監査を含む）を行っており、当社グループ会社に対して統一的・効率的な監査を実施しております。当社監査役会はかかる会計監査人の活動全体を俯瞰し、その内容を検証しつつ、期末に会計監査人の評価を適切に行っております。
会計監査人の評価基準として、７項目(①監査法人の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④監査役とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ監査、⑦不正リスク)を評価し総合的に相当性を判断しています。
当期において監査役会が上記評価項目に照らし会計監査人を評価した結果、同監査法人は、KPMGのグローバルネットワークの強みを活かした監査を実施いただき、その監査結果については適正なものであると評価いたします。



（５）監査報酬の内容等
　a.監査公認会計士等に対する報酬

　　区分　　　　　　　　　　　　　　前連結会計年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　当連結会計年度
　　　　　　　　　　監査証明業務に　　　　　　　　非監査業務に　　　　　　　　　　監査証明業務に　　　　　　　　非監査業務に
　　　　　　　　　　基づく報酬（百万円）　　　　　基づく報酬（百万円）　　　　　　基づく報酬（百万円）　　　　　　基づく報酬（百万円）
提出会社　　　　　　　　　 83　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　　　　　　　114　　　　　　　　　　　　　　　　-
連結子会社　　　　　　　　32　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 32　　　　　　　　　　　　　　　　-
　　　計　　　　　　　　　 　115　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　　　　 　 147　　　　　　　　　　　　　　　　-

　b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分　　　　　　　　　　　　　　前連結会計年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　当連結会計年度
　　　　　　　　　　監査証明業務に　　　　　　　　非監査業務に　　　　　　　　　　監査証明業務に　　　　　　　　非監査業務に
　　　　　　　　　　基づく報酬（百万円）　　　　　基づく報酬（百万円）　　　　　　基づく報酬（百万円）　　　　　　基づく報酬（百万円）
提出会社　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　　　 　 -
連結子会社　　　　　　107　　　　　　　　　　　　　　　　 3　　　　　　　　　　　　　　　　　　　116　　　　　　　　　　　　　　 -
　　　計　　　　　　　　　107　　　　　　　　　　　　　　　　 3　　　　　　　　　　　　　　　　　　　116　　　　　　　　　　　　　　 -
（注）連結子会社における非監査業務は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

　c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
　（前連結会計年度）
　　該当事項はありません。
　（当連結会計年度）
　　該当事項はありません。

　d.監査報酬の決定方針
　当社の規模、特性、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

　e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
　当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積もりの妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、企業理念と経営方針を定め、その徹底を図ることを通じて、公正で透明性の高い経営に取り組んでおります。
独立社外取締役が過半数を占める取締役会では、各取締役の異なる専門的知識と豊富な経験に基づき、経営課題について活発な議論と情報の共有が行われております。2021年４月より社外取締役から取締役会議長を選任する形に変更し、社外取締役主導によるスーパーバイザリーボード機能の更なる強化に努めております。

これらの活動のベースとして、当社独自の「三行提報」があります。全社員が経営トップに対し会社を良くする提案・報告を三行（100～150文字）の短文で日々直接提出する活動であり、1976年に社是「あくなき創造」を実践する仕組みとして開始されました。日々「三行提報」を書くことにより、社員全員が経営に参画する意識を持ち「小さな変化を喜ぶ」文化を根付かせると共に、様々な現場の社員の意見が経営に届くことにより、ガバナンスにも寄与しております。更に2022年度より「三行提報」を活用して身近な課題を現場上長に提案し自部門メンバーが主体的且つ迅速に解決する「一石伝波」という新たな取り組みを追加し、多くの成果に繋げると共に社員一人一人の主体性・創造性・情熱を刺激し、課題に対する問題意識や気づきに基づくアイディアによる改善を進め、イノベーションを生み出す土壌づくりを進めております。
当社は、取締役会、監査役会に加え、「三行提報」・「一石伝波」という独特のボトムアップの仕組みをガバナンスの大切な柱の一つとして維持強化することで、今後も実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化に努めてまいります。

当社グループの「内部統制システムの基本方針」は次のとおりです。

当社は、世界各国の様々な市場、業界、企業の現場における多種多様な顧客課題に対応することを通じ、顧客価値向上に資することを目指しております。企業の社会的責任を果たし、持続可能な成長を実現するためには、現場の主体的活動と組織運営の両面を支える適切な内部統制システムの構築と確実な運用が重要な要素であると考えています。
また、運用についても取締役会において定期的な検証及び必要な改善措置を講じることにより、内部統制が実効的に機能することを目指してまいります。

１　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) コーポレート・ガバナンス
取締役会は独立社外取締役による透明性の高い監視・監督機能の強化に引き続き取り組むとともに、社外取締役の議長が監査役と連携し、スーパーバイザリーボード機能の充実を図ることを通じ、株主をはじめとするステークホルダーのために実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実践に努める。
監査役は、独立した立場より監査を実施することで取締役の職務執行を監査する。
ガバナンス推進部は当社各部門の職務が法令及び定款等に適合することを確保するため、社内規程の整備を支援し運用管理を実施する。

(2) コンプライアンス
当社の取締役及び使用人は、Mission（使命）、Vision（ビジョン）、Credo（信条）で構成される「サトーグループ企業理念」に則り行動する。
企業理念の下、「三行提報」という独自のナレッジマネジメントシステムを活用し、情報の共有化と報告の文化に基づいた全従業員参加型の透明な経営体制を維持・強化する。
当社は、関係諸法令の改正等の把握及びその遵守の徹底を図るため、コンプライアンス体制の整備を促進すると共に、コンプライアンス違反が生じる恐れがある場合に全従業員が通報することができる内部通報窓口として、執行部から独立した社外の法律事務所宛ての通報・相談ルートを整備する。通報内容は自動的に監査役へ報告される体制とする。当社は、内部通報を行った者に対し、当該内部通報を行ったこと自体を理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内において周知徹底する。
内部監査部門は、当社各部門の監査を実施する権限を持ち、定款、社内規程への適合の観点から監査を実施する。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程、執行役員会規程や稟議規程等に基づき、重要な会議の議事録や決裁書類を適切に保存管理することとし、情報資産の機密性及び管理要件に応じた区分や管理方法を情報資産管理規程に定め、全社的な情報資産管理体制を構築、適正且つ厳格な情報資産管理に係る体制を整備する。
また、会社情報の正確且つ適時な開示を重視し、開示における社内体制を構築する。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業を推進する上で取らなければならないリスクについては、業務執行体制の最高意思決定機関である執行役員会直下の案件検討委員会において分析・評価・モニタリングを行い、執行役員会及び取締役会がその意見を基に審議を行い、経営として迅速且つ適切な意思決定を行う。
その他、会社を運営する上で発生の回避または軽減を必要とする一般リスクについては、同じく執行役員会直下のリスクマネジメント委員会を定期的に開催しグループ全体のリスクを管理する。当委員会ではリスクの洗い出し、リスクヘッジのための予防策、リスク発生時の対応策を決定し、また、重大なリスクが発生あるいは発生の恐れが生じた場合には、必要に応じて、当委員会の下に危機対策本部を設置し、当対策本部が中心となり対応策を協議する。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、当社の取締役及び執行役員の役割分担、各部門の業務分掌、指揮命令系統、職務権限及び意思決定のルールを明確に定める。取締役会で決議すべき重要事項及び報告すべき事項は取締役会規程に定め、それに準ずるグループ会社の経営全般に関する重要事項は、議長である社長兼ＣＥＯを始め、原則として執行役員にて構成される執行役員会にて審議・決定される。取締役会及び執行役員会にて決定された方針に基づき、各執行役員が具体的な業務執行を司り、また特定課題の討議・報告を行うため各種委員会を執行役員会直下に設置する。
当社は、長期基本戦略の下に策定したグループ中期経営計画を周知徹底し、これを個別具体的な戦略に落とし込み、その取り組み状況を含めた進捗を定期的に確認する。当社の経営陣及び主要なグループ会社の責任者は、計画の実施状況について情報を共有し、連携をはかる。

５　当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、グループ各社の責任者と会社運営に関する協定書の締結を行い、決算、財務状況その他経営上の重要事項について定期的に当社への報告を義務付ける。また、グループ各社において発生する重要な決裁事項は、関係会社管理規程、その他内部規程に基づき当社で意思決定を行う。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の事業推進上のリスクを審議する案件検討委員会、及び事業運営上の一般リスクの未然防止と会社損失の最小化を目的とするリスクマネジメント委員会は、当社のみならずグループ会社におけるリスクをその検討・管理対象とする。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの企業集団としての業務の適正性を確保するため、当社では関係会社管理規程を整備し、同規程の下、グループ会社毎に主管部門を定め、主管部門が連結会社経営に関する社内規程に従い、各社の経営管理及び経営指導にあたると共に、各社には原則として、当社より取締役または監査役を派遣し業務の適正を確保する。
本社管理部門は、グループレベルでの第２線連携体制を構築し、各社業務執行部門に対する実効性のある支援と牽制の強化に取り組む。

(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Mission（使命）、Vision（ビジョン）、Credo（信条）で構成される「サトーグループ企業理念」は、海外子会社を含む当社グループ全体で共有されており、当社グループとして「三行提報」システムの活用による全従業員参加型の透明な経営体制の維持・強化を図る。
執行部から独立した社外の法律事務所宛ての内部通報窓口は、現地法令の制約がある場合を除き、海外子会社を含む当社グループの全従業員が活用することができる。
ガバナンス推進部はグループ会社の職務が法令及び定款等に適合することを確保するため、社内規程の整備を支援し運用管理を実施する。
内部監査部門は、グループ会社の監査を実施する権限を持ち、定款、社内規程への適合の観点から監査を実施する。

６　財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社グループの金融商品取引法における財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役指示の下、内部統制の整備を行う。ガバナンス推進部は当社及びグループ会社の内部統制の整備を指導・支援し、内部監査部門は整備及び運用の評価を継続的に行う。

７　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役が必要とした場合、協議の上、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。当該使用人の異動、評価等は、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役及び執行役員からの独立性を確保するものとする。また、当該使用人は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令に従うものとする。

８　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関し報告を求められたときは、速やかに報告する。当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害または重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを当社監査役に報告する。
内部監査部門による監査権限は当社及びグループ各社全てに及び、内部監査規程に基づきその結果を適宜監査役に報告する。
監査役への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。また、監査役は報告された情報を適切に管理する。

９　その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会の他、当社及びグループ会社の重要な会議に出席し取締役及び使用人からの業務執行に関する報告や重要事項の審議を聴取できると共に、会議の議事録及び重要な決裁書類を閲覧、調査できる体制を確保する。なお、監査役は当社及びグループ会社を監査するにあたって自由な権限を有する。
当社取締役と監査役は定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
監査役の職務の執行により生ずる費用等の支払いに支障なきよう、予算を設け、監査役から請求があった場合は速やかに処理する。

当社グループは、反社会的勢力に対して屈することなく法律に則して対応する。社会的正義を実践するために社内規程等を定め、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断する。反社会的勢力に対する対応を統括する部門を設け、関係行政機関や外部専門機関等からの情報収集に努める。社内に向けて対応方法等の周知をはかり、社内関係部門、関係行政機関及び外部専門機関等と緊密に連携して、速やかに対処できる体制を整備する。

内部統制システムの運用状況の概要

当社グループ内部統制システムの2024年度運用状況は、以下の通りです。当社グループでは、運用状況のモニタリングを通じた不断の見直しにより、内部統制システムの継続的な改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めております。

（１） リスク管理
2021年4月に設置され、2023年度より執行役員会直下に位置づけられる案件検討委員会は、2024年度に12回開催し、重要な製品開発投資、資金調達、固定資産の取得等、会社がビジネスを推進する上で取らなければならないリスクの検証、分析を行い、ビジネスオーナー作成の決裁書に同委員会の意見書を付して執行役員会へ提出、執行役員会における審議の質的向上を図りました。
グループの事業運営上の一般リスクの未然防止、会社損失の最小化及びリスク発生時の危機対策の立案・実施を目的とするリスクマネジメント委員会は、2024年度に8回開催し、主として情報セキュリティ、製品安全、天災リスク、各種の法令等遵守に関する予防措置または再発防止策の討議・報告を行いました。

（２）コンプライアンス
世界中のグループ社員が当社のCredo（信条）を学び、一人一人の行動に現わせるよう企業理念推進活動を継続しています。また、当社は1976年以来「三行提報」の仕組みにより、日々の仕事や職場における気付きやお客さま・お取引先さまの声をいち早く経営に活かす全員参画経営を実践しており、この取り組みがコンプライアンス遵守を推進する企業文化づくりにも役立っております。なお、2024年度は国内・海外含めて50万件を超える提案・報告が提出されています。
コンプライアンス事案が発生した場合、懲戒・ハラスメント委員会より社員向けに事案概要を開示することにより再発防止のための注意喚起を行っています。

（３）グループ会社経営管理
当社からグループ会社への派遣取締役／監査役、主管部門及びガバナンス推進部を通じて、経営管理基盤の整備・運営に関する管理・監督を行い、年度事業報告や月次営業活動報告等の定期報告を受けており、重要事項に関しては、職務権限表に基づく事前協議を求め、グループ会社の重要な業務執行に関して適切に管理しております。
2020年度より海外子会社のガバナンス強化に向けた現状調査、子会社側との協議を行い、グループガバナンス上必要不可欠な各種規程雛型を策定、海外子会社の状況に照らし順次導入・運用の推進を進めています。また、「３つのラインモデル」の考え方に基づき、グループレベルでの第2線連携体制の構築、業務執行部門に対する実効性のある支援と牽制の強化に継続的に取り組み、また第3線の内部監査の機能強化にも取り組んでいます。

（４）情報の保存及び管理
リスクマネジメント委員会の下部委員会である情報資産管理委員会が中心となり、情報資産の適切な管理の徹底に努めております。2020年度に策定したサトーグループ情報セキュリティ方針に則り、継続的にグローバルで情報資産の管理統制を行い、情報システムの開発、運用／保守におけるセキュリティ対策やアカウント／アクセス管理の徹底を図っています。

（５）監査役監査の実効性確保
2024年度も引き続き監査役への報告は適時に行われました。監査役と取締役との面談機会や監査役による執行役員会等へのオブザーバー出席機会も確保されており、適時適切に意見交換が行われました。

現在のところ、当社は買収防衛策を実施する予定はありません。

※下記体制図の役割等の詳細につきましては、当社ホームページ「コーポレート・ガバナンス（https://www.sato.co.jp/about/company/governance/governance.html ）」をご参照下さい。