| 最終更新日:2025年6月30日 |
| 岡本硝子株式会社 |
| 代表取締役会長兼CEO 岡本 毅 |
| 問合せ先:財務経理部長 風間 卓 |
| 証券コード:7746 |
| https://ogc-jp.com/ |
| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社は、法令を遵守し企業倫理を確立することの重要性を認識するとともに、継続的な企業成長を実現し長期的に株主価値を高めることを経営
上の最重要課題と位置づけます。そのために、株主、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーと良好な関係を築き、経営の健全性、効
率性、透明性を高め、意思決定の迅速化を図るために、コーポレート・ガバナンスを充実させていく所存であります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

【補充原則1-2④】
当社の株主構成において、海外投資家の保有比率が低いため招集通知の英訳を導入しておりません。
【補充原則4-3①】
経営陣の選任及び解任は、法令及び定款に定めるところにより行われます。社外より経営陣を募集する場合は、代表取締役会長兼CEO及び役付取締役による面談を重ね、慎重な選考をしております。
【補充原則4-3②】
CEOの選解任について法令及び定款に定められた以外の特段の手続きはございませんが、代表取締役会長兼CEO及びその資産管理会社が大株主であるという現状は、短期的な収益、中長期的な企業価値向上いずれにおいても、株主と経営者の利害の観点においては基本的には一致する状況が形成されていると認識しております。
【補充原則4-3③】
当社の事業規模等を踏まえて、「補充原則4-3②」で記載の通りの選解任の手続きとしております。今後は、企業価値のさらなる向上を目的に、取締役会の管理・監督機能のあり方を引き続き検討してまいります。
【原則4-8】
現在、当社は独立社外取締役を1名選任しております。当社は、独立役員総数としては社外監査役2名を含めて3名であり、これらの独立役員は取締役会で活発に発言されております。こうしたことから独立社外取締役の複数選任は直ちに必要な状況ではないと考えております。
【補充原則4-10①】
当社は、監査役会設置会社であって、独立社外取締役は取締役会の過半数に達しておりません。また指名および報酬について任意の諮問委員会は設置しておりません。なお、当社の取締役は6名、うち1名は独立社外取締役、監査役は3名、うち2名は独立社外監査役であり、指名・報酬などの重要な事項に関して客観的で説明責任に資する取締役会審議が行われております。2021年2月26日開催の取締役会で、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針が決議されています。当社株式の大量取得行為に対して対抗措置を講じるかについては、取締役会と独立した特別委員会を設置し、取締役会はその特別委員会の勧告を尊重することとしております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則1-4】
今後も当社が持続的な成長を続けていくためには、開発・調達・生産・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が不可欠です。そのために、中長期的視点から当社の企業価値向上に資すると認める株式について、政策保有株式として保有します。
また、個別の政策保有株式について定期的に精査を実施し、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、処分・縮減していく事を検討します。
政策保有株式に係る議決権行使については、発行会社との取引関係、発行会社の経営成績及び財務状態を分析した上で、議案ごとに内容を精査し、当社の保有目的との適合性、当社の株主価値を毀損するものでないか等を総合的に勘案し、個別に議案への賛否を判断いたします。
【原則1-7】
当社は、取締役会規程にて、取締役と当社の間の取引及び取締役の競業取引を取締役会の決議事項としております。加えて、取締役会規程は、取締役が競業又は自己取引をしたときは、遅滞なく、その取引についての重要な事実を取締役会に報告することを義務付けています。取締役会をレポートラインとする内部監査部は、内部監査規程に従って、関連当事者間の取引を含む当社業務全般の適切性、有効性を監査しています。
【補充原則2-4①】
当社は、「女性活躍等の推進」として、産休・育児休暇の取得及びその復職を推進し、達成されているなど仕事と家庭の両立支援に取り組んでおります。また、女性活躍の場として、モノづくり製造職、エンジニア職として配属を推進しています。指導的地位に就く女性等の数値目標とその状況は有価証券報告書第一部【企業状況】第2【事業の状況】2【サステナビリティに関する考え方及び取組】で開示しています。今後も性別、国籍、中途採用者であるかなどの区別なく、個別の資質、能力、適正に基づいた管理職の登用を実行していく方針です。
【原則2-6】
当社は、国の中小企業対策の一環として設けられた退職金制度である中小企業退職金共済制度を利用しております。
【原則3-1】
1 経営理念等や経営戦略、経営計画
<企業理念>
特殊ガラスと薄膜で「光の時代」をリードし、お客様が感動する商品・サービスを、提供し続けます。
<経営理念>
常に地球と時代をみつめるダイナミックな経営を行い、社員一人ひとりの人生の充実と会社の発展を目指します。
<経営戦略、経営計画>
2022年12月1日「2023年3月期第2四半期決算説明会資料及び中期経営計画説明資料」中の「中期経営計画」に記載しています。
https://ogc-jp.com/irinfo/ir_calender/
2 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、当報告書「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1.基本的な考え方」に記載の通りです。
3 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬の決定については、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を定めています。当該方針の内容は、当報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 【取締役報酬関係】」をご覧ください。
4 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営戦略に照らして当社取締役会メンバーが備えるべきスキルを取締役会で特定いたします。その上で、経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名は、各々の経営者としての人格、経営者としての経験実績、専門性、取締役会全体としてのスキルのバランスを総合的に判断し、取締役会が決定いたします。監査役候補者については、監査役が備えるべき資質、監査役会全体としてのスキルのバランス等への監査役からの意見を踏まえて選考いたします。監査役候補者の指名は、監査役会の同意を得た上で、取締役会が決定いたします。
5 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
個々の取締役・監査役候補の指名の理由は毎期の株主総会招集通知に記載の通りです。
【補充原則3-1③】
<サステナビリティ>
当社が製造・販売を行うフリーフォール型深海探査機「江戸っ子1号」は、海洋鉱物調査における環境影響調査の機材として国際海底機構の環境調査指針での推奨機材の一つとなっております。また、「江戸っ子1号」を使用することで、海洋観測機器によるカメラでの長期現場観測における手順と設定に関するISO規格を満たすことができます。当社は「江戸っ子1号」の事業を通じて、SDGs 「目標14 海の豊かさを守ろう」に今後も貢献していきます。
サステナビリティ推進室を中心としてCO2排出削減の中長期目標の策定を現在進めております。政府方針である2050年カーボンニュートラル社会の実現の視点に立ち、当社の事業領域に於ける気候変動の影響についてシナリオを策定しリスクと機会について分析・検討を進めて参ります。
<人的資本への投資>
他社・異業種のエンジニアとの研修会へ技術者を参加させ、企業の境界を超えて現場・現物・本物に触れることによるエンジニア意識の向上を図っています。
<知的財産への投資>
当社は、職務発明に係る報奨・補償規程を定めて発明等を奨励するとともに、発明をした場合は積極的に特許出願・審査請求を行い、必要が認められるときは複数国へ特許出願し権利化していくパテントファミリーの形成を行っています。
【補充原則4-1①】
取締役会、稟議手続きで意思決定すべき事項について、重要性の度合いに応じた具体的な付議基準を定めることで、取締役会は、経営陣への委任の範囲を明確に定めております。業務執行責任者及び部門長の職務権限、業務分掌は、職務権限規程及び業務分掌規程により明確に定められており、取締役会は、組織変更の際などにこれら規程の見直しを行います。
【原則4-9】
当社は、2021年11月26日開催の取締役会で、社外取締役及び社外監査役の独立性基準を定めました。当該基準は、有価証券報告書第一部【企業状況】第4【提出会社の状況】4【コーポレート・ガバナンスの状況等】 (2)【役員の状況】で開示しています。
【補充原則4-11①】
当社の取締役会は、取締役6名(内、社外取締役1名)で構成されております。
「将来に渡り拡大が見込める成長分野及び事業に成長投資を集中し、当社の成長とレジリエンス強化を実現する。コアコンピタンスの3技術(硝材開発技術、精密成型技術、薄膜蒸着技術)を再進化させ、成長ターゲット分野(モビリティ、ヘルスケア、環境)に事業拡大する。」という経営戦略に照らして、取締役メンバーが備えるべき6分野のスキルを特定し、取締役候補の決定に当たってはこれらスキルのバランスを考慮いたします。スキルの内容及び各取締役が有するスキルを一覧化したスキル・マトリックスを当報告書の最終ページに記載しております。
【補充原則4-11②】
取締役及び監査役の重要な兼職の状況は、株主総会招集通知等に記載しています。
【補充原則4-11③】
2024年11月に取締役会の実効性評価を実施いたしました。評価結果の概要は当社公式サイトに掲載しております。
https://ogc-jp.com/irinfo/ir_calender/
2025年3月28日「2024年 取締役会の実効性に関する評価結果の概要」
【補充原則4-14②】
取締役の就任時には、取締役として一般に求められる役割と責任に関して外部機関による講習を受けるとともに、就任後も継続的に外部機関による講習会等を含め研修の機会を提供しております。
監査役については、公益社団法人日本監査役協会の開催するセミナー、刊行する月刊誌などによる研修及び最新情報入手の機会を提供しております。
【原則5-1】
<株主との建設的な対話を促進するための方針>
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、以下の通りです。
1.株主との対話の統括者
代表取締役社長兼COO 堀義弘
機関投資家・アナリスト・新聞記者向け決算説明会の開催
当社公式サイトでの会社情報開示
当社公式サイトにおけるWebフォームでの問い合わせ
4.株主意見の経営陣・取締役会へフィードバック
対話において把握された株主の意見等は、適宜、取締役会等に報告を実施しております。
5.対話とインサイダー情報管理
情報セキュリティ管理規程に従って重要な会社情報を適切に管理し、インサイダー取引の未然防止を図るため内部者取引管理規程を定め、周知徹底することで情報管理をしております。決算説明会、機関投資家との1on1ミーティング、株主との面談では、未公表の重要事実に該当する事項について開示、説明を一切しない方針です。
【大株主の状況】

| 有限会社オー・ジー・シー | 4,334,400 | 18.62 |
| 岡本興産有限会社 | 968,880 | 4.16 |
| 岡本 毅 | 779,175 | 3.35 |
| 小松 秀輝 | 503,000 | 2.16 |
| 野村證券株式会社 | 305,010 | 1.31 |
| 窪寺 敏幸 | 270,800 | 1.16 |
| 岡本 峻 | 263,972 | 1.13 |
| 楽天証券株式会社 | 257,300 | 1.11 |
| 石橋 拓朗 | 244,000 | 1.05 |
| 岡本硝子社員持株会 | 209,752 | 0.90 |
3.企業属性
| 東京 スタンダード |
| 3 月 |
| 精密機器 |
| 100人以上500人未満 |
| 100億円未満 |
| 10社未満 |
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
【取締役関係】
| 10 名 |
| 1 年 |
| 会長(社長を兼任している場合を除く) |
| 6 名 |
| 選任している |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| g | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| h | 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| k | その他 |
会社との関係(2)
| 中井 日出海 | ○ | 中井氏は、2012年から「日の出特許&技術コンサルタント事務所」を開設して弁理士業務を営まれており、当社からも同事務所に対して不定期に弁理士業務を委託し、その報酬を支払っております。しかしながら、その取引額は小さく、「主要な取引先」には該当しないと判断いたしました。 当社が定めた社外役員の独立性基準に照らして、当社からの独立性を有しております。
| 中井氏は、長年にわたり当社とはつながりのないガラスメーカーに在籍され、またその後も技術コンサルタントとして独立した活動をされており、ガラス業界における幅広い知識及び経験を有しておられます。その知識と経験を生かして、当社とは独立した立場で客観的及び専門的立場から取締役の職務を遂行していただけるものと考え、社外取締役として 選任しております。 <独立役員として指定した理由> 中井氏と当社との間には左記の他には利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないため、独立役員として指定しております。 |
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の内部監査は、リスク対応委員会が社内におけるリスクの分析・評価結果に基づき、監査方針及び監査計画を立案しております。リスク対応委員会の事務局である法務・知財部と、監査役及び会計監査人は、都度、意見・情報の交換を行うことにより、効果的かつ効率的な監査を実施するように努めております。
常勤監査役は、リスク対応委員会に出席し、必要な情報を得るとともに、意見を述べております。
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 |
| c | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| d | 上場会社の親会社の監査役 |
| e | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| f | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| g | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| h | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| i | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| j | 上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| k | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| l | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| m | その他 |
会社との関係(2)
| 野本 昌城 | ○ | 当社が定めた社外役員の独立性基準に照らして、当社からの独立性を有しております。 | 弁護士として培われた法務に関する専門的な知識及び経験を当社の監査に生かしていただくために社外監査役として選任しております。 <独立役員として指定した理由> 野本氏と当社との間には特別の利害関係はな く、一般株主と利益相反のおそれがないため、 独立役員として指定しております。 |
| 北見 紀男 | ○ | 当社が定めた社外役員の独立性基準に照らして、当社からの独立性を有しております。 | 長年にわたり金融機関に在籍され、またその 後も経営コンサルタントとして活動されており、 経営に関する幅広い知識及び経験を当社の監 査に生かしていただくために社外監査役として 選任しております。 <独立役員として指定した理由> 北見氏と当社との間には特別の利害関係はな く、一般株主と利益相反のおそれがないため、 独立役員として指定しております。 |
その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している。
該当項目に関する補足説明
当社は、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。
該当項目に関する補足説明
取締役に対する報酬総額、監査役に対する報酬総額をそれぞれ開示しております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年2月26日開催の取締役会決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」といいます。)を以下の通り定めております。
ア 基本方針
取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブが機能するよう株主利益との連動が勘案された報酬体系とし、具体的には、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成する。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
イ 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、2001年6月29日開催の定時株主総会において決定された報酬限度額の枠内で、総合的に勘案して決定するものとする。
ウ 株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
株式報酬は、中期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式とし、上記の報酬枠とは別枠で、2019年6月29日開催の定時株主総会において決定された報酬枠内で支給するものとし、本制度に基づき支給された金銭債権を対価として当社普通株式の発行又は処分を受ける。
職務執行開始の日から1か月を経過する日までに支給を決定し、支給決定の日から1か月以内に支給するものとする。
株式報酬の支給額は、役位、職責、人材の確保などを考慮し決定される。中期的な企業価値向上の見地から譲渡制限付株式の譲渡制限期間は3年間を基本とする。
エ 金銭報酬の額または株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
個人別の株式報酬は金銭報酬の0%から150%までとする。
オ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役に譲渡制限株式の取得のため支給される金銭債権の額の決定である。
代表取締役社長は、取締役への個別支給額につき、当該取締役の職務の内容、当社の収益及び当社の使用人に対する給与の支給の状況、当社と同種の事業を営む法人でその事業規模が類似するものの役員に対する給与の支給の状況等に照らし相当であるかを検証し、取締役会に報告するものとする。
なお、当社の取締役の報酬限度額は、2001年6月29日開催の第55回定時株主総会において、年額80,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分は含まない。)と決議されております。
また、2019年6月29日開催の第73回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬枠を年額20,000千円以内と定めております。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
監査役の職務を補助すべき使用人は置いていませんが、必要に応じてコーポレートサービス本部、財務経理本部、経営企画部及び法務・知財部がサポートを行っております。また、取締役会の議案については事前に送付を行っており、その他、電子メールを利用して適宜、情報の交換を行っております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

当社の取締役会は、取締役6名で構成され、業務執行上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項や経営に関する重要事項
を決定するとともに、業務執行の状況を監督するために、定例として月1回、臨時として重要案件が発生する都度開催しております。
取締役候補の指名及び取締役の報酬決定については、取締役会において公正な審議の上、決定しております。
代表取締役会長は、取締役会の議長であり、取締役会を統轄するとともに、取締役会の決議に基づいて当社業務の全般を執行し、代表取締役社長を中心とする業務執行取締役及び執行役員を統轄管理しております。
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役1名及び社外監査役2名が監査役会で定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会の意思決定の過程並びに代表取締役及びその他の業務執行取締役の業務執行状況について監査しております。
会計監査人には、あかり監査法人を選任しております。当社と同監査法人及びその業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
また、当社はリスク対応委員会を設置し、内部統制システムの整備及び運用を推進しております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、監査役会設置会社の体制を採用しております。取締役の職務執行の監視につきましては、会社業務に精通した各社内取締役及び独立社外取締役1名による相互牽制と、独立社外監査役2名を含む監査役の監査により十分に機能しております。会社規模に見合った効率的な経営を行うことも考慮して、現状の体制を採用することが適切であると判断しております。
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
| 個人株主の参加に配慮し、開催日を土曜日に設定しております。 |
| インターネットによる議決権行使は、パソコンまたはスマートフォンから、当社の指定する議決権行使サイトにアクセスすることによって実施可能となっております。 |
決算短信、中間決算短信発表の月に機関投資家、マスコミ関係者向け決 算説明会を開催しています。 | あり |
| アナリスト・機関投資家向け説明会資料をホームページに掲載しております。 | |
| IRに関する業務は、財務経理部長が担当しております。 | |
| 本社、高田工場、大阪営業所及び連結子会社である新潟岡本硝子株式会社でISO14001 の認証取得を受けています。 |
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は取締役会で、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のように定めております。
1 業務運営の基本方針
当社は、法令を遵守し企業倫理を確立することの重要性を認識すると共に、継続的な企業成長を実現し長期的に株主価値を高めることを、経営上の最重要課題と位置づけます。そのために、株主、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーと良好な関係を築き、経営の健全性、効率性、透明性を高め、意思決定の迅速化を図るために、コーポレート・ガバナンスを充実させていく所存であります。
2 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
リスク対応委員会を設置し、内部統制システム全般の構築及び推進を行います。コンプライアンス委員会を設置し、内部通報制度の整備及び運営、コンプライアンス違反並びにその疑いがある場合の調査、是正措置の勧告、「岡本硝子グループ倫理規範」の整備を行います。法令及び定款への適合(コンプライアンス)については、法務・知財部が主管し、役職員教育等を行うこととしております。また、社外監査役により取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制を機能させます。
3 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、文書管理規程に従って保存及び管理を行います。
4 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク対応委員会は、全社における損失の危機(リスク)について分析・検討し、その防止策を提言することとしております。内部監査部による内部監査により内部統制システムの検証を行うと共に、リスクの早期発見に努めます。
5 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行の状況
を監督するために、定例として月1回開催し、臨時として重要案件が発生する都度開催することとしております。代表取締役会長は取締役会の議長であり、取締役会を統轄すると共に、取締役会の決議をもとに当社業務の全般を執行し、執行役員を統轄管理いたします。
6 当社及びその子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という。)における業務の適正を確保するための体制
ア 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は関係会社運営規程を定め、子会社が当社に報告すべき事項を定めます。子会社の取締役等は、文書によって又は当社グループの会議において当該事項を報告いたします。
イ 子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク対応委員会は、重要な子会社の者を委員に加え、当社グループ全体の損失の危機(リスク)について分析・検討し、その防止策を提言いたします。
ウ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、子会社の指揮命令系統、権限、意思決定等の方法を定め、その体制を構築するようにいたします。
エ 子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループとしての企業理念・行動指針・倫理規範を制定し、当社グループとして尊重すべき価値観を共有いたします。
オ その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社からグループ会社へ取締役又は監査役を派遣し、当社と同水準の管理体制を維持することとしております。また、監査役及び内部監査部は、グループ会社を含めた監査を行います。
7 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合には、監査役と協議の上、適正に人員を配置いたします。
8 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
補助使用人の業務は監査役の指揮・命令にて行われるものとし、その人事異動・人事評価については監査役会の意見を尊重いたします。
9 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、補助使用人に関し、監査役の指揮・命令に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底いたします。
10 監査役への報告に関する体制
ア 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
取締役は監査役に次に定める事項を報告することとしています。
「1) 毎月の経営状況として重要な事項、2) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、3) 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、4) 重大な法令・定款違反、5) その他コンプライアンス上重要な事項」
使用人は前記2) ないし5) に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告できるものとします。監査役は、取締役会他重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けることができる体制をとります。
イ 子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役、監査役及び使用人等が、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他重要な事実を発見した場合は、当社の監査役に直接報告できるものとします。
11 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、監査役及び使用人等に周知徹底いたします。
12 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求を行ったときは、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないことが証明された場
合を除き、速やかに当該費用を処理するものといたします。
13 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役の業務執行の状況を監督すると共に、内部監査部及び会計士と連携
し、各部門の業務執行の状況も監査しております。また、代表取締役会長と監査役は定期的に懇談し、監査役制度の充実強化を図っております。また、監査役は会計監査人との意見・情報の交換を行うことにより、効果的効率的な監査を実施することに努めております。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1.基本的な考え方
当社及び当社グループ会社は、反社会的勢力、組織及び団体に対して屈することなく、不当要求行為に対しては毅然とした対応を行い、一切の関係を排除することを基本方針としております。
2.整備状況
「岡本硝子グループ倫理規範」を定め、その中で反社会的勢力排除のための対応を定めております。また、警察・顧問弁護士等と連携を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備しております。
該当項目に関する補足説明
2007年6月27日開催の当社第61 回定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として事前警告型買収防衛策を導入し、2008 年6月28日開催の当社第62 回定時株主総会において、一部変更した上でその後も継続しております。
本買収防衛策では、当社株式に対する大量取得行為が行われる場合に、買付者に対し、事前に買付行為に関する情報の提供を求め、当社が買付行為についての評価・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の意見や代替案を提示する、あるいは、買付者との交渉等を行っていくための手続きを定めています。
買付者が、これらの買付ルールに従わない場合及び買付ルールに従った大量買付行為であっても当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合は、当社取締役会は、買付者による権利行使は認められないとの行使条件が付された新株予約権を、その時点でのすべての株主に対し、無償で割当てます。
なお、取締役会は、この新株予約権発行の決議に先立ち、特別委員会にその是非を諮問し、その勧告を最大限尊重いたします。特別委員会の委員は、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等から選任されるものとします。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
(1) 適時開示の担当部署
当社は、投資家に適時適切な会社情報の開示を行うことを基本姿勢とし、以下のとおり適時開示すべき情報を取り扱います。
A 情報開示担当役員は財務経理本部管掌役員としております。
B 適時開示に係る情報はすべて開示委員会に集約・管理する体制を取っております。開示委員会は、情報開示担当役員を委員長とし、財務経理部、経営企画部、法務・知財部等の中から委員を選任しております。
B 当社の重要事実等東京証券取引所が定める会社情報の適時開示については、情報開示担当役員の指揮の下に法務・知財部が実行を担当しております。
(2) 会社情報の適時開示に係る社内体制(情報の管理と適時開示に至る社内体制)
A 当社及び子会社において内部情報が発生した場合には、当社各部門の担当役員及び子会社の担当役員に情報は収集されます。
B 報告を受けた各担当役員は、内部情報管理を徹底すると共に、直ちに開示委員会に報告を行います。
C 開示委員会は、取締役会付議議案及び各部門から報告された情報を集約し、全社的管理を行います。定例的(毎月1回)及び必要に応じて随
時開催され、適時開示規則等に照らして、当該情報の重要性の判断及び適時開示情報に該当するか否かの検討を行います。検討した結果は代表取締役に報告します。
(3) 東京証券取引所への適時開示
情報開示担当役員は、開示委員会の検討結果に基づき、決定事実及び決算情報については取締役会承認後遅滞なく、また発生情報については
発生後遅滞なく、法務・知財部に適時開示を行うことを指示します。
法務・知財部は、情報開示担当役員の指示に基づいて、TDnetを利用して適時開示を行います。
以上の適時開示の流れは、別紙のとおりです。