当社は、上場企業としての社会的責任を自覚し、株主の皆様に対する企業価値の最大化を図るため、法令および社内規程等を遵守する企業倫理の確立を図るとともに、意思決定の迅速化により機動力を発揮し、経営の健全性、透明性および効率性を向上させることが重要な課題であると認識しております。

【補充原則 １－２－２】
　当社は、株主が十分な議案の検討時間を確保できるよう、招集通知の発送早期化に努めておりますが、早期発送までには至っておりません。しかしながら、当社は、招集通知発送前に東京証券取引所の適時開示情報伝達システム（以下「TDnet」といいます。）や当社ウェブサイトへの掲載をしております。今後は招集通知の早期発送にも努めてまいります。
　 （「定時株主総会招集ご通知」：https://www.horiifood.co.jp/ir/event/meeting.php）

【補充原則 １－２－３】
　 当社は、株主総会において株主との建設的な対話の充実を図るべきと考えています。そのため、より多くの株主が株主総会に出席できるように株主総会の日程を設定する等の配慮を行うよう今後努めてまいります。

【補充原則 １－２－５】
　 当社は、基準日時点において株主名簿に登録されている議決権を有する株主を、議決権の行使が可能な株主としておりますため、現時点では信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことを認めておりません。
　 今後、信託銀行等と協議しつつ、実務的な対応を検討してまいります。

【補充原則 ４－１－２】
　 当社は、中期経営計画を策定しておりますが、開示にはいたっておりません。これまで不採算店舗の整理等をはじめとした事業再編を進め、収益基盤・財務体質の抜本的改善を最優先として進めてまいりました。中期経営計画の開示については、改めて検討いたします。今後は、単年度の業績見通しから、決算発表等のタイミングで、株主をはじめステークホルダーに対し開示及び説明を強化してまいります。

【補充原則 ４－１－３】
　 当社の取締役会は、現在、代表取締役の後継者の計画については、具体的な監督は実施しておりません。代表取締役社長の年齢等を踏まえ、後継者の育成計画について喫緊の課題として取締役会で具体的な議論は行っておりませんが、今後、経営方針や具体的な経営戦略を踏まえ、必要に応じて検討してまいります。

【原則 ４－２．取締役会の役割・責務（２）】
　 当社では、取締役会が的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、監査役会は取締役会の意思決定及び業務執行の適法性及び妥当性の監査を行っております。また、各取締役は、取締役会において、適宜適切に意見を述べ、またその議決権を行使することで、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。
　 また、取締役会決議事項のうち、重要事項の審議にあたっては、取締役および部室長で構成する経営会議にて事前に情報を共有し、問題点やリスクを審議することで、取締役会における意思決定の妥当性及び適法性の確保に努めております。このほか、意思決定権限の一部を経営会議に委譲することで、意思決定を行っております。
　 さらに、各取締役の担当部門を予め取締役会で決議し、各取締役の執行範囲を明確化し、「職務責任基準表」にて権限移譲を明確化することで、各取締役が職務権限の範囲内で、適切なリスクテイクを図ることができる環境を整備しております。
　 取締役の報酬については、株式報酬等、中長期的な企業価値の成長を促すような報酬体系の検討に着手しておりましたが、業績改善を優先させたことにより、未だ検討段階におります。

【補充原則 ４－２－１】
　 当社の報酬制度は、株主総会において決定した総額の範囲内で、取締役の成果を総合的に判断し、各取締役の報酬額を決定しております。なお、総額の範囲を決定するにあたっては、従業員の士気の維持に配慮するため、平均的な従業員の給与の倍率を勘案しております。また、経営陣の競争力の観点から、特筆する成果がない限り、同業他社報酬水準と大幅に乖離しないこととしております。今後、指名・報酬委員会の設置についても検討してまいります。
　 なお、中長期のインセンティブとしての報酬制度については、諸般の事情から導入しておりません。

【補充原則 ４－３－２】
　 当社は、独立した諮問委員会を設置しておりませんが、代表取締役の選任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、独立社外取締役が出席する取締役会において十分に審議した上で、資質を備えた代表取締役を選任しております。

【補充原則 ４－３－３】
　 取締役会は、代表取締役を解任するための特別な要件、基準等は定めておりません。ただし、代表取締役の職務懈怠や公序良俗に反する行為等によって企業価値が著しく毀損したと認められ、代表取締役の解任が客観的に必要と判断される場合には、独立社外取締役が出席する取締役会において十分に審議した上で決議いたします。

【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
　当社は、独立社外取締役を１名選任しており、２名に達しておりません。
　しかしながら当社は、事業セグメントも地域別であり、事業内容が異なるわけではなく、比較的簡素な組織構造であるため、当社の事業規模からみて十分な実効性を確保できているものと考えております。
　今後、当社の事業規模や取り巻く環境の変化により、独立社外取締役を増員する必要性が発生した場合には、候補者の選定を検討してまいります。

【補充原則 ４－８－２】
　当社は、筆頭独立社外取締役の選任を実施しておりませんが、社外取締役に対しては、必要に応じて社内の会議等への出席や、業務執行取締役とのミーティングを行っております。別途開催される、監査役会とのミーティングにより必要な情報を収集し、連携を確保できる体制としております。

【補充原則 ４－８－３】
　当社が本コードを実施しない理由については、【原則4-8】に記載のとおりであります。

【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　 取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、各事業や喫緊の課題に精通した社内取締役と、企業経営者や有識者又は会計士・税理士・弁護士等から、経験・見識・専門性を考慮して社外取締役を選任しており、取締役会の役割・責務を実効的に果たすことが出来る構成であると考えております。また、社外監査役は２名とも、会計に関する専門的知見を有しております。
　ジェンダー及び国際性に関しては、提出日現在において実現できておりませんが、社外監査役、取締役・監査役には、財務・会計・法務に関する知識を有する者、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者の選任やジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性確保について、今後検討してまいります。
　なお、取締役会の実効性に関する分析・評価についても、今後検討してまいります。

【補充原則４－11③．取締役会の実効性評価】
　取締役会の実効性評価は、取締役会に期待されている機能が適切に果たされているかを検証し、その向上をはかるために重要な手段であることは認識をしておりますが、現在、実効性評価を行えておりませんので今後の実施を検討してまいります。

【原則 ５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社は、【補充原則４－１－２】に記載のとおり、中期経営計画を現在公表しておりません。
　中期経営計画の開示については、今後改めて検討いたし ますが、単年度ごとの情報開示を強化することから整えてまいります。

【補充原則 ５－２－１】
　当社では、【原則５－２】に記載の通り、中期経営計画の策定を行っておらず、事業ポートフォリオに関する基本的な方針の開示も行っておりません。

【原則 １－４．政策保有株式】
　当社は、政策保有株式として上場企業の株式を保有しておりません。
　今後、政策保有株式を保有した際は、取締役会において保有目的の適切性を検証し、保有が不適切と判断された場合は売却する方針としております。

【原則 １－７．関連当事者間の取引】
　当社取締役会は、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を抱かせないよう、細心の注意を払うべきであると考えております。
　当社は、取引の重要性や性質に応じた手続きについて、「職務責任基準表」に基づいて取引金額に応じた各役職者の承認を行っております。また関連当事者間の取引があった場合については、発生都度、取引の妥当性や必要性について検証し、取締役会に検証結果を報告することとしております。

【補充原則 ２－４－１】
　 当社では、人材の多様性を確保するためには、インクルージョン（包摂）の考え方が必要であると考えております。すなわち、誰にとっても働きやすい制度の確立であります。この点につきましては、今後、行動基準において労働基準法の遵守を掲げ、基本的な労働条件を整備するほか、働きやすさの指標となる従業員満足度、ダイバーシティの指標となる、障がい者雇用率を測定し、これらの指標の向上に努めてまいります。また、従業員全体の女性比率の向上を目指し、そのうえで管理職の女性比率向上にも繋げてまいります。

【原則 ２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金を導入しておりません。

【原則 ３－１．情報開示の充実】
（ⅰ） 　 当社では、経営理念について、当社Webサイト上で開示しております。また、経営計画は、補充原則４－１－２に記載のとおり策定して
　　　　おりません。
（ⅱ） 　 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書により開示しております。
（ⅲ） 　 当社では、報酬の最終的な決定は、代表取締役社長に一任しておりますが、改定を行う際には社外取締役の意見も聴取することとして
　　　　おります。また、株主総会招集通知にて、取締役の報酬を算定するにあたっての考え方及び実績について事業報告上で開示しております。
（ⅳ） 　 取締役候補者につきましては、当社の経営方針、事業内容、課題等に関して知識、理解、経験を有し、当社の企業価値牽引に貢献しう
　　　　るか、取締役会において審議したうえで指名することとしております。また、取締役会での審議に先立って、経営会議において慎重かつ充
　　　　実した審議を行っており、審議結果を社内取締役に説明し、承認を得ております。
　　 　　 監査役につきましては、それぞれの専門的な知識を活かし、独立した立場から当社の業務等について監査を実施できる知識や経験を有
　　　　している者を監査役候補者として監査役会にて承認し、取締役会の決議を経たうえで、株主総会に提案しております。
（Ⅴ） 　 個々の取締役・監査役の指名の理由については、株主総会招集通知に記載することで開示を行っております。

【補充原則 ４－１－１】
　 当社は、「取締役会規程」を制定し、法令等に準拠して、取締役会で審議する内容を取締役会に付議すべき事項として定めております。
　 また、「職務責任基準表」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。

【原則 ４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針について、具体的には定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立性基準を参考にしております。加えて、取締役会への貢献が期待できる人物であることを企業統治において果たす役割及び機能を十分に発揮できる経験・能力があることを重視しており、加えて一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い人材が望ましいと考えております。

【補充原則 ４－10－１】
　 当社において、取締役・監査役候補の指名・選解任については、人格、見識、能力、経験等の観点から独立社外取締役を含む取締役会で審議のうえ決定していること、また、報酬については、株主総会で決議された報酬総額の枠内において、独立社外取締役を含む取締役会で定めた報酬の基準に則して決定されております。したがって、現状でも独立社外取締役の一定程度の関与はありますが、より一層、指名・報酬の決定手続きについて、客観性・透明性を確保するために、今後任意の委員会設置については検討してまいります。

【補充原則 ４－11－１】
　当社では、事業規模等を勘案し、取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
　 取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、各事業や業界に精通した社内取締役と、企業経営者や有識者又は会計士・弁護士等から、経験・見識・専門性を考慮して社外取締役を選任しており、取締役会の役割・責務を実効的に果たすことが出来る構成であると考えております。
　取締役の選任の際は、各部門を担当する業務執行取締役や社外取締役から候補者を推薦し、取締役会での決議を得て、株主総会決議により選任することとしております。
　 なお、当社では、取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは作成しておりませんが、今後、当社取締役として必要なスキルを特定した上で、各取締役の能力等を一覧化することを検討してまいります。

【補充原則 ４－11－２】
　当社の取締役・監査役は、社内取締役（又は常勤監査役）であるか社外取締役（又は社外監査役）であるかを問わず、役割・責務に必要となる時間と労力を業務に振り分けております。兼任の状況については、合理的な範囲としており、その状況は有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則 ４－14－２】
　当社は、当社取締役及び監査役が、その役割・責務を十分に果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としております。

【原則 ５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　 取締役会は、株主との建設的な対話を促進するためのIR担当取締役を定め、決算説明をはじめとする投資家向け説明会の実施はもちろんの　 こと、株主からの対話の申込に対しては、合理的な範囲で対応することとし、その履行状況について適切に監督しております。
　なお、IRの対応部署となる総務部が、株主・投資家からの問い合わせに対応しております。株主・投資家との対話を通じて得られた意見や要望については、総務部が取りまとめ、必要に応じて経営陣に報告しております。
　 また、今後状況が変わりましたら、ウェブサイト上での情報提供の充実を含む、株主との対話の促進のための手段を検討してまいります。

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　当社は、特別委員会を設置しておらず、支配株主（その他施行規則で定める者）との重要な取引等を行うことを決定する場合には、当該決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないことに関し、独立性を有する独立社外取締役による意見の入手を行うものとしております。

　当社は、株式会社シティクリエイションホールディングスが構成する企業グループのなかで明確に独立した企業体として位置付けられており、企業運営をおこなう上での意思決定は、当社の事業目的に相応しい独自の立場に基づいており親会社からの独立性を確保しております。

　内部監査に関しては、コンプライアンス、リスクマネジメント等について、内部監査室(室長１名)が確認しております。監査役監査は、常勤監査役１名が年次の監査計画に基づき実施しております。会計監査に関しては、会計監査人の会計監査を受けております。
　また、監査役と会計監査人との相互連携については、定期的に会合を年４回開催し、情報交換及び意見交換を行っております。監査役と内部監査室においても、相互の連携を図るために、毎月１回定期的な会合を持ち、監査方針に対する遂行状況の確認をしております。同様に内部監査室と会計監査人との相互連携についても、随時、情報交換及び意見交換を行っております。
　なお、これらの監査については、取締役会にて適時報告がなされております。同様に社外監査役に対しては、監査役会において適宜報告および意見交換をするものとしております。

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現状では特段の必要性を認めていないため、実施しておりません。

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　報酬等につきましては、事業報告及び有価証券報告書において開示しており、その内容については弊社ホームページにおいて掲載しております。
以下のURLをご参照ください。
https://www.horiifood.co.jp/

　取締役の報酬に関する事項については、取締役会において決定しております。
　また、取締役の報酬は月額報酬と賞与により構成しております。月額報酬は各位の役割及び責任範囲に基づき支給するものとしております。賞与は該当する事業年度の業績等を勘案し支給するもとのしておりますが、毎期継続して支給する旨の定めは設けておりません。

　社外取締役及び社外監査役に対する専従スタッフの配置は行っておりませんが、総務部及び財経部並びに内部監査室が必要に応じてサポートを行っております。

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１．取締役会
　取締役会は、社外取締役１名を含む取締役４名で構成されております。当社では、毎月１回、取締役及び監査役の出席による定例取締役会を開催しており、必要に応じて臨時取締役会も適宜開催し、効率的な業務執行及び各取締役間の業務執行の監督を行っております。

２．経営会議
　経営会議は、代表取締役社長、取締役、部長で構成されており、原則として月２回の会議を開催しております。重要な業務執行事項について、その方向性や方針の確認等の審議を行い、代表取締役社長の諮問機関として、経営意思決定の効率化、迅速化に努めております。

３．その他会議等の開催について
　代表取締役社長、取締役、部長で構成する「業務改善会議」及び「コンプライアンス委員会」を毎月１回開催し、効率的な業務運営の構築及び法令遵守への対応を検討し、必要とされる措置を経営会議に上程しております。また同メンバーで構成するサステナビリティ委員会を年４回開催し、少なくとも年１回の頻度で取締役会に報告することとしております。

４．監査役
　監査役は取締役会への出席等を通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。

５．監査役会
　監査役会は監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規則に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定するものとしております。なお、今後の方針としまして監査内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うものとしております。

６．内部監査室
　内部監査室は、当社の業務執行状況が法令や規程等に照らし適正かつ妥当であるか、また、内部管理体制が適切かつ有効であるかを公正かつ客観的立場で検討・評価し、指摘事項の改善状況及びその結果について確認を行っております。

７．会計監査人
　当社は、会社法第２条第６項で定義される大会社ではありませんが、コーポレートガバナンスのより一層の強化を図るため同法第326条第２項に基づく会計監査人としてかなで監査法人を選任しております。また、同監査法人による金融商品取引法監査を受けております。

８．顧問弁護士
　当社は、重要な法的判断、コンプライアンス等に関して弁護士から助言と指導を適宜受けられる体制を設けております。

経営の意思決定の適正性及び経営監視における健全性や透明性、独立性は確保されており、内部統制は有効に機能しているものと認識しております。

１． 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）企業の社会的責任を自覚し、法令遵守に対するコンプライアンス・ガイドラインを定め、役員及び使用人の総てに遵守を周知徹底します。
（2）代表取締役社長及び取締役、部長が参加するコンプライアンス委員会を定期的に開催し、全社的なコンプライアンス体制の整備と諸問題の把握に努め、コンプライアンス上重要と判断された問題に対しては当委員会で審議のうえ取締役会に報告され、必要な規程の改廃を行います。
（3）当社の役員及び部長は、担当する部門の総ての使用人に対しコンプライアンス・ガイドラインの遵守を指導監督する義務を負います。
（4）当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行並びに意思決定に係る文書並びに情報は、文書取扱規程その他社内規程の定めるところに従い適切に保存及び管理し
ます。監査役が求めた時は、取締役はいつでもこれらの情報を閲覧に供します。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）業務執行に係るリスクへの認識や評価を正しく行うために、リスク管理規程を定め全社的な管理体制を整備します。
（2）リスク管理の実効性を確保するため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、社内外で発生した損失の危険がある
事象について検討を行い、重要性の高いものについては取締役会へ報告する体制とします。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）全社的な経営の目標となる年度計画を策定し、代表取締役の審議機関として機能する経営会議を通じて報告される実績報告により適切な対
策を講じます。
（2）取締役会規程及び職務責任基準により定められている事項については、取締役会に付議します。
（3）日常の職務執行については、業務分掌規程及び職務責任基準に基づいた権限委譲が行われ、各部門の責任者が意思決定ルールに従い業
務を遂行します。

５．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務を補助する組織を総務部とし、当該使用人の人選等について
は、監査役の意見を考慮し検討するものとします。

６．当社の監査役を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動等については、監査役の意見を尊重するものとします。

７．当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制
（1）取締役及び使用人は、監査役の求めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な情報を報告及び情報提供を行うものとします。
（2）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見認識した場合には、速やかに監査役に報告を行うものとします。

８．当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
(１)当社の内部通報制度において、内部通報窓口にて受け付けた通報内容については通報受付票によって、また調査後に講じた是正措置および再発防止措置については通報案件報告書によってそれぞれ速やかに監査役へ報告することとしています。
(２)内部通報制度運用規程において、当社は、通報者等が通報したことを理由として、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行ってはならないと定めています。

９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会のほか、必要に応じて重要なあらゆる会議に出席し、必要な報告を求めることができるものとします。また、代表取締役及び監査役、並びに会計監査人はそれぞれ定期的に情報交換、意見交換を行うものとします。

10．当社の監査役を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役の補助を職務とする使用人は、その職務については取締役および所属上長の指揮命令を受けないものとし、監査役の指揮命令に従うものとします。

11．当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に関する事項
監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理等所要費用の請求を監査役からうけたときは、当社は監査役の職務執行に明らかに必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担します。

当社は、「コンプライアンス行動指針(ガイドライン)」に反社会的勢力と関係しない旨を明記し、社会的秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切排除し、その活動には毅然とした態度で臨み、不当な要求には一切応じません。

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