当社は、「快適環境の創造」、「独自技術の展開」および「人間企業の実現」という経営理念を実現するため、「いかなる時も、人や社会に“活力と豊かさ”を生み出す快適環境を創り、守る」という使命に基づき、挑戦や変革によってお客さまや社会へ確かな価値を提供し続けることで、持続的な成長と企業価値の向上を目指しております。
　このような考えのもと、コーポレートガバナンス・コードに示された各原則等を踏まえ、企業倫理・コンプライアンスの徹底や、内部統制・リスクマネジメント・情報開示の充実を図り、経営の効率性、公正・透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【原則１－４．政策保有株式】
　政策保有株式については、取引関係の維持・強化を通じて当社グループの中長期的な企業価値の増大に資するため保有しております。
　個別銘柄の保有の適否に関する検証の方法・内容については、毎年、取締役会にて、銘柄の企業グループごとの工事受注等による利益獲得貢献度に基づく投資収益率と当社の資本コスト（WACC）を比較し、採算性を検証しております。また、相手先企業との取引関係強化等の定性的な効果も含め、総合的に資本コストに見合っていないと判断した場合は売却を実施いたします。
　議決権行使にあたっては、相手先企業において当該企業の発展と株主の利益を重視した経営が行われているか、議案ごとに賛否を判断することとしております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社は、取締役の競業取引および利益相反取引について、取締役会規程に基づき、取締役会で審議し、承認を受けるとともに、実施結果を報告しております。
　また、主要株主等との取引に関しては、重要性の高いものについて、取締役会に報告し、会社や株主共同の利益を害することのないよう監督しております。

【補充原則２－４－１】
　当社は、「トーエネックグループ人権基本方針」に基づき、事業活動に関わる全ての方々の人権を尊重いたします。
　また、人材は当社の原動力であり、成長の源泉であるという考えのもと、「トーエネックグループ人材戦略方針」を定め、「採用」「育成」「働きがい・働きやすさ」を重点に人材の質と量の充実を図っております。それらにおける基本姿勢、目標値、人材育成方針、社内環境整備等を当社ホームページにて開示しております。
　多様性については、「多様な人材活躍推進のための実施方針」に基づき、多様性の確保・浸透のみならず、それらをさらに発展させた「多様性を受け入れ、認め合い、共に活躍・成長できる職場づくり（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）」に向け、2027年度における目指すべき姿や目標を示した「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン2027」を策定し、着実に取り組んでおります。
　上記の取り組みについては、統合報告書および当社ホームページにて開示しております。
　　「統合報告書」（https://www.toenec.co.jp/ir/annual_report/index.html）
　　「人材戦略方針等」（https://www.toenec.co.jp/company/strategy/index.html）

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、年金資産運用検討委員会の意見を踏まえ、社外の運用顧問と連携した安定的な年金資産運用を行っております。
　年金資産運用検討委員会の委員には、会社を代表する者として適切な資質を持った人材、および加入者を代表する者を選出しております。
　また、経営執行会議において年金資産運用の基本方針や政策的資産構成割合を審議したうえで決定するとともに、その運用状況を定期的にモニタリングしております。
　以上により、当社の年金資産運用において、企業年金の受益者と当社との間には利益相反となるような場面は生じないものと考えております。

【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）経営理念や経営計画
　当社は、追求すべき会社の理想像である「経営理念」、創立から変わらぬ社会へのお役立ちを示した「使命（パーパス）」、将来に向けてこうありたいと考えている「目指すべき将来像（ビジョン）」、そして使命を果たし続けるために皆で共有すべき姿勢や想いをまとめた「大切にすべきこと（バリュー）」を定め、これら4つを理念体系としております。そして、理念体系に基づいた当社の活動や姿勢を端的に表現した"快適以上を、世の中へ。"を「コーポレートスローガン」としております。
　また、当社は、ビジョン「お客さまと、社会と、人と、共に成長し続ける総合設備企業へ」の実現に向け、2027年度までに取り組むべき事項を「中期経営計画2027」としてまとめております。
　これらの理念体系や中期経営計画については、当社ホームページにて開示しております。
　　「理念体系」（https://www.toenec.co.jp /company/policy/）
　　「中期経営計画2027」（https://www.toenec.co.jp/ir/policy/plan/index.html）

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針
　本報告書「I.1.基本的な考え方」において開示しております。

（ⅲ）取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
１　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬に関する事項
　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本方針において同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針といいます。）を定めており、その概要は、次のとおりであります。
　・当社の取締役の報酬は、当社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上のため、優秀な人材の確保を可能とするとともに、
　　株主と一層の価値を共有し、業績向上へのインセンティブとして機能する水準・構成とすることを基本方針としております。
　・個々の取締役の報酬の決定に際しては、代表取締役および業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬
　　および非金銭報酬により構成し、社外取締役および非業務執行取締役については、基本報酬のみとしております。
　　なお、退任慰労金その他名目の如何を問わず、退職金は支給いたしません。
　・取締役の基本報酬は、在任中に支給する月例の固定報酬とし、会社業績、他社水準、中長期的な経営環境等を総合的に勘案し
　　職責に応じ役位別に決定しております。
　・業績連動報酬は、事業年度ごとの重要業績評価指標を反映した現金報酬とし、在任中の各事業年度の連結経常利益の目標値
　　に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年、一定の時期に支給しております。
　　なお、目標となる業績指標とその値は、構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会の審議を踏まえ
　　見直しを行うこととしております。
　・非金銭報酬は、譲渡制限付株式を付与するものとし、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇・企業価値向上への意欲を
　　一層高めることを目的としております。
　　付与数については、会社業績、他社水準、中長期的な経営環境等を総合的に勘案し、職責に応じ、役位別に決定いたします。
　　また付与は、在任中、毎年、一定の時期に行っております。
　・報酬水準は、基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬の総額について、独立した第三者による、当社と事業内容・規模等が
　　類似する企業を対象とした役員報酬調査結果を踏まえ、任意の指名・報酬委員会にて審議し、取締役会はその審議の内容を
　　尊重することとしております。
　　報酬割合は、業績連動報酬の割合を固定せず、業績が向上するにつれて総額に占める業績連動報酬の割合が高くなる設計とし、
　　任意の指名・報酬委員会で審議された種類別の報酬割合の範囲内で決定することとしております。
　・取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任しております。
　　委任を受けた代表取締役社長は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で個人別の報酬額を決定しております。
　　また、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、任意の指名・報酬委員会の審議を経るものとし、
　　上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該審議の内容を尊重して決定することとしております。

　また、決定方針については、任意の指名・報酬委員会で審議された決定方針案を取締役会で審議のうえ決議することとしております。

２　監査等委員である取締役の個人別の報酬に関する事項
　・中立的・客観的な立場からの監査・監督機能を期待されていることを踏まえ、基本報酬のみとし、基本報酬は、月例の固定報酬としております。
　・監査等委員である取締役の個人別の報酬額の具体的内容については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で監査等委員である取締役
　　の協議により決定しております。

（ⅳ）取締役候補者の指名および役付執行役員の選任にあたっての方針および手続
１　取締役候補者の指名および役付執行役員の選任にあたっての方針
　当社は、取締役会および業務執行体制のバランスに配慮しつつ、性別・国籍を問わず、高い倫理観と誠実な人格を有し、専門知識、経験等が異なる多様な者を指名・選任することを基本的な考え方としております。
　そのうえで、具体的な指名・選任の基準を次のとおりとしております。
　　【社内取締役候補者および役付執行役員】
　　　①常に経営理念や使命等の理念体系の実践を心掛けるとともに、経営計画の実現に向けた高い意欲を有していること
　　　②職務を執行するための実務経験および知識を有していること
　　　③経営環境の変化に迅速に適応できる先見性、洞察力を有し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上
　　　　 に資する経営能力を有していること
　　【社外取締役候補者】
　　　①独立した立場から経営の監督機能を果たすことができること
　　　②経営の監督機能を発揮するために必要な専門分野に関する知見、経験を有し、社内取締役および役付執行役員とは別の
　　　　 視点・観点による助言、監督機能を果たすことができること
　　　③独立社外取締役候補者については、当社が定める社外取締役の独立性判断基準を充たしていること
　　【監査等委員である取締役候補者】
　　　①中立的・客観的な立場から監督・監査機能を果たすことができること
　　　②経営の監督・監査機能を発揮するために必要な専門分野に関する知見、経験を有し、取締役（社外取締役候補者および
　　　　 監査等委員である取締役候補者を除く。）および役付執行役員とは別の視点・観点による助言、監督・監査機能を果たすことができること
　　【監査等委員である社外取締役】
　　　①独立した立場から経営の監督・監査機能を果たすことができること
　　　②経営の監督・監査機能を発揮するために必要な専門分野に関する知見、経験を有し、取締役（社外取締役候補者および
　　　　 監査等委員である取締役候補者を除く。）および役付執行役員とは別の視点・観点による助言、監督・監査機能を果たすことができること
　　　③監査等委員である独立社外取締役候補者については、当社が定める社外取締役の独立性判断基準を充たしていること
２　取締役候補者の指名および役付執行役員の選任にあたっての手続
　取締役候補者の指名および役付執行役員の選任を行うにあたっては、構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定することとしております。
　なお、監査等委員である取締役候補者指名については、監査等委員会の同意を得ることとしております。





（ⅴ）個々の取締役候補者の指名についての説明等
　取締役候補者の指名理由は「株主総会参考書類」にて開示しております。また、社外取締役候補者については、指名理由に加えて独立性および社外取締役に選任された場合に果たすことが期待される役割の概要も開示しております。

【補充原則３－１－３】
　当社は、「お客さまと、社会と、人と、共に成長し続ける総合設備企業へ」を目指すべき将来像（ビジョン）に掲げ、全てのステークホルダーと共に持続的に成長することを目指しております。このため、気候変動、人権の尊重・人的資本の充実、安全健康・品質、事業パートナーとの共存共栄、地域との調和・共生などのサステナビリティの課題に積極的に取り組み、その内容を統合報告書にて開示しております。
　人的資本への投資については、「トーエネックグループ人材戦略方針」を定め、「採用」「育成」「働きがい・働きやすさ」を重点に人材の質と量の充実を図っております。
　知的財産への投資については、エネルギー利用、環境保全、安全性の向上、施工技術の高度化、コストダウンに関する研究開発に取り組んでおります。
　気候変動については、ゼロエミッションの達成目標に向け取り組むとともに、TCFD提言への賛同を表明し、その提言に沿った情報開示を行っております。今後も継続的に開示する情報の充実を図ってまいります。
　　「統合報告書」(https://www.toenec.co.jp/ir/annual_report/index.html)
　　「人材戦略方針等」(https://www.toenec.co.jp/company/strategy/index.html)
　　「技術研究開発」（https://www.toenec.co.jp/develop/index.html）
　　「TCFD提言に基づく情報開示」（https://www.toenec.co.jp/csr/tcfd/index.html）

【補充原則４－１－１】
　当社は、取締役会規程において、取締役会付議事項を規定するとともに、重要な業務執行に関しては金額等により基準を定めております。
　また、定款において、取締役会の決議をもって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができるとしており、取締役会規程により多額の借財、重要な組織の設置等の決定を代表取締役社長に委任しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、社外取締役の独立性判断基準を定め、それに基づき独立性の有無を判断しております。
１　社外取締役の独立性判断基準
　当社は、社外取締役の独立性判断基準として、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、本人の現在および過去3事業年度における以下に定める要件の該当の有無を確認のうえ、独立性を判断しております。
　　　①当社の主要な取引先（※1）またはその業務執行者（※2）でないこと
　　　②当社の主要な借入先（※3）またはその業務執行者でないこと
　　　③当社から、役員報酬以外に多額（※4）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家でないこと
　　　　 （ただし、当該財産を得ている者が法人、組合などの団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
　　　④当社の大株主（※5）またはその業務執行者でないこと
　　　⑤当社から、多額（※4）の寄付を受けていないこと
　　　　 （ただし、当該寄付を受けた者が法人、組合などの団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
　　　⑥本人の配偶者、二親等以内の親族が以下に掲げる者に該当しないこと
　　　　ア　上記①～⑤に掲げる者
　　　　イ　当社および当社子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役、監査役
　　　　ウ　当社の会計監査人の代表社員または社員
　※1 「主要な取引先」とは、年間取引額が、当社から支払いを受ける場合は、その者の直近事業年度における連結売上高の2％を、
　　　　当社に支払いを行う場合は、当社の直近事業年度における連結売上高の2％をそれぞれ超える取引先をいう。
　※2 「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号（業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、
　　　　業務を執行する社員、使用人）に規定する業務執行者をいう。
　※3 「主要な借入先」とは、借入額が当社連結総資産の2％を超える借入先をいう。
　※4 「多額」とは、個人である場合は、年間1,000万円を超える額、法人、組合などの団体に所属する者である場合は、当該団体の
　　　　直近事業年度における年間総収入の2％を超える額をいう。
　※5 「大株主」とは、直接・間接に10％以上の議決権を保有する者をいう。
２　独立社外取締役に求める資質
　独立社外取締役に求める資質等については、「取締役候補者の指名および役付執行役員の選任に関する方針」において定めております。
　（【原則３－１．情報開示の充実】（ⅳ）参照）

【補充原則４－１０－１】
　当社は、取締役13名のうち独立社外取締役を過半数（7名）選任しております。
　また、役員の指名および報酬等に係る手続の客観性・透明性を強化するため、取締役候補者の指名、代表取締役の選定、役付執行役員の選任、報酬等の決定等にあたっては、構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置し、多様性やスキルの観点を含め、当該委員会の適切な関与・助言を得たうえで、取締役会で決定することとしております。

【補充原則４－１１－１】
　取締役会の構成および規模については、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、取締役に対する監視・監督等の観点から、各取締役の知識・経験・能力・専門分野などのバランスを踏まえて決定しております。
　また、取締役に求める経験や専門分野等および各取締役の有するスキル等については、スキルマトリックスとして「株主総会参考書類」に掲載するとともに、当社ホームページにて開示しております。
　なお、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めております。
　　「スキルマトリックス」（https://www.toenec.co.jp/csr/management/corporate_governance/index.html）

【補充原則４－１１－２】
　取締役が他の上場会社の役員を兼任することは、最小限に抑えており、取締役会は、兼任の状況を確認する仕組みを整えております。
　なお、取締役の他の上場会社の役員などの重要な兼職の状況については、「株主総会招集ご通知」の「事業報告」に記載しております。





【補充原則４－１１－３】
　当社では、毎年、取締役会の構成・運営、取締役会によるガバナンスなどに関して、全取締役が評価を行うとともに、代表取締役、社外取締役および監査等委員である取締役との間で意見交換を行っております。
　取締役会は、これらの結果を踏まえ、取締役会の実効性に係る分析・評価を行うとともに、取締役会の一層の実効性向上に向けた取り組みを進めております。

【補充原則４－１４－２】
　当社は、取締役が期待される役割・責務を適切に果たすため、次のような機会を適宜設けております。
　・取締役、役付執行役員等を対象として、経営、財務・会計、法律、広報などの研修を実施しております。
　　また、弁護士や有識者による講演会・セミナーを定期的に開催しております。
　・社外取締役に対しては、就任時に当社の現況、経営方針・経営課題などを説明しております。
　　また、当社事業に対する理解を深めるため、当社施設や施工現場等の視察を実施しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると認識し、積極的に対応しております。

　当社が株主との建設的な対話を促進するための方針は次のとおりであります。
（ⅰ）IR担当役員およびIR担当部署を定め、当該役員が株主との対話全般に関する総括をしております。
（ⅱ）株主との対話には、株主の希望と主な関心事項に応じて、経営企画部、総務部、経理部、法務部等、関連部署が対応することと
　　　しております。また、資料の作成・確認や必要な情報の共有などについては、IR担当部署である経営企画部が主導し、関連部署で
　　　連携を取りながら株主との対話にあたっております。
（ⅲ）個別面談以外の対話の手段として、株主や機関投資家等を対象に決算説明会を開催しております。
　　　また、当社ホームページにおいて、IRに関する情報を掲載するとともに、問い合わせフォームを設け、株主が情報を閲覧し
　　　質問できる環境を提供しております。
（ⅳ）対話において把握された株主の意見・要望・懸念等については、必要に応じて経営執行会議や取締役会に情報の共有を行っております。
（ⅴ）当社は、インサイダー情報に関する社内規程を定め、適切に管理するとともに、毎年社内教育を実施しております。
　　　なお、決算情報の漏洩防止、情報提供の公平性確保のため、決算発表日前の1ヶ月をクワイエット・ピリオド（IR活動自粛期間）
　　　と定めております。


【株主、投資家との対話の実施状況等（2025年3月期）】
（１）株主、投資家との対話の主な対応者
　　 経営企画部長、経理部長、IR担当者
（２）対話を行った株主、投資家の概要
　　 資産運用会社、証券会社、銀行のファンドマネージャー、アナリスト等
（３）対話の主なテーマや株主、投資家の関心事項
　　 業績、中期経営計画、ESG、再生可能エネルギー事業、株主還元、資本コスト
（４）対話において把握された株主、投資家の意見・懸念のフィードバックの実施状況
　　 適宜、経営執行会議や取締役会にフィードバック
（５）対話やその後のフィードバックを踏まえ取り入れた事項
　　 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応

　当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社ホームページにて開示しております。
　（https://www.toenec.co.jp/ir/policy/shihoncost/index.html）

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　当社は、中部電力株式会社を中核とする中部電力グループに属しており、同社の関連会社であります。
　当社は、中部電力グループ内において、配電事業を支える主要な会社であり、電力の安定供給に貢献するとともに、独自に研究開発・営業・設計・施工を行う総合設備工事業を営むことにより、グループ外取引での業績を伸ばし、グループの企業価値向上にも貢献しております。

【その他の関係会社におけるグループ経営に関する考え方および方針（要旨）】
　中部電力株式会社は、グループ全体の企業価値の最大化に向けて、経営に関する方針・戦略を共有しグループ経営を行っております。
　同社は、事業環境の激変を新たなビジネスチャンスと捉え、2050年の社会像を見据えて果敢にチャレンジするため、「中部電力グループ経営ビジョン2.0」を策定しております。このビジョン実現には、グループ全体での企業価値向上に努めていくことが一層重要であり、グループ内で保有する技術・ノウハウ・人財等の経営資源を有効活用し、外部資源の活用も視野に入れ、事業拡大にも積極的に取り組んでおります。さらに、グループ一体となって「新たな価値」をお客さま起点で創出するとともに、様々なソリューションを全国へ展開させるべく、取り組みを進めております。
　なお、同社は、当社の経営の自主性を尊重しており、当社との取引にあたっては、「中部電力グループCSR宣言」に則り、事業のパートナーとして対等な立場で公正に行うとともに、当社に対して独立社外取締役を活用した実効的なガバナンス体制の構築を促し、同社以外の株主の利益に配慮して対応しております。また、当社における取締役の選解任については、当社の設置する指名・報酬委員会の独立した判断に基づく選解任案を十分に尊重し、議決権を行使しております。

【少数株主保護の観点から必要なその他の関係会社からの独立性確保に関する考え方・施策等】
　当社は、その他の関係会社である中部電力株式会社ならびにその子会社である中部電力パワーグリッド株式会社および中部電力ミライズ株式会社から電気工事等を請負施工しております。上記3社との取引金額については、市場価格等を勘案し、価格交渉のうえ決定することとしております。
　また、当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、構成員の過半数を独立社外取締役としております。同委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っており、取締役会の諮問に応じて、取締役候補者の指名、代表取締役の選定・解職、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する事項などを審議し、取締役会への答申を行っております。
　よって、その他の関係会社からの独立性は、十分に確保できていると考えております。

　2024年度は、指名・報酬委員会を5回開催しており、委員の構成および個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

　＜指名・報酬委員会＞
　　代表取締役会長　　　　　　 藤田　祐三　5回/5回　※委員長
　　代表取締役社長　　　　　　 滝本　嗣久　5回/5回
　　社外取締役　　　　　　　　　 飯塚　厚　　 5回/5回
　　社外取締役　　　　　　　　　 鵜飼　裕之　5回/5回
　　社外取締役　監査等委員　杉田　勝彦　5回/5回

　監査等委員会室に所属する使用人は、執行部門の業務に係る役職を兼務せず、また取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・命令を受けないこととしております。
　取締役等（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会の指示に基づき職務を遂行したことを理由として、監査等委員会室に所属する使用人に不利益を及ぼしません。
　監査等委員会室に所属する使用人の異動および評定にあたっては、監査等委員会の意向を尊重しております。

　監査等委員会は、監査計画および監査実施結果の聴取等のため、会計監査人との会合を定期的に実施しているほか、必要に応じ適宜意見交換等を実施しております。また、監査等委員会は、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」や品質管理システムに関する外部機関によるレビュー等の結果について説明を受けるとともに、監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters:KAM）について協議を行っております。監査等委員会からも、会計監査人に対し監査計画や監査結果について情報提供しております。これらにより、監査等委員会と会計監査人は、緊密な連携を保っております。
　内部監査部門である社長直属の経営考査部は、考査計画の策定にあたり監査等委員である取締役と事前に協議を行うとともに、考査結果について報告を行っております。また、監査等委員会からも、監査結果を経営考査部に情報提供しており、これらにより緊密な連携を保っております。
　経営考査部は、財務報告に係る内部統制に関する事項を中心に会計監査人との情報交換を適宜行っております。

　指名・報酬委員会は、構成員の過半数を独立社外取締役としております。指名・報酬委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っており、取締役会の諮問に応じて、取締役候補者の指名、代表取締役の選定・解職、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する事項などを審議し、取締役会への答申を行っております。委員長および委員は、取締役会によって選定しております。

当社は、独立役員の基準を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

１. 業績連動報酬について
　事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため重要業績評価指標(KPI)を反映した現金報酬とし、在任中の各事業年度の連結経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として支給しております。

２．譲渡制限付株式報酬について
　株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇・企業価値向上への意欲を一層高めることを目的としております。
　付与数については、会社業績、他社水準、中長期的な経営環境等を総合的に勘案し、職責に応じ役職別に決定しております。

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取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役別の報酬総額を開示しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　【原則３－１. (iii)】 に記載しております。

　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）および非常勤の監査等委員である社外取締役を補佐する部署をそれぞれ設置し、必要に応じ、重要な事項の説明・報告を実施しております。また、取締役会、監査等委員会等の資料については、必要に応じ、補足説明等を実施しております。
　非常勤の監査等委員である社外取締役に対しては、常勤の監査等委員が日常監査で得た情報等を適宜提供し、情報の共有化を図っております。

(1) 業務執行・監督の状況
　取締役会は、原則として月1回開催し、法令・定款所定の決議事項および経営上重要な事項を決定するとともに、取締役から職務執行状況の報告を受けるなどして、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、監督機能の強化を図るため、取締役13名のうち過半数（7名）を独立社外取締役で構成しております。
　各部門の業務執行に関しては、重要な事項について多面的に審議するため「経営執行会議」を設置しております。経営執行会議は、社長執行役員、副社長執行役員、専務執行役員をもって構成し、常勤の監査等委員およびオブザーバー（経営考査部長、法務部長、経理部長等）も出席しております。経営執行会議は、原則として月1回以上開催し、取締役会に付議する事項および社長が決定すべき経営上の重要事項を審議するとともに、業務執行の状況に関する報告を受けております。
　さらに、経営の意思決定・監督と執行の分離および業務執行の迅速化を図るため執行役員制度を導入しております。
　また、社長を委員長とする「財務報告に係る内部統制委員会」「コンプライアンス推進委員会」を設置しております。
　「財務報告に係る内部統制委員会」では、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況等を審議し、財務報告に係る内部統制を効率的に運用しております。
　「コンプライアンス推進委員会」では、弁護士を社外委員として構成員に加え、当社グループにおけるコンプライアンスを総合的かつ確実に推進するため、コンプライアンス推進に関する方針および施策等を審議・決定し、これに基づきコンプライアンスリスクの予防体制の強化・充実を図っております。
　管理部門には、内部監査を担当する経営考査部、顧問弁護士から法的指導を受けて法務全般を担当する法務部、会計や財務等を担当する経理部を置き、経営の公正・透明性とコンプライアンスの確保に努めております。

(2) 監査等委員会監査の状況
　監査等委員会は、監査等委員である取締役4名（うち3名は社外取締役、2名は独立社外取締役）で構成されております。監査等委員会は、株主の負託を受けた独立の機関として、監査等委員会で策定した監査計画に基づき、取締役の職務の執行を監査しております。監査は、取締役会や経営執行会議等の重要な会議体への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取、業務および財産の状況の調査、重要書類の閲覧等により、実施しております。また、子会社については、常勤の監査等委員である取締役が主要な国内子会社の監査役を兼務し、監査を行うとともに、定期的に調査を行い、子会社の経営陣と意思疎通を図っております。さらに海外子会社等についても、定期的に調査を行っております。なお、監査等委員である取締役には、会計および財務ならびに法務に関する十分な知見を有する者が含まれております。
　監査等委員会の監査環境については、「ＩＶ 内部統制システム等に関する事項　１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　(4)監査に関する体制」のとおり体制を整備し、監査等委員会室には、監査業務量を勘案し監査等委員会直属の4名の使用人を配置するなど、監査等委員会の意向を踏まえた運用をしております。

(3) 内部監査の状況
　内部監査については、経営の効率化および業務の適正の確保に寄与することを目的とし、業務執行部門から独立した社長直属の経営考査部を専任部署として設置しております。同部は、内部統制システム（財務報告に係る内部統制を含む。）の有効性等の観点から、会社業務全般にわたり考査を実施し、考査の結果を、社長および監査等委員である取締役に報告するとともに、関係部門に助言・勧告を行い、継続的に改善を促しております。また、重要な事項等については取締役会に直接報告することとしております。

(4) 会計監査人の状況
　会計監査人については、有限責任あずさ監査法人を選任しており、継続監査期間は18年であります。2024年度の会計監査業務を執行した公認会計士は、岩田国良氏および村井達久氏の2名であり、継続監査年数はそれぞれ5年以内、7年以内であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士6名、その他9名であります。

(5) 報酬決定の状況
　取締役会の委任決議に基づき、事業全体を俯瞰して判断できる代表取締役社長が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額（基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬）の具体的内容を決定しております。
　取締役会は、委任するにあたっては、構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会において、決定方針の内容を踏まえて十分に協議したうえで決定することを条件にしていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
　監査等委員である取締役の報酬については、月例の固定報酬のみを支給することとしており、個人別の報酬額の具体的内容は、株主総会で決議された総枠の範囲内において監査等委員会の協議により決定しております。

(6) 責任限定契約の内容の概要
　当社は、会社法第427条第1項および定款の規定により、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する契約（責任限定契約）を締結しております。

　当社は、取締役会から取締役への大幅な権限移譲を可能にし、より迅速な意思決定を行うとともに、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を強化し、更なるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。
　当社は、経営の意思決定・監督と執行の分離、業務執行の迅速化などを図るため、執行役員制を採用するとともに、経営の監督機能の強化を図るため、取締役13名のうち過半数（7名）を独立社外取締役で構成しております。
　さらに、監査の実効性を確保するため、監査等委員会、内部監査部署（経営考査部）および会計監査人は、相互に緊密な連携を保っております。
　こうした現状の体制によって、経営の公正・透明性は十分に確保されていると考えております。

　当社は、業務の適正を確保するため、次の体制を整備するとともに、これを有効に機能させ、株主、お客さまをはじめとするステークホルダーから信頼・選択される企業となるように努めております。

(1) 経営管理に関する体制
ア．業務執行に関する体制
　・取締役会は、原則として毎月1回開催し、法令・定款所定の決議事項および会社の業務執行を決定するとともに、取締役から
　　職務執行状況の報告を受けるなどして、取締役の職務執行を監督しております。
　　また、社外取締役により社外の視点から監督を行っております。
　　監査等委員会は、業務の執行状況の聴取等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
　・業務執行における重要な事項について多面的に審議するため、経営執行会議を設置しております。経営執行会議は、原則として
　　毎月1回以上開催し、取締役会に付議する事項および社長が決定すべき経営上の重要事項を審議するとともに、
　　業務執行の状況等に関する報告を受けております。
　・経営の意思決定・監督と執行の分離および迅速な業務執行を実現するため、執行役員制度を採用し、役付執行役員および
　　執行役員を置いております。
　・経営の意思決定と特定分野の業務執行との乖離を防止するため、取締役会において適宜、役付執行役員、執行役員、参与
　　および使用人に執行状況の報告や議案の説明等をさせることとしております。
　・取締役ならびに役付執行役員、執行役員、参与および使用人（以下「取締役等」という。）の職務執行の適正および効率性を確保するため、
　　会社規程等において、各部門（本部、本店の部をいう。以下同じ。）および各部署の業務分掌ならびにそれらの長の権限等を定めております。
　　また、取締役等は、業務執行状況について、適時に、取締役会、経営執行会議または上位者に報告することとしております。
　・取締役等の意思決定の適正を確保するため、決裁手続きにおいて、起案箇所、関係部門および審査部門による審査を行っております。
　・取締役等の職務執行に係る情報の保存および管理を適正に行うため、会社規程等において、取締役会議事録、経営執行会議資料、
　　決裁文書等の作成、保存および管理に関する事項を定めております。
イ．内部監査に関する体制
　・取締役等の職務執行の適正および効率性を確保するため、執行部門から独立した組織として社長直属の内部監査部署を
　　設置しております。内部監査部署は、各部門の業務の執行状況等を定期的に監査し、その結果を、社長に報告するとともに、
　　必要に応じ各部門に改善を勧告しております。また、重要な事項等については取締役会に直接報告することとしております。

(2) リスク管理に関する体制
　・全社および各部門のリスク管理が適正に行われるよう、組織、権限をはじめとする会社規程等を整備しております。
　・経営に重大な影響を与えるリスクについては、経営企画部署および各部門が、経営計画の策定および重要な意思決定にあたり、
　　毎年定期的かつ必要に応じて把握・評価し、経営執行会議において審議を受けるとともにこれを管理することとしております。
　　また、毎年定期的かつ必要に応じて、取締役会において審議・報告することとしております。
　・安全・品質をはじめとする各部門の業務に係るリスクについては、各部門の長が、これを把握・評価・管理する体制を整備するとともに、
　　毎年定期的かつ必要に応じ、その体制、運用状況を点検しております。また、各部門の計画の策定・実行にあたっては、各部門の
　　業務に係るリスクを把握・評価し、その結果に基づいてこれを管理することとしております。
　・法令等に従って財務報告を適正に行うために、組織および会社規程等を整備し、適切に運用しております。
　・非常災害その他当社の財産、社会的信頼等に重大な影響を与える事象が発生した場合の情報伝達および対応について
　　会社規程等に定めるとともに、これらの事象が発生した場合に備え定期的に訓練等を実施しております。
　・内部監査部署は、必要に応じて内部監査を行っております。

(3) コンプライアンスに関する体制
ア．社内体制
　・コンプライアンスの徹底を図るため、会社規程等に基づき、社長を委員長としたコンプライアンス推進委員会を設置するとともに、
　　本店部長、本店本部総括部長および支店長・方面本部長等をコンプライアンス責任者とする全社的な体制を整備しております。
　・コンプライアンスの定着を図るため、会社規程等に基づき、取締役およびコンプライアンス責任者を対象とした啓発活動を実施し、
　　管下使用人への適切な指導・監督に当たらせるとともに、使用人に対し各種研修を行っております。
　・コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善のため、通常の業務報告経路とは別に、内部通報の窓口「コンプライアンスホットライン」
　　を社内および社外に設置しております。なお、コンプライアンスホットラインの利用者の保護について、会社規程等を定めております。
イ．中部電力グループ体制
　・中部電力グループ・コンプライアンス推進協議会に参加し、これに基づいた取り組みを行っております。

(4) 監査に関する体制
ア．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
　・監査等委員会の職務を補助するため、執行部門から独立した組織として監査等委員会直属の監査等委員会室を設置しております。
　・監査等委員会室には、監査等委員会の意向を踏まえた員数の使用人を置いております。
イ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
　・監査等委員会室に所属する使用人は、執行部門の業務に係る役職を兼務せず、また取締役（監査等委員である取締役を除く。）の
　　指揮・命令を受けないこととしております。
　・取締役等（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会の指示に基づき職務を遂行したことを理由として、監査等委員会室に
　　所属する使用人に不利益を及ぼしません。
　・監査等委員会室に所属する使用人の異動および評定にあたっては、監査等委員会の意向を尊重しております。
ウ．監査等委員会への報告に関する体制
　　取締役が指名する者は、次のとおり、職務の執行状況等について監査等委員会に報告しております。
　・当社に著しい損失を与えるおそれのある事実を知ったときは、ただちに監査等委員会に報告しております。
　・部門ごとに原則として毎年1回、当該部門の業務の執行状況について監査等委員会に報告しております。
　・重要な決裁文書については決裁後すみやかに監査等委員会に回覧しております。また業務執行に係るその他の文書についても
　　求めに応じて、監査等委員会の閲覧に供しております。

エ．監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
　・取締役等（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会または監査等委員会室に所属する使用人に報告をしたことを理由として、
　　報告した者に不利益を及ぼしません。
オ．監査費用等に関する事項
　・監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、すみやかに当該費用等を支払います。
カ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
　・監査等委員は、経営執行会議およびその他重要な会議体に出席のうえ、意見を述べることができるものとし、
　　取締役等（監査等委員である取締役を除く。）は、当該意見を尊重することとしております。
　・社長は、監査等委員会と代表取締役が経営に関し意見交換する機会を設けております。
　・内部監査部署および会計監査人は、監査計画の策定・実施にあたって監査等委員会と協議するとともに、実施結果を監査等委員会に
　　報告しております。

(5) 企業グループの業務の適正を確保するための体制
ア．その他の関係会社との関係に係る体制
　・当社は、その他の関係会社である中部電力株式会社が定めるグループ経営方針、グループ運営に関する規範に沿って
　　密接な連携のもとに業務を執行しております。
イ．トーエネックグループの体制
　・当社グループの業務の適正および効率性を確保するため、グループ会社全般を統括する部署およびグループ各社を管理する部署
　　を設置し、会社規程等に基づき、経営上の重要事項については、協議または連絡を求めるとともに、グループ会社のリスク管理、
　　コンプライアンス等に関する体制を整備しております。
　・グループ各社の経営に重大な影響を与えるリスクについては、各社が把握・評価し、管理するとともに、グループ各社の社長等は、
　　毎年定期的にグループを統括する部署に報告しております。
　・グループ会社の取締役等および監査役またはこれらの者から報告を受けた当社の取締役等は、グループ会社において
　　グループ経営に重大な影響を与える事象が発生した場合、当社監査等委員会に報告しております。
　・当社グループにおけるコンプライアンス推進のため、各社において、コンプライアンス担当その他の推進体制を整備するとともに、
　　基本方針の制定をはじめとする自律的な取り組みを行っております。
　・コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善のため、グループ各社は、当社の内部通報の窓口「コンプライアンスホットライン」を
　　活用することとしております。
　・当社の取締役等は、必要に応じグループ会社の監査役を兼務しております。
　・当社の取締役等は、グループ会社の監査役および取締役等との定期的な会合の場を設け意見交換を行っております。
　・当社の内部監査部署は、必要に応じてグループ会社に対して内部監査を行っております。

反社会的勢力との関係遮断については、対応部署を定め、会社規程等を整備するとともに、関連する外部専門機関と連携して対応しております。

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　適時開示体制の概要
　当社は、関係法令および金融商品取引所が定める適時開示規則を遵守し、常にステークホルダーの視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を徹底するよう努めております。
　また、重要な会社情報の厳正管理やタイムリーな情報開示、インサイダー取引防止について、情報管理の基本的事項を定めた「情報管理規程」のほか「インサイダー取引管理規程」および「会社情報開示要則」を制定し、次のとおり適時開示体制を整備しております。
　・役職員は、その職務に関し、適時開示が求められる会社情報のうち未開示のもの（これらに該当するか否か疑義ある情報を
　　含む。以下、「適時開示情報」という。）を知った場合は、直ちに情報管理責任者（＝当該業務主管部署である本部長、統括、
　　本店室長・部長、支店長および方面本部長）に報告することとしております。
　・情報管理責任者は、役職員からの報告を含め適時開示情報を知った場合は、直ちに情報取扱責任者（＝本店総務部長）に
　　報告することとしております。
　・情報取扱責任者は、上記の報告を含め適時開示情報を知った場合は、直ちに当該情報について適時開示の要否を判断するとともに、
　　適時開示が必要なときは開示資料案を作成（必要に応じて金融商品取引所に相談・確認）し、取締役会または経営執行会議の承認を経て
　　ＴＤｎｅｔを利用して開示することとしております。
　・適時開示に関する事務取扱部署は、本店総務部としております。
　・適時開示情報は「機密情報」として取り扱い、特に厳重に管理することとしております。
　なお、適時開示情報のうち決算に関するものについては、経理部が開示資料の作成および必要な社内手続ならびにＴＤｎｅｔへの登録手続を行うこととしております。