１．基本的な考え方
　当社は当社企業理念のもと、企業価値の向上を図るとともに、企業活動を通じて明日のものづくりを支え、社会に貢献することが、株主様や取引先様をはじめとした全てのステークホルダーの期待に応えることであると考えております。
　（企業理念）
「私たちは誠実をモットーに、新しい価値の創造を通じて、豊かな社会づくりと、みんなの幸せをめざします。」
　（行動指針）
　　１．明日のものづくりへの貢献
　　２．コンプライアンスを遵守した企業活動
　　３．地球環境に配慮した活動
　　４．多様性を尊重する企業文化
　　５．個人の成長の実現
当社の経営体制について
　当社は取締役会の構成を、独立社外取締役が3分の1以上とすることを基本とし、取締役会の機能を神鋼商事グループの経営の基本方針の策定、経営の監督及び内部統制の基本方針の策定及びその運用状況の監視として、経営の意思決定及び監督機能を強化する一方、業務執行機能は、業務執行取締役及び執行役員が取締役会の委任並びに代表取締役の権限委譲に基づき担う体制とすることにより、経営執行の迅速化・効率化を推し進めております。
　なお、当社は委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築することを目的として、2024年6月26日開催の第106回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会設置会社へ移行したことにより、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することが可能となり、経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を進めています。
　また、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置することにより、経営陣の選任、経営陣の報酬内容並びに手続きの客観性、妥当性を確保しております。

　当社は2021年6月改訂後のプライム市場向けの原則を含むコーポレートガバナンス・コードの全ての原則に対応しております。

【原則１－４ 政策保有株式】
　当社が保有する上場株式については、毎年取締役会において、営業政策上の保有妥当性に加え、発行会社との取引によって得た利益及び配当金の合計が当社資本コストＷＡＣＣ（４～５％）を上回っていること（経済合理性）の確認・検証を行い、その結果保有意義が希薄と判断された株式については、速やかに売却をしており、2024年度においては、5銘柄売却し、2025年3月末における当社政策保有株式残高の連結純資産比率は18.3％となりました。
　また、現中期経営期間中である2027年3月末までの同比率の目標は15％以下の水準とし、将来的には10％以下の水準を目指し、今後も保有目的や効果を検証し、資本効率の観点で縮減することと定めました。縮減によって得られた資金は成長投資などに活用してまいります。縮減方針については、2025年5月23日発表の「政策保有株式の縮減方針に関するお知らせ」も合わせてご覧ください。
政策保有株式の縮減方針に関するお知らせ ： https://ssl4.eir-parts.net/doc/8075/tdnet/2624121/00.pdf

政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、提案されている議案が株主価値の毀損に繋がるものではないことを確認し、当社との取引における影響等を勘案したうえで、総合的に判断し議決権を行使します。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
　当社は「関連当事者間取引に関する基本方針」を定め、関連当事者間取引を行うに際しては、必要に応じて事前稟議決裁を行い、取引価格等については取引通念上認められる「一般市場価格」の範囲内で取引を行う等、当該取引が会社・株主の共同利益を害さぬよう適切な手続きを行うこととしております。また、社内モニタリングにおいても、当該決裁内容が前記の趣旨から適切であったか否かの監査を実施しております。当社と取締役との間の利益相反取引については、事前に取締役会にて承認を得て、原則として当該取締役より毎年取締役会にその内容を報告させることにより、取引内容の妥当性、適正性等を検証することとしております。

【補充原則２－４－１中核人材の登用等における多様性の確保】
○多様性の確保に対する考え方
　当社は「多様性を尊重する企業文化」を行動指針及びマテリアリティに定めており、多様性の確保について重要課題として認識しております。その中でダイバーシティ基本方針を定め、多様性の確保に努めております。
　また、サステナビリティ委員会内に「ダイバーシティ推進分科会」を設置し、従業員の個性や能力を存分に発揮できる風土醸成を推進しております。
当社のダイバーシティ基本方針や取組み状況については当社ホームページ上に掲載しておりますので、ご参照ください。
　https://www.shinsho.co.jp/csr/social/env_improvement.html

○多様性確保の目標及び行動計画
　当社は、人材の多様性を活かし、人間性の尊重、快適な職場環境の維持、改善に努めるなか、多様なニーズに応え、新たな価値を生み出すことを目指しております。その中でも女性活躍推進とワークライフバランスへの取り組みは、重要課題と位置づけ、2016年4月1日から施行されました「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（女性活躍推進法）」に基づく行動計画を策定しました。具体的な目標数値としては、2030年までに女性総合職（地域限定総合職を含む）比率を20% 以上、女性管理職比率を10％以上、また2022年度以降は毎年の定期採用者に占める女性総合職及び女性地域限定総合職転換希望者の比率を40％以上と定めております。
　2025年4月1日時点では、女性総合職比率（地域限定総合職を含む）は17.5％（83名在籍）、女性管理職比率は4.5％（10名在籍）しております。また定期採用者に占める女性総合職及び女性地域限定総合職転換希望者の比率は25.0%（20名中5名）であり、今後も様々な取り組みを行いながら継続的な女性管理職登用や、やりがいを持って働ける活動を進めてまいります。
　外国籍社員については、当社での新卒採用を継続しており、2025年3月末時点での外国籍総合職は19名、その内管理職4名となっております。
海外現地法人を含む当社グループにおいては現地社員を積極的に採用し企業運営をしており、加えて海外現地法人から当社へ出向者を受入れ、育成する環境を整備しております。
　当社での中途採用については、2025年3月末時点で126名在籍しており、その内管理職は63名となっております。

　女性、外国籍、中途採用者については、今後も職場でのニーズや戦力構成に応じて必要な採用を行い、中核人材への育成・登用を図ってまいります。

　当社は、企業会計における将来リスクの軽減及び経済合理性並びに従業員一人ひとりのライフプランに応じた自由な資産形成を支援するため、確定拠出年金制度を採用しております。高い専門性を有する金融機関を運用機関として採用し、従業員に対して定期的な運用教育を行っております。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業会計における将来リスクの軽減及び経済合理性並びに従業員一人ひとりのライフプランに応じた自由な資産形成を支援するため、確定拠出年金制度を採用しております。高い専門性を有する金融機関を運用機関として採用し、従業員に対して定期的な運用教育を行っております。

【原則３－１ 情報開示の充実】
1） 企業理念、行動指針ならびに中期経営計画
　当社は本報告書Ｉ－１．「基本的な考え方」に記載した通り、「企業理念」と「行動指針」を定めており、長期経営ビジョンとして「明日のものづくりを支え社会に貢献する商社」を定め、更なる成長を図るため、2024年5月に「中期経営計画2026」を発表致しました。
　今中期経営計画では、(1)KOBELCO グループの中核商社として更なる事業の拡大・深掘りを進めると共に、(当社独自のサプライチェーン構築によるビジネスモデルの多様化、(社会課題の解決と収益力強化に資する新規事業推進の3本柱を同時に追求しつつ、ROIC 指標導入によりビジネス単位のモニタリングを強化し、収益性の改善も図って参ります。詳細については、当社ホームページに掲載の中期経営計画2026をご参照ください。
　中期経営計画2026：https://www.shinsho.co.jp/ir/policy/pdf/2026-chuki.pdf

　また、中期経営計画の進捗状況については、当社の決算説明資料の中で進捗をご説明しております。合わせて2024年決算説明資料（P15～P23）をご参照ください。

2） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針
　当社は企業理念のもと、企業価値の向上を図るとともに、企業活動を通じて「明日のものづくりを支え社会に貢献する」ことが、株主様や取引先様をはじめとした全てのステークホルダーの期待に応えることであると考えております。詳細については当社ホームページに掲載しております。
https://www.shinsho.co.jp/ir/policy/governance.html

3） 報酬を決定するにあたっての方針と手続き
　報酬の決定に際しては、経営陣が適切なリスクテイクをしつつ、積極的な経営を行うインセンティブを付与することも重要であることから、報酬体系に固定報酬と短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬の金銭報酬に加え、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役、及び国内非居住者を除く。）については長期インセンティブ報酬として株式信託制度を導入し、これにより継続的かつ中長期的な企業価値向上へのモチベーションの動機付けとその効果を図ってまいります。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬につきましては、固定報酬のみで構成しております。また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

4） 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名の方針と手続き
　当社は業務執行取締役候補者の選定に際し、当社の長期経営ビジョンである「明日のものづくりを支え社会に貢献する商社」を実現すべく、株主等ステークホルダーから当社経営を付託いただくのにふさわしい資質及び知識・経験を有する人材を業務執行取締役候補者として選定してまいります。監査等委員である取締役の候補者選定においては、監査等委員である取締役として専門的な知識、経験等を有し、職責・機能に基づき適正な監査が出来ることに加えて、経営の妥当性・効率性まで視野を広げ取締役会で積極的な発言ができる人材を候補者として選定してまいります。また、社外取締役の候補者選定については、公認会計士・税理士界、弁護士界、産業界から広く人材を求め、社外の公正中立の意見を取締役会の意思決定に適正性の面から助言頂き適切なリスクテイクを後押しし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上をサポートすることができる人材を候補者として選定してまいります。
　これらの指名・報酬に係る議案の決定に際しては、取締役会の意思決定手続きの透明性・公正性を確保するため、独立社外取締役を委員長とし、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会の事前審議を経たうえで意思決定を行ってまいります。
　最高経営責任者である代表取締役社長の選定については、当社の企業理念と経営計画を実現し、当社及び当社グループの企業価値の向上を図るにふさわしい最高経営責任者たる代表取締役社長の要件、選定・選任手続きを定めた後継者計画（サクセッションプラン）を定めております。 取締役が当社の企業価値及び信用を著しく毀損する重大な法令違反または不適切な職務執行を行った場合には、当該取締役を解任する場合があります。

5） 取締役候補者の個々の選任・指名理由
　当社の取締役の指名については、当社が規定する「取締役候補者指名にあたっての考え方」に基づいて選任し、株主総会にて決議されます。取締役候補者指名にあたっての考え方については、当社ホームページをご参照ください。
また、個別の取締役候補者の選任理由や選定プロセス、個々のスキルマトリックスにつきましては、「株主総会招集ご通知」の参考書類に記載しておりますので、ご参照ください。
取締役候補者指名にあたっての考え方：https://www.shinsho.co.jp/ir/policy/governance.html
取締役候補者の選任理由：https://www.shinsho.co.jp/ir/stock/pdf/107shoshu.pdf

【補充原則３－１－３ サステナビリティについての取組み】
　事業環境が大きく変化する中、当社は社長を最高責任者とする「サステナビリティ委員会」のもと、重要課題（マテリアリティ）への対応を通じて、社会課題の解決、新たな価値の創造、そして経営基盤の強化に取り組んでいます。
　https://www.shinsho.co.jp/csr/basic/basic_policy.html

　2025年4月には「サステナビリティ経営推進室」を新設し、持続可能な成長を支える戦略的な取り組みを加速させ、機会とリスクの両面からサステナビリティ活動を一層強化してまいります。また、当社グループは気候変動への対応を重要な経営課題と位置づけ、グループ全体でのCO2排出削減に加え、商社機能を活かした取り組みを通じて、気候変動に関する社会的貢献を継続的に推進しています。なお、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に基づく当社の取り組みについては、当社ホームページにて公開しております。
　https://www.shinsho.co.jp/csr/environment/tcfd.html

　さらに、経営戦略と連動した人材戦略と知的財産戦略の実践が重要であるとの認識のもと、自ら学び主体的に行動できる人材の育成に取り組み、多様な人材が活躍できるよう人事制度の見直しや職場環境の整備を推進しています。これらにより、多様性から新たな価値を創出し、個人と組織のエンパワーメントを高め、競争力の強化とイノベーションの促進を図ります。また、従業員の自己成長と貢献意欲を高めるキャリア開発支援やエンゲージメント向上施策を進めるとともに、知的財産を経営資源として戦略的に活用し、無形資産の価値最大化にも継続して取り組んでまいります。
詳細は当社ホームページをご参照ください。
人材育成への取組み https://www.shinsho.co.jp/csr/social/hr_development.html
中期経営計画2026：https://www.shinsho.co.jp/ir/policy/pdf/2026-chuki.pdf

【補充原則４－１－１ 経営陣に対する委任の範囲】
　当社は社内規程等（取締役会規則、経営審議会規程、職務権限規程及び執行役員規程等）に則り、取締役会における意思決定範囲及び経営陣への業務執行に関する委任の範囲を明確に規定し、これらに基づき、監査等委員会設置会社として取締役会が経営の意思決定及び監督を行い、業務執行取締役及び執行役員による業務執行を行っております。これにより意思決定・監督と業務執行の分離を行い、経営の適正・迅速化を図っております。

【原則４－８ 独立社外取締役の有効な活用】
　当社は取締役会の構成を、独立社外取締役が３分の１以上とすることを基本とし、経営の意思決定及び監督機能を強化しております。また、業務執行機能は、業務執行取締役及び執行役員が担う体制とすることにより、経営執行の迅速化・効率化を推し進めております。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は「社外取締役独立性基準」を定め、同基準に則り、独立社外取締役候補者についてその資質、経歴、知見とともにその実質面において独立性が担保されていることを確認しております。
当社が定める独立性基準については、当社ホームページに記載しております。
　https://www.shinsho.co.jp/ir/policy/governance.html

【補充原則４－１０－１ 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
　経営陣の指名並びに報酬につきましては、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会を設置し、同委員会の委員長は独立社外取締役が務めております。

【補充原則４－１１－１ 取締役会の多様性に関する考え方等】
　当社は取締役会の機能を経営の意思決定及び監督機能とすることを基本とし、その構成も独立社外取締役を３分の１以上とすることを基本としております。また夫々の構成員は各事業の経営や喫緊の課題に精通した者であり、資質・経験・能力やグローバルな視点を持つなど、バランスのとれた適正規模の構成としております。
　社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、経営（職務執行）の適法性、妥当性監査を主とした監査を実施し、経営者の監督や利益相反の監視等を行うことにより、経営及び職務執行監督機能を強化しております。
　また、当社の企業理念と経営計画を実現し、当社及び当社グループの企業価値の向上を図るため、取締役に期待するスキルとして、①経営経験、②グローバル、③営業・マーケティング、④財務・会計・ファイナンス、⑤法務・コンプライアンス、⑥サステナビリティ・ガバナンスの6項目を特定いたしました。各取締役が有するスキルとともに一覧化したスキルマトリックス表を作成し、当社の株主総会招集ご通知及び当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照下さい。
　https://www.shinsho.co.jp/ir/stock/meeting.html

【補充原則４－１１－２ 取締役の兼任状況】
　取締役の兼任状況については「株主総会招集ご通知」の取締役選任議案及び事業報告で毎年開示しております。

【補充原則４－１１－３ 取締役会の実効性評価】
１．評価目的
　当社では、企業価値の向上を図るとともに、ステークホルダーの期待に応えられるよう、取締役会の機能である経営の意思決定及び監督機能の強化を図るため、毎年、取締役会の実効性を評価しております。

２．評価の方法
　当年度の評価では、取締役会がその役割と責務を効果的に果たすために重要と考えられる事項について確認を行いました。具体的には、取締役会の構成や運営、戦略に関する審議などが含まれます。また、取締役会がより実効的に機能するために、取締役間で共有すべき事項についても検討しました。今年度は、機関設計を監査等委員会設置会社に移行し、執行体制に変更があったことを踏まえています。
　取締役の課題認識を客観的に把握するため、今年度も第三者機関による取締役会の実効性評価を継続して実施しました。この評価は、すべての取締役を対象にしたアンケートを行い、議長である代表取締役と社外取締役に対してインタビューを実施しました。その結果は、第三者機関が集計し分析したものを基に、取締役会で審議されました。

３．評価結果の概要
　審議の結果、取締役会はオープンな雰囲気で運営され、全社的な観点からの議論が増えつつあることや、社外取締役が拠点視察を通じ事業や経営環境等について理解を深めたことなど、取締役会の議論の活性化が進んでいることが高く評価され、実効的に機能していると評価されました。また、昨年度指摘された課題であった「企業理念の実現および中期経営計画2026の達成の観点から、執行のパフォーマンス評価について、取締役会メンバーが議論する機会を設けること」については、2025年度からは一部ESGに関する定性的な評価を導入し、執行の評価指標を充実させることで、実効的なパフォーマンス評価が期待でき、改善傾向にあることが高く評価されました。
一方で、取締役会が、執行の自律的機能を促進させ、持続的成長に貢献できるよう、以下にフォーカスする必要性を認識しました。
① リスク管理体制の高度化、業務執行のモニタリング強化
② 取締役に対する業務執行の権限委譲範囲の拡大による取締役会審議の更なる充実
③ 人材育成や中長期の戦略にかかる審議
今後、これらの事項に取り組み、取締役会をより実効的に機能できるよう努めてまいります。

【補充原則４－１４－２ 取締役のトレーニング】
　当社は「役員トレーニングの基本方針」に従い、新任役員を含む取締役へのトレーニングプランを作成し、取締役の役割と責務を全うするために必要な事業・財務・組織等に関する知識を取得するための外部専門家による研修等、適時・適切なトレーニングを実施しております。2024年度は新任取締役研修を実施したのに加えて、外部専門家による監査等委員会設置会社移行後の企業統治に関する研修や、脱炭素経営とGHG 排出量に関する研修等を実施いたしました。
　2025年度においても引き続き新任役員研修や経済情勢、サステナビリティ経営、ガバナンス等に関する研修・セミナーを計画しております。それぞれの業務執行に係る専門分野や専門分野以外の研修・セミナーにも積極的に参加することを推奨しております。
　また、全役員と全従業員を対象に、自己研鑽の為の学習ツールを提供し、役員や従業員の能力向上を図っております。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
　「IR/SR の基本方針」は次の通りです。
基本方針
　当社グループは株主・投資家の皆さまとの長期的な信頼関係の構築を最重要課題のひとつと位置づけております。投資判断に必要な企業情報を適切に提供するとともに、建設的な対話を通じて企業価値の向上に資する活動を実行し、株主・投資家の皆さまとの信頼関係の強化に努めてまいります。
　また、当社では上記の基本方針や開示の方針、開示対象を当社ホームページ上に掲載しておりますので、ご参照ください。
　https://www.shinsho.co.jp/ir/policy/irsr.html
　当社はIR 担当部門を総務部IR・広報チームとし、経営企画部をはじめとした社内各部門と連携して対応にあたっております。
　代表取締役社長が株主・投資家の皆さまに向けて直接説明する決算説明会の場を年2回開催しているほか、株主や投資家の皆さまとの個別面談も実施しております。
　なお、当社では決算発表前の1カ月間をサイレント期間として、決算に関する情報の開示については差し控えております。また決算発表以降の対応については、株主・投資家の皆さまとの面談については管理職を含めた複数人で行う事で、特定の面談者にインサイダー情報が漏洩しないように努め、社内の情報管理についても全社員向けにインサイダー取引防止研修を、国内関係会社を含めた全従業員を対象に行うなど、インサイダー取引防止管理規程の遵守を徹底しております。

当社は2024年5月22日に公表した中期経営計画2026の中で、重要目標達成指標（KGI）を以下のように定めました。
連結経常利益：145億円
ROE：10.0%以上
ROIC：6.5%
自己資本比率：21%以上
財務安全性を確保しつつ資本効率性を追求し、企業価値を向上させるROIC経営を導入しました。また、中期経営計画2026に基づき、資本コストや株価を意識した経営を実現するため、主な取組みを特定し、継続的な超過リターンの確保を目指しています。
中期経営計画2026：https://www.shinsho.co.jp/ir/policy/pdf/2026-chuki.pdf

　株主還元方針として、配当性向30％以上、または1株あたり配当100円（株式分割後）のいずれか高い方とし、配当額の下限を定め、株主の皆様へ安定した配当を実現します。また、投資者の皆様に投資しやすい環境を整備するため、2025年4月1日を効力発生日とした株式分割（1株を3株に分割）を実施いたしました。

●IR/SR 活動の充実
　当社は、投資者の皆様への情報開示を充実させるため、決算資料や開示資料の質と量の充実、英文開示資料の拡充、代表取締役社長による機関投資家向けの決算説明会（年2回）の実施、IR/SR 面談や個人株主からの問い合わせ対応等を、IR担当部署である総務部IR・広報チームが中心となり実施しています。IR/SR 活動については、その活動内容や面談での意見・要望を取り纏め、年2回取締役会にて定期的に報告し、経営層へ情報を共有することで、当社の経営改善や長期的な企業価値向上に向けた活動に反映させています。
　中期経営計画でのKGIや投融資計画目標の進捗状況に加えて、CAPM ベースの資本コストから導出されるWACCを4～5％と算出し、ROICがWACCを上回っていることを毎期確認しており、今後もより一層の収益力強化に努めてまいります。また、資本効率の更なる向上を目的として、政策保有株式の縮減方針を定め、2025 年5月23日に公表しました。売却によって得られた資金は成長投資などに活用し、中期経営計画2026で定めたキャッシュアロケーションを達成していく所存です。
以上の具体的な取組みを通じて企業価値を向上させ、早期にPBR1倍、それ以上を目指していきます。
上記の取組みについては、当社の決算説明資料や開示資料に掲載をしておりますので、ご参照ください。
2024年度 決算説明資料 https://www.shinsho.co.jp/ir/pdf/kessan_2025_0508.pdf
政策保有株式の縮減方針 https://ssl4.eir-parts.net/doc/8075/tdnet/2624121/00.pdf

【原則５－２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社は、2024年5月に公表いたしました「中期経営計画2026」において、当社の成長戦略を中心とした事業ポートフォリオや投資計画、財務戦略などを掲載しております。詳細につきましては、「中期経営計画2026」、また進捗状況については2024年度決算説明資料をご参照ください。
　中期経営計画2026 https://www.shinsho.co.jp/ir/policy/pdf/2026-chuki.pdf
　2024年度決算説明資料 https://www.shinsho.co.jp/ir/pdf/kessan_2025_0508.pdf

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　当社は、株式会社神戸製鋼所の持分法適用会社であり、同社と継続的に営業取引を行っております。当社と同社との間に役員兼務はありません。また、KOBELCO グループから独立した経営方針・経営戦略のもと事業運営を行っており、経営の独立性は確保されていると認識しています。
　なお、同社が保有する商標等を使用するため、同社との間に「本社管理ブランド使用許諾契約」を締結しております。同契約に基づき当社の子会社等を含む状況を報告していますが、ブランドの信用維持の観点からのものであり、同社が当社の意思決定に関与するものではありません。

　当社は、監査等委員会の求めに応じ、専任者を配し、監査等委員会の職務補助を担当させると同時に、監査等委員会の事務局を担当させております。任免及び評価の決定にあたっては、監査等委員会の事前同意を得ることとしております。また職務補助については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令権は及ばず、監査等委員会の指揮命令権にのみ服するものとしております。

　監査等委員会は、監査を効率的に行うため、会計監査人と定期的に会合を行い、経営情報の交換に努めるなどの連携を図ることとしております。また、監査等委員会と内部監査担当部門である監査部との間で定期的に会合を行い、監査実施状況等について意見交換することとしております。

　経営陣幹部、取締役の指名（選定）・報酬手続きの透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。 原則として、毎年3月に指名諮問委員会、6月に報酬諮問委員会を開催としておりますが、必要に応じて開催しており、2024年度の開催実績としては4回開催しております。
　また、当社は2024年6月26日の株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行しており、新しい体制での指名・報酬諮問委員会については、委員長を中川 美雪（独立社外取締役・監査等委員）とし、委員を田野 美雄（独立社外取締役）と代表取締役社長髙下 拡展の3名にて構成しております。

　会社法における社外取締役の規定に加え、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして、「社外取締役独立性基準」を策定しております。詳細は当社ホームページをご確認ください。
　リンク先：https://www.shinsho.co.jp/ir/policy/governance.html

　取締役（社外取締役、監査等委員である取締役、及び国内非居住者を除く。）に対しては、会社連結業績、担当部門業績等を評価基準として報酬に反映させております。
　また、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役、及び国内非居住者を除く。）の役位に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役（社外取締役、監査等委員である取締役、及び国内非居住者を除く。）に交付及び給付する株式報酬制度を2022年度より導入しております。詳細については、本報告書の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」に記載しておりますので、ご参照ください。

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取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役別、社内と社外の区別をし、それぞれの総額を開示しております。

１．報酬等の基本方針
取締役の報酬等は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で決定しております。
(ⅰ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に支給する報酬は、執行役員報酬を含む合計額としており、報酬諮問委員会で審議したうえで、取締役会の決議により決定しております。
当該報酬は、役位別に定められた固定報酬と業績に応じて変動する業績連動報酬で構成しておりますが、2022年度より、これに加えて、取締役及び執行役員（社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者である者を除く、以下「取締役等」という。）を対象に、中長期的な業績向上と企業価値の最大化への貢献意識を更に高めることを目指して、2022年6月24日開催の第104回定時株主総会の承認を得て新たに株式報酬制度を導入いたしました。また、株式報酬制度については、監査等委員会設置会社移行に伴う手続上の改定を行い、2024年6月26日開催の第106回定時株主総会の承認を得ております。
本制度が導入されたことにより、取締役等の報酬は、「固定報酬」と短期インセンティブとしての「業績連動報酬」及び長期インセンティブとしての「株式報酬」により構成されます。
なお、業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬については、監督機能の役割を担うことから引き続き「固定報酬」のみによって構成しております。
(ⅱ)監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役に支給する報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみで構成しています。

２． 取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針
(ⅰ) 報酬等の内容
a)固定報酬
固定報酬については、役位と委嘱業務に応じて定められています。

b)業績連動報酬
短期インセンティブとしての業績連動報酬は、短期的な業績管理の数値目標である経常利益を指標として、全社連結業績及び担当部門業績について、それぞれの目標達成度及び前年度実績等との比較に基づき、14段階にて評価しております。
　当該14段階のうち最下位の評価ランクの場合は、業績連動報酬は支給せず、最高位の評価ランクの場合は、役位別に固定報酬額の32％から51％程度の業績連動報酬額を定め、成果責任が求められる高い役位ほど報酬等に占める業績連動報酬額の比率は高くなっています。

c)株式報酬
長期インセンティブとしての株式報酬は、全体報酬の10％程度となるように株式交付規程に従い、毎年、役位別に定めた基準額に基づきポイント数を決定し、当該決定されたポイント数を毎年６月１日に付与しております。
取締役等を退任した時点で累積されたポイント数に応じた株式等を受け取ることになります。
　（＊）株式報酬制度の概要
株式報酬制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託を採用しており、取締役等の役位に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役等に交付及び給付する制度です。
株式報酬には、取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該取締役等に対し本制度における当社株式等の交付等を受ける権利の喪失又は没収（マルス）、交付した当社株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができる制度を設けております。
(ⅱ)報酬水準
　取締役の報酬等は、当社業容と時価総額等が同規模水準の国内企業を主なベンチマークとする外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を活用し、定期的に報酬諮問委員会にて比較検証を行い設定しております。

３．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
報酬に関する取締役会の意思決定手続きの透明性・公正性を確保するため、構成員の過半数を社外役員とする報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、コーポレートガバナンス・コードの基本方針に照らし、取締役報酬額の妥当性について審議し、取締役会に意見書を提出いたします。取締役会は報酬諮問委員会の意見書を考慮したうえで、株主総会で承認された総額の範囲内で決議を行うことを確認しております。
なお、監査等委員会移行後については、個人別の報酬等の内容が上記方針に合致していることについて監査等委員会が事前に報酬決定プロセスを確認し、取締役会への意見表明の要否を決定するなど、報酬諮問委員会との連携を諮ります。

４．監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額の決定方針に関する事項
監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員である取締役の報酬総額の範囲内において、個々の監査等委員である取締役の職務と責任に応じた報酬額を監査等委員会の協議により決定されることにしております。

５．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2024年6月26日開催の第106回定時株主総会において年額352百万円以内（うち社外取締役は年額29百万円以内）と決議しております。
なお、取締役等を対象とした非金銭報酬である株式報酬は、制度運用上の観点から当該限度額とは別枠で設定しております。当該事業年度において対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名です。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年6月26日開催の第106回定時株主総会において年額75百万円以内（うち社外取締役は年額33百万円以内）と決議しております。当該事業年度内の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は２名）です。

６．2024年度に係る取締役等及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
　　取締役（監査等委員である取締役を除く）　10名　　　211百万円　　（うち社外取締役　　10百万円）
　　監査等委員である取締役　3名　　　　　　　　　　　　　　 38百万円　　（うち社外取締役　　12百万円）
　　監査役 4名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 17百万円　　（うち社外監査役　　4百万円）
※当社は、2024年6月26日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

　社外取締役に対しては当社業容に関する補完説明を実施しており、また取締役会に付議される事項については、担当部門より社外取締役へ事前説明を行っております。
　監査等委員である社外取締役については、監査等委員会の職務を補助する為の監査等委員会事務局を設置しており、監査等委員会の運営事務並びに情報連絡や監査等委員会から要請された情報の収集、社内関係部門への情報伝達を行っています。

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現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要、考え方につきましては、本報告書のI-1 「基本的な考え方」に記載しています。
業務執行、監査・監督、指名・報酬決定等の機能に係る以下の補足説明及び末尾の模式図と併せてご参照ください。

１）当社は、取締役会を原則毎月1回以上開催し、経営の重要事項を付議し意思決定するとともに、別途、四半期毎に業務執行取締役及び執行役員全員から職務の執行状況及び業績の進捗状況等につき報告を聴取するなど、経営の意思決定機関並びに業務執行取締役・執行役員の業務執行の監督機関として機能しております。なお、当社は、田野美雄、金子浩子及び中川美雪を社外取締役に選任しております。3名とも一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であります。

２）当社の経営審議会は、取締役社長の諮問機関としての位置付けにあって、常勤業務執行取締役、社長（議長）が指名した執行役員、監査等委員である常勤取締役、経営企画部長により構成されており、取締役会に付議される重要事項を事前審議するとともに、事業戦略等経営に関する方向性やその他の重要事項について付議し、具体的な対応策を検討・答申しております。

３）当社は、執行役員制度を導入しており、取締役の意思決定・監督機能と業務執行機能を区分し、取締役会の監督機能を強化するだけでなく、経営環境の変化に迅速な対応が図れる機動的な経営体制を構築しております。

４）当社は、監査等委員会制度を採用しており、独立社外取締２名を含む３名で監査等委員会を構成しております。監査等委員会では年間の監査の方針、監査計画等を策定し、監査等委員は、経営審議会等の重要会議に出席して経営及び業務全般の状況を把握するとともに、各種重要書類の閲覧・調査を行うなど取締役の職務執行を常時監視できる体制をとっております。また、監査等委員会を補助すべき使用人３名を配し、監査等委員会の職務補助を担当すると同時に、監査等委員会の事務局を担当しております。常勤監査等委員は、管理部門での豊富な経験があり、財務及び法務に関する相当程度の知見を有しております。

５）当社は、取締役会の諮問機関として半数以上を独立社外取締役による委員で構成している指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の選任や報酬等に関する審議を行い、取締役会に報告する機関として機能しております。

６）会計監査に関しましては、当社は有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選任し、正しい経営情報を提供し、独立の第三者としての公正・不偏な立場から会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
（業務を執行した公認会計士の氏名）（所属する監査法人名）（継続監査年数）
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 秋山高広 有限責任あずさ監査法人 3会計期間
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 藪前 弘 有限責任あずさ監査法人 2会計期間
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 原田大輔 有限責任あずさ監査法人 7会計期間

　当社は委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築することを目的として、2024年6月26日開催の第106回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会設置会社へ移行したことにより、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することが可能となり、経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図ります。
　また、取締役会の活性化に向け、広い視点に立った有益な助言を得ることを企図して、当社と利害関係のない社外取締役を3名選任しております。

（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　 その他会社の業務の適正を確保するための体制　
　当社は、2024年6月26日開催の第106回定時株主総会の承認に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これに伴い同日開催の取締役会において、「内部統制システム整備の基本方針」を一部改定することを決議し、下記のとおり改定後の内容を運用しております。

　① 当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　（ⅰ）当社は、高い企業倫理観を保持し、法令その他の社会規範や会社の規則を遵守することを「神鋼商事グループ企業倫理綱領」に謳い、当社グループの役員・使用人すべてが拠るべき具体的な行動基準を定めている。
　（ⅱ）前項の目的を達成するため、当社は、「コンプライアンス実践マニュアル」の作成配布及び研修を行い、「コンプライアンス委員会」「神鋼商事グループ内部通報窓口」を設置・運営するなど、当社グループの法令遵守に関する認識の普及・定着と、違反を監視・予防する体制を構築する。
　（ⅲ）当社は、「神鋼商事グループ企業倫理綱領」において市民社会の秩序や安全に脅威を与え、民事介入暴力等により不法な利益を得て活動する反社会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で対応するように定めるとともに、当社グループに必要な社内体制を整備し、一切の関係の排除に取り組む。

　② 当社グループの財務報告の信頼性確保のための体制
　当社は、金融商品取引法における内部統制報告制度に対応するため、「財務報告に係る内部統制基本規程」に従い、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための社内体制の整備及び運用を図る。

　③ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、取締役の意思決定並びに職務執行の過程及び結果が明らかとなるよう、必要な情報を記録し保存する。保存対象とする情報（文書又は電磁的記録）、管理責任部門、保存期間等は社内規程をもって定め、情報の保存状況を定期的に確認してその散逸・流出を防止するなど、確実な情報管理体制を確立する。

　④ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　（ⅰ）当社は、当社の事業特性を踏まえて各種リスク（損失の危険）を抽出し、投融資・与信・ デリバティブ取引・安全保障貿易等の主要なリスクについては、それぞれカテゴリー毎の管理規程を設けて、管理責任部門・決裁権限・内部監査の方法・取締役会への報告義務等を明確にしている。
　（ⅱ）「リスクマネジメント委員会」は、「リスク管理アクションプラン」を通じた内部統制制度及び運用状況のモニタリングを行い、リスク管理を適切に実施するための諸施策や方針を審議するとともに、結果を経営審議会に付議し、グループ全体のリスク管理体制強化を図る。
　（ⅲ）事業環境の変化・法的規制の変化等に対応して、諸規程を適時に見直し改定するとともに、全社包括的なリスク管理規程を整備し、当社グループの総合的リスク管理体制を構築する。
　（ⅳ）当社は、当社グループの事故・災害・システム故障等経営に重大な損害を生じる恐れのある事象を想定し、有事の対応手順や緊急態勢あるいは情報伝達手段を明らかにすることにより、被害を最小化し事業継続を確保する体制の確立を図る。

　⑤ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　（ⅰ）当社は、経営の意思決定と業務執行の役割区分を明確にする執行役員制を採用し、取締役会の監督の下で、取締役会が選任した執行役員（代表取締役・取締役の兼務者を含む。）が、委任された事項について、職務権限規程に従い決定し業務を執行する体制をとり、経営の迅速化と経営効率の向上を図る。
また、執行役員は、四半期毎に、自らが管理する当社グループの業務執行の状況を取締役会に報告する。
　（ⅱ）当社は、当社グループの中期経営計画及び年度予算を策定し、進捗状況を定期的にレビューすることにより、経営戦略・経営課題の明確化と事業の効率的運営及び状況変化に応じた諸施策の適切な実施を可能とする。

　⑥ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　（ⅰ）当社は、当社グループの適正かつ健全な経営の実現を目指す。そのため、当社は、子会社における法令遵守・リスク管理などの状況を把握し、当社グループ方針との調和のもと、各社が、各社の実情に応じた適切な内部統制システムを整備・運用するよう協力・指導・援助する。
　（ⅱ）当社は、社内規程をもって、当社グループの管理責任部門、協議事項、事前報告事項、相互間の取引のあり方などを定め、これに基づき常時各社の業況を把握し、また、必要なときは 本社部門又は管理責任部門が監査・調査を行う。
　（ⅲ）内部通報システムは、当社グループの役員・使用人および退職者（ 通報 または 相談 の日から1 年以内に従業員等であった者 に限る 。） のすべてが利用できるものとし、子会社側からの情報提供を可能とする。

　⑦ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人への指示の実効性確保に関する事項
　当社は、監査等委員会の求めに応じ、専任者を配し、監査等委員会の職務補助を担当させると同時に、監査等委員会の事務局を担当させる。任免及び評価の決定にあたっては、監査等委員会の事前同意を得ることとする。同職務補助については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令権は及ばず、監査等委員会の指揮命令権にのみ服するものとする。

　⑧ 当社グループの取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
　（ⅰ）当社グループの取締役及び使用人等は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのあることを発見したときは、これを直ちに監査等委員会に報告する体制を確保する。
　また、当社グループの取締役及び使用人等は、監査等委員が会社の意思決定の過程及び業務の執行状況を適切に把握するために、経営審議会、サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会、輸出管理責任者協議会、リスクマネジメント委員会、投融資委員会等の重要な会議等において監査等委員の求めに応じ適切な報告を行う他、主要な決裁書類その他業務執行に関する重要な文書に関して監査等委員の求めに応じ、必要な説明を行うものとする。
　（ⅱ）当社は、当社グループの取締役及び使用人等が、監査等委員会へ報告したことによる不利益な取り扱いを受けることを禁止し、それを実現するための体制を整備する。

　⑨ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　（ⅰ）監査等委員は、監査等委員会監査等基準により監査を行うとともに、会計監査については会計監査人と定期的に意見交換を行い、業務監査については内部監査部門と連携して行うほか、代表取締役、その他取締役、子会社の監査役等と定期的に会合を行い、経営情報の交換に努めるなど、連携を図る。
　（ⅱ）当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払の請求等をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。

(2)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

　（コンプライアンス体制）
　「神鋼商事グループ企業倫理綱領」の理念を浸透すべく、当社グループ全従業員に「コンプライアンス実践マニュアル」を配布しています。また、分野ごとの各種研修を実施し、グループ各社においても実施いたしました。内部通報制度については、国内グループ各社も利用できる窓口を設置し、窓口を外部の委託事業者とする等で利用しやすく、かつ通報者の保護をより一層図る内部通報制度となっております。

　（財務報告に係る内部統制）
　取締役会で決議された「財務報告に係る内部統制の報告制度」に関する対応方針に基づき、監査計画を作成し、年間を通じて内部監査を実施しました。

　（文書管理体制）
　「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する規程」に基づき、2025年2月から3月に内部監査を実施し、保存及び管理状況に問題がないことを確認しました。

　（リスク管理体制）
　「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクに対する的確な管理及び実践を図っております。2024年5月及び11月に開催されたリスクマネジメント委員会において、取り組み状況のモニタリング、優先課題への施策を議論し、その結果を経営審議会に報告し、審議した内容を含めて取締役会に報告しました。

・注視する個別リスク管理項目に関する実施状況
(１）投融資リスク
　投融資委員会にて当社グループの投融資案件のリスクを事前に指摘し、リスクのミニマイズを図りました。また投融資実行後にレビューを行い、問題ある案件は方策を検討し、適宜取締役会に報告しました。
(２）企業秘密漏洩リスク
　「企業秘密管理規程」に基づき、当社グループの情報セキュリティ（物理的セキュリティ、人的セキュリティ、ITインフラのセキュリティ）対策をグループ各社において推進しております。
(３）信用リスク
　国内においては「信用限度規程」及び系列会社各社の同様の規程、海外においては「海外系列会社信用限度規程」に基づき、グループ各社において与信管理を徹底しました。
(４）インサイダー取引リスク
　「インサイダー取引防止管理規程」に基づき、関係会社を含めた全従業員を対象に、E-Learning でインサイダー取引防止研修を実施するなど、従業員への社内教育を徹底するとともに、従業員持株会を通じて会員の株式引出管理を実施しました。役員については、専門家による対面でのインサイダー取引防止研修を実施するとともに、役員持株会を通じて、保有株式の管理を実施し、また、金融庁及び証券取引等監視委員会からの要請に基づきJ-IRISS を利用し、インサイダー取引防止に努めました。
(５）大規模災害リスク
　「大規模災害対策規程」に基づき、緊急連絡網の整備や、本社・各拠点においては防災訓練に参加、また、緊急時に必要な備蓄品の見直しを行い、管理を徹底いたしました。


　（業務効率及び業績管理体制）
　当社グループの業績につきましては、「取締役会規則」により、取締役・執行役員が業務執行状況を四半期ごとに取締役会に報告して管理しております。その方法につきましては、「関係会社管理規程」により、当社グループの範囲、主管本部、管理責任、事前協議事項等を定めたうえで、調査・監査及び業況把握を行い、「取締役会規則」及び「職務権限規程」に則り、取締役会にて決議又は報告し、状況や課題等の把握及び課題等への対策等につき協議しております。2024年度上期進捗及び下期の見通しについては、見直し予算審議会（９月）により、また下期進捗及び次期の予算については、予算審議会（３月）にて審議し、それぞれ2024 年９月及び2025年３月開催の取締役会にてその内容につき決議しました。

　（監査等委員会への報告体制及び監査等委員会の職務執行）
　「内部統制システム構築の基本方針」及び「監査等委員会監査等基準」に基づき、業務執行側から監査等委員会に対して、当社グループ内の報告の必要な重要事項を、その発生の都度すみやかに報告しており、監査等委員会への報告体制は適切に運用されております。
　一方、監査等委員会の委員は全員、又は分担を決めて取締役会、経営審議会、サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、投融資委員会、予算審議会等の重要会議に出席しました。各監査等委員は、出席した重要な会議では必要に応じて自ら意見を述べ、取締役の職務の執行状況を監督しております。また、社外取締役、社長、会計監査人とは四半期ごとに面談を行い、互いの意見交換を実施しております。更に国内外グループ各社を定期的に訪問し、経営者とのインタビュー及び実地調査を行うことにより状況・問題点の把握を行っております。
　なお、監査等委員会は７月に監査等委員会監査計画を策定し、取締役会に報告することにより、各取締役の職務執行を監査する体制を理解いただくとともに、協力を得る体制を整えております。

　当社は、警視庁管内特殊暴力対策連合会及び大阪府企業防衛連合協議会に加盟しており、指導を受けるとともに情報交換を行っております。
また、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、総務部が対応統括部署となり、警察等関連機関とも連携し、毅然とした態度で対応します。

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　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
<適時開示の担当部署> 当社は、投資者への適切な会社情報の開示を行うことを経営の基本方針とし、社内規程に則り、以下のとおり適時開示すべき情報を取り扱っております。
1） 情報の集約・管理は、情報取扱責任者である総務部担当役員が行っております。
2） 情報の重要性の判断、適時開示の要否は、総務部を中心に、東京証券取引所の「適時開示規則」に則り、経営企画部等と協議しております。
3） 会社情報の適時開示は、情報取扱責任者の指示に基づき総務部が担当しております。

<会社情報の適時開示にかかる社内手続＞
1） 情報管理責任者（原則として各部門の部長）は、開示対象に該当する情報・事実を把握した場合、速やかに総務部に伝達・報告します。
2） 総務部は、必要に応じ、情報の重要性の判断、適時開示の要否を関係部門と協議のうえ、情報取扱責任者に報告します。
3） 情報取扱責任者は、「決定事実に関する情報」、「決算に関する情報」等については取締役会の承認を経たうえで、また、「発生事実に関する情報」については、その発生を認識した時点において、総務部に指示し、遅滞なく会社情報を適時開示しております。

ご参照 ： https://www.shinsho.co.jp/ir/policy/irsr.html