当社の経営理念である 「業界一流のメーカーとして、本業を極め、本業に徹し、一流の商品をお客様にご提供することを通じて、社会の発展に貢献する」　を実践していく為に、経営に対する考え方、仕事への取り組み姿勢、判断の基準等をまとめ、これを経営トップを含めた全従業員の日々の規範とし、高い企業倫理の育成と健全な企業風土の醸成に努めております。今後、さらにこの規範等の充実、整備をすすめてまいります。
なお当社は、企業経営全般への監査、監視体制を充実させる為4名の監査役による監査体制を敷いております。

【補充原則1-2-4】
当社の株主における海外投資家の比率は、昨年に引続き相対的に高くないため、招集通知の英訳を行っておりません。今後、海外投資家の持分比率が10％を超えた時点で、再度検討を行う予定です。また、議決権の電子行使については議決権行使プラットフォームの利用を含めて検討しましたが、現状の議決権行使の状況などを踏まえて採用を見送っております。今後も引続き検討してまいります。

【補充原則2-4-1】
当社の取扱う製品は、住宅市場で幅広く使われているものであり、様々なニーズに応えるため、性別・国籍・年齢・人種等を問わず、様々な人材の採用・育成に努めており、資格等級制度、目標管理制度、評価制度等の人事制度を通じて、管理職への登用等も適時行っております。
また、国内外のグループ会社間の人事交流を深め、お互いの立場を理解することで、多様な価値観の醸成に努めており、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略として、国内外のグループ会社間を含めた配転育成を実施し、社内教育制度に基づく教育活動を推進しております。
当社は、管理職に登用すべきとする人材については、人事制度を通じて適切に把握し、適材・適所の観点で性別・国籍・年齢・人種等に捉われることなく登用しているため、女性・外国人・中途採用者等個別の目標数値を設定しておりません。
当社は、人材ビジョンを「木と人を観る力・活かす力で、独創的な新市場を創り続け、『木のぬくもりと豊かな暮らし』を世界の人々に提供し続けるプロフェッショナル人材」、人事ポリシーを「成果・組織貢献に報いる仕組みを設け、各人と当社の成長のためにチャレンジする行動力のある人材を生み出す」と定めています。ひとり一人の自主自立を軸に、各人の成長に繋がり、また、当社の成長戦略を実践することのできる人材育成を目指しています。主な社内環境面の取組みとして、ひとり一人の成果・成果の最大化に向けた行動・組織貢献を軸に各人の成果を反映した分かりやすい評価、またその成果・組織貢献・チャレンジを軸に、各人の成果・努力・自己成長に報いる処遇を目指して2023年4月より人事制度を改正し、運用を開始しています。

【補充原則3-1-2】
当社の株主における海外投資家の比率は、昨年に引続き相対的に高くないため、英語での情報開示等は行っておりません。今後、海外投資家の持分比率が10％を超えた場合には、英語での情報の開示・提供につき、前向きに検討を行う予定です。

【補充原則4-1-3】
取締役会が改廃権限を持つ「職務権限規程」に基づき、専務・常務などの役付取締役その他取締役、執行役員に対して権限の委任を行い、経営の意思決定に関与させることで、最高経営責任者に求められる知識・経験・能力を徐々に培うことができると考えております。また、執行役員や従業員から選抜した者を、社内研修プログラム「青年重役教室」や外部の経営者育成セミナーに参加させ、次世代の経営者候補の育成に努めております。そのため、取締役会は最高経営責任者等の後継者計画について、現時点では具体的な策定は行っておりません。
なお、取締役会等において行われる各取締役、執行役員からの報告により、経営戦略を踏まえた適切な経営意思決定がなされているか審議することで、取締役会による適切な監督がなされていると判断しています。最高経営責任者等の後継者候補となる者が複数人となった時に、具体的な後継者計画の策定を検討する予定です。

【補充原則4-2-1】
当社の取締役の報酬については、コーポレートガバナンス報告書、Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、［取締役報酬関係］、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
執行役員の金銭報酬は、代表取締役と、執行役員が担当する業務に関する所管取締役、人事担当取締役が、職務内容、対象期間の期待貢献度などを考慮し、協議のうえ決定することにしております。また、取締役と同様の目的・手続きにより、非金銭報酬として新株予約権を付与しております。　当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長中本祐昌が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当業務の業績を踏まえた賞与の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためです。
　取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長に対し、人事担当役員の意見を聴取することを委任の条件とし、その意見を考慮するよう求めており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、客観的・透明性のある手続きが行われていると判断しています。なお、報酬決定の手続きについては、任意の報酬委員会の設置や社外取締役の具体的な関与はなくとも、客観的な判断ができていると考えておりますが、報酬設計の見直し等を含めて必要に応じて検討してまいります。





【補充原則4-10-1】
当社は、指名委員会・報酬委員会ともに設置しておりません。
当社は、経営陣幹部・取締役の指名については原則3-1（4）に、後継者計画については、補充原則4-1(3)に記載の方針に則って行っております。
また、経営陣幹部・取締役の報酬については、原則3-1（3）に記載の方針に則って決定しております。
当社は、指名委員会・報酬委員会ともに設置しておりませんが、指名に関しては、社外取締役の意見を付したうえで取締役会で候補者を決定しておりますので、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ていると考えております。また、報酬に関しては、独立社外取締役の具体的な関与はありませんが、客観的な判断ができているものと考えております。

【補充原則4-11】
当社の取締役会は、「営業部門」「製造部門」「間接部門」の各事業分野から選任された取締役と、会社を取り巻く法令に関して専門知識を有する社外取締役の12名で構成されております。性別や国籍を問わず、当社の経営資源である木材に関する専門知識や、経営に関する各種知識や経験および優れた人格などを有する人材を取締役に登用しておりますが、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性も考慮のうえ、今後も取締役会の構成を検討してまいります。
また、監査役会は、当社の事業について詳しい社内監査役、弁護士・公認会計士・税理士等の資格を有する社外監査役で構成されており、いずれも適切な経験・能力を有し、また財務・会計・法務に関する知識を有しております。うち１名は財務・会計に関する十分な知見を有しております。
取締役会は、取締役会全体の実効性について、アンケート形式により分析を行いました。アンケートは各項目５段階評価で、項目ごとに意見を記載できるようにしております。５段階評価では、平均点によりおおむねの判断をする一方、少数意見であっても低評価の項目ついて、その理由の把握に努めております。５段階評価の結果、項目ごとに記載された意見について集約し、取締役会において審議を行い、更なる取締役会機能向上を図っております。

【原則1-4】
お客様や取引先などとの中・長期的な関係の維持、取引の拡大やシナジー効果が得られると期待して、政策保有株式を保有しております。
年に１回、取締役会において、上場している全ての銘柄について、「配当金額」「株価」「１年間の取引状況」や「保有目的」などにより、個別にかつ総合的に検証を行い、継続保有するか否かの判断をしております。保有目的を達成できる見込みが全くないと判断したときには、取締役会決議により、株価等を見ながら、基本的に当社に損失が生じないよう、売却に努めることを政策保有株式の縮減の方針としております。
また、これらの株式に係る議決権は、総合的に判断したうえで、原則は賛成で行使いたしますが、当該企業に不祥事があった場合や、企業価値の向上にマイナスな影響を及ぼしかねない議案の提案がある場合には、個々慎重に検討を行ってまいります。

【原則1-7】
当社は、関連当事者との取引を行う場合には、その取引が会社や株主共同の利益を害することがないことを確認したうえで、取締役会で決議しております。なお、利害関係人が当該役員等となる場合には、当該役員を定足数から除いております。
また、当社は年に１回、当社およびグループ会社役員に対して、関連当事者取引についての調査を実施し、監視を行っております。

【原則2-6】
当社には企業年金制度がありません。

【原則3-1】
(1)
当社の経営理念等の情報開示にあたっては、当社ウェブサイト上で行っており、情報の即時性、公正性を目指しております。
会社の情報開示にあたっては、会社法、金融商品取引法などの関連法令や証券取引所の定める規則に則した適時適切な開示を行うとともに、
当社ウェブサイト上での情報開示などにより、情報の即時性、公正性を目指しております。
(2)
コーポレートガバナンスの考え方については、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書にて開示しております。
(3)
当社の経営陣の報酬については以下のとおりです。
取締役の報酬については、コーポレートガバナンス報告書、Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、［取締役報酬関係］、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
執行役員については、金銭報酬は、代表取締役と、執行役員が担当する業務に関する所管取締役、人事担当取締役が、職務内容、対象期間の期待貢献度などを考慮し、協議のうえ決定することにしております。また、取締役と同様の目的・手続きにより、非金銭報酬として新株予約権を付与しております。
(4)
経営陣幹部の選解任
　　（取締役候補の選任の方針）
　　　　取締役は「営業部門」「製造部門」「間接部門」の各事業分野から各候補者が備えるスキルを特定したうえで取締役会の全体としてのバラ
　　　　ンスを考え、当社の経営資源である木材に関する専門知識や経営に関する知識・経験・能力・人格や実績などをもとにその責務を果たす
　　　　ことができる適任者を候補者とします。また、独立性を踏まえたうえで、豊富な経験と知識を有する弁護士・公認会計士・税理士および企
　　　　業経営者等から社外取締役を選任します。
　　（監査役候補の選任の方針）
　　　　監査役は、当社の事業に関する知識を有し、または適切な経験や能力、財務・会計・法務に関する知識を有する者を候補者とします。
　　　　なお、社外監査役は、豊富な経験、専門的知見を有し、かつ独立性を有することを原則とします。
　　（手続）
　　　　代表取締役、役付取締役および人事を担当する取締役が協議のうえ、取締役会にて決定し、株主総会に付議するものとします。
　　　　なお、監査役については、取締役が推薦する候補者を監査役会にて審議し、同意を得たうえで取締役会にて協議決定し、株主総会に
　　　　付議します。いずれも、事前に社外取締役の意見を付して、取締役会に提出するものとします。
　　（執行役員候補の選任の方針、および解任の方針とその手続）
　　　　執行役員の選任については、取締役会等で決定した戦略等に従い業務執行を行う責任者として、「営業部門」「製造部門」「間接部門」
　　　　の各事業分野から、その分野の経験・知見等を考慮して候補者を決定し、取締役会で選任しております。
　　　　また、解任については、「執行役員規程」において不適格事由を定めており、当該不適格事由に該当した場合は、取締役会の決議に
　　　　より解任するものとしております。

(5)
株主総会招集通知、コーポレートガバナンス報告書等にて選任理由を説明しております。取締役の解任については、当該事案が発生した
場合に、取締役会にて協議・決定したうえで、株主総会招集通知にて説明いたします。

【補充原則3-1-3】
当社は、これからの時代の厳しい競争を勝ち抜くために、着実な業績の伸展を目指し、経営戦略として次の施策を実践してまいります。
なお、この経営戦略は有価証券報告書等で開示しております。
１．森林資源を保全する法正林施業（植林、育林、間伐、伐採）を採用したニュージーランドの育林事業により、安定した品質と量の原材料確保　
　　を図ります。
２．貴重な資源を更に活かすため、高度な木材加工技術の更なる向上を図ります。
３．木が持つ潜在能力を梃子（てこ）に、新成長市場であるアジア市場や国内のリフォーム、非住宅、商環境市場などで、「勝てる市場×勝てる仕
　　掛け」を創造します。
４．変化する市場の本質を見極め、魅力ある商品・サービスを提案し、新たなファンを創造します。
５．新たな戦略を全社で迅速に推進するため、国内外の製造ネットワークを更に整備し、効率的な運営とコスト低減を図るとともに、社内の仕組み
　　を再構築します。
６．認証材を活用した国内外のニーズに応えていきます。
当社グループでは、ニュージーランドの自社林における森林経営において、二酸化炭素を吸収する森林面積を減らすことなく、資源循環型の環境経営を実践しています。また、木材製品を生産し、長寿命化住宅を実現することは、植林で吸収した二酸化炭素を炭素として固定する貯蔵庫を生産しているといえます。国内では、バイオマス発電事業や再生エネルギーによる電力利用を推進することにより、カーボンニュートラルを目指しています。さらにクリーンな材料調達の証明としてニュージーランド子会社の全森林・全工場、香港子会社、フィリピン子会社工場、インドネシア子会社工場および国内の木質建材工場において森林認証を取得しています。このように当社グループの事業活動自体が、サステナビリティに関する諸問題に対処するための取組みでもあります。また、当社の強みであるニュージーランドで産出される木材を、一貫生産体制・国際分業体制をもって、さらに競争力のある製品として作り上げるべく、研究開発や知的財産投資も進めてまいります。

【補充原則4-1-1】
当社は、法令上取締役会において決議すべきとされている事項および重要性等から取締役会で決議することが適当と認められる事項につき、「決議事項」として「取締役会規程」に定めたうえで、取締役会において判断・決定しております。そのほか、「職務権限規程」に定める職務権限表により、取締役会が、社長・役付取締役・取締役・執行役員等に対して権限の委任を行っております。

【原則4-9】
当社取締役会は、会社法が定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に準じて、社外取締役候補者を選定しております。

【補充原則4-11-1】
当社の取締役会は、取締役12名（うち社外取締役２名）で構成されています。
社内から選任する取締役については、「営業部門」「製造部門」「間接部門」の各事業分野から各候補者が備えるスキルを特定したうえで取締役会の全体としてのバランスを考え、当社の経営資源である木材に関する専門知識や、経営に関する知識・経験・能力・人格や実績などをもとにその責務を果たすことができる適任者を候補者としております。
また、社外取締役の選任については、補充原則4－9に記載しております独立性を踏まえたうえで、豊富な経験・専門的な知識を有する弁護士・公認会計士・税理士および企業経営者等から選任し、公正・中立の立場で監督していただくことが有用と考えております。
いずれも性別、国籍を問わず、知識・経験・能力・人格を考慮のうえ選任することとしております。
また、社外取締役のうち１名は、他社での経営経験を有しております。なお、当社のスキル・マトリックスは、定時株主総会招集通知参考書類にて開示しております。※第73回定時株主総会招集ご通知90ページ

【補充原則4-11-2】
当社では、社外取締役１名が他の上場会社の役員を兼任しております。兼任の状況の開示については、有価証券報告書等において毎年開示しており、現在の兼任状況は合理的な範囲と考えております。

【補充原則4-11-3】
取締役会全体の実効性向上を目的として、全ての取締役・監査役に対してアンケートを配付し、各項目５段階での評価を行うとともに、意見を収集し、この結果をもとに取締役会において審議を行いました。
（アンケート項目の概要）
１．取締役会の構成
２．取締役会へ上程される議案、報告事項
３．取締役会における審議の状況
４．取締役会における利益相反の管理
５．その他（情報提供、意見交換の機会など）
（結果の概要）
アンケートの結果、取締役会の実効性について大きな問題は見受けられないとの結論が得られましたが、社外役員への情報提供、社外役員と経営陣との意見交換の機会の提供について、引続き検討が必要な点として確認しております。情報提供の方法やタイミング、より有意義な意見交換の場の設定など、社外役員の意見を考慮しながら検討してまいります。
　
【補充原則4-14-2】
当社は、新任役員に対しては、受託者責任についての一般的な知識や、経営陣として必要な法的知識等を習得するため、外部セミナーを活用しております。加えて、社外から招聘する新任役員に対しては、当社の沿革・組織・事業等に関して社史その他の資料によりオリエンテーションを行い、また、工場見学やＳＲ見学を必要に応じて行うこととしております。
また、就任後は、取締役・監査役が、それぞれ必要と考えるセミナーに参加するなどして、取締役・監査役として期待される役割と責務を果たすために必要とされる知識の自己研鑽に努めております。







【原則5-1】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下の方針のもと株主、投資家との間で建設的な対話を促進するための体制整備・取組みを行っています。
（統括責任者）
　代表取締役社長を統括責任者として、株主、投資家との間で建設的な対話を実現するための体制整備・取組みを行っています。
（対話手段の充実）
　対話の手段として、以下の取組みを実施し、株主、投資家との対話の充実に努めています。
　(1) 株主総会
　　　　株主総会は、株主に対する説明責任を果たす場と位置づけ、株主総会招集通知等での情報開示とともに、当日の総会の場では、株主から
　　　　の質問に対する丁寧な説明に努めています。
　(2) 機関投資家との対話
　　　　代表取締役社長をはじめ、「営業」「製造」等の各部門を担当する取締役が出席して行う半期ごとの決算説明会、第１四半期、第３四半期に
　　　　経理部長出席のスモールグループミーティングを実施しているほか、個別説明等も実施しています。
　(3) 当社ウェブサイトでの情報開示
　　　　法定開示に加え、当社に関する有用な情報についても、積極的に開示しています。
（個別対話の実施）
　上記のほか、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に有益と判断される場合には、情報開示の公平性に留意しつつ、個別に対話を実施することがあります。
（取締役会へのフィードバックの方法）
　代表取締役社長および各取締役は、株主、投資家との対話によって得られた意見などを取りまとめ、定期的に取締役会にて報告します。
（対話を補助する社内部門との連携）
　ＩＲ担当部門である経理部および戦略統括本部が中心となり、専門部署に限定されない横断的な連携を図っています。
（インサイダー情報の管理）
　当社は、株主、投資家との対話において、当社が規定する「インサイダー取引管理規程」に則り、インサイダー情報の漏洩に十分留意し、適切な情報開示に努めています。

当社は、東京証券取引所の要請を踏まえ、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、現状分析を行い、企業価値向上に
向けた取組方針を策定し、当社ウェブサイトにて開示しております。詳細については以下をご参照ください。
　・2024年6月20日付「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」
　　https://www.woodone.co.jp/company/wp-content/uploads/sites/8/2024/06/140120240612527333.pdf
また、2025年6月17日開催の機関投資家向け決算説明会において、各施策の進捗状況について説明するとともに、当社ウェブサイトにて開示
しております。詳細については、以下をご参照ください。
　・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について（アップデート）
　　https://www.woodone.co.jp/company/wp-content/uploads/sites/8/2025/06/20250617_sihoncost.pdf

１．上記は、2025年３月31日現在の状況です。
２．当社は、自己株式を 533,025株保有しておりますが、上記には記載しておりません。
３．所有割合は、発行済株式総数から自己株式を控除して計算しております。

―――

―――

・監査役と会計監査人は、定期的に年5回、また必要に応じて随時情報交換意見交換を行っております。
・内部監査部門として「内部監査室」を設置しております。内部監査室は、当社各事業所および一定の基準に従い選定した子会社の業務の
　有効性・効率性およびコンプライアンスの状況を監査しており、監査役は、内部監査室から当該監査について適時報告を受けております。
・監査役、内部監査室および会計監査人とは、相互に連携し、必要に応じて合同で事業所や子会社の監査を行っております。

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定時株主総会におけるストックオプションとしての新株予約権発行に関する決議に基づき、取締役会にて割当決議を行っております。
なお、取締役については、第54回定時株主総会で決議された　「ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額
500百万円以内（年額）」　で報酬等として付与しております。

業績向上に対する意欲や士気をより一層高め、長期的な業績向上を図ることを目的として、社内取締役および執行役員を対象に付与しております。なお、ストックオプションを付与された者が退任または退職する場合は、取締役会の決議に基づき、退任または退職後も、引続き権利を行使することができます。

2025年3月期において支払われた役員に対する報酬等の総額は、以下のとおりです。
　取締役（11名）　　160百万円（うち、社外取締役2名　6百万円）
　監査役（ 4名）　　　18百万円（うち、社外監査役2名　7百万円）
　なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでおりません。

当社は、取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という）を定めており、その概要は次のとおりであります。
（基本方針）
　取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
（決定方針）
　取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び退職慰労金、賞与（業績連動報酬等）並びに新株予約権（非金銭報酬等）により構成します。　なお、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑みて基本報酬のみを支払うものとします。
　基本報酬は、現金による月例の固定報酬とし、役位や職務内容、対象期間の期待貢献度および連結業績、人事担当役員の意見などを考慮し
て、株主総会で承認いただいている取締役の報酬年額を上限として決定するものとします。また、定時株主総会において株主の皆様にご判断を
お願いし、ご承認をいただけた場合に、在任中の功労に報いるため、当社の定める一定の基準（役位、在籍期間、貢献度等）に従い、相当額の範囲内で、取締役退任時に退職慰労金を支給するものとします。ただし、退職慰労金は、社外取締役には支給しません。
　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する取締役の意識を高めるため、各事業年度の連結の「売上高」、「経常利益」、「純利益」等の業績指標の目標値を達成した場合に、達成の度合いおよび各取締役の担当業務の業績を踏まえた評価配分に応じて、定時株主総会終了後に開催される取締役会の承認後、現金による賞与を支給するものとします。ただし、賞与は、社外取締役には支給しません。なお、目標となる業績指標は、単年度経営計画策定時に設定します。賞与の総額は、株主総会においてご承認いただいている取締役の報酬年額から、基本報酬の総額を差し引いた額を上限とします。
　非金銭報酬等は、取締役の業績向上に対する意欲や士気をより一層高め、長期的な業績向上を図ることを目的とし、取締役に対して新株予約権を付与するものとします。ただし、新株予約権は、社外取締役には付与しません。新株予約権は、株主総会で承認いただいている新株予約権に関する報酬等の額を上限として毎年の定時株主総会において株主の皆様にご判断をお願いし、ご承認をいただけた場合、原則として毎年７月に発行するものとします。取締役個人別の割当て個数は、役割に応じて定める配分比率に基づき、人事担当役員が素案を作成し、取締役会が決定するものとします。
　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種、業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、中長期的な企業成長および企業価値の持続的な向上を図る健全なインセンティブとして機能するよう決定するものとします。

社外取締役へのサポートは、原則として総務人事部の担当者が行っております。
社外監査役へのサポートは、基本的に常勤監査役が行っておりますが、庶務的事項、取締役会に関する事項（資料配付等）その他情報伝達は、必要に応じて総務人事部の担当者が行っております。

当社は、重要な業務執行の決定および業務執行状況の報告を行うため、原則月１回の取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会で業務執行状況の報告を遅滞なくかつ詳細に行うことにより、取締役相互で業務執行に対する監督を行っております。

当社は取締役会のほかに、１）役員会（取締役、監査役、執行役員で構成）、２）経営統括会議（取締役（一部）執行役員（一部）、その他幹部社員で構成）を設置しており、取締役相互間の業務執行に対する監督、監査役による業務執行に対する監督に加えて、これらの会議体による客観的な業務執行に対する監督を行っております。
業務執行が効率的かつ機動的に行われることを目的として設置しているこれらの会議は、役員会は原則月１回、経営統括会議は原則週１回開催しております。取締役会で決定され当該会議に委任された事項や、経営上重要と判断される課題等に対して討議し、意思疎通を図り、意見交換を行い、進捗管理を含めて当該会議の参加者相互に監督を行っております。

監査・監督体制については、当社は監査役制度を採用しておりますが、監査役は取締役会および役員会に出席し、経営統括会議の議事録を閲覧し、また必要あるときは個別にヒアリングを行うなどして、取締役等の業務執行につき詳細な把握を活発に行い、客観的かつ厳正な監督を行っております。

監査役の機能強化に係る取組み状況については、内部監査室が各事業所および一定の基準に従い算定した子会社の業務の有効性・効率性およびコンプライアンスの状況を監査し、その監査結果を適時監査役に報告しております。また、内部監査室のほか、監査役が必要とする監査を行うために、監査役の指示によりその都度適切なスタッフ（総務・経理等）が監査業務の補助にあたっております。そのほか「経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の【監査役関係】に記載しております。

当社は、社外取締役、社外監査役および会計監査人との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
賠償責任限度額は次のとおりです。
・社外取締役および社外監査役　　
　　法令の定める額
・会計監査人
　　40,000千円または晄和監査法人の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、または受けるべき
　　財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち、最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額

当社の取締役は、各自が自由・独立の立場から経営に参画しており、活発な意見交換を行いながら職務遂行状況を客観的に把握し、互いに監督できる状況にあります。社外取締役は、その客観的な立場から、取締役会のより一層の透明性の向上および監督機能の強化に取り組みます。
また監査役は、常時取締役会に出席し、客観的な立場から適時発言がなされています。これらにより、監査機能が十分に機能する体制であると判断しております。

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する基本方針について、次のとおり決議しております。

１．当該株式会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　　　法令および「文書保存規程」等の当社社内規程に従い、取締役および使用人の職務の執行に係る情報を文書に記録し、適切に保存・管理
　　を行うものとします。

２．当該株式会社および当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　１）　全体のリスク管理を推進するため、「リスク管理規程」を定めるものとします。
　　２）　前項の「リスク管理規程」に従い、リスク管理担当の役員を置くものとします。担当の役員は当社の総務担当取締役がこれにあたり、
　　　　　総務人事部が中心となり全社的なリスク管理体制の構築、運営、リスク管理に関する内部監査の実施等を行うものとします。
　　３）　各社においては、定期的に顕在的リスクおよび潜在的リスクの検証を行い、リスク現実化の未然防止策およびリスク現実化の際の
　　　　　対応策等を策定するものとします。
　　４）　リスク管理については、「リスク管理規程」および「地震等大規模災害対策マニュアル」等のほか、「与信稟議規程」、「稟議規程」、
　　　　　「コンピューター等通信機器の利用とセキュリティーのガイドライン」等の規程、マニュアル類等を定めるものとし、今後必要に応じて
　　　　　見直しを行うものとします。

３．当該株式会社および当該株式会社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　１）　重要な業務執行の決定および取締役の職務の執行状況の監督を行うため、原則月１回の定例の取締役会を開催するものとします。
　　　　　また、経営効率を向上させ、取締役および使用人の職務の執行が効率的かつ機動的に行われるために、社長を長とし関係取締役
　　　　　および関係各部署の幹部をメンバーとする経営統括会議を原則毎週開催するとともに、グループ会社間でのテレビ会議を原則月１回
　　　　　開催するものとします。
　　２）　毎事業年度の経営計画については、全社計画を各社で策定し具体策を立案および実行するものとします。
　　３）　「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき、取締役、執行役員等の役員と使用人との役割分担および指揮命令関係
　　　　　ならびに部署毎の職務の分掌等を明確化することにより、職務の執行の効率化を図るものとします。

４．当該株式会社および当該株式会社の子会社から成る企業集団の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを
　　確保するための体制
　　１）　当社および当社グループ会社の取締役および使用人全員は、その職務を執行する際の基本姿勢、理念、行動規範等についての基本
　　　　　的な考え方として、「コンプライアンス・マニュアル」を策定し、当社および当社グループ会社の取締役および使用人全員に対し遵守す
　　　　　べき行動規範等を周知・徹底させ、高い企業倫理の育成と健全な企業風土の醸成に努めるものとします。
　　２）　取締役の職務の執行については、「取締役会規程」に従い、取締役会を適切に運営し、原則月１回開催する取締役会等の会議におい
　　　　　て、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督することにより、法令または定款違反を未然に防止するものとします。
　　３）　コンプライアンスの徹底を図るため、「コンプライアンス基本規程」を定め、コンプライアンス担当の役員を置くものとします。担当の役員
　　　　　は総務担当取締役がこれにあたり、総務人事部が中心となり当社の全社的なコンプライアンス体制の構築、運営等を統括するものとし
　　　　　ます。
　　４）　「職務権限規程」、「稟議規程」等の責任、権限および意思決定に関するルールに基づき、取締役および使用人の職務執行が適法かつ
　　　　　適正に行われる体制を運営するものとします。
　　５）　「お客様個人情報保護規程」、「コンピューター等通信機器の利用とセキュリティーのガイドライン」、「インサイダー取引管理規程」等に
　　　　　基づき、情報管理および情報開示が適切に行われる体制を運営するものとします。
　　６）　「内部通報規程」を定め内部通報制度に基づく体制を整備・運営し、社内に周知するとともに、コンプライアンスを統括する部署が取締
　　　　　役および使用人等からの通報および相談を受け付けるものとします。
　　７）　財務報告の正確性と信頼性を確保するための内部統制の仕組みを強化するものとします。
　　８）　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは関わりを持たず、不当な要求は一切拒絶し、毅然とした態度を貫くものとします。

５．当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　１）　当社は、グループ各社にコンプライアンス推進責任者を置き、当社グループに「コンプライアンス基本規程」の遵守等適切な法令および
　　　　　定款の遵守体制を構築および運営させるものとします。
　　２）　当社は、当社グループ会社各社の経営について、各社の自主性を尊重しつつも、各社から事業内容の定期的な報告を受け、各社の
　　　　　重要案件については事前に協議を行い、当社または当社グループに重大な影響を及ぼす事項については、当社取締役会または経営
　　　　　統括会議の事前承認を必要とするものとします。
　　３）　監査役は、当社グループの連結経営に対応した当社グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、当社グループ各社の
　　　　　コンプライアンス推進責任者との緊密な連携等的確な体制を構築するものとします。

６．当該株式会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　　　監査役が補助使用人の設置を求めた場合には、人事担当取締役は、補助使用人の人数および地位等について、監査役の意見を最大限
　　尊重して、当社使用人の中から監査役の補助使用人を任命するものとし、その任命された使用人がこれにあたります。

７．当該株式会社の補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
　　　監査役会を補助すべき使用人の任命、人事異動および懲戒処分については、監査役会の同意を必要とします。

８．当該株式会社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　　　監査役の補助使用人に対する指揮命令権限は、監査役に帰属するものとします。

９．当該株式会社の取締役および使用人ならびに当該株式会社の子会社の取締役、監査役および使用人が当該株式会社の監査役に報告を
　　するための体制その他の監査役への報告に関する体制
　　　以下に掲げる事項を速やかに当該株式会社の監査役に報告するものとします。
　　　なお、報告を受けた監査役は、直ちに監査役会に当該事項を報告するものとします。
　　　（１）当社または当社グループにおける法令もしくは定款に違反する行為または不正の行為
　　　（２）当社または当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実
　　　（３）当社または当社グループの信用を著しく失墜させる事態
　　　（４）担当部署が行った内部監査の結果
　　　（５）内部通報制度に基づく通報状況および内容
　　　（６）上記（１）から（５）までの他、監査役が報告を求める事項

１０．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　　　監査役に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないよう、当該報告者を保護します。また、報告を行ったことを理由として、当該
　　　報告者が不利な取扱いを受けていることが判明した場合は、直ちに適切な措置を講じるものとします。

１１．当該株式会社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　　　　監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該監査役の
　　　職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとします。

１２．その他当該株式会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　　１）　監査役は、取締役会、経営審議会等の会議に出席し、また関係部署の調査を行い、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に
　　　　　　応じその内容につき取締役および使用人に説明を求めることができるものとします。
　　　２）　監査役は、コンプライアンス担当役員およびリスク管理担当役員と緊密な連絡を取りコンプライアンス体制およびリスク管理体制の
　　　　　　状況報告を受けるものとします。監査役は、かかる報告を受け、コンプライアンス体制およびリスク管理体制の改善等を求めることが
　　　　　　できるものとします。
　　　３）　前項のほか、監査役は、業務執行取締役および重要な使用人に対して、個別に事業報告を求めることとします。
　　　４）　監査役は、会計監査人との間でその監査計画について事前に協議を行うものとし、また、会計監査の結果について報告を受けると
　　　　　　ともに情報の交換等を行うなど連携を深めるものとします。

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与え、当社の健全な企業活動の阻害および法令等違反に繋がる反社会的勢力とは関わりを持たず、不当な要求は一切拒絶し、関係機関とも連携して毅然とした態度を貫くものとします。
なお、「コンプライアンスマニュアル」において、反社会的勢力との関係を一切排除する旨を明記し、周知しております。

当社は当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、または向上させるために2023年6月27日開催の株主総会において、第八回事前警告型買収防衛策（以下「事前警告型防衛策」という）の導入をご承認いただきました。
事前警告型防衛策の導入の目的およびスキームならびに当社の「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の内容に関しては、当社ウェブサイトのIR情報にてご確認下さい。
・2023年5月25日付「第八回事前警告型買収防衛策の導入に関するお知らせ」
　https://www.woodone.co.jp/company/wp-content/uploads/sites/8/2023/05/20230525_baishuboueisaku.pdf

当社においては「コンプライアンス基本規程」、「コンプライアンス・マニュアル」、「経営理念手帳」等に基づき取締役および使用人全員の法令遵守および高い企業倫理の育成と健全な企業風土の醸成に努めております。適時見直しを行い、コンプライアンス体制およびリスク管理体制の更なる運営を推進していくことが必要と考えております。