当社は、長期的利益を重視しております。企業が長期的に企業価値を高めていくためには、「お客様」（お取引先や地域社会等）を満足させること、そして、お客様を満足させる良い製品を作るためには、優れた従業員の企業貢献意欲が必要となります。
　当社は、株主の皆様より提供された資本を安全に、正確かつ有効に活用し、公正な収益を生み出し、その企業利益を「株主の皆様」、「お客様」、「従業員」へ適正に配分すること、つまり、企業のさまざまな利害関係者に共通の企業利益を極大化することを企業の目的とし、経営の意思決定を行う際には、これらの利害関係者を公平にかつ同等に考慮する多元的な企業概念に基づいて経営を行い、企業価値・株主価値の増大を目指しコーポレート・ガバナンスや経営の透明性が有効に発揮するよう努めております。

【補助原則１－２④ 株主総会における株主の権利行使に係る環境整備】
当社は、決算期末時点で機関投資家の保有株式数が少ないため議決権電子行使プラットフォームを導入しておりません。
また、海外投資家の保有株式数が少ないため招集通知の英訳は実施しておりません。いずれも業務面やコスト面を勘案して今後実施を検討してまいります。

【補助原則４－１②中期経営計画の策定・開示】
当社は、株主や投資家に経営戦略や財務状況等を正しくご理解いただくため、決算説明や株主総会の動画配信を当社ウェブサイトにて、ご説明しております。
中期経営計画につきましては、今後公表することを検討してまいります。

【補助原則４－11③ 取締役会の実効性評価】
当社は、監査役設置会社であり、監査役会は取締役に対する監査・監督機能を有しております。また監査役は取締役会にも出席することから、取締役会全体の実効性が高まり、客観的な評価体制も確保されております。
取締役会全体の実効性についての分析・評価・結果の開示は、その手法も含めて今後検討してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
（１）政策保有に関する方針
　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式および純投資目的以外の目的である投資株式のいずれも保有しておりません。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　関連当事者取引について、取締役の利益相反取引に該当する場合は、会社法の規定により取締役会の承認を得ることとしております。利益相反 に当たらないものにつきましては、財務グループが毎期末に当社役員に対して取引の有無等の 確認を行っており、必要に応じて取締役会に報告し承認を得ております。
　　　
【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　本報告書Ⅲの３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況　「その他」の　補足説明をご参照ください。
　　　
【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　＜運用にあたる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置及び運営面における取組みの内容＞
　当社は、従業員の資産形成の支援及び企業年金の運用リスクの軽減を図るため、確定給付企業年金制度、確定拠出年金制度（401K）を採用しております。
従業員の資産形成支援に向けて、教育内容の充実を進めており、従業員に確定拠出年金についての説明動画を視聴してもらい、資産運用を始めるにあたっての制度の基本的知識や、運用に関する注意事項等を周知しています。
　また、企業年金の専門性を補完する必要性から、年金資産に関する運用基本方針や運用管理規程等を定めております。当該規程に基づいて、運営上の重要事項については、受益者である従業員の過半数を代表する者の同意を得て運営しており、当社受益者との間に生じうる利益相反についても適切に管理されております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　経営理念については、当社WEBサイトに掲載しております。
https://www.mipox.co.jp/company/vision/
　経営計画については、経営基本方針である「エンジニアリングアプローチによる製品事業の付加価値向上」「受託事業からエンジニアリングサービス事業への転換」「早い変化と多様性に対応できる経営基盤の整備」のもと、事業活動を行っております。
　この基本方針は、当社グループの価値として掲げる「塗る・切る・磨く」の3つの領域にわたるコア技術により、付加価値の高い製品・サービスの提供を目指すものであります。

（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書Ⅰの１．「基本的な考え方」をご参照ください。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　本報告書Ⅱの1．「取締役報酬関係」をご参照ください。

（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社の取締役会は、必要最小限の員数により、的確・迅速な意思決定をしていくことを方針としております。そのため、それぞれ当社の経営機能に 最も精通した取締役を選任しております。また、社外取締役は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基 準を参考に独立性を備えるとともに、経営全般の知識・経験を求めて選任しております。
以上の条件に基づき、役員 選任議案を取締役会で決議しております。

（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役・監査役候補者の個々の選任理由については、株主総会招集通知の株主総会参考書類にて開示しております。


【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等】
　本報告書Ⅲの３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況　「その他」の補足説明をご参照ください。

【補充原則４－１①　取締役会の経営陣に対する委任の範囲】
　当社は、取締役会の意思決定の範囲として、法令ならびに定款にて定める事項のほか、重要な意思決定の項目として「取締役会規程」並びに「取締役会付議事項」を設けて運用しております。
　取締役会は、業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力を増大するため、法令、定款及び「取締役会規程」に記載する事項以外の業務執行の意思決定を取締役に委任しております。

【原則４－８ 独立社外取締役の役割・責務に応じた選任】
当社では、取締役会において中立的な立場での意見を踏まえた議論を行うため、取締役５名のうち、独立社外取締役として２名を選任しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び株式会社東京証券取引所の定める独立性判断基準に従い、独立社外取締役を選任することとしております。

【補充原則４－１１①　各取締役の知識・経験・能力等のスキル・マトリックス】
　ご参考／取締役・監査役のスキル・マトリックス
　Mipoxグループの経営戦略実現に向け、特に期待する分野を①経営管理、②マーケティング・グローバルビジネス、③IT・DX④研究開発、⑤法務・リスクマネジメント、⑥HR、⑦財務・ファイナンスの分野と定義しております。個々の取締役メンバーのスキルについても過不足なく適切に配置しております。


【補充原則４－１１②　社外取締役・社外監査役、取締役・監査役の兼任状況】
　当社の社外取締役・社外監査役をはじめとする役員の兼任状況は、当社における役割・責務を適切に果たすために合理的な範囲であるかどうかについて、役員選任議案を取締役会で審議する際に確認しており、「株主総会招集通知」の事業報告Ⅳ.会社役員に関する事項において開示しております。


【補充原則４－１４②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
ⅰ）方針
　当社の取締役は、その役割を果たし、取締役会がモニタリング機能・アドバイジング機能を発揮できるよう、当社グループを取り巻く　経営環境や事業の状況等に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積んでおります。当社は、取締役に対して、期待される役割・責務を果たすうえで必要となる「知識の習得・向上の機会」を継続的に提供・斡旋しております。
　さらに、社外取締役に対しては、就任後も継続的に当社グループの事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得できる機会を提供することとしております。

ⅱ）主な取り組み内容
　職務執行上必要な場合には、外部専門家の助言・外部研修（当社が費用負担）等の機会を都度提供することとしております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　本報告書Ⅲの３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況をご参照ください。

※上記「大株主の状況」は、2025年3月31日現在のものです。
※.発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下は切り捨てて記載しております。

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　監査役および会計監査人は、緊密な相互連携を保ち、期初の監査方針の協議等、積極的に協議、相互報告、情報および意見交換を随時行い、より効率的かつ効果的な監査に努めております。監査役は、会社の業務および財産の状況の調査等の監査職務遂行にあたり、内部監査部門から報告を求めるだけでなく、必要に応じて同部門と共同して監査を行うなど、同部門と緊密な相互連携を保ち、より効率的かつ効果的な監査に努めております。
　また、会計監査人からは監査計画および監査結果報告等の報告を受け、必要の都度、情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。内部監査室との間でも、同様に情報交換・意見交換を行っております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員として指定しております。

　当社は業績連動型報酬制度として利益連動報酬を、また、譲渡制限付株式報酬制度を取締役に適用しています。
詳細につきましては【取締役報酬関係】の項に記載しております。

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　当社は、取締役報酬の開示を、有価証券報告書にて、役員区分ごと報酬等の種類別に開示しております。役員ごとの報酬の開示は、報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。

　[役員の報酬等の額の決定に関する方針]
当社の取締役および監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、以下のとおり方針を定めております。
1 取締役
取締役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との 衡平、その他報酬水準の決定に際し甚酌すべき事項を勘案の上、取締役の職位および職責に応じて決定しております。
2 監査役
監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。
なお、2005年６月21日開催の第75期定時株主総会において取締役の報酬額は年額300百万円以内 ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まみません。また、監査役の報酬額は年額75百万円以内にと決議しております。
3 業績連動報酬について
当社は、2015年５月18日開催の取締役会において、株主総会で承認いただいた取締役の報酬限度額の範囲内で取締役の報酬の一部を、業績連動報酬(法人税法第34条第１項第３号に定める業績連動給与)とすることを決議し、2022年５月18日開催の取締役会にて業績連動報酬の総額の上限を50百万円とすることを決議いたしました。
具体的には、2016年３月期以降に支給する業績連動報酬について下記の算定方法を適用いたします。この算定方法につきましては、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。
なお、支給対象となる役員は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員である取締役で、社外取締役、監査役は含んでおりません。
また、支給時期は、株主総会の日以後１ヶ月以内に支給することといたします。
（算定方法）
・業績連動報酬の総額は、業績連動報酬控除前の連結営業利益の５％とする。(円未満切捨て)
業績連動報酬の指標として連結営業利益を選択いたしましたのは、連結営業利益がグループ全体の生産性及び販売活動、すなわち本業の利益をあらわすものであり、経営の活動の成果をより直接的に反映する指標であり、指標として明確であり、モチベーション効果をもたらすものと考え、指標として選択しております。
・配当金を無配とする場合には、業績連動報酬は支給しない。
・業績連動報酬の総額の上限は50百万円とする。
・各取締役への支給額は、次の算定方式によって計算する。 円未満切捨て
各取締役への支給額＝業績連動報酬の総額 配分ポイント合計 １人当たり配分ポイント

・取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度について
譲渡制限付株式報酬制度については、2024年6月25日開催の第94期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の改定を決議いたしました。当該株主総会終結時点の本報酬の対象取締役は３名です。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額50百万円以内としております。また、本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式は、当社の普通株式とし、発行又は処分される普通株式の総数は年100,000株以内としております。

社外取締役については、総務担当部署が担当となり、取締役会の開催案内、会議資料などの事前配布、議事録の回付等を社内システム、電子メール等を活用し行っております。
また、社外監査役については、常勤監査役が窓口となり、取締役会や監査役会の開催案内、会議資料などの事前配布、議事録の回付等を社内システム、電子メール等を活用し行っております。

取締役会
　当社の取締役会は、現在取締役５名で構成しております。５名のうち、社外取締役は２名であります。原則として毎月１回開催の定例取締役会の他、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や経営の基本方針、経営に関する重要事項を決定すると共に、業績の推移についても議論し、対策等を検討する業務執行の状況を監督しております。 2025年３月期の取締役会は19回開催され、取締役全員の出席率は98.9 ％となっております。なお、監査役の出席率は100 ％となっております。

監査役会
　当社の監査役会は、現在監査役３名で構成しております。３名のうち、社外監査役は２名であります。原則として毎月１回開催し、取締役会に出席するほか、必要に応じ取締役から経営に関する重要事項の報告を受けております。また、業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執 行上の妥当性・適法性・効率性等を広く検証し、監査を行っております。2025年3 月期の監査役会は13 回開催され、監査役全員の出席率は100％となっております。

経営会議
　当社の経営会議は、社長、社内取締役、監査役および各本部長により構成されております。経営会議は、経営基本方針に則り、具体的な業務執行に関する、制度・事業課題等の討議、重要業務・課題の進捗状況・対応状況の確認、組織間の情報交換を行っております。


内部監査室
　会社における種々のリスク発生を未然に防止する内部統制システムの統括部門として、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査役との連携により内部監査の強化を図っております。

社外役員との責任限定契約
　社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1 項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

　当社は、株主の皆様より提供された資本を、安全に正確かつ有効に活用し、公正な収益を生みだし、その企業利益を「株主の皆様」「お客様」「従業員」へ配分すること、つまり、企業のさまざまな利害関係者に共通の企業利益を極大化することを経営の使命と考え、企業価値・株主価値の増大を目指しております。
　経営資源を有効活用して継続的かつ安定的な事業運営を実現する観点では、取締役が重要な業務執行に関与することが望ましいと考えており、経営の健全性・効率性の確保の観点では業務執行者への監視を、監査役会および内部監査部が行なう体制が望ましいと考えていることから、取締役会と監査役会および内部監査室によるコーポレート・ガバナンス体制を採用し、経営の監督・監査の強化を目的として社外取締役・社外監査役を選任しております。

[当社および子会社 以下「当社グループ」という の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制]
1．取締役会は、コーポレート・ガバナンスの当社理念を規範に、法令および定款または社会倫理を遵守し、社会とステークホルダーに対して誠実な対応と透明性のある経営に努めております。
2．取締役会は、取締役会付議事項に基づき会社の業務執行を決定し、取締役は、法令および定款に基づき業務執行しております。
3．社長、執行役員および監査役により構成された経営会議において、グループ各社に対するガバナンスとモニタリング体制を強化しております。
4．当社及び当社グループは、法務担当部署を中心に社員に対する法令遵守教育を実施し、法令遵守意識を醸成し、守るべきルールを周知徹底しております。
5．当社グループにおいて、コンプライアンス上、取締役の行為も含め社内の疑義ある行為について、職制組織を通さずに外部委託された社内通報窓口を設置し、匿名性を保ち通報を監査役に届けております。
6．当社は、市民社会に脅威を与え、健全な企業活動を阻む反社会的勢力とは一切関係を持たず不当な要求には応じない旨を、「コンプライアンスマニュアル」の中で定めております。全社員を対象とするコンプライアンス研修等を通じて、その周知徹底と浸透を図っております。

[取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の運用状況の概要]
当社では、上記に掲げた業務の適正を確保するための体制を整備しておりますが、前事業年度（2021年4 月1 日 から2022年3 月31日まで）のうち
「会社法の一部を改正する法律」（平成 26年法律第90 号）および「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成 27 年法務省令第6 号）の施行後、その基本方針に基づき以下の具体的な取り組みを行っております。
1．主な会議の開催状況として、取締役会は18回開催され、取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役の職務執行の適正性および効率性を高めるために、当社と利害関係を有しない社外取締役が取締役会に16回出席いたしました。その他、監査役会は 13回開催致しました。
2．社長、取締役および各本部長により構成された経営会議を定期的に開催し、グループ各社に対するガバナンスとモニタリング体制を強化しております。
3．監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役および他の取締役、会計監査人、内部統制担当部署と意見交換を実施し、情報交換等の連携を図っております。
4．内部統制担当部門は、内部統制活動計画に基づき、当社の各部門の業務執行および子会社の業務の監査、内部統制監査を実施しておりま す。

[取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制]
取締役の職務執行に係る情報については、コーポレート本部が総括管理し、文書管理関連の規程類を整備のうえ、情報の保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索および閲覧可能な状態で、定められた期限まで保管しております。

[当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制]
1．当社グループの本部管掌取締役をリスク管理担当取締役とし、コーポレート本部および内部統制担当部署が当社グループのリスク管理状況をモニタリングしております。
2．当社グループで想定される事業上のリスクを認識・分類・評価して、これを当社グループ内で共有し、そのうち重大な潜在リスクまたは新たに生 じた重大なリスクは、これを開示しております。
3．リスク管理基本規程に基づき、想定されるリスクの種類と重要度に応じて、種別または業務別のリスク管理マニュアル等の規程類を整備し損失危険の防止を図っております。

[当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制]
1．当社グループの取締役会の決定に基づく取締役の職務執行については、組織関連の規程類、職務分掌規程、職務権限規程および海外拠点規程により効率的執行を図っております。
2．年度事業計画に基づく経営目標を明確に設定し、その達成について、ＩＴ技術を活用した管理会計導入などにより合理的評価を実施しております。
3．社長、執行役員および監査役により構成された経営会議において、定期的かつ適宜に各本部より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的 な施策を効率的に実施させております。

[当社グループの使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制]
1．当社グループの使用人が法令・定款・社内諸規則を遵守し、社会倫理を尊重すべくコンプライアンスマニュアルを定めており、機会がある毎に啓 蒙のうえ反復した教育・指導を図っております。
2．各部署の責任者が前項コンプライアンスマニュアルの徹底または推進の責任者となり、内部統制担当部署はその徹底状況をモニタリングして おります。
3．当社グループにおいて、コンプライアンス上、疑義ある行為その他について、職制組織を通さずに外部委託された社内通報窓口を設置し、匿名性を保ち通報を監査役に届けております。

[当社グループにおける業務の適正を確保するための体制]
1．当社グループの内部統制については、各社の経営管理担当部署と共に内部統制担当部署が共同して担当しております。
2．コーポレート本部および内部統制担当部署は共同して、グループ管理規程に基づき、子会社各社の自主性を尊重しつつ、各子会社を所管する
各拠点長と連携のうえ、グループ各社における内部統制体制の構築および実効性を高めるための諸施策を指導・支援しております。
3．当社の内部監査担当部署は、子会社の監査を実施し、その業務の適正を確保しております。

[監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項]
1．監査役の事務を補助する使用人を他部署との兼務で配置しております。
2．監査役が必要とした場合、監査役の監査職務を補助する使用人を配置いたします。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を尊重した上で行い、当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。
3．監査役の監査職務を補助する使用人は、監査役の指示に従わなければならないことを理解しております。

[当社グループの取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制]
1．当社グループの取締役および使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部統制の実施 状況、内部通報な.らびに問い合せのうちコンプライアンスに係わる事項を速やかに報告いたします。
2．当社グループの取締役および使用人は、監査役から報告を求められたときは、速やかにかつ積極的に報告いたします。
3．監査役会への報告をした者が、当該報告したことを理由に処遇等で不利益な取り扱いを受けることはありません。

[監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制]
1．代表取締役社長と監査役とは、直接または 、メールによる情報交換を行っております。
2．監査役は、会計監査人、内部統制担当部署と情報交換に努め、連携して監査の実効性を確保しております。
3．監査役は、監査役の職務の執行に必要な費用は、前払いを含めて会社へ請求することができます。

1．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、法令および社会的に公正と認められるルールを尊重し遵守することを行動規範とし、反社会的勢力とは取引関係を含む一切の関係を持たず、不当要求に対しては毅然とした対応をとることを基本方針としております。

2．反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社は、反社会的勢力の排除に向けて、契約書等への反社会的勢力排除条項の導入を促進するとともに、対応統括部署を法務・コンプライアンスグループとして定め、社内体制の整備強化を図るとともに、顧問弁護士や警察および外部専門機関と連携して情報収集を行うとともに、研修の実施等により、職場における周知徹底を図ることで、必要に応じて迅速な行動をとることのできる体制を整備しております。

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[適時開示体制の概要]
　当社は、投資者の適切な判断を損なわせぬよう、重要事項や発生事実等の情報の正確性と公平性を確保し、適時にこれを開示することを旨として、広報およびＩＲ担当が所属する人事総務部による開示体制を整備し運用しております。
　情報開示は、取引所の規則に定める適時開示が必要となる場合は、取引所への事前説明後、取引所の提供するTDnetに公開するとともに、当社ホームページにも遅滞なく公開いたしております。
(1)重要事実及び決算情報
　取締役会で決議された重要な事実及び決算に関する情報は、取締役会の決議の後、速やかに開示しております。
(2)発生事実
　発生または発生が見込まれる重要な事実については、所管部がこれを確認し、人事総務部に発生した重要事実の内容を報告し、重要事実の開示要否を開示担当部署が判断いたしております。
必要な場合は、本部管掌取締役が代表取締役社長に報告し、判断を仰いでおります。
　また、取締役会への報告、決議が必要な場合は、取締役会にて協議の上、開示時期も含めて決定します。
開示が必要な場合は、IR担当部署が正確を期して速やかに開示しております。