・当社及びその子会社（以下、当社及びその子会社を合わせて「当社グループ」といいます）が、経営理念の実現を通して地域社会に貢献することにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、当社グループにおける企業統治の基本的な考え方、基本方針等を定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、公表しております。

【コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方】
・当社グループは、ステークホルダーであるお客さまや地域、株主の皆さまからの高い評価と揺ぎない信頼を確立するため、財務面での健全性や収益力の向上と共に、コーポレートガバナンスの強化・充実を経営上の重要課題と認識し、企業経営に関する監査・監督機能の充実や経営活動の透明性向上に努めます。

【経営理念】
私たちは

信頼される金融グループとして
みなさまの期待に応えるサービスを提供し
地域社会の発展に貢献し続けます

変化に果敢に挑戦し
新たな価値を創造します

当社は、コードの各原則について全て実施しております。

【原則1-4】　
・当社及び子銀行が保有する政策保有株式については、取引先及び当社グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断される場合において限定的に保有し、株式保有リスクの抑制や資本の効率性等の観点から、取引先企業との十分な対話を経たうえで、縮減を進めることを基本方針としております。
・個別の政策保有株式については、「政策保有株式の保有に係る基本方針等」を定め、リターン及びリスクを踏まえた中長期的な経済合理性や、取引先の成長性、将来性、もしくは再生等の観点、取引先と地域経済との関連性の観点及び業務提携等の事業戦略上の観点から定期的に取締役会にて検証し、保有の適否を総合的に判断しております。なお、中長期的な経済合理性については、資本コスト等を勘案した基準に基づき検証しております。
（1）政策保有株式の縮減目標見直し
・企業価値向上に向けた資本効率の更なる向上及び財務体質の強化を図るため「政策保有株式の縮減目標」として、2020年度（第四北越銀行が合併により誕生した年度）から第三次中期経営計画の最終年度まで（2021年3月末～2027年3月末まで）に、第四北越銀行が保有する政策保有株式を200億円（簿価）縮減する目標を掲げておりますが、2025年3月に「政策保有株式の縮減目標」を見直し、2029年度まで（2030年3月末まで）に、みなし保有株式を含む政策保有株式（時価）の連結純資産に占める割合を20％未満とする目標を追加しております。政策保有株式の目標については、当社ホームページに掲載しております「第7期定時株主総会招集ご通知」の「事業報告」に記載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.dhfg.co.jp/financial/stock/meeting/pdf/20250519_general_meeting_01.pdf）
（2）縮減目標の達成に向けた対応
・2025年度は、政策保有株式に関する対応方針を以下の通りとし、次年度以降の方針は機関投資家等との対話の実施結果や議決権行使結果などを踏まえて、随時見直していくこととしております。
・2025年3月末基準における保有適否の検証の結果、保有の意義が認められない取引先や保有意義は認められるものの定量評価基準を充足していない県外取引先について、持合解消（保有目的の変更を含む）や取引改善に向けた対話を実施します。
・地域経済の下支えが当社の使命であることを踏まえ、持合先からの要請があった場合を除き、県内取引先の株式は継続保有方針とします。
（3）政策保有株式に係る議決権行使基準
・政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、取引先が適切なガバナンス体制を構築し、中長期的な企業価値の増大につながる適切な意思決定を行っているかという観点を踏まえ、当社グループの保有目的等も勘案し、議案ごとに、総合的に賛否を判断することとしており、特に以下のような議案については、必要に応じて取引先との対話等も実施のうえ、賛否を慎重に判断いたします。
　（1）コンプライアンス態勢に問題がある場合の取締役選任議案や退職慰労金贈呈議案
　（2）中長期的な企業価値の増大が図られていない場合の取締役選任議案や退職慰労金贈呈議案
　（3）その他、適切なガバナンス体制の構築上問題となる議案、及び株主価値を毀損する可能性のある議案

【原則1-7】
・当社では、「取締役会規程」において、当社が役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合、以下の競業取引及び利益相反取引について、取締役会の承認を要することを定めております。
・取締役の競業取引
・関連当事者と当社の間の取引で、当社や株主共同の利益を害する懸念のある取引
※「関連当事者」の定義
　　・役員及びその近親者（近親者とは、配偶者及び二親等内の親族。以下同じ）
　　・主要株主及びその近親者（主要株主とは議決権10％以上を保有している株主）
　　・子会社
　　・子会社の役員及びその近親者

【補充原則2-4①】
・企業の中核人材における多様性の確保については、後記Ⅲ「3．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」のその他欄をご参照ください。

【原則2-6】
・当社の子銀行は、確定給付企業年金制度に係る年金資産の運用・給付その他の管理について、企業年金基金を設立のうえ実施しています。企業年金基金では、市場運用、リスク管理、経営企画、人事の各部門における資産運用や企業年金制度に精通した人財で構成する資産運用委員会を定期的に開催し、運用の基本方針や運用受託機関の評価等について審議するなど、安定的な資産形成と年金基金財政の適正な運営を実現するための人財配置、体制構築を計画的に行っております。
・企業年金基金では、「責任ある機関投資家の諸原則（日本版スチュワードシップコード）」を受け入れ、運用受託機関を通じた投資先企業との対話によって、投資先企業の企業価値向上と持続的成長を促し、中長期的な投資リターンの拡大を目指しています。
・また、企業年金基金では、自己又は基金以外の第三者の利益の拡大を図る目的をもって、積立金の管理及び運用の適正を害する行為をしてはならない旨を規約で定めているほか、受益者代表が半数を占める代議員会における運用方針の決定、運用受託機関の選定を通じて、受益者と会社との間における利益相反の適切な管理に努めるとともに、受益者の利益の増進を図っております。

【原則3-1】
(ⅰ)当社は、経営理念及び中期経営計画を策定し公表しております。詳細は、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
経営理念（https://www.dhfg.co.jp/company/idea/）
中期経営計画（https://www.dhfg.co.jp/company/plan/）

(ⅱ)当社グループにおけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、基本方針等を定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.dhfg.co.jp/esg/governance/pdf/governance_241201.pdf）

(ⅲ)取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きについては、当社ホームページに掲載しております「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の第21条に記載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.dhfg.co.jp/esg/governance/pdf/governance_241201.pdf）

(ⅳ) 取締役候補の指名と経営陣幹部の選解任を行うにあたっての方針と手続きについては、当社ホームページに掲載しております「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の第16条及び第17条に記載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.dhfg.co.jp/esg/governance/pdf/governance_241201.pdf）

(ⅴ)取締役候補者の個々の指名の説明につきましては、当社ホームページにて掲載しております「第7期定時株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」に記載しておりますので、ご参照ください。
(https://www.dhfg.co.jp/financial/stock/meeting/pdf/20250519_general_meeting_01.pdf)

【補充原則3-1③】
〔サステナビリティへの取組み〕
・国内外において気候変動への対応をはじめとしたサステナビリティに関する動きが一層加速するなか、当社グループの姿勢・取組みを明確化するため、2021年12月に「第四北越フィナンシャルグループ サステナビリティ基本方針」を制定し、グループ一体となって地域を取り巻く環境・社会問題の解決に向けたサステナビリティへの取組みを推進しております。
・また、当社は、気候変動が企業の財務内容に与える影響について適切な情報開示を求める「TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）（※）」提言への賛同を2021年4月に表明し、2022年3月期より同提言のフレームワーク（「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」）に基づき、気候変動を中心としたサステナビリティへの取組みに関する情報を開示するなど、情報開示の充実に取り組んでおります。
※TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures））とは、2015年に金融安定理事会により設立された気候関連情報開示を企業へ促す民間主導の組織です。なお、TCFDは2023年10月をもって解散し、企業の情報開示の進捗に関する監督業務は国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）に移管されており、今後、ISSBおよび日本におけるサステナビリティ基準委員会（SSBJ）が示す基準に基づいた情報開示の充実に向けて準備を進めてまいります。
・「指標と目標」につきましては、環境・社会問題の解決に資する融資、投資（出資を含む）、リース取引の累計実行額（2021～2030年度）を1.5兆円とする「サステナブルファイナンス目標」を掲げておりましたが、2025年3月に目標とする累計実行額を3兆円に上方修正しました。また、2030年度までに当社グループのScope1、2におけるCO2排出量を2013年度比で65%削減する「CO2排出量削減目標」および「2050年カーボンニュートラル宣言」を2024年10月に上方修正し、当社グループにおけるカーボンニュートラル（Scope1、2）の達成時期を2050年から2030年に前倒ししております。加えて、当社グループの投融資先のCO2排出量であるScope3カテゴリー15についても、2050年までにカーボンニュートラルを達成する目標を新たに掲げております。
・このほか、2024年2月にTNFD（自然関連財務情報開示タスクフォース）が公表した開示提言（TNFD提言）に賛同するとともに、同年9月にはTNFD　Adopterとして登録し、TNFD提言に基づいた情報開示についても進めております。
・サステナビリティへの取組みにあたっては、社長を委員長とし、担当役員、グループ会社社長、第四北越銀行の部長などが参加する「サステナビリティ推進委員会」で審議を行っており、その取組み状況につきましては、定期的に取締役会へ報告しております。同委員会においては、気候変動や自然資本・生物多様性保全に関する分析・対応策を検討しているほか、2024年1月に発生した能登半島地震をはじめとした大規模地震や、高まる地政学的リスクへの対応についても検討しており、検討した施策の実施や積極的な情報開示に取り組んでおります。
・サステナビリティへの取組みについては、当社ホームページにて掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.dhfg.co.jp/esg/）


〔人的資本や知的資本の強化に向けた取組み〕
・当社グループでは、「人的資本経営方針」「人財育成方針」「社内環境整備方針」を定め、人的資本価値向上に向けた取組みを進めております。
・持続可能な成長を追求するサステナビリティ経営を人的資本の視点から捉え戦略的に実践するため、第三次中期経営計画（2024年度-2026年度）において基本戦略Ⅲ「人的資本価値の向上」を掲げ、基本戦略の実現に向けて、「グループ総合力を最大化する人財マネジメントの実践」、「地域・お客さまの課題を解決する専門性・多様性ある人財基盤の強化」、「働きがいや幸福感を実感できる職場環境の整備」の3つの重要戦術に取り組んでおります。
・2024年7月に社長を委員長とする「人的資本価値向上委員会」を設置し、サステナビリティ推進委員会や地域創生推進委員会と連携し営業戦略と連動した人財戦略の策定・実行を推進するガバナンス体制を構築するなど、人的資本に対する取組みを強化していくこととしております。また、「人的資本経営方針」において、DE&Iの推進や人的資本価値向上に資する投資を毎年5％以上増加させることを明確化しており、地域やお客さまの課題を解決できる専門性の高い実践力のある人財の育成を進めております。
・人的資本の強化に向けた取組みについては、当社ホームページにおいて開示しておりますので、ご参照ください。
有価証券報告書：https://www.dhfg.co.jp/financial/ir/securities/
統合報告書：https://www.dhfg.co.jp/financial/ir/disclo/
・知的資本の強化については、経営統合・合併を通じて得た変化への対応力・組織力、グループ総合力を活かした金融・非金融分野での知見の共有、地方銀行最大規模の広域連携の枠組みであるTSUBASAアライアンスを通じた知見の蓄積などにより取り組んでおります。

【補充原則4-1①】
・法令上の取締役会専決事項、中期経営計画等の経営計画に関する事項、業務執行取締役の選任及び解職等の取締役会決議事項の範囲を「取締役会規程」において定めております。
・また、経営意思決定の迅速化を図るため、取締役（監査等委員を除く）で構成される「経営会議」を設置し、取締役会からの権限委譲項目を「経営会議規程」において定めております。
・取締役会付議基準及び経営会議付議基準の概要については、当社ホームページに掲載しております「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の第11条に記載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.dhfg.co.jp/esg/governance/pdf/governance_241201.pdf）

【原則4-9】
・社外取締役候補者の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、当社の「独立性判断基準」を満たす者としております。
・「独立性判断基準」については、後記Ⅱ１．「機関構成・組織運営等に係る事項」の【独立役員関係】欄に記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則4-10①】
・当社は取締役の選解任や報酬、後継者計画などの重要な事項の検討にあたり、社外取締役の適切な関与や助言を得る機会を確保し、公正性・透明性・客観性を強化することを目的に、取締役会が任意に設置する諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。
・上記の重要事項につきましては、「指名・報酬委員会」における審議・答申を経て、取締役会にて決定しております。
・「指名・報酬委員会」の構成員は、代表取締役2名及び社外取締役5名で構成しており、社外取締役が過半数を占めております。委員長は円滑な議事進行のため、代表取締役社長が務めております。
・なお、「指名・報酬委員会」の答申内容の決議において、全会一致とならなかった場合には、両論併記のうえ取締役会に答申することとしております。

【補充原則4-11①】
・取締役会は、取締役会の機能を効果的かつ効率的に発揮するとともに、業務執行に対する実効性のある監督を実施するため、当社グループの業務に精通した「社内取締役（社外取締役以外の取締役をいいます）」と、企業経営、財務会計等の各専門分野における高い見識と豊富な経験を有する「社外取締役」の候補の指名を行うこととしております。
・また、取締役会は、経営理念を実践し中期経営計画を実現するために必要な各取締役が備えるべきスキルを特定したうえで、取締役会全体としての知識・経験・能力をバランスよく備え、多様性のある構成となるよう、且つ、有効な討議ができる適切な員数を維持するよう、指名・報酬委員会の審議及び答申を経たうえで取締役候補の指名を行うこととしております。
・各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、当社ホームページに記載しております「第7期定時株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」に記載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.dhfg.co.jp/financial/stock/meeting/pdf/20250519_general_meeting_01.pdf）

【補充原則4-11②】
・本報告書提出日現在、取締役の重要な兼職状況は以下のとおりであります。
・なお、当社では、取締役の兼職の状況が合理的な範囲内であるかを、「当社の取締役会に相当程度出席が可能で、取締役としての役割・責務を果たしているかどうかの実態で判断する」方針としております。
〔兼任状況〕
・松本　和明（社外取締役（監査等委員））
京都産業大学経営学部マネジメント学科 教授
・白井　正（社外取締役(監査等委員)）
かなで監査法人　パートナー
・菊池　弘之（社外取締役（監査等委員））
柾谷小路法律特許税務事務所　所長
・佐藤　明（社外取締役（監査等委員））
株式会社新潟日報社　代表取締役社長
株式会社BSNメディアホールディングス　社外取締役
・桒原　美樹（社外取締役（監査等委員））
株式会社新潟テレビ21　代表取締役社長

【補充原則4-11③】
・当社は、取締役会の機能強化に実効性をもたせていくため、取締役会において、取締役会の構成、取締役の活動状況および取締役会の運営状況等、取締役会の実効性に関する分析・評価を年次で行っております。
・2024年度の実効性評価は、客観性を担保することを目的として、外部機関によるコンサルティングを受け実施しました。なお、評価にあたっては、取締役会を対象とした実効性評価のほか、各取締役の個人評価や、指名・報酬委員会の実効性評価も実施しております。
・取締役会を対象とした評価については、外部機関の意見を踏まえ策定したアンケートに基づき全取締役（15名）が自己評価（回答）を行い、それら回答に対して、外部機関による分析・評価結果も踏まえ、2025年4月の取締役会において分析・評価を実施し、以下の理由等により取締役会全体の実効性は確保されていると評価しました。
‐社内取締役は豊富な経験・知見を活かし、業務執行取締役または監査等委員としての職務・職責を適切に果たしている。
‐社外取締役は監査等委員として各自が有する専門的な知見に基づき、取締役会で積極的に発言を行い、適切な助言・監督を行っている。
‐当社を取り巻く経営環境が複雑性や不確実性を一層増しながら加速度的かつ多面的に変化しているなか、取締役会による監督のもと、飛躍のステージと位置付け2024年度からスタートさせた第三次中期経営計画では“一志勇躍”をスローガンに取り組み、2024年度の連結当期純利益は目標を大きく上回る結果となった。
‐当社の財務的課題と環境・社会課題（ダブルマテリアリティ）の克服に向けたサステナビリティへの取り組みについても、2024年度のサステナブルファイナンス実行額（20224年度：3,351億円）やCO2排出量削減実績（2013年度比：▲67.3％）はいずれも目標を達成した。また、適切な情報開示に向けたCO2排出量に対する第三者保証を取得するなど、当社の「サステナビリティ基本方針」（2021年12月制定）に基づくグループ一体での推進は順調に推移している。
‐人的資本経営に関する取り組みについては、2024年4月にスタートした第三次中期経営計画において「人的資本価値の向上」を基本戦略の1つに掲げ、経営理念の実践に向けたグループ一体での人財マネジメント態勢の構築に取り組んでいる。また、職場環境の整備にも積極的に取り組み、「健康優良法人2025（大規模法人部門『ホワイト500』）」「スポーツエールカンパニー2025」「プラチナくるみんプラス認定」「プラチナえるぼし認定」を取得し、国などからも一定の評価を受けるなど健康経営を積極的に実践している。なお、『ホワイト500』は、当社では3年連続、子会社の第四北越銀行では8年連続で認定された。
※サステナビリティや人的資本に関する取り組みについては、本報告書「【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】欄の【補充原則3-1③】」をご参照ください。
‐2025年度は、2024年度における取締役会の実効性評価に基づく対応策を検討・実施し、取締役会のさらなる実効性向上に取り組んでまいります。具体的な対応方針は以下の通りです。
【取締役会の多様性確保】
‐「2030年までに女性取締役比率30％以上」の達成に向けた、女性職員を対象とした育成プログラムの継続実施などの取締役・経営層への女性登用に向けた計画的な人財育成や、社外候補者の探索
※2024年6月に社内から女性取締役を1名選任。2025年6月には社内の女性取締役1名に加え、社外からも女性取締役を1名選任済（当社初）
【後継者育成の継続】
‐「後継者育成計画」に基づく、会長・社長による取締役をはじめとした経営陣への知見継承や取締役相互での勉強会の開催などによる「内部資源の活用」とTSUBASAアライアンスや外部専門家、業界団体等の「外部資源の活用」を組み合わせた育成メニューの実施による後継候補者の育成
【サステナビリティを巡る課題への対応】
‐サステナビリティに関する議論のさらなる充実
‐TCFD提言の枠組みに基づく気候変動関連情報や人的資本情報の開示を含むサステナビリティに関する開示の拡大・充実に加え、賛同済であるTNFDの提言に沿った情報開示にも取り組み、自然資本や生物多様性の保全に積極的に関与する。
【取締役のサポート体制】
‐機動的な資本政策や株主・投資家との積極的な対話に向けた資本コストやPBRに関する議論の充実
‐FIRB移行後の適切な投資判断に資するRORA・RAFなどの議論の深化による企業価値向上に向けた質的改善
※2025年3月末より自己資本比率の算定における信用リスクの計測手法を、これまでの「標準的手法（SA）」から「基礎的内部格付手法（FIRB）」に移行済
‐社外取締役へのサポートとして、審議テーマに関する周辺情報や外部環境等に関する情報インプットの拡充。
【審議の更なる活性化に向けた取り組み】
‐持続的な成長と企業価値の向上に向けて、事業ポートフォリオの最適化、人的資本を含む経営資源配分、資本コスト等に関する取締役会での議題を年間を通じて計画的に設定のうえ、取締役会における議論の更なる充実を図る。
‐企業カルチャーに関する理解を深めるための経営会議や取締役会での議論の充実を図る。


【補充原則4-14②】
＜取締役のトレーニング方針＞
・取締役が、適切なガバナンス態勢の構築や、企業価値向上・地域貢献への取組み等、その役割・責務を適切に果たしていくうえで必要な知識・情報を取得、更新することができるよう、就任時に加え、就任後も継続的に、外部機関が提供する講習等も含め必要な機会を提供、斡旋するとともに、その費用を支援するほか、代表取締役の知見の継承や自己研鑽の重要性等を教示する機会を設定します。
また、新任の社外取締役には、就任時において、当社グループの事業、財務、組織等に関する知識・情報を取得する機会を提供します。
・当社では、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る観点から、その中心的な役割を担う社長について、最適なタイミングで最適な人物に継承するため、「後継者選定計画」及び「後継者育成計画」にて構成する「第四北越フィナンシャルグループ後継者計画」を策定しております。

【原則5-1】
・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するために、当社が相当と認める範囲及び方法により、株主の皆さまとの建設的な対話の促進に努めてまいります。
・株主の皆さまとの建設的な対話に対する方針については、当社ホームページに掲載しております「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の第24条に記載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.dhfg.co.jp/esg/governance/pdf/governance_241201.pdf）

【株主との対話の実施状況等】
・当社では、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づいて、株主の皆さまとの建設的な対話を積極的に実施しております。
・2024年度は、社長や経営企画部担当役員をはじめ、IR・SR担当者がラージIRや個人向け説明会を含め、年間55回のIR・SRを実施しているほか、社長が新潟県内9ヶ所で説明会を開催するなど、役員が株主を含む主要取引先への説明活動を積極的に実施し、当社への理解促進を図っております。
・機関投資家との対話においては、各社の議決権行使基準に基づくROE、政策保有株式比率、女性取締役の登用等に関するFGの方針や取組み状況の説明のほか、統合報告書や有価証券報告書に基づき、サステナビリティへの取組みをはじめ幅広く意見交換を行い、対話の結果については、取締役会に報告しております。

・当社では、2024年4月よりスタートした第三次中期経営計画（2024年度-2026年度）において、PBRの更なる改善に向けて、「当期純利益の増強（RORAの向上）」「健全性の維持・向上（財務レバレッジ管理）」「非財務資本の強化」に取り組んでおり、着実に改善が進んでおります。
ROE：2023年3月期4.2%、2024年3月期4.6％、2025年3月期5.9％
PBR：2023年3月期0.31倍、2024年3月期0.43倍、2025年3月期0.56倍

・ROEに関しては、第三次中期経営計画最終年度となる2027年3月期に7.5%以上を目指します。
・株主還元については、1株当たり配当金は原則として累進的とし、配当性向は40％程度、自己株式の取得は業績や市場環境等を総合的に考慮したうえで機動的に実施する方針としております。
・当社のPBR改善に向けた取り組みについては、当社ホームページにおいて開示しておりますので、ご参照ください。
（https://www.dhfg.co.jp/financial/ir/session/）

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当社は、監査等委員会の職務を補助するため、専任の使用人（監査等委員事務局スタッフ）を配置しております。当該スタッフは、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行しております。なお、当該スタッフの人事異動・評価については、監査等委員会と協議のうえ、決定します。

監査等委員会は、会計監査人である「有限責任あずさ監査法人」から監査方針・監査結果について報告を受けるとともに、適宜意見交換を実施することとしております。
また、監査等委員会は、内部監査部門である監査部から内部監査の方針・計画ならびに実施状況・結果について報告を受けるとともに、内部統制システムの整備状況及び問題点等について適宜意見交換を実施し、監査部は、監査等委員会の監査業務に協力するなど、連携の充実・強化に努めることとしております。

＜委員の構成及び構成員の氏名＞
・指名・報酬委員会規程において、構成員は、代表取締役及び独立社外取締役をもって構成し、委員の過半数は独立社外取締役とすると定めており、本報告書提出日現在で代表取締役2名（殖栗道郎・高橋信）及び監査等委員である独立社外取締役5名(松本和明・白井正・菊池弘之・佐藤明・桒原美樹）で構成しております。

＜主な検討事項＞
・監査等委員でない取締役の選任に関する事項
・監査等委員である取締役の選任に関する事項
・代表取締役の選定に関する事項
・当社の後継者計画に関する事項
・監査等委員でない取締役の報酬限度額及び個人別の報酬額に関する事項
・監査等委員である取締役の報酬限度額に関する事項
・賞与支給テーブルにおける業績連動係数の見直し

＜当社の独立性判断基準＞
社外取締役候補者の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、以下の「独立性判断基準」を満たす者としております。
【独立性判断基準】
当社グループにおける社外取締役候補者は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
(1)当社グループを主要な取引先とする者、またはその業務執行者
(2)当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者
(3)当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属するものをいう）
(4)当社グループから多額の寄付等を受けている者、またはその業務執行者
(5)当社グループの主要株主、またはその業務執行者
(6)次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者
A.上記(1)～(5)に該当する者
B.当社グループの子会社の業務執行者及び業務執行者でない取締役
※「最近」の定義
実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。
※「主要な」の定義
直近事業年度の連結売上高（当社グループの場合は連結業務粗利益）の1％以上を基準に判定する。
※「多額」の定義
過去3年平均で、年間1,000万円以上
※「主要株主」の定義
議決権比率10%以上
※「重要でない者」の定義
「会社の役員・部長クラスの者や、会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士等」ではない者
※「近親者」の定義
配偶者及び二親等内の親族

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬は、当社グループの経営理念の実践や中期経営計画の実現、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させることを目的として、基本報酬、賞与（単年度の業績に基づく業績連動報酬）、非金銭報酬である信託型株式報酬にて構成しております。業績連動報酬に係る指標等は後記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」欄をご参照願います。

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有価証券報告書で開示している2024年4月1日から2025年3月31日における役員報酬等は以下のとおりです。


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　員数　　　　報酬等の総額　　　　基本報酬　　　　　賞与　　　　　非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）　　9名　　　　　　89百万円　　　　　41百万円　　　　28百万円　　　　　20百万円
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）　　　　　 1名　　　　　　25百万円　　　　　25百万円　　　　　　－　　　　　　　　　　－
社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6名　　　　　　33百万円　　　　　33百万円　　　　　　－　　　　　　　　　　－
計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 16名　　　 　　148百万円　　　　100百万円　　　　28百万円　　　　　20百万円

上記員数及び報酬額には、2024年6月25日開催の第6期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である社外取締役１名を含んでおります。
賞与は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
当社は信託を活用した株式報酬制度を導入しております。非金銭報酬等には、当該制度に基づき当事業年度中に付与された株式交付ポイントに関する費用計上額を記載しております。

【役員報酬等の決定方針】
当社の取締役の役員報酬については、株主総会にて承認された総額の範囲内で、監査等委員でない取締役の報酬額は、指名・報酬委員会の審議及び答申を経た上で取締役会の決議にて、監査等委員である取締役の個人別報酬額は監査等委員である取締役の協議にて、以下の方針に基づいて、各取締役の報酬額を年度毎に決定します。
・株主やその他のステークホルダーに対する説明責任を果たしえる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。
・報酬等の水準は、他社の水準等を勘案し、誠実な業務遂行等を通じて持続的・安定的に成長し地域経済社会に貢献する金融グループを目指すという当社グループの役員の役割と責任に報いるに相応しいものとする。
・監査等委員でない取締役の報酬については、優秀な人材を当社グループの経営陣として確保でき、かつ年度業績向上や中長期的な企業価値増大へのインセンティブを高める報酬内容とする。
・具体的には、監査等委員でない取締役の報酬は、役割や責任に応じて支給する基本報酬のほか、社外取締役を除く取締役には、単年度の業績指標の目標達成度合に連動する賞与及び中長期的な企業価値増大へのインセンティブを高めるための信託型株式報酬で構成するものとする。
・監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の監査・監督機能や独立性を考慮し、基本報酬のみとする。
なお、当社と子銀行の報酬制度は同一であり、当社及び子銀行の取締役を兼任する監査等委員でない取締役の報酬額は、原則として兼任する子銀行の報酬額に一定の割合を乗じた金額としております。

【基本報酬に関する事項】
監査等委員でない取締役
・月額の固定報酬とします。役位毎に定めた基本報酬額を指名・報酬委員会での審議及び答申を経たうえで、取締役会にて決定します。
監査等委員である取締役
・月額の固定報酬とします。常勤・非常勤の別によって基本報酬額を定め、監査等委員である取締役の協議にて決定します。

【業績連動報酬等に関する事項】
賞与は年度毎の業績に基づく業績連動報酬とします。目標とする利益水準や、その達成度合に応じた支給テーブルは、年度毎に指名・報酬委員会での審議及び答申を経たうえで、取締役会にて決定します。
(1)業績指標及び当該業績指標を選択した理由
・株主還元率の算出ベースとなる当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益と、主要な子会社である子銀行の本業利益の水準を示すコア業務純益とします。
・2025年度は、上記に加え、第三次中期経営計画で取り組むダブルマテリアリティの克服に向けて、環境・社会課題に関するKPI達成度を業績指標として採用します。
(2)算定式
・賞与＝役位毎の賞与基準額×業績連動係数
(3)業績連動係数
〔業績連動係数〕＝当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益に係る適用倍率×0.5＋子銀行コア業務純益に係る適用倍率×0.5
・なお、2025年度は新たにCO2排出量削減目標や女性管理職比率などの「環境・社会課題に関するKPI達成度」を加え、以下のようにいたします。
〔業績連動係数〕＝当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益に係る適用倍率×0.4＋子銀行コア業務純益に係る適用倍率×0.4＋環境・社会課題に関するKPI達成度の適用倍率×0.2
(4)適用倍率
・当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益と子銀行コア業務純益の目標達成度合に応じて70～130％の幅で変動します。
・2025年度は、当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益、子銀行コア業務純益、環境・社会課題に関するKPI達成度の目標達成度合に応じて70～130％の幅で変動します。
・なお、当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益もしくは子銀行コア業務純益が目標の50％以下、または減配となる場合には、指名・報酬委員会にて適用倍率を審議します。
・また、支給テーブル設定時には想定しえなかった一時的な特殊要因として勘案すべき要素が発生した場合等、その影響を排除したうえで業績等の評価を行うことが妥当であると認められる場合には、指名・報酬委員会にて適用倍率を審議することがあります。

・2024年度における指標の目標額及び支給テーブルは以下のとおりです。
2024年度目標：当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益230億円、子銀行コア業務純益251億円

倍率　　　　　　当社連結の親会社株主に　　　　　　　　　子銀行コア業務純益
　　　　　　　　　　帰属する当期純利益 　　
130%　　　　　　　　　　299億円以上　　　　　　　　　　　　　　　　326.3億円以上
120% 　　　　 276億円以上～299億円未満　　　　　301.2億円以上～326.3億円未満
110% 　　　　 253億円以上～276億円未満　　　　　276.1億円以上～301.2億円未満
100% 　　　　 230億円以上～253億円未満　　　 　 　251億円以上～276.1億円未満
90%　　　　 　207億円以上～230億円未満　　　　 225.9億円以上～251億円未満
80%　　　　 　184億円以上～207億円未満　　　　　 200.8億円以上～225.9億円未満
70%　　　　　 　 184億円未満　　　　　　　　　　　　　　 　　200.8億円未満
・なお、2024年度における業績連動報酬に係る指標の実績は、当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益が293億円、子銀行コア業務純益が397億円であります。

・2025年度は、指標の目標額及び支給テーブルを以下のとおり設定しております。
2025年度目標：当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益330億円（前期目標比＋100億円）、子銀行コア業務純益414億円（同＋163億円）、
　環境・社会課題に関するKPI指標の全12項目※達成（2025年度新設）
　※CO2排出量削減率、サステナブルファイナンス実行額、女性管理職比率などのKPI指標12項目

倍率　　　　　　当社連結の親会社株主に　　　　　　　　　子銀行コア業務純益　　　　　　　　　　　　環境・社会課題に関する
　　　　　　　　　　帰属する当期純利益 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　KPI達成度
130%　　　　　　　　　　429億円以上　　　　　　　　　　　　　　　　538.2億円以上
120% 　　　　 396億円以上～429億円未満　　　　　496.8億円以上～538.2億円未満　　　　　　達成状況に応じて都度決定
110% 　　　　 363億円以上～396億円未満　　　　　455.4億円以上～496.8億円未満　　　　　　達成状況に応じて都度決定
100% 　　　　 330億円以上～363億円未満　　　 　 　414億円以上～455.4億円未満　　　　　 　KPI指標全12項目達成
90%　　　　 　297億円以上～330億円未満　　　　 372.6億円以上～414億円未満　　　　　　KPI指標10項目以上達成
80%　　　　 　264億円以上～297億円未満　　　　　 331.2億円以上～372.6億円未満　　　　　 KPI指標達成が9項目以下
70%　　　　　 　 　　 　264億円未満　　　　　　　　　　　　　　 　　331.2億円未満

【非金銭報酬等に関する事項】
・非金銭報酬は信託型株式報酬であり、役位毎に定めた報酬基準額を、指名・報酬委員会での審議及び答申を経たうえで、取締役会にて決定します。報酬額に応じたポイントを毎年１回付与し、当社及び子銀行の取締役（監査等委員である取締役を含みます）または執行役員のいずれも退任した際に累積ポイントに相当する当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、信託を通じて交付及び給付します。

【報酬の構成割合】
・監査等委員でない取締役の報酬は、基本報酬・賞与・非金銭報酬である信託型株式報酬にて構成し、報酬の種別毎に役位に応じた基準額を定めております。報酬の構成割合は、賞与の業績連動係数が100％の場合、基本報酬：賞与：信託型株式報酬＝50：25：25を概ねの目安としております。

監査等委員会を補助するための専属スタッフを1名配置しているほか、取締役会の開催に際し、取締役会資料の事前配付や各議案の事前説明、各種情報提供を行うなど、社外取締役の職務遂行をサポートするための環境を整備しております。

当社は、グループ全体の経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うとともに各取締役の業務執行の状況を監督する「取締役会」、取締役会と同様に監督機能を担うとともに取締役の業務執行を監査する「監査等委員会」、取締役会の方針に基づき業務執行に係る事項の決定やグループ経営計画・戦略の執行状況の管理を行う「経営会議」をはじめ、「サステナビリティ推進委員会」、「ＡＬＭ・リスク管理委員会」、「コンプライアンス委員会」、「地域創生推進委員会」、「ITリスク管理委員会」「生産性向上・DX推進委員会」「人的資本価値向上委員会」を設置しております。
また、取締役の選解任や報酬、後継者計画に関する重要な事項を検討するにあたり、社外取締役の適切な関与や助言を得る機会を確保し、公正性・透明性・客観性を強化するため、「指名・報酬委員会」を設置しております。
なお、経営会議及び各種委員会には、常勤の監査等委員も出席し適切に提言・助言を行っております。

当社は、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会での議決権を付与することにより監査・監督機能の強化を図るとともに、権限の委譲により経営の効率化・機能強化につなげることで、コーポレート・ガバナンスを一層充実させ、更なる企業価値の向上を図ることが期待できることから、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。

当社は、取締役会決議により、当社及びグループ会社の「業務の適正を確保するための体制」を整備するために「内部統制基本方針」を下記のとおり定め、その実効性の向上に努めております。今後も経営環境の変化に適切に対応するため、継続的な体制の見直しを行うことにより内部統制の強化・充実に取り組んでまいります。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は、当社及びグループ会社の役職員が法令・定款及び社会規範を遵守し、業務の適正かつ健全な運営を図るために、「コンプライアンス規程」を制定する。
②当社は、「コンプライアンス委員会」及びコンプライアンス統括部署を設置し、当社及びグループ会社のコンプライアンス遵守状況を統合的に把握・管理するとともに、コンプライアンスに関する体制を整備する。
③当社は、被監査部門から独立した監査部を設置し、監査部は、当社及びグループ会社の運営状況の監査を定期的に実施し、監査結果を取締役会へ報告する。
④当社は、「内部通報制度運営規程」を制定し、当社及びグループ会社の役職員が法令違反行為等に対して通報・相談する場合の適正な仕組みを定めるとともに、通報者等を保護する体制を整備する。
⑤当社は、「顧客保護等管理方針」及び「利益相反管理規則」を制定し、当社及びグループ会社のお客さまの保護及び利便性向上に向けた体制を整備するとともに、お客さまの利益を不当に害することがないよう利益相反を管理する体制を整備する。
⑥当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応規程」を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断のための当社及びグループ会社の体制を整備する。また、反社会的勢力からの不当要求等について組織的に対応する。
⑦当社は、「インサイダー取引等防止要綱」に基づき、業務上知り得た当社及びグループ会社の取引先に関する未公表の重要事実を適切に管理する体制を整備する。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存・管理する体制を構築する。また、「文書管理規則」に基づき、株主総会、取締役会等、取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、保存するものとする。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、当社及びグループ会社の経営の健全性を確立し、各種リスクに見合った適正な収益を確保するために「グループリスク管理基本規程」を制定する。
②当社は、当社及びグループ会社の業務の適切性及び健全性を確保するため、「グループ統合的リスク管理規程」、「グループオペレーショナル・リスク管理規程」及び「サイバーセキュリティ管理規程」を制定し、リスクの種類・範囲に対応した適正なリスク管理を行う。
③当社は、「ＡＬＭ・リスク管理委員会」、「コンプライアンス委員会」、「ＩＴリスク管理委員会」及びリスク管理統括部署を設置し、当社及びグループ会社における各種リスクを管理するとともに、損失の危険を管理するための体制を整備する。
④当社は、監査部がリスク管理統括部署のリスク管理体制の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、リスク管理体制の充実強化を図る。
⑤当社は、危機発生時において速やかに業務の復旧を図るため、「業務継続に関する基本規程」を制定し，危機管理について適切に体制整備を行う。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、経営目標を定めるとともに、経営計画を制定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。
②当社は、「取締役会規程」を制定し、取締役会を適切に運営するとともに、経営会議等を設置し、取締役会より一定事項の決定等を委任する。経営会議等は、受任事項の決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項を事前に検討する。
③当社は、取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的に行われるよう「職制規則」等により職務・権限・意思決定のルールを定める。

(5) 当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社及びグループ会社は、経営理念に基づき、企業集団としての事業戦略を共有し、グループー体となった経営を行う。当社によるグループ会社の管理については、「グループ経営管理規程」において、子会社等の経営計画等の重要事項についての協議・報告等に関する基本的なルールを定め、当社グループの健全かつ適切で効率的な運営を確保する体制を整備する。
②当社及びグループ会牡は、「財務報告に係るグループ内部統制規程」に基づき、当社及びグループ会社の財務報告に係る内部統制体制を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。
③当社及びグループ会社は、グループ内取引等について法令等に則した適切な対応を行うとともに、「グループ内取引等に係る基本方針」、「グループ内の業務提携等に係る基本方針」に基づき、当社グループの業務の健全性の確保に重点を置いた適切な管理を行う。
④監査部は、「内部監査基本方針」に基づき，業務の適正な運営を確保するため監査を実施し、かつその適正化を図るために必要な助言を行う。
⑤当社は、当社及びグループ会社の役職員がグループ会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合に、直ちに当社の取締役に報告する体制を整備する。また、子会社から当社に報告を行う基準を明示し、グループ経営上必要となる事項等に係る報告体制を整備する。
⑥当社は、上記⑤で報告を行った役職員が報告を理由として不利益な取扱いを受けない体制を整備する。

(6) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査等委員会が、その職務について効率性及び実効性を高めるため、監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下、「補助者」という）を配置する。

(7) 前項の補助者の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項
①補助者の任命・異動・人事考課・懲戒処分については、監査等委員会と協議のうえ、決定する。
②当社は、補助者に業務執行に係る役職を兼務させない体制を整備するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く）は、補助者がその職務を遂行するうえで不当な制約を受けることがないよう配慮する。

(8) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
①当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、「監査等委員会規程」等の社内規程に基づき、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、当該事実を監査等委員会へ報告する。
②当社及びグループ各社の取締役及び使用人から、経営に資する意見、提言、要望及び通報等を受け入れる内部通報制度（オピニオンボックス）を設け、その内容を監査等委員会に報告する体制、及び当該報告をした者がそれを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制を整備する。
③監査等委員会は、法令及び諸規則に定める事項のほか、必要に応じて、取締役及び内部監査部門等の使用人その他のものに対して報告を求めることができる。なお、監査等委員会へ報告をした者に対し、当該報告を理由として不利益な取扱いを行わない。
④当社は、当社の内部監査部門から当社の監査等委員会に当社及びグループ会社の内部監査結果を報告する体制を整備する。

(9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①当社は、監査等委員会が会計監査人、代表取締役、リスク管理部門、監査部門、内部統制機能を所管する社内部署と意見交換を行うなど、連携を図ることにより、監査が実効的に行われる体制を整備する。
②当社は、監査等委員がその職務の執行により生ずる費用の前払又は償還並びに債務の処理等を当社に対し求めた場合は、速やかに当該費用の処理を行う。また、監査等委員会が必要と考える場合には、外部専門家の助言等を得るための費用を負担する。

当社では、「反社会的勢力に対する基本方針」を制定しており、反社会的勢力との関係遮断のための当社及びグループ会社の体制を整備しております。
＜反社会的勢力に対する基本方針＞
当社グループは、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人、いわゆる反社会的勢力に対する基本方針を以下の通り定め、業務の適切性及び健全性の確保に努めます。
１．社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては組織全体で対応し、毅然とした態度で関係を遮断します。
２．反社会的勢力からの不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的措置を講じる等、断固たる態度で対応します。また、反社会的勢力に対する裏取引、不適切な便宜提供及び資金提供は行いません。
３．反社会的勢力との関係遮断及び不当要求の排除等にあたっては、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携強化を図ります。

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【適時開示体制の概要】
決定事実・決算等に関する重要な会社情報につきましては、取締役会等で決定された後、適時開示基準に従って、すみやかに情報開示いたします。
発生事実に関する重要な会社情報については、グループ会社も含め、直接または各部室を通じて間接的に、専任部署である経営企画部に一元集中する体制としております。
経営企画部では、法定開示・適時開示の要否を判断し、開示が必要と認められる重要な開示情報については、情報取扱責任者である経営企画部担当役員の承認を受け、情報開示する取扱いとしております。