当社は、企業価値を継続的に高めていくために、透明かつ公正な経営組織の確立、経営の重要事項に対する意思決定の迅速化、業務執行の監督機能強化を通じ、企業の健全性と経営の効率性を追求することが、経営上の重要課題の一つと考えております。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しておりますので、本欄に記載すべき事項はございません。

　当社は、東京証券取引所グロース市場の上場会社であるため、「原則」・「補充原則」の適用はありませんが、以下について任意開示いたします。
【原則３－１　情報開示の充実】
(ⅴ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
各役員の選任理由は以下のとおりです。
ア.取締役
　黒木哲史　：　2007年11月に当社を設立し、代表取締役社長（現任）に就任。以後最高経営責任者として持続的な成長の為に経営手腕を発揮
　　　　　　　　　　しており、今後も当社経営においてその経営手腕が発揮されると判断し、取締役に選任しております。
　
　山﨑武夫　：　これ迄は主としてプライマリケアホーム事業（定期巡回型随時対応型訪問介護看護サービスを行う住宅型有料老人ホームの
　　　　　　　　　　運営）を担当し、現在は主として在宅訪問薬局事業を担当。2015年6月社外取締役に、2020年4月取締役（現任）に就任。これ迄
　　　　　　　　　　も当該事業をはじめその他事業においてもその手腕を発揮しており、今後も同様に手腕が発揮されると判断し、取締役に選任し
　　　　　　　　　　ております。

　大西智明　：　これ迄主として財務経理・経営企画・管理等の業務を担当し、2020年4月取締役（現任）に就任。これ迄も当該部門業務において
　　　　　　　　　　その手腕を発揮しており、今後も当該業務においてその手腕が発揮されると判断し、取締役に選任しております。

　城尾浩平　：　これ迄は主として在宅訪問薬局事業を担当し、現在は主としてプライマリケアホーム事業を担当。2013年10月取締役（現任）に就
　　　　　　　　　　任。これ迄も当該事業をはじめその他事業においてもその手腕を発揮しており、今後も同様に手腕が発揮されると判断し、取締役
　　　　　　　　　　に選任しております。

イ.社外取締役
　小川真二郎　：　主に企業経営者としての経験と医療介護分野における幅広い知識・見識を有しており、これらの経験と知見を当社の企業価値
　　　　　　　　　　　向上に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただけること
　　　　　　　　　　　により当社のコーポレート・ガバナンス強化に資する人材であると判断し、社外取締役に選任しております。

　佐伯恭子　：　直接企業経営に関与された経験はありませんが、公認会計士としての専門的見地並びに財務及び会計に関する幅広い見識を
　　　　　　　　　　有しており、これらの知見を活かして客観的な立場から適切な意見や貴重な助言をいただけることにより当社のコーポレート・ガ
　　　　　　　　　　バナンス強化に資する人材であると判断し、社外取締役に選任しております。

ウ.社外監査役
　南谷洋至　：　弁護士の資格を有しており、長年にわたる企業法務に関する幅広い経験及び専門的かつ高い見識に基づき、公正中立的な立場
　　　　　　　　　　から取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための適切な助言・提言をいただける人材であると判断し、社外監査役に
　　　　　　　　　　選任しております。

　熊本宣晴　：　長年にわたり行政に務めた経験に基づき、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で経営の監視ができること、また、
　　　　　　　　　　当社の事業領域において高度な見識を有していることから、多角的な視点からの監査を実施するうえで、当社の監査役として
　　　　　　　　　　適任であり、かつ、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断したことから、社外監査役に選任しております。

　飯塚貴司　：　税理士としての専門的見地並びに財務及び会計に関する幅広い見識を有しており、これらの知見を活かして客観的な立場から
　　　　　　　　　　の監査を実施するうえで、当社の監査役として適任であり、かつ、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断した
　　　　　　　　　　ことから、社外監査役に選任しております。

１．当社は自己株式 147,128株を所有しており、2025年3月31日現在における自己株式控除後の発行済株式の総数に対する割合を記しております。
２．一般社団法人Hyugaは、当社代表取締役社長である黒木哲史の資産管理を目的とする会社であり、黒木哲史及びその近親者が社員（構成員）となっております。
３．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
　　株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　 416千株
　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　 195千株

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　当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。いわゆる三様監査（監査役監査、内部監査及び会計監査人監査）は、それぞれの実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上と有機的な連携・相互補完を図るため、定期的な会合を実施し、積極的な連携を図っております。

　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　当社は、業績向上に対する意欲や士気を高め、企業価値の増大を通じて株主の皆様の利益向上を実現させることを目的としてストックオプションを付与しております。

　当社の取締役、従業員並びに外部協力者に対して業績向上に対する意欲や士気を高め、企業価値の増大を通じて株主の皆様の利益向上を実現させることを目的としてストックオプションを付与しております。

　報酬の総額が1億円を超える取締役はいないため、個別報酬の開示は行っておりません。

　当社は、取締役の報酬等の内容に関する決定方針について2022年12月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

ア. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業業績と企業価値の持続的な向上を図るため、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準となるように設計するものとし、業務執行取締役及び社外取締役共にその職務を鑑みた固定報酬のみの構成とする。今後、企業業績と企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系の構築を検討するものとする。なお、取締役の報酬額に関する株主総会の決議年月日は2014年10月31日であり、その内容は取締役の報酬額の総額を年額100百万円以内とするものであり、これを金銭報酬の限度とする。

イ. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて他社報酬水準、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ウ. 業績連動報酬並びに非金銭報酬（募集株式及び募集新株予約権を含む金銭以外のもの）等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
該当事項はありません。

エ. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
該当事項はありません。

オ. 取締役の個人別の報酬額の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、社外取締役及び社外監査役の意見を徴収し定めた「役員報酬決定基準書（内規）」に基づき、取締役会へ個別の報酬額を提案し、具体的な各取締役の個別の報酬額は取締役会決議によって決定するものとする。

　社外取締役及び社外監査役へのサポートは、管理本部を事務局として関係部門と連携して適切に行っております。取締役会の資料は事前に配布しており、特に十分な検討を要すると思われる案件については、関連資料をできる限り早く配布するように努めております。

イ．取締役会
　当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役会規程に基づき、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制づくりを推進しております。

ロ．監査役会
　常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、監査役３名全員が社外監査役となっております。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。非常勤監査役の２名は、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施しております。常勤監査役は、監査役監査計画及び基準に基づき、株主総会や取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、各拠点への往査、監査法人や内部監査室との意見交換や情報交換を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ハ．内部監査室
　当社は、内部統制部門の中核となる内部監査室を設置しており、専任者２名と補助者１６名で構成されております。内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として、内部監査計画書に基づき独立した観点から内部監査を実施することで、適正な業務推進が図られているか監査しております。監査役、内部監査室、会計監査人の三者は、監査計画の立案及び監査結果の報告等において緊密に連絡をとり、監査機能の充実に努めております。

ニ．経営会議
　経営会議は、迅速かつ効率的な業務運営を行うことを目的とし、取締役、監査役、本部長、各部門の部長及び室長で構成され、原則月１回の経営会議を開催し、経営全般に関する事項や取締役会へ付議すべき事項等を協議しております。

ホ．会計監査人
　当社の会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、業務を執行した公認会計士は指定有限責任社員・業務執行社員宮本芳樹氏及び指定有限責任社員・業務執行社員下平雅和氏であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他11名であります。

ヘ．リスク・コンプライアンス委員会
　当社は「リスク・コンプライアンス管理規程」及び「反社会的勢力排除規程」に基づき、公正・適切なリスク管理・コンプライアンス推進のためにリスク・コンプライアンス委員会を四半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、常勤監査役、内部監査室長、本部長及びリスク・コンプライアンス委員会が必要と認めて参加を要請した者で構成されております。当社のコンプライアンス全般について責任を有しており、また、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に関して責任を有しております。

ト．サステナビリティ委員会
　当社は、サステナビリティ活動の推進を図るための機関として、代表取締役社長を委員長とし、取締役、常勤監査役、内部監査室長、本部長及び必要と認めて参加を要請した者で構成されるサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は持続可能性の観点で当社の企業価値向上をさせるため、サステナビリティに係る当社の在り方を提言することを目的として四半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。
　具体的には、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、監査役3名全員が社外監査役となっております。また、日常的に業務を監査する役割として内部監査室を置き、これらの各機関の相互連携によって経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。

　当社は、「患者さん（利用者さん）が24時間365日、自宅で『安心』して療養できる社会インフラを創る」を経営理念に、株主、取引先、社員等、全てのステークホルダーから信頼される企業であり続けるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な経営課題と位置付けており、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。

①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人が法令や社会的規範を遵守し、事業活動を遂行するための行動規範として、「リスク・コンプライアンス管理規程」を定め、法令遵守の徹底を図る。
・法令及び定款等の遵守体制の確立、維持、向上のための活動を推進する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。
・取締役及び使用人に対して継続的なコンプライアンス教育を実施するほか、社内イントラネットへ規程やマニュアル等を掲示し、遵守すべき法令及び定款等の周知徹底、コンプライアンス体制の整備、充実を図る。
・内部通報制度を整備し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が報告、相談できる内部通報窓口を社内に設置し、法令違反及び不正行為等を早期に把握、改善し、再発防止に取組む。
・内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及び当社子会社における業務遂行及びコンプライアンスの遵守状況を監査し、監査結果を代表取締役社長に報告する。
・反社会的勢力への対応について、方針及び規程を定め、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力との一切の関係を遮断するための組織体制を確保する。
・財務報告の信頼性を確保するために、内部統制体制を整備するとともに、継続的にその有効性を評価し、維持、改善を行う。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報は、法令及び当社の「文書管理規程」、「情報セキュリティ規程」等に基づき、文書又は電子媒体に記録し、保存及び廃棄する。
・文書、情報の管理責任部署は、社内規程の定めるところとし、取締役及び監査役は、これらの情報、文書を常時閲覧できる。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・組織横断的リスクマネジメント体制の確立・維持・向上のため、「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定し、リスク・コンプライアンス委員会を設置する。
・リスク・コンプライアンス委員会は、当社及び当社子会社に一定程度の影響を与える可能性のあるリスクを統括的に管理し、想定されるリスクの特定、評価を行い、対策を講じるリスク及び対応部署を決定し、組織横断的対応を推進する。
・緊急事態が発生した場合は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整備する。
・内部監査部門は、当社におけるリスク管理体制を監査し、監査結果を代表取締役社長に報告する。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・原則として、月1回取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款並びに「取締役会規程」に定められた重要事項の意思決定を行う。
・取締役は、取締役会において定めた中期経営計画、単年度予算、重要事項に基づき、適正かつ効率的に職務執行を行い、進捗状況を取締役会へ報告する。
・取締役会における意思決定を迅速に行うために、取締役は、取締役会において決定した方針に基づき、経営に関する重要な事項について、事前に十分な検討を行う。
・「取締役会規程」、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等を定め、職務執行の範囲及び責任権限を明確にする。

⑤当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　ア.「子会社管理規程」を定め、本規程に従い適切な管理を行う。
　イ.当社子会社の営業成績及び財務状況その他重要な事項についての、定期的な報告体制を構築する。
　ウ.当社子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、一定の重要事項及びリスク情報については、事前報告を義務付け、さらにその中から重要な事項に関しては、当社取締役会決議又は当社所定の承認を要するものとする。
　エ.当社の内部監査部門は、当社子会社に対する監査を行い、監査結果を代表取締役社長に報告する。

⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は、監査役の指揮・監督のもと、職務を執行する専任の補助使用人を選任する。
・使用人は、当該職務に従事する場合は同監査役の指示に従い、その職務を行うものとし、当該職務を遂行するために、他の命令系統の指示は仰がない。
・監査役の補助使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査と取締役が事前に協議を行い、監査役の承認を要する。

⑦当社及び当社子会社の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
・当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項の他、監査役からの要請に応じて報告及び情報提供を行う。
・監査役は、取締役会、経営会議の他、重要な会議への出席、稟議書等の業務執行に関する重要な文書の閲覧により、職務の執行状況の把握及び報告を受けるものとする。
・監査役への報告、相談を行ったことを理由として、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して、不利益な取扱いがされないことを徹底する。

⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、必要に応じて監査役会を開催し、監査役相互の情報共有、協議を行う。
・監査役は、代表取締役社長と定期的な意見交換を行うとともに、会計監査人、内部監査室と相互に緊密な連携及び情報交換を行い、監査の有効性と効率性の確保を図る。
・監査役が職務の執行に係る費用の前払いまたは償還等の請求をした時は、当該請求にかかる費用又は監査役の職務の執行に必要ではないことが明らかな場合を除き、会社が負担する。

　当社は、「経営の基本方針」及び「従業者の行動規範」、更には「反社会的勢力排除規程」において「基本方針」を定めており、健全な会社経営のため反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、反社会的勢力に対する業務を所管する部署は総務部とし、不当要求等に対する対応部署への速やかな通報や相談など実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力対応マニュアル」及び「反社会的勢力調査マニュアル」を整備しています。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。
　外部組織との連携に関しては、当社における不当要求防止責任者を選任して所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制を構築しております。また、既存取引先についても一定期間（原則１年毎）に１度、調査・確認を実施しております。

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　当社の監査役会設置会社としてのガバナンス体制及び適時開示体制に関するフローの様式図を参考資料として添付いたします。