当社は、長期的・継続的に株主価値の最大化を実現することを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。そのために当社は、企業活動を支えている利害関係者との良好な関係を築くとともに、企業体質の強化、経営効率の向上を図り、監査・統制機能の強化に取り組み、経営の迅速性、健全性、透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

2021年6月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。

【補充原則1-2-4】
　当社では、現在の株主構成等から、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳を行っておりませんが、外国人株主比率の変動
等によっては将来的に採用の検討を行います。　

【補充原則2-4-1】
　「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示（補充原則2-4-1）を参照ください。

【補充原則4-10-1】
　「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示（補充原則4-10-1）を参照ください。

【補充原則4-11-3】
　「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示（補充原則4-11-3）を参照ください。

2021年6月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。

【原則1-4】
　当社は、取引関係の維持・強化、地域社会との関係維持等を目的とし、中長期的に当社企業価値の向上に資すると判断した場合、政策的に必要な株式を保有する方針であります。
　保有の合理性については、保有方針に沿った保有の適否を経営統括本部長が検証し、保有効果が認められないと判断した株式については、取締役会に諮り、保有継続の適否及び株式数の見直しを行っております。
　政策保有株式として中長期的な経済合理性を踏まえ、毎年取締役会において個別の銘柄毎に当社の期待する保有目的に見合っているか、また、取引関係や株式保有により当社が得られる利益と投資額等を精査したうえで保有の妥当性を検証しております。
　政策保有株式の議決権行使については、投資先企業の状況、取引関係及び中長期的に当社利益に資するか等を考慮の上、総合的に賛否を判断し議決権を行使しております。さらに、必要に応じて議案の内容等について発行会社と対話を行ってまいります。

【原則1-7】
　当社は、当社と当社役員との直接取引等、会社法に定める利益相反取引については、取締役会において決議し、その後もその取引内容につい
て定期的に取締役会に報告しております。

【補充原則2-4-1】
　当社は、管理職の多様性の確保について、性別や国籍、中途採用、新卒採用の区別なく、能力及び適正を勘案し登用しており、管理職に占める女性労働者の割合を5％以上にすることを目標に対策を進めております。当社では151期より女性採用を積極的に進めている状況で、管理職登用制度の中では次年度より登用の評価対象者が増える予定であり、比例して役職者が増す予定であります。加えて、ジェンダー平等に配慮した人権方針の新設や育休制度の拡充にも力を入れております。

【原則2-6】
　当社の退職年金制度は、確定拠出企業年金のため、企業年金の積立金の運用はなく、アセットオーナーには該当しておりません。

【原則3-1】
(i)会社の目指すところ
　会社の目指すところや中長期的な経営戦略を、企業理念として「良品主義」「親切第一」「人格の修養と技術の練磨」の3つのモットーを信条として企業目的やミッションを定めており、有価証券報告書、当社ウェブサイト等に掲載しております。


(ii)基本的な考え方と基本方針
　長期的・継続的に株主価値の最大化を実現することを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけており、企業活動を支えている利害関
係者との良好な関係を築くとともに、監査・統制機能を一層強化、改善しながらコーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

(iii)経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には基準報酬（固定部分）に業績を反映した業績連動報酬を加えた金銭報酬及び非金銭報酬としての譲渡制限付株式の付与とし、非業務執行取締役については、基準報酬（固定部分）のみとしておりす。
　金銭報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、社外取締役が参加している取締役会決議に従って決定しております。また、非金銭報酬については、譲渡制限付株式報酬規則において役位別に報酬基準額を定め、譲渡制限付株式の付与の時期、条件は、支給の決定に関する取締役会決議に基づき決定しております。

(iv)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　経営陣幹部・取締役候補については、経営陣・取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス等を考慮し、総合的に選任・指名しておりま
す。解任については、不正行為等でその機能を十分に発揮していないと認められる場合、取締役会において審議検討し決定いたします。
　監査等委員である取締役候補については財務・会計に関する知見、当社事業に関する知識、企業経営に関する多様な視点のバランス等を考慮し、総合的に指名しております。

(v)経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　経営幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名理由を、株主総会招集通知に開示しております。

【補充原則3-1-3】
　当社は、長期経営ビジョンとして「サステナブルな阪神の未来創造を目的とし、ミッションとして設定した飛躍のための3つの取り組みを完遂します。その実現のため全員の強固な意志で道を拓き、既存の枠や組織の壁に囚われない革新を進めます」と定めております。具体的内容については、当社ホームページの「中期経営計画」、「サステナビリティ」のページに掲載しております。

【補充原則4-1-1】
　当社は、取締役会規則の定めに基づき、重要事項についての決議・報告を取締役会で行っております。
　また、当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行機能の分離を目的として執行役員制度を導入し
ております。
　なお、取締役会規則に定める重要事項以外の業務執行上の事項については、経営会議、代表取締役、業務執行取締役、執行役員等に決定権
限を委譲しております。

【原則4-9】
　当社は、会社法や東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立社外取締役に期待される役割である監督機能が、十分に発揮できる知
識、経験、能力等が備わっている人物を、独立社外取締役に選任しております。

【補充原則4-10-1】
　当社の独立社外取締役は、取締役会において積極的に意見を述べており、また重要な事項を検討するに当たり、適切な関与・助言をいただいており、その責務を十分果たしております。なお、当社取締役会は3分の1以上の独立社外取締役で構成していることもあり、現時点では、指名委員会・報酬委員会を設置しておりません。

【補充原則4-11-1】　
　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）5名（うち1名は社外取締役）、監査等委員である取締役4名（うち3名は社外取締役）で構成しており、当社の経営課題を審議する上で適切な規模と考えております。また、各取締役のスキル・マトリックスは本報告書の後記図の［取締役のスキル・マトリックス］をご参照ください。

【補充原則4-11-2】
　取締役の兼職の状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書、コーポレート・ガバナンスに関する報告書を通じ、毎年開示を行っております。

【補充原則4-11-3】
　当社は、取締役会の規模、構成、審議内容、審議時間、発言状況等から取締役会の実効性は十分確保されていると認識しておりますが、取締役会の実効性に関する分析・評価及び結果の開示は、評価方法も含め今後検討してまいります。

【補充原則4-14-2】
　当社は、取締役に対し、会社法や金融商品取引法、会計ルール等、職務遂行上必要となる法令知識の習得のために、随時、関連部門や専門家等による情報提供の場を設けております。
　また、社外セミナーに参加する機会を設け、法的知識の習得及び役割と責任の理解促進に努めております。

【原則5-1】
　(1) ＩＲ資料やＨＰ等の更なる充実を図り、積極的な情報開示に努めてまいります。
　(2) 機関投資家や個人投資家との積極的な対話に取り組みます。
　(3) 株主や投資家の皆様との対話内容やご意見は取締役会に報告いたします。

　当社は、PBRが1.0倍を超えていない原因を分析の上、PBR1.0倍以上を目指して2028年3月期までの3年間の新中期経営計画「Ｇｏ ｆｏｒ ｉｔ ! やってみなはれ!!」の策定及び今後5年間での具体的な取組み内容を計画いたしました。

詳細は以下の当社ホームページに開示しておりますので、併せてご参照ください。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/6018/tdnet/2608606/00.pdf

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　内部監査室に監査等委員会の職務を補助する監査等委員会担当者を置き、当該使用人の人事等については監査等委員会との事前協議のうえ実施しております。また、当該使用人がその業務に関して監査等委員会から指示を受けたときは、監査等委員会に係る業務を優先して従事することができる体制を整備しております。

　常勤監査等委員は会計監査人より、監査方針や監査計画について説明を受け、相互に意見交換を行っております。また、四半期レビューにあたって随時意見交換を行い、会計監査への立会いを行い連携を図っております。
　内部監査室と常勤監査等委員は、相互に年度の監査計画を確認し、四半期毎に計画の進捗状況及び監査結果について意見交換を行っております。
　また、内部監査室は監査等委員会の職務を補助しております。

　独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　当社は、2021年6月29日開催の第156期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、従来の株式報酬型ストックオプション制度に代えて、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。

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　有価証券報告書及び事業報告書において、取締役の報酬の総額を開示しております。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の個人別の報酬の内容に係る決定方針について、以下のとおり定めております。

１．基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には基準報酬（固定部分）に業績を反映した業績連動報酬を加えた金銭報酬及び非金銭報酬としての譲渡制限付株式の付与とし、非業務執行取締役については、基準報酬のうちの基礎部分のみを支払うこととする。

２．基準報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　当社の取締役の基準報酬は、役位、職責に応じて、他社水準や従業員給与の水準を考慮し決定される基礎部分に当社の業績予想と担当部門評価予想を加味した業績考慮部分を加味して、総合的に勘案して決定するものとする。

３．業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
　短期インセンティブを目的とした業績連動報酬については、年度業績連動報酬と半期業績連動報酬を設定する。事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、基準報酬のうちの基礎部分に業績実績と担当部門評価実績に比例した評価係数を乗じた報酬額を最終の年度業績連動報酬として計算し、最終の年度業績連動報酬が基準報酬のうちの業績考慮部分を上回った差分が実績年度業績連動報酬として支給されることとしている。評価係数は、株主に対する透明性の確保及び利害関係の共有化のため、業績実績として経常利益、担当部門評価実績として半期毎の部門業績評価を年間平均した評価を反映して算定されるものとしており、それらの指標に基準値を設定し、基準値と予想値又は実績値の差分に基づき、業績考慮部分と最終の年度業績連動報酬の評価係数がそれぞれ計算される。また、役位別にそれらの指標の反映割合を設定することとしている。加えて、半期毎の季節変動の影響の大きい当社の実態に即しての業績向上に対する意識向上も図るため、半期毎の売上高経常利益率が設定の基準値を上回ったときは、その差分に比例した半期業績連動報酬が決定される。
　非金銭報酬は、中長期的インセンティブを目的とした譲渡制限付株式の付与とし、譲渡制限付株式報酬規則において役位別に報酬基準額を定めるものとする。

４．報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針
　金銭報酬の支給については、基準報酬は月例の固定報酬とするが、実績年度業績連動報酬は下期の部門業績評価が決定されたのち次期の第１四半期末に支給される。半期業績連動報酬は当期上期分については上期の実績が確定次第、当期下期分については下期の実績が確定次第支給される。譲渡制限付株式の付与の時期、条件は、支給の決定に関する取締役会決議に基づき支給されるものとする。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項
　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基準報酬の額及び業績連動報酬の額とし、社外取締役が参加している取締役会の決議に従って決定しなければならない。

　社外取締役については、取締役会資料の事前配付を行っており、また、必要に応じ事前説明も行っております。
　経営に関わる情報等については、社外取締役は経営統括本部長から提供しております。

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図り、さらなる企業価値向上に取り組むため、2020年6月26日開催の第155期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
(a) 取締役会
　取締役会は提出日現在において取締役（監査等委員である取締役を除く）5名、監査等委員である取締役4名の取締役9名（うち社外取締役4名）で構成しており、法令で定められた事項や経営に係る重要事項の意思決定や業務全般の業況報告及び監督を行っております。また、監査等委員会設置会社への移行とあわせて執行役員制度の見直しを行うことで、業務執行と監督機能の分離を推進し、さらなる意思決定及び業務執行の迅速化を図っております。
(b) 経営会議
　経営会議は業務執行取締役及び上席執行役員で構成し、取締役会が決定した経営に係る重要事項に基づく、業務執行の主要事項の審議及び決裁を行い、迅速な経営活動を推進しております。
(c) 監査等委員会
　監査等委員会は提出日現在において4名（うち社外取締役3名）で構成しております。また、企業法務に精通する又は財務・会計に関する知見を有する監査等委員を選任するとともに、常勤の監査等委員を設置することで必要な情報の収集力を強化し監査の実効性向上を図っております。監査等委員会は、監査方針・監査計画の決定、職務の執行状況の報告を行うとともに、常勤の監査等委員は経営会議などの重要会議に出席し、監査等委員会を通じて監査等委員間での情報共有を図っており、経営に関する監視の強化に努めております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く）5名、監査等委員である取締役4名の取締役9名（うち社外取締役4名）を軸とした経営体制により、経営監視機能の客観性及び中立性を確保した効率的な事業運営体制を構築できるものと考えております。

　内部統制システムの構築と機能は、コーポレート・ガバナンス充実のための重要な構成要素と位置づけております。
　内部統制システムにおいて、「業務の適正を確保するための体制」を構築し、体制の維持及び継続的な改善を図っております。

整備状況
(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「良品主義」「親切第一」「人格の修養と技術の練磨」をモットーに企業価値を高めていくことを経営目標として事業活動を行うため、取締役及び使用人が業務遂行にあたり守るべき阪神内燃機工業行動規範により、法令順守をはじめとする企業倫理の徹底に取り組む。
・役員、使用人による阪神内燃機工業行動規範の徹底と実践的運用を行うため、法令等に対する違反となる事例集等により周知徹底を図る。
・当社は、事業を行う過程で、直接または間接的に人権に影響を及ぼす可能性があることを認識し、当社のビジネスに関わる全ての人々の人権を尊重する責任を果たすために人権方針を制定し、人権尊重に取り組む。
・コンプライアンスに係るリスクについては、コンプライアンス部会の活動を通じて、コンプライアンスに係るリスク管理の実施状況を定期的に確認し、リスク管理委員会への報告を行う。
(b) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理規程に基づき、企業の目的、目標の達成に関連して発生する可能性のあるリスクを特定し、その影響度を評価し対応策をとることでリスクを回避、低減させるリスク管理を行う。
・リスク管理委員会により、事業機会、事業環境等に係る全般的なリスクの認識と事業活動の遂行における統制活動の実施状況を定期的に確認することにより、実効性のあるリスク管理を行う。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営に係わる重要事項の意思決定と業務全般の業況報告により経営の方向性確認を取締役会が行う。
・経営の執行に関しては社内決裁規程により職階間の責任、権限を明確にするとともに、主要事項は業務執行取締役及び上席執行役員による経営会議で審議し、社長が決定を行う。
・業務運営については全社的な各年度予算及び目標を社長が決定し、職務を分担する取締役の指揮・命令下において、各部門長が目標に向けた具体策を立案し、実行するとともに定期的に開催する全体会議においてその進捗状況及び施策の実施状況をレビューする。
(d) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書保存管理規程に基づき管理担当部門が取締役の職務執行に係る情報の保存、管理を行う。
(e) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・内部監査室に監査等委員会の職務を補助する監査等委員担当者を置き、必要な人員を配置する。
・当該使用人の人事等については監査等委員会と事前協議のうえ実施する。
・当該使用人がその業務に関して監査等委員会から指示を受けたときは、監査等委員会に係る業務を優先して従事することができる体制を整備する。
(f) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び従業員は監査等委員会に対して、法定の事項に加え、著しい信用失墜や損害を及ぼす恐れのある事象、社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為が発生した場合は遅滞なく報告を行う。
・前項に係る報告を監査等委員会に行った取締役及び従業員に対して、内部通報制度規程を準用し、報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを行わない体制とする。
(g) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員の職務執行上必要な費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
・監査等委員が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(h) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会による業務執行の監査が実効的に行われることを確保するため、代表取締役と監査等委員は定期的に経営情報を共有する機会を持つとともに取締役会、経営会議、全体会議など重要会議に、監査等委員全員又は監査等委員会の指名した監査等委員が出席する。

　当社は、行動規範に反社会的勢力への対処を掲げ、反社会的勢力や団体との関係を一切遮断し、不当要求に対しても毅然とした対応で臨み拒絶してまいります。

整備状況
（１）経営企画部を対応部署とし、情報収集、管理、対応を行っております。
（２）当社は兵庫県企業防衛対策協議会に加盟、連絡会に出席し、平素から情報の収集を行っております。
（３）毎月開催される全体会議において、収集した情報を報告しております。また、必要に応じて社内に随時情報を開示し、注意喚起を行っております。
（４）反社会的勢力からの不当要求に対して、経営企画部より兵庫県企業防衛対策協議会、所轄警察署、顧問弁護士に速やかに相談できる体制を整備しております。

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（１）模式図（参考資料）を参照
（２）適時開示体制の概要
（３）取締役のスキル・マトリックス
　当社は、経営会議・取締役会を通じて重要な決定事実及び発生事実を決定又は報告する体制を整えており、情報取扱責任者により適時適切な開示を実施しております。
　また、当社が上場する東京証券取引所を通じて公開した情報は、当社ホームページにても公開しております。
　なお、開示情報の漏洩防止のため、情報取扱責任者が、定期的にインサイダー取引規制内容の再確認を図るなど、常に情報の取扱管理の徹底及び関係者の守秘義務厳守に努めております。