当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することは、企業が競争力のある効率的な経営を行うための必須条件であるとの認識に立ち、また株主が求める投資収益の最大化を実現するために、グローバルスタンダードに基づく公正な経営を目指しております。
当社は、当社のガバナンスに関わる様々な基本方針、考え方に関して、コーポレートガバナンス・ガイドライン（以下、ガイドライン）を制定しております。当社ウェブサイトに記載しておりますのでご参照ください。
https://www.innotech.co.jp/corporate/pdf/guideline20230623.pdf

【原則１－４　政策保有株式】
ガイドライン第24条および第25条をご参照ください。
【原則１－７　関連当事者間の取引】
ガイドライン第13条をご参照ください。
【原則２－４　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２－４－１　
１．中核人材の登用方針
当社は、従業員一人ひとりが意欲を持ち、それぞれが多様な個性を発揮し、それぞれの多様な働き方で、新しいことに挑戦できる職場環境の提供を目指しております。中核人材である「管理職」の登用に関しても、当社は、年齢、性別、性的自認や性的指向、国籍、障がいの有無、新卒・中途採用の別などにかかわらず、すべての従業員を尊重し、もって、ダイバーシティの浸透を図ってまいります。
２．多様性の目標値
当社は、人材の多様性を確保する上で、当社及び国内連結子会社において管理職登用に男女差があることを課題として捉え、当社及び国内連結子会社の女性管理職比率を主要KPIとして設定し、これを実現するための施策を講じてまいります。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　2024年度(実績) 2025年度目標 2030年度目標
当社および国内連結子会社における女性管理職比率　 4.7%　　 　5.0%　　　　　　10.0%

なお、当社では人材の多様性を確保する上で、国籍によって管理職登用のプロセスに特段の差が生じているとは認識していないため、現時点では外国人について管理職登用の目標策定は行っておりません。また、管理職に占める中途採用者の割合は既に過半数に達しております。
　上記の目標を達成するため、当社では以下の重点施策を講じてまいります。
・女性社員と経営陣との間で定期的な意見交換の機会を設ける
・定期的なダイバーシティ推進研修を開催する
・新卒女性採用比率を30％以上とする
・年次有給休暇取得率向上、育児短時間勤務制度、在宅勤務など柔軟で効率的な働き方を推進する
当社人材データの推移については、当社ESGサイトの該当ページ（https://www.innotech.co.jp/esg/human_resource/data/）をご参照下さい。
３．人材育成方針等
人材育成方針に関する詳細は、当社ESGサイトの該当ページ（https://www.innotech.co.jp/esg/human_resource/）をご参照下さい。
【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金の運用が従業員の資産形成および自らの財政状況に影響を与えることを認識しており、資産運用に係る人材には財務経理部門や人事部門の部門長等、適切な資質を持った人材を配置するとともに、利益相反が適切に管理されるよう、従業員代表とも連携を取って運営を行っております。また企業年金の積立金の運用はスチュワードシップ・コードの受け入れを表明している運用機関に委託しており、定期的に各運用機関の年金資産運用状況等についてモニタリングを実施しております。
【原則３－１　情報開示の充実】
(i)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念については当社ウェブサイトおよびガイドライン第3条に記載しておりますので、ご参照ください。また、経営戦略、中期経営計画は当社決算説明会資料および当社ウェブサイトの社長インタビューに記載しておりますのでご参照ください。
トップメッセージ　https://www.innotech.co.jp/corporate/message/
経営理念　　　　　https://www.innotech.co.jp/corporate/rinen/
中期経営計画　　https://www.innotech.co.jp/news/
https://ssl4.eir-parts.net/doc/9880/tdnet/2411977/00.pdf
決算説明会資料 https://www.innotech.co.jp/ir/library/presentation.html
(ii)コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「I　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方」または、ガイドラインをご参照ください。
(iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
ガイドライン第10条をご参照ください。
また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員の過半数を占める任意の諮問委員会を設置しており、取締役の役員報酬の内容等について審議し、助言・提言を行っております。
(iv)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
ガイドライン第７条から第９条をご参照ください。
また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員の過半数を占める任意の諮問委員会を設置しており、取締役の選解任の内容等について審議し、助言・提言を行っております。
(v)取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役の選任理由につきましては本報告書に添付しますのでご参照ください。
社外取締役・監査等委員である取締役については本報告書に記載しております。
補充原則３－１－３
当社のサステナビリティについての取り組みおよび基本的な方針は当社ウェブサイトに記載しておりますのでご参照ください。
https://www.innotech.co.jp/esg/innotech_esg/sustainability/
https://www.innotech.co.jp/esg/innotech_esg/materiality/
https://www.innotech.co.jp/esg/innotech_esg/esg_system/
https://www.innotech.co.jp/esg/innotech_esg/stakeholder/
https://www.innotech.co.jp/esg/innotech_esg/innotech_sdgs/
https://www.innotech.co.jp/esg/supply_chain/
https://www.innotech.co.jp/esg/environment/tcfd/
当社は多額の研究開発費を投じておりますが、今後も継続的に研究開発を行ってまいります。具体的な投資額は決算説明会にて適宜開示いたしますので当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.innotech.co.jp/ir/library/presentation.html
人的資本や知的財産への投資等の取り組み、体制および考え方についても当社ウェブサイトに記載しておりますのでご参照ください。
https://www.innotech.co.jp/esg/human_resource/
https://www.innotech.co.jp/esg/society/intellectual_property/
【原則４－１　取締役会の役割・責務（１）】
補充原則４－１－１
ガイドライン第７条をご参照ください。
【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
ガイドライン第14条をご参照ください。
【原則４－１０　任意の仕組みの活用】
・補充原則４－１０－１　
当社は、代表取締役に議案の策定が委ねられている事項に関し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、任意の諮問委員会を設置しております。諮問委員会はその独立性を担保するために、委員の過半数が独立社外取締役により構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。
諮問委員会は、(i)取締役・執行役員候補者の選任、代表取締役および役付取締役・役付執行役員の選定、(ii)代表取締役の後継者計画、(iii)取締役・執行役員の報酬の方針および内容などについて、審議し、取締役会に助言・提言を行っております。
【原則４－11　取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
取締役の選解任については任意の諮問委員会が審議し、助言・提言を行っております。当社の取締役会はその役割・責務を実行的に果たすため女性の取締役をはじめとする様々な知識・経験・能力を有する取締役で構成されており、その多様性を確保しております。
・補充原則４－11－１
取締役の選任に関する方針・手続きについては、ガイドライン第７条をご参照ください。
なお、各取締役に期待する見識・経験等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスは株主総会招集通知にて示しております。
https://www.innotech.co.jp/ir/news/
・補充原則４－11－２
当社は、当社の取締役の他の上場会社の役員兼任状況について株主総会招集通知および有価証券報告書に記載しております。
・補充原則４－11－３
当社は、毎年、取締役会の経営の監督機能の実効性を評価し、運営等の課題を抽出するとともに、取締役会および執行部門に改善の要請や提案を行っております。また、定期的に外部機関による点検、レビューを実施することとしております。今年度の結果については、本報告書の「II ２．２　取締役会の実効性の評価」をご参照ください。
【原則４－14　取締役のトレーニング】
・補充原則４－14－２
ガイドライン第11条をご参照ください。
【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社ウェブサイトにて「IRポリシー」を開示しておりますのでご参照ください。
https://www.innotech.co.jp/ir/policy.html
当社は、経営戦略や事業に対する理解を得るため、株主との十分な対話の機会を確保することを意識し、経営陣幹部、IR担当役員及びIR担当責任者が主体となったIR活動を行っております。具体的な活動状況は、Ⅲ-2.IRに関する活動状況　に記載のとおりです。IR活動等を通じて寄せられた株主や投資家からの質問や意見は、IR担当役員が情報を集約し、取締役会への報告や社内周知を行っております。なお、投資家からの具体的な質問内容は、主に事業活動の詳細や業界の見通しに関するものであり、その他には資金使途や資本政策に関する質問などがありました。
【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
株主との対話の推進と開示について
当社の経営戦略や経営計画、決算説明会資料等については、当社ウェブサイトにて開示しておりますのでご覧ください。
https://www.innotech.co.jp/ir/policy/midterm.html
https://ssl4.eir-parts.net/doc/9880/ir_material_for_fiscal_ym4/160713/00.pdf

当社では、資本コストおよび市場評価を踏まえた現状分析、計画について、中期経営計画および決算説明会資料において開示しております。当社ウェブサイトをご参照ください。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/9880/tdnet/2411977/00.pdf
https://ssl4.eir-parts.net/doc/9880/ir_material_for_fiscal_ym4/160713/00.pdf
https://ssl4.eir-parts.net/doc/9880/ir_material_for_fiscal_ym4/160715/00.pdf
①中期経営計画では、資本コストを上回る資本効率性と株価／企業価値の向上を意識した目標設定が肝要と考えており、ROEに関して安定的に８％を上回る水準を達成するとともに10％を目指すことを最大の目標とし、以下の戦略に取り組んでまいります。
当社グループ共通の事業戦略
・営業利益率の向上
・経営資源の再配分による事業ポートフォリオの最適化
・業績の安定性向上
各事業セグメントの事業戦略
・テストソリューション事業
　製品ポートフォリオの拡充と最適化
・半導体設計関連事業
　グループ経営の基盤を固める強固な安定収益の拡大
・システム・サービス事業
　マスカスタマイゼーションの推進
また、ROEやROICといった資本収益性については、現状を把握・分析し、取締役会において共有・議論しております。
②事業ポートフォリオの最適化については、事業ポートフォリオに関する基本方針を定め、中期経営計画にて開示しております。中期経営計画では、テストソリューション事業を中核事業、半導体設計関連事業を安定事業、システム・サービス事業を成長事業と位置づけ、事業環境や景気動向、成長性等を踏まえて事業ポートフォリオの最適化を図るものとしています。また、当社の取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、年度計画に対する各事業の進捗状況について定期的にモニタリングしています。事業年度の終了時には、資本収益性や成長性、競争力など所定のＫＰＩを用いて事業ポートフォリオの構成について検討を行い、必要に応じて事業ポートフォリオを見直しています。この方針に従い、2025年３月期においては、子会社のSTAr Technologies, Inc.のファンクションプローブカード事業を分離し、強みであり比較的安定した収益が見込めるファウンドリ向け信頼性評価装置や研究開発用プローブカードに経営資源を集中する対応を行いました。
③財務戦略については、中期経営計画において、以下の方針を定めております。
・財務健全性維持と機動的な成長投資を図るため、Ｄ/Ｅレシオは0.5倍を上限とする
・デットキャパシティの有効活用
・適正現預金水準は月商の２カ月程度まで
・株主還元として配当性向は50％を目安とし、自己株取得を適時実施
・政策保有株式の見直し
・在庫水準の適正化と運転資金管理
またキャピタルアロケーションの想定についても中期経営計画にて開示しております。
この方針に従い、2024年11月11日～2025年４月３日の期間に自己株式365,100株（取得価額の総額499,897,800円）を取得いたしました。

【大株主の状況】
１．当社は2025年３月31日現在で自己株式490,914株（割合3.58％）を保有しておりますが、上記【大株主の状況】からは除外しております。株式給付信託（J-ESOP）に係る信託E口が保有する当社株式42,000株は前述自己株式に含まれておりません。
２．2024年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行並びにアセットマネジメントOne株式会社が2024年６月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、みずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社については当社として2025年３月31日現在における実質的所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は2025年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
氏名または名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　保有株式の数（株）　株券等保有割合(%)
株式会社みずほ銀行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　420,000　　　　　　3.07
みずほ信託銀行株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 42,000　　　　　　0.31
アセットマネジメントOne株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　 233,500　　　　　　1.70

―――

―――

当社は内部監査室を設置しており、会社の業務執行が法令、定款及び社内規程などに準拠して適正かつ有効に行われているか、「内部監査規程」に基づき検証しております。なお、本報告書提出日現在、内部監査室の人員は専従２名となっております。
監査等委員会と内部監査室及び会計監査人は、定期的にそれぞれの意見の交換、情報の聴取等のため会合をもち、あるいは必要に応じて監査に立ち会うなどの相互連携を図り、監査の実効性向上に努めております。なお、内部監査室は内部監査の結果を代表取締役社長執行役員及び監査等委員会に報告しております。
内部統制事務局は、会計監査人と協議のうえ、年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図っております。監査等委員会と内部監査室及び会計監査人は、内部統制事務局と適宜連携することにより、共有すべき情報について相互に把握できるような関係にあります。

社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役３名は全員監査等委員であります。社外取締役は、財務報告に対する信頼性向上のため、内部監査室及び会計監査人と定期的にそれぞれの意見の交換、情報の聴取等のため会合をもち、あるいは必要に応じて監査に立ち会うなどの連携に加え、取締役会において定期的に内部統制の運用状況について報告を受けることにより、共有すべき情報について相互に把握できるような関係にあります。

委員長：社外取締役　栗山史
活動状況：2025年３月期において７回開催いたしました。諮問委員会における具体的な検討内容としては、取締役候補者及び執行役員候補者の選任、代表取締役及び役付執行役員の選定、代表取締役社長の後継者プランの検討、取締役及び執行役員の報酬方針、報酬制度並びに個人別の報酬に関する案件等であります。
事務局：経営企画部

―――

業務執行取締役の報酬については、月額報酬のほか、業績連動報酬、株式価値を反映した株主の長期利益と連動する報酬（株式関連報酬）をそれぞれ支給する方針とし、当社の企業価値向上への意欲を高めることのできる仕組みとしております。
業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法については、【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無　に記載のとおりです。

―――

2025年３月期における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。

（役員報酬）
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に支払った報酬 135,700千円（固定報酬　114,000千円、業績連動報酬　0千円、譲渡制限付株式報酬　21,700千円）
社外役員に支払った報酬 27,000千円（固定報酬　27,000千円）
合計 162,700千円
（注）当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は次のとおりであります。
連結営業利益　　　　　　　　　　当初目標2,500百万円　実績1,887百万円
親会社株主に帰属する当期純利益　当初目標1,700百万円　実績1,200百万円

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を取締役会において決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について、独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役を委員長とする任意の諮問委員会（以下、諮問委員会という。）へ諮問し、答申を受けております。当該決定に関する方針は以下のとおりであります。
基本方針
・各取締役の役割や責任に応じた報酬体系とします。
・業績や企業価値の向上を図る適切なインセンティブとして機能させます。
・中長期的な企業価値向上に資する報酬体系とし、株主との利益意識を共有します。
・決定プロセスの透明性と、報酬水準の客観性・公平性を確保します。
・報酬体系や水準は経済・社会情勢や当社グループの経営環境を踏まえ、適宜見直しを行います。
取締役の報酬等は、固定報酬である「月額報酬」、短期の業績に連動した「業績連動報酬」及び中長期インセンティブとしての「譲渡制限付株式報酬」で構成されており、それぞれの内容は以下のとおりであります。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、経営の監督や経営に対する助言を行うとの役割を考慮し、「月額報酬」のみとしております。
・固定報酬（月額報酬）　全ての取締役に対して、経営監督を担う職責及び業務執行を担う職責に対する対価として、役職及び職責に応じて支給しております。
・業績連動報酬　業績連動報酬は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員に対して連結業績に基づいて支給される賞与であり、その支給及び支給額に関しては連結会計年度ごとの親会社株主に帰属する当期純利益の目標達成を条件とし、その目標超過率によって変動することとしております。親会社株主に帰属する当期純利益を利益目標として採用する理由は、企業価値の向上や株主還元の充実に直接寄与する重要な経営指標と考えるためであります。
支給総額の上限は、支給対象取締役及び執行役員の月額報酬合計額の300％までとしており、各取締役及び執行役員への配分については、分掌する事業の連結業績に対する貢献度や期初予算の達成度、ESG／SDGsへの取組実績に加え、役職や職責等を考慮し決定しております。業績評価の指標としては、業績責任を測る上で最適と考えている連結営業利益を採用することとしております。
・譲渡制限付株式報酬　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との利益意識を共有することを目的として付与しております。各取締役に付与する株式数については、まず前連結会計年度の連結ROEと前連結会計年度末の連結PBRをそれぞれ50％の比率で評価指標として用いて付与する株式の総数の上限を決め、各取締役の中長期の企業価値拡大への貢献を評価し決定しております。

諮問委員会は株主総会の決議及び役員報酬規程に定める基準並びに業績評価に基づき、報酬総額及び代表取締役を含む取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の「月額報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」の個人別の報酬額の妥当性・公平性について審議を行い、取締役会に答申しております。取締役会は、その答申をもとに取締役の個人別の報酬額を決定しております。
また、代表取締役を含む取締役及び執行役員の「業績連動報酬」については、取締役会にて、支給総額の上限、及び個人別の報酬額の決定を代表取締役社長執行役員である大塚信行に一任する旨を決議しております。その権限の内容は、各取締役及び執行役員が分掌する事業の連結業績に対する貢献度や期初予算の達成度、ESG/SDGsへの取組実績に加え、役職及び職責などを考慮した業績連動報酬の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役及び執行役員が分掌する事業の評価を行うには代表取締役社長執行役員が最も適していると考えるためであります。諮問委員会は株主総会の決議及び役員報酬規程等に定める基準並びに業績評価に基づき、代表取締役を含む取締役及び執行役員の「業績連動報酬」の個人別の報酬額の妥当性・公平性について審議を行い、代表取締役社長執行役員に答申しております。代表取締役社長執行役員は、その答申をもとに、取締役会決議により一任された範囲内で、個人別の報酬額を決定しております。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定にあたっては、諮問委員会が原案について当該決定に関する方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会としても基本的にその答申を尊重し、当該決定に関する方針に沿うものであると判断しております。
2023年６月23日開催の第37回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。５名以内とする旨定款に定めております。）の報酬限度額は、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とすること及び当該報酬限度額とは別枠で、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対し年額150百万円以内の譲渡制限付株式を付与する報酬制度を決議いただいております。また、同株主総会において、監査等委員である取締役（５名以内とする旨定款に定めております。）の報酬限度額は、年額60百万円以内と決議いただいております。なお、同株主総会終結時点における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人数は２名、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役は３名）です。

社外取締役は、内部監査室および会計監査人との間で適時意見や情報の交換を行い、経営の監視機能強化および監査の実効性向上に努めております。また、取締役会の役割・責任を果たすため、取締役会運営所管部署から事前に取締役会の議案および報告の背景・目的・内容について個別説明を受ける等のサポート体制の構築をしております。
　　取締役および使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならないものとしております。また、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとしております。監査等委員である取締役又は監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、経営および業務執行に関する重要事項を審議する経営会議および各営業部門の営業状況・重点施策等の月次報告を行う営業会議に出席できることとしております。

１．企業統治の体制の概要
当社は、2023年６月23日開催の第37回定時株主総会における定款変更決議により、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
この移行は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ること、また、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることにより、業務執行と監督を分離するとともに経営の意思決定を迅速化し、さらなる企業価値の向上を図ることを目的とするものであります。
また、業務執行機能の強化とともにコーポレート・ガバナンスの向上を目的として、同株主総会において執行役員に関する規定を新設する定款変更が決議されたことにより、新たに執行役員制度を導入しております。
取締役会については、取締役５名（うち、女性１名）を選任し、責任の明確化と経営環境の変化への迅速な対応のため、任期を１年（監査等委員は２年）としております。なお、取締役のうち過半数の３名が社外取締役であります。取締役の構成員は、代表取締役社長執行役員　大塚信行、代表取締役専務執行役員　棚橋祥紀、社外取締役　中江公人（取締役会議長）、社外取締役　広瀬史乃、社外取締役　栗山史であります。
監査等委員会については、監査等委員３名（うち、女性１名）を選任しており、全員を社外取締役とすることで、監査の独立性が十分に保たれているものと考えております。監査等委員の構成員は、社外取締役　広瀬史乃（監査等委員会委員長）、社外取締役　中江公人、社外取締役　栗山史であります。
また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員の過半数を占める任意の諮問委員会を設置し、取締役及び執行役員の選任・解任や報酬の内容等について助言・提言を行うことにより、取締役会等の機能の独立性、客観性及び説明責任の強化を図っております。諮問委員会の構成員は、独立社外取締役　栗山史（諮問委員会委員長）、独立社外取締役　中江公人、独立社外取締役　広瀬史乃、代表取締役社長執行役員　大塚信行であります。
2025年３月期において、取締役会は16回、任意の諮問委員会は７回開催されております。活動状況の詳細については、株主総会招集通知および有価証券報告書に記載しております。
（監査等委員会監査および内部監査の状況）
　　各監査等委員である取締役は、定例および臨時の監査等委員会に出席しております。また、監査等委員会は、会社法等の法令に基づいた監査のほか、内部監査室と連携して当社グループの全部門を対象に定期的な内部監査を実施しております。当社は内部監査室を設置しており、会社の業務運営が法令、定款、社内規程などに従って適正かつ有効に執行されているかを「内部監査規程」に基づき検証しております。なお、内部監査室の人員は、本報告書提出日現在、専従２名となっております。
　
（会計監査の状況）
　　当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しており、経営情報を正しく提供する等、公平不偏な会計監査を受けております。

２．取締役会の実効性の評価
当社は、毎年、取締役会の実効性について、分析・評価を行い、その結果の概要を開示するとともに、取締役会の実効性の向上を通じて、当社の企業価値の最大化を図っております。今年度も全ての取締役を対象に、以下のとおり取締役会の実効性に関する評価を行いました。

＜評価方法＞
（１）本年度は、2025年２月に、取締役会事務局の作成したプラットフォーム上にて、全取締役５名に対し、「取締役会実効性評価アンケート」を配布し、回答を得ました。取締役会実効性評価アンケートの形式は、網羅性を確保するため、匿名式・定量調査（５段階評価）としました。また、本年度は、全取締役に対し、独立した第三者評価機関である合同会社Centexによるインタビューを行いました。
（２）プラットフォーム上のアンケート項目は、従前のアンケートと一定程度の同一性を維持しました。また、第三者評価機関によるインタビューでは、当社取締役会および諮問委員会において、意思決定のPDCAおよび監督のPDCAが実効性を有しているかを、専門的見地から、確認・評価しております。
（３）2025年２月開催の当社取締役会において、第三者評価機関から、取締役会実効性評価に関する第三者意見の報告が行われました。それを踏まえて、当社取締役会は、評価結果および検討課題に関する意見交換を行いました。2025年４月開催の取締役会で、さらに議論を行い、2025年３月期の取締役会の実効性評価を確定するとともに、今後の課題に対してさらに改善をすすめることとしました。

＜アンケート項目＞
2025年３月期取締役会実効性評価アンケートの大項目は以下のとおりです。
１．取締役会の構成（機関設計）および多様性
２．取締役の選任・解任および任意の諮問委員会の評価
３．取締役会の運営体制
４．取締役会の運営（情報提供、議論など）
５．経営計画、経営方針の審議
６．経営陣の業績評価と報酬決定
７．モニタリングとフィードバック

＜前年度認識された課題への対応状況＞
2024年３月期取締役会実効性評価アンケートの評価の結果を踏まえ、2025年３月期において、取締役会および取締役会事務局は、以下の点に取り組みました。
・実効性評価の評価手法
当社取締役会は、継続的な改善により、実効性に関する新たな課題を見つけがたい状況でした。そのため、実効性評価の評価方法について工夫を重ねてきましたが、本年度は、第三者評価機関によるインタビューを通した評価を行いました。その結果、当社取締役会の実効性に関する客観的な意見を頂き、かつ、検討課題の認識を行うことができました。
・人的資本経営、研究開発課題などの議題に対する情報提供
人的資本投資や研究開発投資の重要性の高まりを踏まえ、研究開発の進捗や従業員の報酬体系などの議題について、取締役会および諮問委員会において情報提供を行いました。その結果、当社の現状や制度に関する社外取締役の理解が深まりました。
・事業に関する知識習得機会の提供
本年度は、社外取締役による当社の国内子会社・海外子会社への視察を行いました。これにより、社外取締役の事業に関する理解が深まり、有益な機会となりました。

＜本年度の評価結果＞
2025年３月期取締役会実効性評価の調査・分析および取締役会での議論の結果、2025年３月期の取締役会の実効性については以下の内容が確認されました。
-調査全体をとおして、評価が低い点はありませんでした。取締役会は概ね実効性が確保できているとの結果を確認いたしました。
-第三者評価機関による評価においても、内部の意思決定、経営の監督のPDCAが整えられていること、これらPDCAの運用や取締役会での議論・決定に悪影響を及ぼす虞のある事情がないことを確認いたしました。また、同水準の時価総額のプライム上場企業には一般的に観られない特徴を確認できたとの評価を受けました。特徴の例として、①CGコードや通説への受動的な対応ではなく、当社の実態を考慮し、取り組みの要否や優先度を踏まえ、取締役会の機能・役割・構造を主体的に設計・運用していること、②近時の取締役会の再編・変遷の体験を多くの取締役の間で共有し、あるべき取締役会の討議のあり方や各取締役が求められる関与や振る舞いなどを前提として認識共有し、取締役会において発言・関与していること、③取締役間で見解に相違があると思しき領域は、実効性評価の問を通じて各取締役の見解を問い、共有する場が設けられていること、また、取締役間で見解の相違が存在することが許容されていること、④社外取締役に向けた業務執行側の情報に触れる機会が設けられ、かつ社外取締役が実際にその機会を活用していること、⑤取締役会で共有された課題に対して、業務執行の取組みも含めて放置されずに何らかの対応がなされていること、等々が挙げられております。
-一方、第三者評価機関による検討課題の指摘事項として、①取締役会における長期戦略の討議の位置づけの整理、②討議における論点や期待事項の明確化、③諮問委員会としての主導性が挙げられました。また、補足事項として、中長期的な実効性の継続性に対しても留意するべきという指摘も受けました。

＜今後の課題＞
現状において、当社の取締役会の実効性は高い水準にあると評価しておりますが、本年度の評価結果を踏まえ、さらなる実効性の向上に努めてまいります。特に、指摘があった以下の事項に対して、実効性の維持または改善に努めてまいります。
-①取締役会における長期戦略の討議の位置づけの整理
長期的戦略の取扱いに対して、取締役会で様々な意見や考え方があるため、取締役会の機能・役割を整理しつつ、具体性のある議論が可能かどうかを試行する予定です。
-②討議における論点や期待事項の明確化
社外取締役と業務執行取締役の議論における前提を共有するため、議論の論点や期待事項を明確にした資料作成および説明に努める予定です。
-③諮問委員会としての主導性
業務執行の人事をはじめ、議論の性質上、情報格差を解消しづらい点に配慮しつつ、情報提供や主導性を発揮できる機会の提供に努める予定です。
-④中長期的な実効性の継続性
取締役会構成員の変更時に特に留意して、取締役会の役割、討議のあり方に関する認識の共有を通した実効性の継続に努める予定です。

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会で議決権を行使することを通じて監督機能を強化させるとともに、取締役会から取締役への権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図ることにより、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実と企業価値の向上を目指すことができると考えているため、2023年６月23日より現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において「内部統制基本方針」を決議し、社内に設置した内部統制事務局を中心に、内部統制システムを整備、運用しております。当社はこの「内部統制基本方針」を次のとおり決定しております。
（１）当社およびグループ各社（以下、総称して「当社グループ」といいます）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社グループは、「イノテックグループ倫理行動基準」を策定し、当社グループの取締役の法令順守の徹底を図り、誠実に行動することを義務づける。
ロ．取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会において報告する。
ハ．当社は、当社グループにおける内部通報制度として、「イノテックグループ外部通報窓口」を設置する。
（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．当社は、その職務の執行に係る文書及び電磁的記録その他の重要な情報については、「文書管理規程」等の社内規程に従って、適切に保存及び管理を行う。
ロ．取締役及び監査等委員会は、常時これらの文書等を閲覧することができる。
ハ．会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集したうえで、法令等に従い適切に開示する。
（３）当社グループの損失の危機の管理に関する規則その他の体制
イ．リスク管理体制に係る「経営危機管理規程」を整備し、当社グループにおいて発生し得る損失危機に対応するための取り組みを行うとともに、当社グループの損失危機に対する対応の周知徹底を図る。
ロ．経営危機が発生したときは、直ちに対策本部を設置する。
（４）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例取締役会を原則として毎月１回これを開催し、臨時取締役会は必要に応じてこれを開催する。
ロ．取締役会にて業務分掌を定め、各取締役の権限については職務権限規程に基づき職務の執行が効率的に行われる体制とする。
ハ．経営方針、その他全体的な重要な事項について審議・検討する経営会議を定期的に開催するものとする。
（５）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ．当社グループの企業集団としての業務の適正性を確保するために「関係会社管理規程」を整備する。
ロ．当社取締役がグループ各社の取締役を兼務し、子会社の事業状況その他の重要な事項について随時適切に報告を受ける。
ハ．当社内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、企業グループ全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
（６）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指示命令に従い、監査等委員会監査に必要な情報を収集し、業務執行状況を監査等委員会へ適切に報告する。
ロ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価等については、当社の監査等委員会の意見を尊重し、事前承認を必要とする。
ハ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、その業務執行に際して、取締役及び内部監査室等から不当な制約を受けない。
（７）当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制
イ．当社グループの取締役及び使用人は、当社監査等委員会の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、重大な影響を及ぼす事項が生じたときは、直ちに当社監査等委員会に報告する。
ロ．当社グループの取締役及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。
ハ．当社内部監査室及び関連部門は、当社監査等委員会に定期的に当社内部通報窓口に対する相談状況の報告を行う。
ニ．監査等委員会への報告については、当該報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。
（８）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画に従い、代表取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に意見交換を行う。
ロ．監査等委員または監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査の実効性を確保するため、取締役会のほか重要な会議に出席すると共に付議資料を閲覧する。
ハ．監査等委員会がその職務を遂行するために必要と判断した時は、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用は会社に求めることとする。
ニ．監査等委員がその職務の執行について費用の前払等を請求した場合は、監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社は速やかにその請求に応じる。
（９）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの金融商品取引法における財務報告の信頼性、適正性を確保するため、代表取締役の指示のもと内部統制の整備を行い、当社内部監査室が整備及び運用の評価を継続的に行う。
（10）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力の経済活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から、「イノテックグループ倫理行動基準」、「反社会的勢力対応規程」において反社会的勢力との係わり方について定め、反社会的勢力の排除に向けて取組みを行う。

上記【１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況】の（10）にて定めておりますが、具体的には次のとおりです。
　当社グループは、反社会的勢力との関係遮断は、コンプライアンスの点だけでなく企業防衛の観点からも重要との認識に立ち、「イノテックグループ倫理行動基準」において、「市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会的な活動や勢力とは合法的であると否とを問わず、一切の関係を遮断する」と明文化しております。
　反社会的勢力への対応については、「イノテックグループ倫理行動基準」に従い、「すべての従業員等が果たすべき責任」として取り組み、社員は反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、当該情報を速やかに総務人事部長へ報告することとなっております。必要に応じて警察当局、関係団体などと十分連携し、組織的な対応が可能となるよう体制の整備を進めてまいります。

―――

―――